金龙鱼：信息披露管理办法2020-12-14
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为保障益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等
相关规定，制定本办法。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性
信息披露。所有投资者在获取公司未公开重在信息方面具有同等的权利。
前款所称公平信息披露，是指公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资
者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向特定
对象单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指公司在向一般公众投
资者披露前，将未公开重大信息向特定对象披露。
第四条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意
选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
本办法所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不
得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以
定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送公司股票
上市的证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
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指定的媒体发布。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监
局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二章 应当披露的信息与披露标准
第十条 本办法所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上
市公告书、定期报告和临时报告等。
第十一条 编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的
申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。招股说明书
应当加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要
事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
明书或者作相应的补充公告。
第十二条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公
告书，并经证券交易所审核同意后公告。上市公告书应当加盖公司公章。
第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十四条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规
定。
第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和公司股票上市的证券交易所
的规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告
中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、
第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得
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早于上一年度年度报告的披露时间。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照有关
规定及时进行业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产（系指《公司章程》第 109
条规定的需提交股东大会批准的上述交易行为）的决定；
（三）公司订立重要合同（指合同金额占公司最近一期经审计的总资产的
10%及以上的借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等），可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任（指涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的赔偿责
任）；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失（指涉及金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上的亏损或损失）；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法
履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁（指涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上的诉讼、仲裁），股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
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无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保（指《对外担保管理制度》第 6 条规定的需经股
东大会审议的担保）；
（十八）获得大额政府补贴（指涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%
以上的政府补贴）等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会、公司股票上司的证券交易所规定的其他情形。
本条第二款中的第（二）、（三）、（四）、（五）、（十）、（十五）以及（十七）
项所要进行临时信息披露的披露标准按照公司股票上市的证券交易所股票上市
规则规定的标准执行。
第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
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第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第二十三条 未公开披露的信息为未公开信息。公司各部门及下属公司负责
人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关
的未公开信息：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公司负责人
也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董
事会报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组
织进行信息披露。
第二十五条 董事会秘书收到公司各部门及下属公司负责人报告的或者董
事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会
和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第二十六条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董
事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第二十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
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关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五章 董事和董事会、监事和监事会、
高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十九条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十二条 总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召
集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董
事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
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已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第三十五条 董事会秘书对董事、监事履行职责的行为进行书面记录，并作
为公司档案予以保存。
第三十六条 公司董事会办公室对高级管理人员履行职责的行为进行书面
记录，并作为公司档案予以保存。
第七章 未公开信息的保密
第三十七条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部
门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人
员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披
露之前向第三人披露。
第三十八条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署
承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公
开披露的信息的保密义务。
第三十九条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息。
第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司
的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第四十一条 公司内幕信息知情人的范围包括：
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（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四十二条 公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责
任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖
公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资
者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四十四条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作
机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司
内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分
析。
第四十五条 内部审计机构每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部
审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
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审计委员会应根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制
存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向公司股票上市的证券交易所报告并予以
披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及
采取的措施。
第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第四十六条 公司信息披露应当遵循以下流程：
（一）有关责任人制作信息披露文件；
（二）有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核，董事会秘书审核后，
必要时，提交董事长进行审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送公司股票上市的证券交易所审核登
记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监
局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第四十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供内幕信息。业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，
使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容
等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主
要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第四十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向公司股票上市的
证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传
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媒进行沟通、澄清。
第四十九条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观
者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的
提问进行回答。
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第五十条 董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时
报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会
决议和记录等资料原件，保管期限与公司经营期限相同。
第十二章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十一条 公司控股子公司发生本办法第十九条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本办法规定履行
信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十二条 公司控股子公司及参股公司发生本办法第十九条规定的重大
事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责
人的人员应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据
本办法规定组织信息披露。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第五十三条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子
公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的，
或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或
投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开遣责、
批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得
奖金、解聘其职务等。
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第五十四条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书
有权建议董事会进行处罚。
第十四章 附则
第五十五条 本办法由公司董事会通过后生效并于公司股票上市之日起实
施，由董事会负责解释和修改。
第五十六条 本办法的内容如与法律、法规、中国证监会的有关规定、公司
股票上市的证券交易所上市规则及其有关规定有冲突的，以及本办法未尽事宜，
按照法律、法规、中国证监会的有关规定、公司股票上市的证券交易所上市规则
及其有关规定执行。
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
2020 年 08 月 16 日
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