中信建投证券股份有限公司
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
2021年度提供财务资助暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为益海
嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（简称“益海嘉里”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对益海嘉里2021年度
提供财务资助暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、财务资助事项概述
根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，为优化公司整体融资结构，降
低融资成本，根据各参股公司实际生产经营资金的需求预测，公司拟对其提供财
务资助。
本次财务资助事项构成关联交易，公司独立董事对该事项发表了事前认可意
见和明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。该事项尚需提交公
司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。该事项不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门
的批准。
本次财务资助事项及决议在2021年度（2021年1月1日至2021年12月31日）内
有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单
笔交易终止时止。
1
1、具体接受财务资助对象及额度如下：
单位：元
与公司的关 资助 利率
序号 提供资助公司名称 接受资助公司名称 币种 预计最高资助金额 期限
系 方式 （注 1）
Wilmar Trading 六个月美元
益海嘉里家乐氏食
(Asia) Pte. Ltd. 伦敦同业拆
1 品（上海）有限公 参股公司 借款 美元 5,000,000 一年
（丰益贸易（亚洲） 借利率上浮
司
私人有限公司） 200 个基准点
中国人民银
益海嘉里金龙鱼粮油 丸庄金龙鱼（泰州）
2 参股公司 借款 人民币 60,000,000 行 1-5 年期基 一年
食品股份有限公司 食品工业有限公司
准利率+1%
不高于中国
丰益(上海)信息技术 微养（上海）信息
3 参股公司 借款 人民币 5,000,000 人民银行同 一年
有限公司 技术有限公司
期基准利率
益海嘉里（秦皇岛） 不高于中国
益海嘉里金龙鱼粮油
4 植物蛋白科技有限 参股公司 借款 人民币 3,000,000 人民银行同 一年
食品股份有限公司
公司 期基准利率
益海嘉里家乐氏食
100,000,000
5 品（上海）有限公 参股公司
现金 （注 2）
益海嘉里金龙鱼粮油 司
池借 人民币 （注 3） （注 4）
食品股份有限公司 益海嘉里家乐氏食
款 50,000,000
6 品（昆山）有限公 参股公司
（注 2）
司
注 1：利率可由财务资助双方协商一致确定或进行调整。
注 2：“预计最高资助金额”为接受财务资助公司在 2021 年度可以从现金池取得的最高单日借款余额。
注 3：现金池的贷款利率根据市场情况以中国人民银行同期利率为基础协商确定，按日计算贷款利息，并
按季统一结息，其计算方式为：贷款利率=基准利率±点差。
注 4：该等借款在 2021 年内可随借随还。
2、资金主要用途和使用方式
公司及子公司向上述参股公司提供的财务资助将用于其日常生产经营，财务
资助的提供方式将以借款和现金池借款的形式开展。
（1）上述表格中序号1、序号2的借款为预计进行展期的借款：
序号1原借款合同有效期为2020年7月16日至2021年7月15日，预计到期后展
期一年至2022年7月15日，可提前归还；
序号2原借款合同有效期为2020年5月9日至2021年5月8日，预计到期后展期
2
一年至2022年5月8日，可提前归还。
（2）序号3-序号4的借款有固定借款期限（含提前归还条款）；
（3）序号5-序号6的现金池借款没有固定借款期限（随借随还），其预计最
高资助额度是指接受财务资助公司在2021年度可以从现金池取得的最高单日借
款余额。该借款可以循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，
归还以后额度自行恢复，该额度在有效期内即2021年度内为循环滚动额度。
3、财务资助利率
3.1 通过现金池借款形式提供的财务资助，现金池的贷款利率根据市场情况
以中国人民银行同期利率为基础协商决定，按日计算贷款利息，并按季统一结息，
其计算方式为：贷款利率=基准利率±点差。
3.2 通过借款形式提供的财务资助，利率详见上述1之列表，并可由财务资
助双方协商一致确定或进行调整。
4、财务资助资金来源
4.1 序号1-序号4的借款资金来源为公司及子公司自有资金，不涉及募集资金。
4.2 序号5-序号6的现金池借款资金来源为现金池成员归集资金，不涉及募集
资金。
二、接受财务资助对象的基本情况
（一）益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司
1、公司名称：益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司
2、成立日期：2006年02月28日
3、注册地点： 中国（上海）自由贸易试验区加太路39号第四层31部位
4、法定代表人：陈波
5、注册资本：3,849万美元
6、主营业务：区内以食品为主的仓储、分拨、售后服务、技术支持、技术
3
培训；国际贸易、转口贸易；区内商业性简单加工；区内商务咨询服务，预包装
食品的批发（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、网上零售（大宗商品除外）、进出口，
佣金代理（除拍卖）及其相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
7、股权结构：
序号 股东 出资额 出资比例
1 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 1,924.50万美元 50%
Kellogg Hong Kong Private Limited
2 1,924.50 万美元 50%
（家乐氏香港私人有限公司）
合计 3,849万美元 100%
8、益 海嘉里 家乐 氏食品 （上 海）有 限公 司最近 一年 经审计 的资 产总额
90,013,621.62 元 人 民 币 、 负 债 总 额 214,990,990.35 元 人 民 币 、 所 有 者 权 益
-124,977,368.73 元 人 民 币 、 营 业 收 入 238,209,591.24 元 人 民 币 、 净 利 润
-35,148,936.27元人民币。
9、益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司资信情况良好，违约风险较低。
2019年实际从公司获得的财务资助金额约为75,075,384.10元人民币（不同币种涉
及汇率换算）。
10、股东Kellogg Hong Kong Private Limited（家乐氏香港私人有限公司），
注册在香港，地址是14/F ONE TAIKOO PLACE 979 KING'S ROAD QUARRY
BAY HK， 主营业务为投资，注册登记证书编号：38974665-000-02-20-7。
11、益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司是公司的参股公司，公司董事
Kuok Khoon Hong（郭孔丰）担任益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司董事，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）7.2.3条第
（三）项规定的情形，构成本公司关联方。
12、益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司不存在控股股东、实际控制人。
（二）益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司
1、公司名称：益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司
4
2、成立日期：2014年01月26日
3、注册地点：江苏省昆山市张浦镇益海大道8号
4、法定代表人：陈波
5、注册资本： 1,550万美元
6、主营业务：膨化食品的生产、研发、售后服务、技术支持；以下项目：
粮食加工品、方便食品、薯类食品的生产、研发、售后服务、技术支持，第一阶
段：从事该项目的建设，不得从事生产经营活动，第二阶段：待领取相关许可文
件并变更登记后正式从事生产经营；销售自产产品；提供商务咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
序号 股东 出资额 出资比例
1 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 775万美元 50%
2 Kellogg Hong Kong Private Limited 775万美元 50%
（家乐氏香港私人有限公司）
合计 1,550万美元 100%
8、益 海嘉里 家乐 氏食品 （昆 山）有 限公 司最近 一年 经审计 的资 产总额
115,358,984.77 元 人 民 币 、 负 债 总 额 24,307,344.83 元 人 民 币 、 所 有 者 权 益
91,051,639.94元人民币、营业收入72,968,553.07元人民币、净利润2,192,870.72元
人民币。
9、益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司资信情况良好，违约风险较低。
2019年实际从公司获得的财务资助金额约为331,759.30元人民币。
10、股东Kellogg Hong Kong Private Limited（家乐氏香港私人有限公司），
注册在香港，地址是14/F ONE TAIKOO PLACE 979 KING'S ROAD QUARRY
BAY HK， 主营业务为投资，注册登记证书编号：38974665-000-02-20-7。
11、益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司是公司的参股公司，公司董事
Kuok Khoon Hong（郭孔丰）担任益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司董事，
5
符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。
12、益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司不存在控股股东、实际控制人。
（三）丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司
1、公司名称：丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司
2、成立日期：2015年04月30日
3、注册地点：江苏省泰州市高港区永安洲镇疏港北路18号
4、法定代表人：庄英尧
5、注册资本： 2,000万美元
6、主营业务：调味品及其包装材料的生产（按生产许可证所列经营范围）
（不含化工），调味品及粮油产品销售和进出口业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
序号 股东 出资额 出资比例
1 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 1,000万美元 50%
2 Wuan Chuang International Limited 1,000万美元 50%
合计 2,000万美元 100%
8、丸 庄金龙 鱼（ 泰州） 食品 工业有 限公 司最近 一年 经审计 的资 产总额
445,910,551.66 元 人 民 币 、 负 债 总 额 359,120,462.50 元 人 民 币 、 所 有 者 权 益
86,790,089.16元人民币、营业收入36,585,591.94元人民币、净利润-33,194,901.27
元人民币。
9、丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司资信情况良好，违约风险较低。
2019年实际从公司获得的财务资助金额约为60,000,000元人民币。
10、股东Wuan Chuang International Limited，注册在英国，地址是开曼群岛，
主营业务为投资，注册登记证书编号：302038770541。
11、丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司是公司的参股公司，公司董事
6
Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、董事牛余新担任丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有
限公司董事，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联
方。
12、丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司不存在控股股东、实际控制人。
（四）益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司
1、公司名称：益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司
2、成立日期：2020年09月15日
3、注册地点：河北省秦皇岛市海港区海滨路35号秦皇岛金海粮油工业有限
公司办公楼206室
4、法定代表人：王传鹏
5、注册资本： 1,500万元人民币
6、主营业务：植物蛋白技术开发；粮食收购；饲料、食用农产品的生产、
加工及销售；货物和技术进出口***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
7、股权结构：
序号 股东 出资额 出资比例
1 方汇（天津）生物科技有限公司 735万元人民币 49%
2 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 465万元人民币 31%
3 嘉丰益达（天津）实业有限公司 300万元人民币 20%
合计 1,500万元人民币 100%
8、益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司资信情况良好，违约风险较
低。
9、股东方汇（天津）生物科技有限公司，注册地址是天津自贸试验区(天津
港保税区)新港大道266号厂区内靠近滨海十一路侧成品库内侧预浸一线1-5楼，
主营业务为：生物技术的研发、技术转让及技术服务；批发和零售业；饲料、粮
7
食加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），统一社
会信用代码为：91120118MA06UAK27A。
股东嘉丰益达（天津）实业有限公司，注册地址是天津自贸试验区(天津港
保税区)津滨大道95号109室，主营业务为：食用油脂、工业用动植物油、饲料及
饲料添加剂、包装材料的生产、加工的项目筹建，筹建期间不得开展该项目的生
产经营活动；食用油脂、工业用动物油脂、饲料及饲料添加剂、包装材料、化工
产品（危险化学品除外）、计算机软硬件的销售；自营和代理货物及技术的进出
口业务；企业形象策划；市场营销策划；会务服务；展览展示服务；图文设计制
作；设计、代理、制作各类广告；计算机信息系统集成服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批 准后方可开展 经营活动）， 统一社会信用 代码为：
91120118MA06DH2N0Y。
10、益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司是公司的参股公司，公司董
事会秘书Ang Bee Ling（洪美玲）担任益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公
司董事，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。
11、益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司不存在控股股东、实际控制
人。
（五）微养（上海）信息技术有限公司
1、公司名称：微养（上海）信息技术有限公司
2、成立日期：2020年01月07日
3、注册地点： 上海市长宁区愚园路1107号1号楼4-143室
4、法定代表人：吴宇峰
5、注册资本：1,500万元人民币
6、主营业务：信息科技、软件科技、通信科技、计算机科技、网络科技、
食品科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件
设计与开发，计算机系统集成，网页设计，数据处理服务，企业管理咨询，通讯
设备，食用农产品、电子产品、玩具、机械设备、计算机、软件及辅助设备、一
8
类医疗器械、日用百货、家用电器、文具用品、工艺品（象牙及其制品除外）的
销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，公关活动策
划，创意服务，设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
7、股权结构：
序号 股东 出资额 出资比例
1 成都鹏鸿企业管理有限公司 500万元人民币 33.33%
2 丰益（上海）信息技术有限公司 500万元人民币 33.33%
3 上海人寿堂养老服务（集团）有限公司 500万元人民币 33.33%
合计 1,500万元人民币 100%
注：2020年11月19日，微养（上海）信息技术有限公司股东成都鹏鸿企业管理有限公司（以下简称 “成
都鹏鸿”）与另一股东上海人寿堂养老服务（集团）有限公司（以下简称“上海人寿堂”）签署了《股权转让
协议》，股东成都鹏鸿将其持有微养（上海）信息技术有限公司33.33%的股权转让给上海人寿堂。截至本
公告出具日，上述股权变更尚在工商登记中。
8、微养（上海）信息技术有限公司资信情况良好，违约风险较低。
9、股东成都鹏鸿企业管理有限公司，注册地址是中国(四川)自由贸易试验
区成都高新区天府大道中段530号1栋25楼2512号，主营业务为：企业管理、医疗
管理服务及咨询（不含医疗卫生活动）、策划创意服务、营养健康咨询（不含医
疗卫生活动）、市场营销策划；投资咨询（不得从事非法集资，吸收公共资金等
金融活动）（不含证券、期货、金融）；物业管理；日用品、鞋帽、箱包、文具
用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、化妆品及卫生用品的批发；信息科技、
通信科技、计算机科技、网络科技、食品科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；计算机软件设计与开发；计算机系统集成；网页设计；数据
处理及存储服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
统一社会信用代码为：91510100MA61TQ0M8E。
股东上海人寿堂养老服务（集团）有限公司，注册地址是上海市长宁区虹桥
路2302号7幢301室，主营业务为：为老年人提供社区托养、居家照顾等社区养老
服务，养老院管理，企业管理咨询，商务信息咨询，营养健康咨询服务，家政服
9
务，保洁服务，物业管理，养老机构投资。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】，统一社会信用代码为：913101051327345916。
10、微养（上海）信息技术有限公司是公司的参股公司，公司监事张建新担
任微养（上海）信息技术有限公司董事，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规
定的情形，构成本公司关联方。
11、截至本公告出具日，微养（上海）信息技术有限公司不存在控股股东、
实际控制人。但鉴于微养（上海）信息技术有限公司股东间正在发生股权转让，
股权转让完成工商变更登记后，微养（上海）信息技术有限公司控股股东为上海
人寿堂养老服务（集团）有限公司。
三、风险防范措施
1、以现金池借款形式向上述相关公司提供的财务资助，接受财务资助的公
司的其他股东未按照出资比例提供同等条件的财务资助。但均对现金池借款出具
了承诺函，作为合资公司的一方股东，自愿对合资公司现金池借款承担的所有债
务，按照其在合资公司中的股权比例计算出的对应比例的债务部分向提供财务资
助的公司提供了不 可撤销的连 带责任保证担 保。出具承 诺函的Kellogg Hong
Kong Private Limited（家乐氏香港私人有限公司）经营稳健，财务状况良好，不
存在履约能力障碍。
2、以借款形式向上述相关公司提供的财务资助，接受财务资助的公司的其
他股东均同意以按照其在合资公司中的股权比例提供同等的财务资助。
3、财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
四、公司累计提供财务资助的金额
截至本公告日，公司实际提供财务资助人民币422,667,580.53元（不同币种
涉及汇率换算），不存在逾期未收回的金额。
五、当年年初至披露日与相关关联人已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及子公司累计与如下关联人发生的各类关联交易
总金额分别列示如下（不同币种涉及汇率换算）：
10
1、公司及子公司累计与益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司发生关联交
易金额合计约为人民币142,065,157元；
2、公司及子公司累计与丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司发生关联交
易金额合计约为人民币257,340,768元；
3、公司及子公司与微养（上海）信息技术有限公司未发生关联交易；
4、公司及子公司与益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司未发生关联
交易；
5、公司及子公司累计与益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司发生关联交
易金额合计约为人民币10,824,273.3元。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次公司及子公司预计向上述参股公司提供财务资助，将用于其日常生
产经营，支持其业务开展，对其长远发展具有积极意义。
2、上述关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合
市场经济的原则下公平合理地进行。
3、上述关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性
产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在以经营
性资金往来的形式变相提供财务资助等情形。
七、相关审议和批准程序
（一）独立董事事前认可意见
公司董事会在审议本次预计提供财务资助暨关联交易议案之前，根据有关规
定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符
合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将《关于公司2021年度预计提
供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十七次会议审议。在
审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（二）董事会意见
11
2020年12月13日公司召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司2021年度预计提供财务资助暨关联交易的议案》。为经营发展需要，根据
各参股公司实际生产经营资金的需求预测，公司拟以提供借款形式对其提供财务
资助，本次预计的2021年度财务资助事项构成关联交易。鉴于接受财务资助公司
资信情况良好，违约风险较低，同意公司向接受财务资助公司提供财务资助用于
其日常生产经营，支持其业务开展，对其长远发展具有积极意义。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2020年12月13日公司召开了第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司2021年度预计提供财务资助暨关联交易的议案》。为经营发展需要，根据各
参股公司实际生产经营资金的需求预测，公司拟以提供借款形式对其提供财务资
助，本次预计的2021年度财务资助事项构成关联交易。鉴于接受财务资助公司资
信情况良好，违约风险较低，同意公司向接受财务资助公司提供财务资助用于其
日常生产经营，支持其业务开展，对其长远发展具有积极意义。
（四）独立董事意见
公司独立董事认为，为满足公司参股公司经营发展的实际需要，公司向部分
参股公司以提供借款形式提供有偿财务资助。被资助公司其他股东已按照《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
等相关规定，同比例提供同等财务资助或出具承诺函提供了不可撤销的连带责任
保证担保。本次提供财务资助的风险可控，财务资助条件不损害公司、公司全体
股东的利益。该事项审议和决策程序符合《上市规则》《规范运作指引》等有关
法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次财务资助事项，
并同意将该议案提交至股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人须回避
表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在
损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
12
综上，保荐机构对公司2021年度提供财务资助暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
13
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股
份有限公司 2021 年度提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭瑛英 贺星强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
14
