中信建投证券股份有限公司
             关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
             为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为益海
嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（简称“益海嘉里”或“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等法律法规及规范性文件的要求，对益海嘉里为参股公司提供担保暨关联
交易进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    为支持益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司（以下简称“家乐氏上海”）
发展，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指
引》”）等的规定，公司拟为家乐氏上海与美国银行有限公司上海分行（以下
简称“美国银行”）授信业务提供担保，担保额度不超过叁仟伍佰万人民币，
担保方式为连带责任担保，担保期限为主合同债务履行期届满之日起15个月，
具体以实际签署的相关合同为准。

    家乐氏上海其他股东提供担保的情况：家乐氏上海在美国银行的授信额
度总金额为不超过人民币7,000万元，家乐氏上海另一股东Kellogg Hong Kong
Private Limited（家乐氏香港私人有限公司）的母公司Kellogg Company将按照
家乐氏香港私人有限公司的出资比例提供不超过人民币3,500万元的担保。

    家乐氏上海是公司持股比例50%的参股公司，公司董事Kuok Khoon Hong
（郭孔丰）担任益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司董事，符合《上市规
则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。公司本次为家乐氏
上海提供担保事项构成关联交易。

    公司于2021年03月22日召开了第一届董事会第二十九次会议以8票同意、
0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司为参股公司提
供担保暨关联交易的议案》，关联董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）回避表


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决。独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次担保暨
关联交易事项经董事会审核通过后，尚需提交股东大会审议批准，与该关联
交易有利害关系的关联股东将回避表决。

    二、被担保人暨关联方基本情况

    1、被担保公司的基本信息

 被担保人名称    益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司

   成立日期      2006 年 02 月 28 日

   注册地点      中国（上海）自由贸易试验区加太路 39 号第四层 31 部位

  法定代表人     陈波

   注册资本      5,849 万美元

   企业性质      有限责任公司（港澳台投资、非独资）


税务登记证号码   91310000785617966G

                 区内以食品为主的仓储、分拨、售后服务、技术支持、技术培训；国际贸易、
                 转口贸易；区内商业性简单加工；区内商务咨询服务，预包装食品的批发（不
   经营范围      含熟食卤味、冷冻冷藏）、网上零售（大宗商品除外）、进出口，佣金代理（除
                 拍卖）及其相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                 开展经营活动】

                 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司持股 50%
                 Kellogg Hong Kong Private Limited（家乐氏香港私人有限公司）持股 50%（美
   股权结构
                 国上市公司 Kellogg Company，间接持有家乐氏香港私人有限公司 100%股
                 权。）
                 公司持股 50%的参股公司，公司董事 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）担任益海
与上市公司存在
                 嘉里家乐氏食品（上海）有限公司董事，符合《上市规则》7.2.3 条第（三）
  的关联关系
                 项规定的情形，构成本公司关联方。



    2、被担保公司最近一年又一期的财务数据
单位：元人民币                    益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司
   会计期间               2019 年 1-12 月或 20191231      2020 年 1-12 月或 20201231
   资产总额                             90,013,621.62                   85,131,557.44
   负债总额                            214,990,990.35                  215,338,452.47
 银行贷款总额                           19,654,663.01                   26,773,112.13
 流动负债总额                          214,990,990.35                  215,338,452.47

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    净资产                       -124,977,368.73           -130,206,895.03
   营业收入                        238,209,591.24           279,262,584.65
   利润总额                        -35,148,936.27            -5,229,526.30
    净利润                         -35,148,936.27            -5,229,526.30
   或有事项                                     -                        -
  是否经审计                                  是                       否

      经查询，家乐氏上海未被列入失信被执行人名单。

    三、担保协议主要内容

    1、担保人：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

    2、被担保人：益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司

    3）债权人：美国银行有限公司上海分行

    4）担保金额：不超过人民币叁仟伍佰万元

    5）保证期间：主合同债务履行期届满之日起15个月

    6）保证方式：连带责任保证

    公司目前尚未就上述担保事宜签订相关担保协议，实际担保金额、种类、
期限等以最终签署的担保合同为准。

    四、关联担保的目的和影响

    公司为参股公司家乐氏上海提供担保，是公司作为该参股公司股东正常
履行职责，有利于促进参股公司日常业务运作及发展。家乐氏上海其他股东
按照持股比例为本次担保提供同等担保，家乐氏上海未提供反担保，财务风
险在可控范围内，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自2021年1月1日至2021年3月22日，除本次公告的担保额度外，公司及子
公司累计与益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司发生关联交易金额合计约
为人民币21,834,049.50元。

    六、相关审议和批准程序

    （一）独立董事事前认可意见

                                     3
   本次公司为参股公司家乐氏上海提供担保的关联交易，遵循了公平、公
正、公允的原则，有助于解决参股公司业务发展的资金等需求，不会对公司
的正常运作和业务发展产生不利影响，符合公司长远利益，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因
此，我们同意公司此次为参股公司提供担保暨关联交易事项。

   我们同意将上述议案提交公司第一届董事会第二十九次会议审议，在审
议上述相关议案时，关联董事应当回避表决。

   （二）董事会意见

   2021年03月22日公司召开了第一届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。本次公司为参股公司
家乐氏上海提供担保有助于解决家乐氏上海业务发展的资金等需求，董事会
认为本次提供担保相关事宜处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务
发展产生不利影响，是公司作为家乐氏上海股东正常履行职责，有利于促进
家乐氏上海日常业务运作及发展。公司持有家乐氏上海50%股权，家乐氏上
海其他股东按照持股比例为本次担保提供同等担保，家乐氏上海未提供反担
保，不存在损害上市公司利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）对本议案回避表决。

   （三）监事会意见

   2021年03月22日公司召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。本次公司为参股公司家乐
氏上海提供担保有助于解决其业务发展的资金等需求，监事会认为本次提供
担保相关事宜处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利
影响，是公司作为该参股公司股东正常履行职责，有利于促进参股公司日常
业务运作及发展。该议案尚需提交公司股东大会审议。

   （四）独立董事意见公司独立董事认为，本次公司为参股公司家乐氏上
海提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有助于解决家乐
氏上海业务发展的资金等需求，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利
影响，符合公司长远利益。该事项的审议和决策程序符合有关法律、法规以

                                  4
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独
立董事同意公司此次为家乐氏上海提供担保暨关联交易事项，并同意将该议
案提交至股东大会审议。

   七、保荐机构核查意见

   作为公司的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”）经核查后认为：本次提供担保相不会对公司的正常运作和业务发展产
生不利影响，是有利于促进参股公司日常业务运作及发展。该事项审议和决
策程序符合《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规以及《益海
嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。

   综上，保荐机构对上述事项无异议。



   （以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股
份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                   郭瑛英                贺星强




                                             中信建投证券股份有限公司

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