中信建投证券股份有限公司关于
      益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
        向关联方借款暨关联交易的核查意见


      中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐
  机构”）作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉
  里”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保
  荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证
  券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对益海嘉里向关联方借款
  暨关联交易进行了核查，发表如下保荐意见：



    一、关联交易情况概述

    为满足益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”）子
公司经营发展需求与资本化支出的需求，提高融资效率，根据公司实际资金
需求，公司子公司益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司（以下简称“沈
阳粮油”）将从Wilmar International Limited（以下简称“丰益国际”）获得的
1.75亿元人民币借款申请展期。该借款展期期限为1年。借款利率按银行等
金融机构同期贷款基准利率水平由沈阳粮油向丰益国际支付。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则 》 ” ）的 相 关规 定 ，丰 益 国际 间 接持 有 公司 控 股 股东 Bathos Company
Limited 100%的权益，本次交易构成关联交易。

    除公司已经股东大会审议并披露的关联交易之外，自2020年10月29日起
至上述借款展期协议签署后，公司与丰益国际及其控制的公司累计12个月内
发生的其他关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，但未达
到公司最近一期经审计净资产的5%，故本交易无需提交股东大会审议，需
根据《上市规则》《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》以及公司
相关制度，履行本次关联交易披露程序。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经有关部门批准。



    二、关联方基本情况

    1、基本信息

    企业名称：Wilmar International Limited

    注册地址：28 Biopolis Road Wilmar International Singapore 138568

    法定代表人：不适用

    注册资本： 8,259,123,645.08新加坡元

    主营业务：棕榈种植园，棕榈油和月桂酸油相关产品（包括油脂化学品
和生物柴油）的加工、销售、品牌推广及分销；油籽和谷物棕榈油和月桂酸
油以外的多类农产品的加工、销售、品牌推广及分销；制糖、提炼、销售、
品牌推广和分销糖及相关产品；肥料产品和船舶租赁服务。

    丰益国际不是失信被执行人。

    2、主要财务数据

      丰益国际2021年1-6月、2020年的财务状况及经营成果如下表所示：

                                      2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日
                  项目
                                  /2021 年半年度（未审计）   /2020 年度（经审计）


          总资产（万美元）                5,564,859                    5,101,998


          净资产（万美元）                2,164,131                    2,138,331


         营业收入（万美元）               2,953,442                    5,052,679


          净利润（万美元）                   86,554                     169,097




        注：以上数据为丰益国际合并数据。

    3、关联关系
    丰益国际间接持有本公司控股股东Bathos Company Limited 100%权益，
为公司关联方，符合《上市规则》7.2.3条第（一）项规定的情形。



    三、交易的定价政策和定价依据

    本次借款的利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平，利息费用
公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司和全体股东利益的行为。



    四、关联交易累计情况

    除公司已经股东大会审议的关联交易之外，自2020年10月29日起至本次
借款展期协议签署日前，公司与丰益国际及其控制的公司累计发生的其他关
联交易类型为借款，关联交易金额为人民币307,789,756元。



    五、交易协议的主要内容

    1、借款公司：益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司

    2、借款金额： 1.75亿元人民币

    3、借款用途：用于满足公司日常经营支出与资本化支出的需求。

    4、借款展期期限： 2021年11月10日至2022年11月9日。

    5、借款利率：2.8%，按银行等金融机构同期贷款基准利率水平；利息
按实际借款额和用款天数计算，每半年支付利息。贷款利息产生的相关税费
由借方按照国家规定代扣代缴。



    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自2021年1月1日至2021年9月30日，公司及子公司与丰益国际及其所控
制的企业发生的关联交易的总金额为人民币22,958,469,756 元。



    七、交易目的和对上市公司的影响
       本次交易满足了公司日常经营支出与资本化支出的需求，提高了融资效
率，降低了融资成本，拓宽了公司融资渠道，有利于公司发展。公司承担的
融资成本按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害公
司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。本次关
联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。



       八、保荐机构核查意见

       作为公司的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”）经核查后认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。

       综上，保荐机构对公司向关联方借款暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品
股份有限公司向关联方借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                     郭瑛英                  贺星强




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        年 月 日