中信建投证券股份有限公司关于
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
新增2021年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机
构”）作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉里”或
“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等有关规定，对益海嘉里新增2021年度日常关联交易进行了
核查，发表如下保荐意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年
12 月 13 日召开的第一届董事会第二十七次会议及 2020 年 12 月 29 日召开的
2020 年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预
计的议案》。预计 2021 年度公司与 Wilmar International Limited（丰益国际有限
公司）（以下简称“丰益国际”）及其子公司发生日常关联交易总额不超过人
民币 2,729,300 万元，公司与其他关联方（除丰益国际有限公司及其子公司外）
发生日常关联交易总额不超过人民币 1,088,345 万元。相关公告于 2020 年 12 月
14 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-017）。
受原材料价格上涨的影响，根据公司业务发展及日常经营的需要，除上述
预计的关联交易外，公司拟增加 2021 年度向关联方丰益国际及其控股子公司采
购商品的预计额度共人民币 800,000 万元。2021 年 11 月 18 日，公司第一届董
事会第三十四次会议审议通过了《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》
关联董事 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、Pua Seck Guan（潘锡源）、穆彦魁、
Tong Shao Ming（唐绍明）已对此议案回避表决，增加后公司与丰益国际及其
子公司 2021 年度日常关联交易预计金额总计不超过 3,557,340 万元。
按 照 《 深 圳 证 券 交易 所 创 业 板 股票 上 市 规 则》 （ 以 下 简 称“ 《 上 市 规
则》”）等相关法规及《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的相关规定，
1
本次增加2021年度日常关联交易预计事项在经过公司董事会审议通过之后，需
提交公司股东大会审议。关联股东Bathos Company Limited 需回避表决。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
有关部门批准。
（二）预计本次新增日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联 关联 2021年1-10
关联交 新增预计 本次增加后 上年发生金
关联人 交易 交易 原预计金额 月已发生金
易类别 金额 预计金额 额
内容 定价 额
原则
丰益国际子
公司-Wilmar
采购 1,500,000 620,000 2,120,000 1,684,513 1,441,574
Trading Pte
棕榈
Ltd
油及
向关联 丰益国际子
其加
人采购 公司-Wilmar
工 120,000 180,000 300,000 239,890 214,107
商品 Sugar Pte.
品、
Ltd.
其他
丰益国际及
产品 178,000
其控股子公 - 178,000 123,203 79,539
（注2）
司
丰益国际子
公司-
按照
Raffles
运输 市场
Shipping 175,000 - 175,000 91,095 136,225
向关联 服务 公允
Internation
人采购 价格
al Pte.
服务 由交
Ltd.
易双
丰益国际及 信息
方协
其控股子公 技术 1,800 - 1,800 726 2,448
商确
司 服务
定
丰益国际子 厨房
公司-Wilmar 食
Trading Pte 品、
620,000 - 620,000 332,404 98,657
向关联 Ltd 饲料
人销售 原料
商品 丰益国际及 及油
162,040
其控股子公 脂科 - 162,040 87,267 56,715
（注2）
司 技产
品
向关联
丰益国际及
人提供 技术
其控股子公 500 - 500 245 315
劳务或 服务
司
服务
2,757,340
小计 800,000 3,557,340 2,559,343 2,029,580
（注2）
注1：因丰益国际及其控股子公司与本公司发生日常关联交易的关联人数量众多，因此对于预计发生交易金额在
100万元以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单一关联人，单独列示关联方信息；其他关联人根据实际
情况以同一实际控制人为口径进行合并列示。
2
注2：Wilmar Trading (Australia) Pty Ltd 原为关联自然人Kuok Khoon Hong（郭孔丰）担任董事的公司，非丰益国
际子公司。经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，公司与该公司之间2021年预计关联交易额度为采购商品
额度28,000万元、销售商品额度40万元。因2021年该公司变更成为丰益国际的子公司，因此上述采购、销售商品
预计额度并入丰益国际及其控股子公司。故2021年公司与丰益国际及其子公司日常关联交易原预计总额度从人民
币2,729,300万元相应调整为人民币2,757,340万元。
二、关联人介绍和关联关系情况
（一）关联人基本信息
法定
序 与上市公司的关联
企业名称 注册地址 代表 注册资本 主营业务
号 关系
人
棕榈种植园，棕榈油和月桂酸油相关
28 Biopolis 产品（包括油脂化学品和生物柴油）
Wilmar 丰 益 国际 间接 持有 公 司
Road 的加工、销售、品牌推广及分销；油
International 89.99% 权 益 ， 符 合 《 上 8,259,123,64
Limited Wilmar 籽和谷物棕榈油和月桂酸油以外的多
1 市 规 则 》 7.2.3 条 第 不适用 5.08新加坡
（丰益国际有
International 类农产品的加工、销售、品牌推广及
Singapore （ 一 ）项 规定 的情 形 ， 元
限公司） 分销；制糖、提炼、销售、品牌推广
138568 构成本公司关联方。
和分销糖及相关产品；肥料产品和船
舶租赁服务。
28 Biopolis
Road, 丰 益 国际 子公 司， 符 合
Wilmar Trading Wilmar 《 上 市 规 则》 7.2.3 条 第 28,900万新
2 不适用 食用油和商品贸易
Pte Ltd International （ 二 ）项 规定 的情 形 ， 币
, Singapore 构成本公司关联方。
138568.
28 Biopolis
Road, 丰 益 国际 子公 司， 符 合
Wilmar Sugar Wilmar 《 上 市 规 则》 7.2.3 条 第
3 不适用 4,012万美元 糖贸易
Pte. Ltd. International （ 二 ）项 规定 的情 形 ，
, Singapore 构成本公司关联方。
138568.
28 Biopolis
Raffles Road, 丰 益 国际 子公 司， 符 合
Shipping Wilmar 《 上 市 规 则》 7.2.3 条 第
4 不适用 8,000万美元 船舶租赁服务
International International （ 二 ）项 规定 的情 形 ，
Pte. Ltd. , Singapore 构成本公司关联方。
138568.
（二）关联人最近一期的主要财务指标
序
企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
号
1 Wilmar International Limited 5,564,859 万美元 2,164,131万美元 2,953,442万美元 86,554万美元
2 Wilmar Trading Pte Ltd 200,486万美元 5,729万美元 684,026万美元 -23,194万美元
3 Wilmar Sugar Pte. Ltd. 109,903万美元 26,398万美元 335,856万美元 5,684万美元
3
序
企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
号
Raffles Shipping International
4 31,812万美元 11,910万美元 78,326万美元 1,734万美元
Pte. Ltd.
注：序号1为截止至2021年6月30日的合并财务数据，序号2-4为截止至2021年9月30日的单体财务数据。以上
数据均未经审计。
（三）履约能力分析
本公司从上述关联方财务、经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关
联方均具备履约能力。经核查，上述关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
公司与关联方丰益国际及其子公司发生的日常关联交易的定价政策及定价依
据遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原
则，主要参照市场价格定价，由交易双方协商确定。不存在利用关联方关系损害
上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
（二）关联交易的主要内容及必要性
公司拟向关联方丰益国际及其子公司新增采购商品业务，该关联交易为公司
日常经营过程中必要和持续发生的。丰益国际为全球最大的棕榈油类产品生产贸
易商之一。公司业务范围中的油脂科技、食品工业等业务领域对棕榈油有较大的
需求，因此公司向丰益国际采购一定的棕榈油产品等。
（三）关联交易协议签署情况
上述新增关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方
式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照
法律法规的要求安排签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述新增日常关联交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与
关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，有助于公司更加专业化
4
发展。该关联交易对于公司的生产经营是必要的。
公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、
公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，结算方式合理，符合公
司及公司股东的整体利益。不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备独
立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不
会对公司业务的独立性构成影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》进行了认真
的审阅，认为上述增加的关联交易 是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符
合公司利益。关联交易以市场公允价为定价依据，未违反公开、公平、公正的原
则，对公司的生产经营和独立性没有造成不利影响，也未损害公司全体股东尤其
是中小股东的利益。同意将该议案提交董事会审议，在审议上述相关议案时，关
联董事应当回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司与丰益国际有限公司及其子公司之间增加关联交易
预计为公司正常经营业务所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，
不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公
司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合《上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规
定。因此，我们同意增加公司与丰益国际有限公司及其子公司2021年度日常关联
交易预计的事项，并同意将该议案提交至股东大会审议，与该关联交易有利害关
系的关联人须回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已履行了必要的程序，且经过董事会、
监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《公司法》、《上市规
则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公
司和股东利益的行为。
5
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有
限公司新增2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭瑛英 贺星强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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