金龙鱼：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2022-06-13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明............................................................................................................................... 3
第二章 释 义............................................................................................................................... 5
第三章 基本假设........................................................................................................................... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容................................................................................... 7
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ....................................... 7
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................... 9
五、限制性股票的授予与归属条件 ......................................................................................... 10
六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 13
第五章 本次激励计划履行的审批程序..................................................................................... 15
第六章 限制性股票的授予情况................................................................................................. 17
一、限制性股票授予的具体情况 ............................................................................................. 17
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ................. 19
第七章 本次限制性股票的授予条件说明................................................................................. 21
一、限制性股票的授予条件 ..................................................................................................... 21
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 21
第八章 独立财务顾问的核查意见............................................................................................. 23
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“金龙鱼”或“上市公
司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立
财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问
报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，在金龙鱼提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供
金龙鱼全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金龙鱼提供，金龙鱼已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由
确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本
独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金龙鱼及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会
计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独
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立财务顾问提请广大投资者认真阅读《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对金龙鱼的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
金龙鱼、本公司、上市公
指 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
司、公司
丰益国际有限公司（Wilmar International Limited），新加坡交易所上市公
丰益国际 指
司（股票代码：F34.SI）
限制性股票激励计划、本
指 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份
本报告、本独立财务顾问
指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报
报告
告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并
指
性股票 登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管
激励对象 指
理人员及核心技术/业务人员（包括外籍员工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价
授予价格 指
格
归属 指 激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
新交所 指 新加坡交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》
《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
《公司考核管理办法》 指
施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金龙鱼提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
金龙鱼本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责
拟定，经第二届董事会第三次会议及2021年年度股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,980.00 万股，约占本激
励草案公告日公司股本总额 5,421,591,536 股的 0.55%，本次授予为一次性授予，
无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总
额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
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日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 24 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划拟授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 40%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 30%
性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至限制
第三个归属期 30%
性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下
期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
公司授权董事会以授予日前 5 个交易日的公司股票平均收盘价为基准，以
该基准价的 80%为本次最终确定的限制性股票授予价格，且授予价格不得低于
30.76 元/股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规
定，同时，由于公司的母公司丰益国际于新交所上市，本次限制性股票授予价
格的定价依据还需参考新交所相关规定。
本次限制性股票授予价格的定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳
定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定，在符
合相关法律法规、规范性文件的基础上，由公司股东大会授权董事会以授予日
前 5 个交易日的公司股票平均收盘价为基准，以该基准价的 80%为本次最终确
定的限制性股票授予价格，授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者，即 30.76 元/股：
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1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%， 为每
股 24.98 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 24.98 元；
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 28.38 元；
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 30.76 元。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2022 年-2023 年两年的合计产品销量不低于 9,020 万吨。
第二个归属期 公司 2022 年-2024 年三年的合计产品销量不低于 13,725 万吨。
第三个归属期 公司 2022 年-2025 年四年的合计产品销量不低于 18,580 万吨。
注：上述“产品销量”指经审计的公司主要产品合计销量，即厨房食品与饲料原料及
油脂科技的合计销量。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应归属比例如下
表所示：
评价结果 合格 不合格
归属比例 100% 0%
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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部归属；若激励对
象上一年度个人评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可归属的限
性股票均取消归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内重要的农产品和食品加工企业，旗下拥有“金龙鱼”“欧丽薇
兰”“胡姬花”“香满园”等知名品牌。近年来，公司依托食用油既有的品牌运
营及渠道经营优势，持续拓展产品销售网络，强化市场营销工作，加大对大米、
面粉等产品的推广与销售力度，同时，公司充分发挥强大的研发创新能力，将
更优质健康的产品推向市场，取得了积极的市场反馈，公司的优势和行业影响
力进一步提升。公司也进一步增加工厂布局，持续进行产品结构升级，满足市
场需求。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
“产品销量”作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业
务的经营情况和市场价值的成长性。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该
指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，
能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
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本次激励计划的其他内容详见《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
1、2022 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 3 月 31 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022 年 4 月 8 日至 2022 年 4 月 17 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对
本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。2022 年 6 月 2 日，公司披露
了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
4、2022 年 6 月 9 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为公司
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本激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见，同意公司本激励计划的激励对象名单。
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第六章 限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2022 年 6 月 13 日
（二）授予价格：36.72 元/股
本次授予价格以授予日前 5 个交易日的公司股票平均收盘价（45.90 元/股）
为基准，以该基准价的 80%为本次最终确定的限制性股票授予价格，且授予价
格不得低于 30.76 元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（四）授予限制性股票的对象及数量：
本激励计划授予的激励对象共计 1,630 人，第二类限制性股票数量为
2,973.30 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 5,421,591,536 股的
0.55%。
（五）授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
获授的限制 占本激励计 占本激励计划
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 划授出权益 公告日股本总
（万股） 数量的比例 额比例
Kuok Khoon Hong
1 董事长 新加坡 30.00 1.01% 0.0055%
（郭孔丰）
Pua Seck Guan
2 董事 新加坡 25.00 0.85% 0.0046%
（潘锡源）
3 穆彦魁 董事、总裁 中国 27.50 0.93% 0.0051%
董事、常务副
4 牛余新 中国 22.50 0.76% 0.0042%
总裁
副总裁、饲料
5 邵斌 中国 17.50 0.59% 0.0032%
原料部总监
Tong Shao Ming
6 董事 新加坡 4.00 0.14% 0.0007%
（唐绍明）
Loke Mun Yee 董事、财务总
7 马来西亚 13.00 0.44% 0.0024%
（陆玟妤） 监
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Ang Bee Ling 董事会秘书、
8 新加坡 11.00 0.37% 0.0020%
（洪美玲） 财务副总监
Chua Nam Hai
9 核心技术人员 美国 10.00 0.34% 0.0018%
（蔡南海）
Kam Teh Chean
10 核心业务人员 马来西亚 15.00 0.51% 0.0028%
（甘的佺）
Xu Xue Bing
11 核心技术人员 丹麦 11.00 0.37% 0.0020%
（徐学兵）
Chaw Chee Ming
12 核心技术人员 马来西亚 11.00 0.37% 0.0020%
（邹志明）
Chin Kah Yen
13 核心技术人员 马来西亚 6.00 0.20% 0.0011%
（陈家彦）
Wan Jon Yew
14 核心技术人员 马来西亚 5.00 0.17% 0.0009%
（阮忠友）
Chng Cheow Yong
15 核心技术人员 马来西亚 5.00 0.17% 0.0009%
（庄昭勇）
Bordat Philippe
16 核心技术人员 法国 4.50 0.15% 0.0008%
Didier
17 Freek Boelen 核心业务人员 荷兰 4.00 0.14% 0.0007%
Tan Aik Peng
18 核心业务人员 新加坡 3.00 0.10% 0.0006%
（陈亿玶）
Jung Yun Wook
19 核心业务人员 韩国 1.50 0.05% 0.0003%
（郑然旭）
Wong Chiew Sing
20 核心技术人员 马来西亚 1.00 0.03% 0.0002%
（王潮胜）
Chen Hong Ren
21 核心技术人员 中国台湾 0.60 0.02% 0.0001%
（陈弘仁）
Cai Zhi Zhong
22 核心业务人员 中国台湾 0.60 0.02% 0.0001%
（蔡至忠）
Zhang Hong
23 核心技术人员 丹麦 1.00 0.03% 0.0002%
（张虹）
Xia Jiu Long
24 核心技术人员 新加坡 1.00 0.03% 0.0002%
（夏九龙）
Lee Ying Kiat
25 核心技术人员 马来西亚 1.00 0.03% 0.0002%
（李芢颉）
Tang Zhan Wei
26 核心技术人员 新加坡 1.00 0.03% 0.0002%
（邓展维）
Huang Yi Hui
27 核心业务人员 新加坡 1.00 0.03% 0.0002%
（黄意惠）
Huang Chun Sen
28 核心技术人员 中国台湾 0.80 0.03% 0.0001%
（黄春森）
核心技术/业务人员（1,602 人） 2,738.80 92.11% 0.5052%
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合计 2,973.30 100.00% 0.5484%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 20.00%。
3、以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）本激励计划拟授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 40%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 30%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至限
第三个归属期 30%
制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下
期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
鉴于公司本激励计划激励对象中，有 5 名激励对象因离职不再符合激励对
象条件，公司取消拟向其授予的限制性股票共 6.70 万股。根据公司 2021 年年
度股东大会的授权，公司于 2022 年 6 月 13 日召开第二届董事会第七次会议与
第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划的激励对象名单及授予权益
数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由 1,635 名调整为 1,630 名，授予
的第二类限制性股票总数由 2,980.00 万股调整为 2,973.30 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年年度股东
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大会审议通过的激励计划一致。
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第七章 本次限制性股票的授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
根据本激励计划的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
一情况，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2022 年 6 月 13 日为授
予日，以 36.72 元/股的授予价格向符合授予条件的 1,630 名激励对象授予
2,973.30 万股第二类限制性股票。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，金龙鱼本次限制性股票激励计划授予相关事项已取
得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法
律法规和规范性文件的规定，金龙鱼不存在不符合公司 2022 年限制性股票激
励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于益海嘉里金龙
鱼粮油食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务
顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 6 月 13 日
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