益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司


       控股子公司管理制度




             二 O 二二年十一月
                                                                       目录

第一章 总则................................................................................................................................ 3



第二章 人事管理....................................................................................................................... 4



第三章 财务管理....................................................................................................................... 5



第四章 经营决策管理 .............................................................................................................. 5



第五章 信息管理....................................................................................................................... 6



第六章 检查与考核 .................................................................................................................. 7



第七章 附则................................................................................................................................ 8
                   益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

                              控股子公司管理制度


                                 第一章 总则


    第一条 为了规范益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”或“集

团”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化

公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》（以下 简称

“《公司章程》”）等，特制定本制度。


    第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发

展需要而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司。公司

对某公司持股比例超过 50％，或者虽然未超过 50％，但是依据协议或者公司所持股份

的表决权，能控制被持股公司的，为集团控股子公司。


    第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。集团以其持有的股权份额，依法对子

公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。


    第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对集团和

其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。


    第五条 公司通过行使股东权利对控股子公司主要从子公司章程制定、人事、财务、

经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
       第六条 子公司对控制的公司或其下属分公司、办事处等分支机构进行管理控制的，

应比照执行本制度规定，并接受公司的监督。



                                  第二章 人事管理


       第七条   集团通过子公司的最高权力机构行使股东权利制定子公司章程，并依据子

公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。


       第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：


       （一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员

责任；


       （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协

调集团与子公司间的有关工作；


       （三）保证集团发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；


       （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护集团在子公司中的利益不受侵犯；


       （五）定期或应公司要求向集团汇报任职子公司的生产经营情况；


       （六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先通过集团审

批。


       （七）承担集团交办的其它工作。


       第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，

对集团和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经集团同意，不得

与任职子公司订立合同或者进行交易。


    上述人员若违反本条第一款规定造成损失的，应当承担赔偿责任：涉嫌犯罪的，依

法追究法律责任。


    第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，根据公司管理层的要求，

及时向公司管理层进行述职汇报。在此基础上按公司考核不符合公司要求者，公司将提

请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以更换。


    第十一条 子公司建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度及时向集团备案。各子

公司管理层的人事变动应向集团汇报并备案。



                               第三章 财务管理


    第十二条   集团对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全、成本利润等实

施监督、指导和建议。


    第十三条 子公司应每月向集团递交月度财务报表。子公司应在会计年度结束后一

个月之内向集团递交年度报告，年度报告包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表、

销售表、生产成本表、存货减值表、向他人提供资金及提供担保报表等。



                             第四章 经营决策管理



    第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，

在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。公司负责协调控股子公司的经营策略和
风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制

制度。


    第十五条 子公司应完善投资项目的决策程序，加强投资项目的管理和风险控制，

投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调 查、

可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效

益最大化。


    第十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常

经营相关的资产）、投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权

或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议、签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、放弃权利（含放

弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当

提交集团董事会审议的，提交集团董事会审议；应当提交集团股东大会审议的，提交集

团股东大会审议。


    第十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要

责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。



                               第五章 信息管理


    第十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。


    第十九条 子公司应及时向公司董事会办公室或公司有关部门报备其董事会决议、

股东（大）会决议等重要文件。


    第二十条 子公司对以下重大事项应及时报告集团:
       （一）收购和出售资产行为；

       （二）投资行为;

       （三）重大诉讼、仲裁事项；

       （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变

更和终止；

       （五）提供担保；

       （六）重大行政处罚；

       （七）发生关联交易；

       （八）重大经营性或非经营性亏损；

       （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的信

息。

       第二十一条 子公司总经理是子公司信息管理第一责任人，负责子公司信息汇报工

作。



                                第六章 检查与考核


       第二十二条 公司的《内部审计工作制度》、《内部控制制度》和《集团企业内部控

制自查报告制度》适用于子公司，公司对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行

评价。


       第二十三条 集团对子公司实施定期报告制度、考核制度、监督审计制度等，定期

取得并分析各子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、 资产负债表、利润表、

现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所

审计子公司的财务报告。
    第二十四条 集团不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进 行检查。



                                第七章 附则


    第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关

规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。


    第二十六条 本制度公司董事会负责修订和解释。


    第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。