北京市汉坤律师事务所上海分所
关于
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
汉坤（证）字 2022 第 35655-1-O-1 号
中国上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 33 层 200041
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北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书
北京市汉坤律师事务所上海分所
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
汉坤（证）字 2022 第 35655-1-O-1 号
致：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，
现场会议于 2022 年 12 月 16 日（星期五）在上海市浦东新区博成路 1379 号益海
嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司二楼会议室召开。北京市汉坤律师事务所上海
分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场
会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以
及《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召
集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限
公司第二届董事会第十次会议决议公告》《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公
司第二届监事会第九次会议决议公告》《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会
通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议
股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表
决票的现场监票和计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
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已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第二届董事会于 2022 年 11 月 29 日召开第十次会议做出决议召集本次
股东大会，并于 2022 年 12 月 1 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会
通知》，《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议
事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2022 年 12 月 16 日（星期五）下午 14:45 在上海市浦东新区博成路 1379
号益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司二楼会议室召开，由董事 Loke Mun Yee
（陆玟妤）主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东
大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为 2022 年 12
月 16 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系
统进行投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15 至 15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 68 人，
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共计持有公司有表决权股份 4,969,281,055 股，占公司股份总数的 91.6572%，其
中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 22 人，共计持有公司有表决权股份
4,916,555,112 股，占公司股份总数的 90.6847%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 46 人，共计持有公司有表决权股份 52,725,943 股，占公司股
份总数的 0.9725%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
67 人，代表公司有表决权股份数 90,336,616 股，占公司股份总数的 1.6662%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师
出席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
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公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.《关于2023年度预计向银行及其他金融机构申请融资的议案》
表决情况：同意4,968,531,963股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9849%；反对748,392股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0151%；弃权700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
2.《关于2023年度对外担保额度预计的议案》
表决情况：同意4,968,530,963股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9849%；反对748,892股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0151%；弃权1,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意89,586,524股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.1697%；反对748,892股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.8290%；弃权1,200股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0.0013%。
表决结果：通过
3.《关于2023年度预计提供财务资助暨关联交易的议案》
表决情况：同意4,968,530,963股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的99.9849%；反对748,892股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的0.0151%；弃权1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意89,586,524股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.1697%；反对748,892股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.8290%；弃权1,200股，占出席会议中小投资者所持
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有效表决权股份总数的0.0013%。
表决结果：通过
4.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
4.1《关于公司与丰益国际有限公司及其子公司2023年度日常关联交易预计
的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东Bathos Company Limited回避表决。
表决情况：同意90,311,816股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9725%；反对23,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0261%；弃权1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0013%。
其中，中小投资者投票情况为：同意90,311,816股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.9725%；反对23,600股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.0261%；弃权1,200股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0013%。
表决结果：通过
4.2《关于公司与其他关联方（除丰益国际有限公司及其子公司外）2023年度
日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意4,969,256,255股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的99.9995%；反对23,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.0005%；弃权1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意90,311,816股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.9725%；反对23,600股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.0261%；弃权1,200股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0013%。
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表决结果：通过
5.《关于变更部分募投项目并新增募投项目及募集资金专户的议案》
表决情况：同意4,969,256,255股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9995%；反对23,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；
弃权1,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意90,311,816股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.9725%；反对23,600股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.0261%；弃权1,200股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0013%。
表决结果：通过
6.《关于选举独立董事的议案》
表决情况：同意4,969,242,255股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9992%；反对38,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意90,297,816股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.9570%；反对38,100股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.0422%；弃权700股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0008%。
表决结果：通过
7.《关于修订公司章程的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意4,969,256,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9995%；反对23,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；
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弃权700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：_______________
金文玉
经办律师：______________
崔小峰
______________
胡少青
年 月 日
