北京市君合律师事务所
关于
杭州可靠护理用品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
之
法律意见书
二〇二〇年六月
3-3-1-1
目录
释义 ............................................................................................................................... 3
正文 ..............................................................................................................................11
一、本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 11
三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 12
四、发行人的设立 .............................................................................................. 15
五、发行人的独立性 .......................................................................................... 15
六、发起人和股东 .............................................................................................. 15
七、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 17
八、发行人的业务 .............................................................................................. 17
九、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 19
十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 32
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 38
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 40
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 41
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 41
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 42
十六、发行人的税务 .......................................................................................... 43
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术、劳动用工情况 ...................... 43
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 48
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 50
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 50
二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ...................................... 55
二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ...................... 56
二十三、关于本次发行上市的总体结论性意见 .............................................. 56
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的涵义1：
术语或简称 含义或全称
发行人/可靠护理/公司 杭州可靠护理用品股份有限公司
本所/君合 北京市君合律师事务所
A股 境内上市人民币普通股
本次发行上市 发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
侨资有限 杭州侨资纸业有限公司，即发行人前身
实际控制人 金利伟、鲍佳夫妇
金利伟，截至本法律意见书出具日，直接持有发行人
控股股东
79.01%的股份
帝龙控股 浙江帝龙控股有限公司，发行人历史上的股东
杭州贝因美集团有限公司（于 2007 年 10 月 23 日更名
贝因美集团
为贝因美集团有限公司），发行人历史上的股东
侨治投资 浙江侨治投资有限公司，发行人历史上的股东
杭州唯艾诺投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，
唯艾诺
发行人员工持股平台
杭州唯艾诺贰号企业管理合伙企业（有限合伙），发行
唯艾诺贰号
人股东，发行人员工持股平台
杭州唯艾诺叁号企业管理合伙企业（有限合伙），发行
唯艾诺叁号
人股东，发行人员工持股平台
Cherish Star Cherish Star（HK） Limited，发行人股东
Gracious Star Gracious Star（HK） Limited，发行人股东
1
本法律意见书中的数值若出现分项值与加总数不一致情形，均系四舍五入所致。
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术语或简称 含义或全称
PACKWOOD PACKWOOD ENTERPRISES LIMITED，发行人股东
海林秉理 北京海林秉理投资中心（有限合伙），发行人股东
CITIC Securities Company Limited，即中信证券股份有
中信证券 限公司，为 Cherish Star、Gracious Star 穿透核查后的投
资人
可艾护理 杭州可艾个人护理用品有限公司，发行人控股子公司
可靠福祉 可靠福祉（杭州）科技有限公司，发行人全资子公司
卓豐控股 卓豐控股（亚洲）有限公司，发行人全资子公司
临安丰源 临安丰源企业管理有限公司，发行人全资子公司
临安佳容 临安佳容卫生用品有限公司，发行人全资子公司
可靠（上海）护理用品有限公司，发行人全资子公司，
可靠上海
于 2018 年 2 月 2 日注销
杭州德莱适个人护理用品有限公司，临安佳容曾持股
德莱适
35%的参股公司，于 2017 年 12 月 26 日注销
临安侨资汽车维修有限公司，2007 年被侨资有限吸收
侨资汽修
合并后，于 2007 年 2 月 7 日注销
健合香港有限公司，截至报告期末持有可艾护理 20%
健合香港
股权的股东，曾用名合生元香港有限公司
广州杜迪婴幼儿护理用品有限公司，曾用名广州葆艾婴
幼儿护理用品有限公司，与健合香港同受港股上市公司
广州杜迪
H&H 國際控股（股票代码 01112.HK）控制，为发行人
客户
健合（中国）有限公司，曾用名广州市合生元生物制品
健合（中国） 有限公司，与健合香港同受港股上市公司 H&H 國際控
股（股票代码 01112.HK）控制
上海凯琳 上海凯琳进出口有限公司
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术语或简称 含义或全称
迎阳无纺机械 江苏迎阳无纺机械有限公司
山西尧舜禹 山西尧舜禹投资有限公司
中合动能（海南） 中合动能（海南）石化能源开发有限公司
上海中科衡通 上海中科衡通生物医学有限公司
浦发临安支行 上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行
建行临安支行 中国建设银行股份有限公司杭州临安支行
华夏临安支行 华夏银行股份有限公司杭州临安支行
保荐机构/主承销商/国
国泰君安证券股份有限公司
泰君安
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人于 2011 年 8 月 28 日召开的创立大会暨首次股东
创立大会
大会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
原杭州市工商行政管理局，后更名为杭州市市场监督管
杭州市市场监督管理局
理局
原杭州市工商行政管理局临安分局，后更名为临安区市
临安区市场监督管理局
场监督管理局
国家税务总局杭州市临安区税务局，包括原临安市地方
临安区税务局
税务局
杭州市生态环境局临安分局，原名杭州市临安区环境保
临安区环保局
护局
中华人民共和国（为出具律师工作报告或本法律意见书
中国 之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）
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术语或简称 含义或全称
《中华人民共和国公司法》（根据 1999 年 12 月 25 日
《公司法》（1999 修正） 第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修
正，自 1999 年 12 月 25 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（根据 2004 年 8 月 28 日第
《公司法》（2004 修正） 十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修正，
自 2004 年 8 月 28 日起施行）
中华人民共和国公司法》（根据 2005 年 10 月 27 日第
《公司法》（2005 修正） 十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修正，
自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（根据 2013 年 12 月 28 日
《公司法》（2013 修订） 第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修
正）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日
《公司法》 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修
正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日
《证券法》 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
修正，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《创业板注册管理办 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
法》 国证券监督管理委员会令第 167 号）
《章程指引》 《上市公司章程指引》（中国证监会公告[2019]10 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第 12 号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
法》 会令第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
则》 证监会公告[2010]33 号）
3-3-1-6
术语或简称 含义或全称
《创业板股票上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
则》 订）》
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105
《私募基金管理办法》
号）
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《私募基金备案办法》
（中基协发[2014]1 号）
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证
《新股发行改革意见》
监会公告[2013]42 号）
国家企业信用信息公示系统，网址：
企业信用信息公示系统
http：//www.gsxt.gov.cn/
《北京市君合律师事务所关于杭州可靠护理用品股份
法律意见书 有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法
律意见书》
《北京市君合律师事务所关于杭州可靠护理用品股份
律师工作报告 有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市出具
法律意见书之律师工作报告》
《招股说明书（申报 《杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票
稿）》 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 《审计报告》（天健审〔2020〕3098 号）
《内控报告》 《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕3099 号）
金利伟、周云仙、帝龙控股、唯艾诺等 4 人于 2011 年
《发起人协议》 8 月 21 日共同签署的《杭州可靠护理用品股份有限公
司发起人协议》
经 2011 年 8 月 28 日发行人创立大会暨首次股东大会审
《公司章程》 议通过并经历次修订，现行有效之《杭州可靠护理用品
股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人
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术语或简称 含义或全称
2020 年第三次临时股东大会审议通过），自本次发行
的股票在深交所创业板上市交易之日起实施
本次发行的会计报表报告期，即 2017 年 1 月 1 日至 2019
报告期
年 12 月 31 日。
元/万元 人民币元/万元
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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于杭州可靠护理用品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之法律意见书
杭州可靠护理用品股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾
问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上
市事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《编报规则 12 号》《创业板注
册管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律、
法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定而出具。
根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，本所律师已核查发行人申请股
票发行与上市的主体资格、本次发行及上市的条件、上市申报文件及相关事实的
合法性，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之
前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计
报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行
法律、法规、部门规章和国务院证券监管部门及深交所的有关规范性文件发表法
律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所
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必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文
件的原件的效力在其有效期内均未被出文单位及个人或有关政府部门撤销，且于
本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了
与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依
据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或
确认，出具本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其它目
的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本法律意见书承担相应责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书（申报稿）》中
引用本法律意见书的有关内容。
本所及经办律师依据《证券法》《编报规则第 12 号》《创业板注册管理办
法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
实施充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
根据上述法律、法规和规范性文件并经核查验证，现出具本法律意见书如下：
3-3-1-10
正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人关于本次发行及上市的董事会决议
2020 年 6 月 13 日，发行人召开董事会会议审议并通过了《关于申请首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理首次公
开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》《关于本次发行募集资金投资项目
可行性的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》等议案，并决定将
相关议案提交于 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议。
（二） 发行人关于本次发行及上市的股东大会决议
2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会。本次股东大
会会议审议通过了本次发行及上市有关的议案，经核查，本所经办律师认为发行
人本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格及会议
的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人股东大会已依法
定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效。
（三） 本次发行上市的授权
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于授权董事会办理首
次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行
上市相关的具体事宜。本次股东大会对董事会本项授权的有效期为 24 个月，自
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议并通过之日起算，若公司在该有效期内
取得中国证监会对本次发行上市予以注册文件的，则该有效期自动延长，直至与
本次发行上市相关事宜全部完成之日。经核查，本所经办律师认为，发行人股东
大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及
授权；本次发行上市尚需深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由侨资有限以截至 2011 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司。2011 年 8 月 29 日，杭州市市场监督管理局
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向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：330185000011895），发行人
依法设立。截至本法律意见书出具日，发行人依法设立且持续经营三年以上。
（二）根据发行人说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，符合《注册管理办法》第十条的相关规定，具有本次发行上市的主体资
格。
三、 本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》和《创
业板股票上市规则》等法律、法规和规章规定的申请首次公开发行股票并在创业
板上市的实质条件：
（一）本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
1. 经核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构[详见律师工作报告
正文之“十四\（一）发行人的组织机构”]，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
2. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人说明并基于本所经
办律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》和发行人说明，专业审计机构天健已就发行人报告期内
的财务报表及附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人、控股股东及实际控制人的说明、发行人提供的资料并经核查，
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议
及《招股说明书（申报稿）》，本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通
股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二
十六条之规定。
（二）本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
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1. 本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十条的规定：
(1) 经核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司[详见律
师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”]。
(2) 经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责[详见律师工作报告正文之“十四\（一）发行人的组织机构”]。
2. 根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年
12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的经营成果和现金
流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
天健出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条
的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
(1) 根据《审计报告》和发行人说明并经核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立[详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”]，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见律师工作报告
正文之“九、关联交易和同业竞争”]，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
(2) 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人说明并经核查，
发行人的主营业务为：一次性卫生用品的设计、研发、生产和销售（公司的主要
产品包括婴儿护理用品、成人失禁用品和宠物卫生用品）。发行人的主营业务稳
定，最近两年内未发生重大不利变化[详见律师工作报告正文之“八、发行人的
业务”]。发行人的管理团队稳定，董事、高级管理人员最近两年内未发生重大
不利变化[详见律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”]。发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷[详见律师工作报告正文之“九\（一）\1.\（1）
金利伟及鲍佳”]。因此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
(3) 根据《审计报告》和发行人说明并经核查，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
3-3-1-13
事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
[详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大
债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”]，符合《创业板注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
4. 根据发行人现时有效的《营业执照》《公司章程》和发行人说明并经核查，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策[详见律师工作
报告正文之“八\（一）发行人的经营范围和经营方式”]，符合《创业板注册管
理办法》第十三条第一款的规定。
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人说明并经核查，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
6. 根据发行人董事、监事和高级管理人员说明并经核查，发行人董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本法律意见书所述，本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条
件[详见律师工作报告正文之“三\（二）本次发行上市符合《创业板注册管理办
法》规定的相关条件”]，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
2. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议
及《招股说明书（申报稿）》，发行人的股本总额为 20,389 万元，本次拟公开
发行 6,797 万股，发行后公司股份总数为 27,186 万股。因此，发行后股本总额不
低于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板
股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人说明并经核查，发
行人 2018 年度和 2019 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）分别为 5,890.62 万元和 8,745.09 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
3-3-1-14
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行
上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》和《创业板股票上市规
则》等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立时的改制重组合同
经核查，本所经办律师认为，发行人设立时全体发起人签署的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
经核查，本所经办律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产
评估、验资等必要程序，审计机构和评估机构具备证券期货相关业务资格，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，本所经办律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
经核查，本所经办律师认为发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺
陷。
六、 发起人和股东
（一） 发起人的资格
经核查，发行人发起设立时，4 名发起人均在中国境内有住所，且该等发起
人均具备作为股份有限公司发起人的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
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经核查，本所经办律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合
当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发起人出资
1. 根据《发起人协议》《公司章程》、天健出具的《验资报告》（天健验[2011]356
号）并经核查，发行人系由侨资有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而
来，各发起人均以其所持侨资有限净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清
晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 根据发行人及其发起人说明并经核查，发行人设立过程中，不存在发起人
将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3. 根据发行人及其发起人说明并经核查，发行人设立过程中，不存在发起人
以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
4. 根据天健出具的《验资报告》（天健验[2011]356 号）、发行人的说明并
经核查，侨资有限整体变更为股份公司后部分著作权及注册商标权属证明上载明
的权利人尚未更名为发行人现有名称，但发行人系由侨资有限整体变更设立而来
，是侨资有限权利义务的唯一承继者，该等部分著作权及注册商标权未办理更名
手续，不影响发行人拥有该等著作权及注册商标权。发起人用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，不存在发起人投入发行人的资产、权利尚未由发起人
转移给发行人的情形。
（四） 发行人的现有股东资格
截至本法律意见书出具日，发行人共有 14 名股东，其中自然人股东 7 名，
非自然人股东 7 名。经核查，本所经办律师认为，上述 14 名股东，具备作为发
行人股东的主体资格。
（五） 发行人股东之私募基金管理人登记及基金备案事宜
发行人的非自然股东中属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私
募基金备案办法》规定的私募投资基金海林秉理，已按照《私募基金管理办法》
和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行了备案程序。
3-3-1-16
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人前身设立时的股权结构
经核查，本所经办律师认为，侨资有限设立时不涉及产权界定和确认，其股
权设置、股权结构符合《公司法》（1999 修正）等相关法律、法规的规定，合
法有效。
（二）发行人及其前身的历次股权变动情况
经核查，本所经办律师认为，除 2004 年 6 月金利伟、金利琴以债转股增加
注册资本不属于当时《公司法》（1999 修正）列举的股东出资方式的情形外，
侨资有限的历次股权变动均履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的内部决策程序，并依法履行了公司登记程序，该等股权变动合法、合规、真
实、有效。经核查，本所经办律师认为该等债权出资的行为，不构成本次发行上
市的实质性法律障碍。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立时无需产权界定和确认，其股权设
置已经有权部门批准，股本结构符合《公司法》（2005 修订）等相关法律、法
规的规定，合法有效。
经核查，除股份拆细及撤销股份拆细未办理章程备案，不符合《中华人民共
和国公司登记管理条例》（2014 修订）关于章程备案的规定外，本所经办律师
认为，发行人成立后的历次股本变动均履行了相关法律、法规、规范性文件及其
公司章程规定的内部决策程序，并依法履行了公司变更登记程序，该等股本变动
合法、合规、真实、有效。经核查，本所经办律师认为前述股份拆细及撤销股份
拆细未办理章程备案的行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）发行人股份质押情况
根据发行人说明、临安区市场监督管理局出具的证明文件及本所律师在企业
信用信息公示系统的检索查询，截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行
人股份不存在质押的情况。
八、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
3-3-1-17
经核查，本所经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》并经核查，发行人未在中国大陆之外从事经
营。
（三）业务变更情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明并经核查，发行人主营业务为
“一次性卫生用品的设计、研发、生产和销售”。公司的主要产品包括婴儿护理
用品、成人失禁用品和宠物卫生用品。
根据发行人说明、发行人历次变更的营业执照并经核查，发行人的主营业务
最近两年未发生过重大变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，2017 年度、2018 年度、2019 年度，发行人的主营业务
收入分别为 781,261,540.07 元、889,770,882.89 元、1,157,089,953.56 元；主营业
务收入占营业总收入的比例分别为 99.28%、98.18%、98.58%。本所经办律师认
为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司，依法有效存续。
根据发行人及其控股子公司说明并经核查，截至报告期末发行人及其控股子
公司已经取得业务经营所必需的资质、许可、批准或授权，并且该等资质、许可、
批准或授权均在有效期内。
根据市场监督、税务、海关、消防、土地、安全生产监督、人力资源和社会
保障等主管部门出具的证明文件及本所律师对环境保护部门的走访，发行人近三
年未受到上述主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响
其持续经营的情形。
3-3-1-18
根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，发行人的财务会计状况良
好，能够支付到期债务。发行人及其控股子公司的诉讼情况，详见本法律意见书
之“二十\（一）\1.尚未了结的诉讼标的在 100 万元以上的主要诉讼”及二十\（一）
\2.可预见的诉讼标的在 100 万元以上的主要诉讼”。
根据发行人说明并经核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号--关联方
披露》（财会[2006]3 号）和发行人提供的相关资料并经核查，报告期内发行人
的关联方如下：
1. 持股 5%及以上的股东、控股股东及实际控制人
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%及以上股份
的股东及其持股比例分别为：
(1) 金利伟及鲍佳
截至报告期末，金利伟直接持有发行人 77.54%的股份，并任唯艾诺执行事
务合伙人，通过控制唯艾诺控制发行人 3.53%股份，系发行人的控股股东。
经核查，金利伟及其妻子鲍佳系发行人实际控制人。
截至报告期末，金利伟及鲍佳直接及间接控制发行人 83.03%股份。
截至本法律意见书出具日，金利伟直接持有发行人 79.01%的股份，金利伟
及鲍佳直接及间接控制发行人 84.50%股份。
基于上述，金利伟为发行人的控股股东，金利伟及其配偶鲍佳系发行人的实
际控制人。
(2) Gracious Star、Cherish Star
3-3-1-19
截至报告期末，Gracious Star 持股 7.98%、Cherish Star 持股 5.31%，合计持
股 13.29%。截至本法律意见书出具日，Gracious Star 持股 3.17%、Cherish Star
持股 2.11%，合计持股 5.28%。
如律师工作报告正文之“六\（三）发行人的股东及其资格”所述，Gracious
Star、Cherish Star 受同一控制，为一致行动人。
金利伟、Gracious Star 和 Cherish Star 的基本情况，详见律师工作报告正文
之“六\（三）发行人的股东及其资格”。鲍佳基本情况详见律师工作报告正文
之“九\（一）\2.发行人的董事、监事、高级管理人员”。
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至报告期末，发行人董事、监事、
高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号 住 所
董事长兼总
1 金利伟 33012419701113XXXX 浙江省杭州市临安区
经理
2 程岩传 董事 33012419610317XXXX 浙江省杭州市临安区
董事兼副总
3 周忠英 33012419680521XXXX 浙江省杭州市临安区
经理
4 袁源 董事 31010319771123XXXX 北京市朝阳区
5 张永亮 独立董事 41010519751005XXXX 浙江省杭州市临安区
6 杜健 独立董事 13020219780114XXXX 浙江省杭州市西湖区
7 朱茶芬 独立董事 33262319800403XXXX 浙江省杭州市西湖区
8 鲍佳 副总经理 33012419811125XXXX 浙江省杭州市临安区
9 王仲其 副总经理 33012519791022XXXX 浙江省杭州市余杭区
副总经理兼
10 耿振强 14243319770601XXXX 山西省大同市城区
财务总监
11 李海峰 副总经理兼 33052119870526XXXX 浙江省杭州市下城区
3-3-1-20
序号 姓名 职务 身份证号 住 所
董事会秘书
12 吴红 监事会主席 33012419821127XXXX 浙江省杭州市临安区
13 王丽 监事 33012419820731XXXX 浙江省杭州市临安区
14 张雅冬 监事 33012419841222XXXX 浙江省杭州市临安区
报告期末至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发
生变化。
3. 上述 1-2 项所列自然人的关系密切的家庭成员
截至报告期末为上述 1-2 项所列自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的
关联方。该等关系密切的家庭成员，包括上述 1-2 项所列自然人的配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
经核查，报告期内，该等关系密切的家庭成员，不存在与发行人及其控股子
公司发生本法律意见书定义的重大关联交易的情形。
4. 上述 1-2 项所列自然人控制或由其担任董事、高级管理人员的其他企业
截至报告期末受上述 1-2 项所列自然人控制的，或由其担任董事、高级管理
人员的，除发行人及其控股子公司外的法人或其他组织，系发行人的关联方。其
具体情况如下：
(1) 侨治投资
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示
系统的查询，侨治投资系实际控制人金利伟控制的企业。截至报告期末，侨治投
资的基本情况如下：
企业名称 杭州侨治投资有限公司
统一社会信用代码 913301855605870303
法定代表人 金利伟
3-3-1-21
法定住所 浙江省杭州市临安区锦城街道大华路 175 号
实业投资；销售:建筑材料（除砂石）、五金机电、电子产
经营范围
品。
营业期限 2010.09.10 至 2030.09.09
成立时间 2010.09.10
注册资本 500 万元
投资人情况 金利伟，持股 100%
董事、高级管理人 董事：金利伟、鲍佳、周云仙；经理：周云仙；监事：李
员及监事情况 梅英
登记状态 存续
(2) 唯艾诺
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示
系统的查询，唯艾诺系实际控制人金利伟担任执行事务合伙人的企业。
唯艾诺的基本情况，详见律师工作报告正文之“六\（三）发行人的股东及
其资格”。
(3) 唯艾诺贰号
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示
系统的查询，唯艾诺贰号系实际控制人鲍佳担任执行事务合伙人的企业。
唯艾诺贰号的基本情况，详见律师工作报告正文之“六\（三）发行人的股
东及其资格”。
(4) 唯艾诺叁号
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示
系统的查询，唯艾诺叁号系实际控制人鲍佳担任执行事务合伙人的企业。
唯艾诺叁号的基本情况，详见律师工作报告正文之“六\（三）发行人的股
东及其资格”。
3-3-1-22
(5) 北京数码视讯科技股份有限公司
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示
系统的查询，发行人独立董事朱茶芬兼任北京数码视讯科技股份有限公司的独立
董事。截至报告期末，该公司的具体情况如下：
企业名称 北京数码视讯科技股份有限公司
统一社会信用代码 911100007187892239
企业类型 上市公司（300079.SZ）
法定代表人 郑海涛
法定住所 北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 15 号 1 幢
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务）；制作、发行动画片、电视
综艺、专题片；经国家密码管理机构批准的商用密码产品
的开发、生产；销售经国家密码管理局审批并通过指定检
测机构产品质量检测的商用密码产品；生产非接触式 IC 卡；
多媒体系统设备、通信交换设备、光电子器件、广播电视
经营范围 发射及接收设备、计算机软件及辅助设备的组装与制造；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务；以下项目限分支
机构经营:生产 IC 卡（不含表面处理作业）。（企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 长期
成立时间 2000.03.14
注册资本 142,980.8862 万元
根据发行人说明、《审计报告》并经核查，报告期内，除侨治投资外，上述
1-2 项所列自然人控制或由其担任董事、高级管理人员的其他企业不存在与发行
人或其控股子公司发生本法律意见书定义的重大关联交易的情形。
3-3-1-23
5. 上述第 3 项所列自然人控制或由其担任董事、高级管理人员的其他企业
截至报告期末受上述第 3 项所列自然人控制的，或由其担任董事、高级管理
人员的，除发行人及其控股子公司外的法人或其他组织，系发行人的关联方。
根据发行人说明、《审计报告》并经核查，报告期内，除侨治投资外，上述
第 3 项所列自然人控制或由其担任董事、高级管理人员的其他企业不存在与发行
人或其控股子公司发生本法律意见书定义的重大关联交易的情形。
6. 发行人的控股/全资子公司
(1) 截至报告期末，发行人的控股/全资子公司
发行人控股/全资子公司的基本情况，详见律师工作报告正文之“十\（五）
长期股权投资”。
(2) 除本法律意见书“九\（一）\6.\（1）”所述外，报告期内或报告期初前
12 个月内的发行人的控股/全资子公司
基于谨慎性原则，报告期前 12 个月内或报告期内注销的发行人控股/全资子
公司，视同发行人的关联方。该等关联方的具体情况如下：
1） 可靠上海
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示
系统查询，可靠上海已于 2018 年 2 月 2 日注销。截至注销前，可靠上海的基本
情况如下：
企业名称 可靠（上海）护理用品有限公司
注册号 310108000547020
法定代表人 金利伟
法定住所 上海市闸北区江场西路 180 号 7 幢 909 室
护理用品、日用百货的销售,从事货物及技术的进出口业务。
经营范围 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
3-3-1-24
营业期限 2013.07.17 至 2033.07.16
成立时间 2013.07.17
注册资本 500 万元
投资人情况 可靠护理，持股 100%
董事、高级管理人
执行董事兼经理：金利伟；监事：金玲
员及监事情况
登记状态 2018 年 2 月 2 日注销
2） 临安丰源
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示
系统的查询，临安丰源已于 2018 年 5 月 7 日注销，截至注销前，临安丰源的基
本情况如下：
企业名称 临安丰源企业管理有限公司
注册号 330185000103371
法定代表人 鲍益平
法定住所 临安市锦城街道后郎村后郎 2（6 幢）
企业管理咨询，物业管理，保洁服务，家政服务，会务会展
经营范围
服务，园林绿化工程设计、施工。
营业期限 长期
成立时间 2014.03.05
注册资本 10 万元
投资人情况 可靠护理，持股 100%
董事、高级管理人
执行董事兼总经理：鲍益平；监事：金玲
员及监事情况
登记状态 2018 年 5 月 7 日注销
7. 其他关联方
3-3-1-25
(1) 除本法律意见书“九\（一）\2.”所述外，报告期内及报告期初前 12 个
月内曾为发行人的董事、监事、高级管理人员
除本法律意见书“九\（一）\2.”所述外，报告期内及报告期初前 12 个月内
曾为发行人的董事、监事、高级管理人员，视为发行人的关联方。
根据发行人提供的相关资料并经核查，2016 年 9 月 12 日，因工作安排变动，
林纹正（原由 Cherish Star 提名的董事）辞去董事职务；2018 年 1 月 20 日，因
独立董事任职期间届满，王宝庆、寿泓卸任独立董事职务；同日，因个人原因，
邵娅琦辞任监事职务；2018 年 7 月 6 日，因个人原因，傅昌明辞去副总经理职
务；2019 年 1 月 31 日，因个人原因，张辉辞去财务总监职务；2019 年 2 月 26
日，程岩传辞去副总经理职务，仅担任发行人董事。
上述事项发生在报告期前 12 个月内或报告期内，因此，林纹正、王宝庆、
寿泓、邵娅琦、傅昌明、张辉视同发行人的关联方；程岩传目前仍担任发行人董
事，基本情况详见本法律意见书之“九\（一）\2.发行人的董事、监事、高级管理
人员”。林纹正、王宝庆、寿泓、邵娅琦、傅昌明、张辉的基本情况如下：
序 身份证/护照/台湾居民来
姓名 关联关系 住所
号 往大陆通行证号码
1 林纹正 原董事 43376XXXX 美国
浙江省杭州市西
2 王宝庆 原独立董事 41050219640503XXXX
湖区
浙江省杭州市上
3 寿泓 原独立董事 33010219550829XXXX
城区
浙江省杭州市临
4 邵娅琦 原监事 33012419870629XXXX
安区
5 傅昌明 原副总经理 0244XXXX 中国台湾
浙江省杭州市临
6 张辉 原财务总监 32083019810108XXXX
安区
3-3-1-26
(2) 除本法律意见书“九\（一）\3.”所述外，报告期内或报告期初前 12 个
月内为上述 1-2 项所列自然人的关系密切的家庭成员
除本法律意见书“九\（一）\3.”所述外，报告期内或报告期初前 12 个月内
为上述 1-2 项所列自然人的关系密切的家庭成员，视为发行人的关联方。
该等关系密切的家庭成员，包括除本法律意见书“九\（一）\3.”所述外，
报告期内或报告期初前 12 个月内为上述 1-2 项所列自然人的配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。
经核查，报告期内，该等关系密切的家庭成员，不存在与发行人及其控股子
公司发生本法律意见书定义的重大关联交易的情形。
(3) 除本法律意见书“九\（一）\4.”及“九\（一）\5.”所述外，报告期内或
报告期初前 12 个月内上述 1-3 项所列自然人控制或由其担任董事、高级管理人
员的其他企业
除本法律意见书“九\（一）\4.\”及“九\（一）\5.”所述外，上述 1-3 项所
列自然人控制或由其担任董事、高级管理人员的其他企业，视为发行人的关联方。
经核查，报告期内，该等企业不存在与发行人及其控股子公司发生本法律意
见书定义的重大关联交易的情形。
(4) 报告期内或报告期初前 12 个月内发行人子公司的联营/合营企业
基于谨慎性原则，德莱适作为报告期内注销的发行人子公司临安佳容的联营
企业，视同发行人的关联方。
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示
系统查询，德莱适已于 2017 年 12 月 26 日注销。截至注销前，德莱适的基本情
况如下：
企业名称 杭州德莱适个人护理用品有限公司
统一社会信用代码 91330185MA27YRD5XL
3-3-1-27
法定代表人 周彧峰
法定住所 临安市锦城街道后郎村后郎 2（8 幢）
研发、生产、销售:卫生用品材料、卫生消毒用品材料；货
经营范围
物进出口；销售:卫生用品、卫生消毒用品。
营业期限 长期
成立时间 2016.10.10
注册资本 300 万元
天津露乐国际贸易有限公司，持股 65%；临安佳容，持股
投资人情况
35%
董事、高级管理人
执行董事兼总经理：周彧峰；监事：黄江丽
员及监事情况
登记状态 2017 年 12 月 26 日注销
(5) 持有发行人具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的主体
健合香港作为持有可艾护理 20%以上股权的法人，视同发行人的关联方。
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示
系统、香港公司注册处综合信息系统（ICRIS）及 H&H 國際控股（股票代码
01112HK）披露信息的查询，截至报告期末，健合香港的基本情况如下：
Health and Happiness (H&H) Hong Kong Limited
企业名称
健合香港有限公司
公司编号 1831282
Laetitia, Marie, Edmee, Jehanne ALBERTINI EP. GARNIER、
现任董事
罗飞
Suites 4007-09, 40th Floor, One Island East, Taikoo Palce, 18
注册办事处地址
Westlands Road, Quarry Bay, Hong Kong
已发行股份数 3,240,571,943 普通股
实收资本 3,240,571,943.00 港元
3-3-1-28
经营范围 投资控股，国际投资，贸易和销售
成立时间 2012.11.27
投资人情况 合生元国际投资有限公司，持股 100%
(6) 广州杜迪
截至报告期末，广州杜迪与健合香港共同受港股上市公司 H&H 國際控股（股
票代码 01112.HK）控制。基于谨慎性原则，广州杜迪视同发行人的关联方。
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示
系统的查询，截至报告期末，广州杜迪的基本情况如下：
企业名称 广州杜迪婴幼儿护理用品有限公司
统一社会信用代码 91440116693591105J
法定代表人 孔庆娟
法定住所 广州高新技术产业开发区光宝路 10 号
婴儿用品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；婴儿
经营范围
用品零售
营业期限 2009.09.17 至 2059.09.17
成立时间 2009.09.17
注册资本 100 万美元
Health and Happiness（H&H）International Holdings Limited，
投资人情况
持股 100%
董事、高级管理人 董事：孔庆娟、罗飞、ALBERTINI ēp. GARNIER Laetitia,
员及监事情况 Marie, Edmée, Jehanne；监事：杨文筠
登记状态 存续
(7) 健合（中国）
3-3-1-29
健合（中国）与健合香港共同受港股上市公司 H&H 國際控股（股票代码
01112.HK）控制。报告期内，存在发行人应付合生元生物款项的情形，基于谨
慎性原则，健合（中国）视同发行人的关联方。
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示
系统的查询，截至报告期末，健合（中国）的基本情况如下：
企业名称 健合（中国）有限公司
统一社会信用代码 9144011671637004XW
法定代表人 孔庆娟
法定住所 广州市黄埔区光宝路 10 号
企业财务咨询服务;清洁用品批发;企业管理咨询服务;商品
批发贸易（许可审批类商品除外）;社会法律咨询；法律文
书代理;大型活动组织策划服务;商品零售贸易（许可审批类
经营范围 商品除外）;食品科学技术研究服务;婴儿用品批发;商品信
息咨询服务;企业形象策划服务;婴儿用品零售;糖果、巧克
力制造;预包装食品批发;乳制品零售;预包装食品零售;乳制
品批发;蔬菜加工;水果和坚果加工
成立时间 2003.01.07
注册资本 7,301.00 万美元
Health and Happiness(H&H)International Holdings Limited，
投资人情况
持股 100%
董事、高级管理人 董事：孔庆娟、罗飞、ALBERTINI ēp. GARNIER Laetitia,
员及监事情况 Marie, Edmée, Jehanne；监事：杨文筠
登记状态 存续
（二）关联交易
3-3-1-30
根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经核查，参照《创业
板股票上市规则》第 7.2.7 条的规定2规定并经核查，按照重要性原则，发行人报
告期内关联交易的情况，详见律师工作报告正文之“九\（二）关联交易”。
（三）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据《审计报告》、发行人说明、关联租赁相关《询价函》等材料并经核查，
上述关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。对于交易的一方是发行人董事/股东的关联交易，发行人已经履行关联
董事/股东回避表决、股东大会确认、独立董事发表意见等程序，对其他股东的
利益进行保护。
（四）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的
回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序。
（五）关联交易履行程序的情况及独立董事意见
发行人关联交易履行程序的情况及独立董事意见详见律师工作报告正文之
“九\（三）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施”。
（六）同业竞争
根据发行人实际控制人说明并经核查，发行人与金利伟、鲍佳及其控制的侨
治投资、唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号、金利伟和鲍佳的近亲属3全资或控
股的企业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
2
《创业板股票上市规则》第 7.2.7 条：上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；（二）与
关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
3
其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）、其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、
外孙子女）。
3-3-1-31
为有效避免同业竞争，维护公司利益，发行人的控股股东、实际控制人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：“1、截至本承诺出具之日，本人及与
本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公
司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动：本人及与本人关
系密切的家庭成员未在与公司及其控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或
其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。2、本人及与本人关
系密切的家庭成员承诺将不向与公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争
的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、
商业机密等方面的帮助。3、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与公司
相同或相类似的业务，本人承诺将在该公司股东（大）会和／或董事会针对该事
项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。4、本人承诺
约束与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为。
5、本人承诺，本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利
益的经营活动：如果本人违反上述承诺并造成公司或其他股东经济损失的，本人
将对公司及其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
（八）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书（申报稿）》中
按照重要性原则对有关关联交易进行了披露，同时就避免同业竞争的承诺和措施
进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的相关资料并经核查，按照重要性原则，截至报告期末，发
行人及其控股子公司的主要财产如下：
（一）房产
1. 自有房产
（1） 已取得权证的自有房产
3-3-1-32
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，截至报告期末，发行人及其
控股子公司已取得权证的房产情况，详见律师工作报告之“附件一：发行人及其
控股子公司已取得权证的自有房产”。
（2） 正在使用的其他自有房产
根据发行人说明并经核查，截至本法律意见书出具日，除上述已经取得权证
的房产外，发行人及控股子公司存在以下正在使用的房产：
序 建筑面积（平 账面价值
使用主体 房屋坐落 用途
号 方米） （2019.12.31，元）
员工食堂、
花桥路 2 号
1 发行人 2,188.00 1,241,096.194 工厂店、仓
新溪厂区
改仓库
花桥路 2 号 原材料仓
2 发行人 7,843.50 172,396.30
新溪厂区 库
3 可艾护理 海唐路 8 号 124.00 263,888.67 门卫室
合计 10,155.50 1,677,381.16 --
经核查，发行人及控股子公司已取得上述房产所占的土地使用权证，但尚未
取得该等房屋的权属证书。根据发行人说明并经核查，其中第 1 项物业，系受让
土地使用权时取得；其中第 2 项物业系发行人建造的简易钢架结构仓库，未办理
房屋权属证书；第 3 项物业，系因工作人员失误，未及时办理房屋竣工验收，目
前正在办理权属证书。
2020 年 3 月 25 日，发行人针对第 1 项、第 2 项物业向杭州市临安区人民政
府锦城街道办事处提交了《请示》，请求允许公司继续使用上述建筑物直至募投
项目之一的卫生护理用品智能工厂建设项目投产；并承诺待卫生护理用品智能工
厂建设项目投产后将拆除上述建筑物，并重新规划报建，后续若街道办事处要求
拆除的，公司将积极配合。
4
长期待摊。
3-3-1-33
2020 年 3 月 30 日，杭州市临安区人民政府锦城街道办事处出具《关于杭州
可靠护理用品股份有限公司土地和建设相关问题的复函》（锦街办函〔2020〕1
号）：“为保障重大项目建设施工需要，原则上同意你单位继续使用原材料仓库
和临时食堂等生产辅助用房，待新项目投产后，无条件拆除上述建筑物。”
2020 年 4 月 20 日，杭州市临安区城市管理局在该《复函》上加盖公章，并
写明“按锦城街道意见，待项目竣工验收后予以处置。”
根据发行人实际控制人出具的承诺文件，其承诺如发行人及其控股子公司因
上述房屋未办理权证而被相关部门责令限期拆除或处以罚款而产生的任何经济
损失，由本人进行足额补偿，并且承担搬迁所产生的全部费用。
鉴于发行人及控股子公司上述房产并非主要生产用房，账面价值占比低（账
面价值占发行人报告期末总资产的 0.16%）；且相关主管部门对公司提交的请示
进行了批复，确认上述房产继续使用无障碍，近期不存在被责令拆除等行政处罚
的风险；报告期内发行人不存在因违反建设规划等方面法律法规而受到行政处罚
的情形；另外发行人及其实际控制人已经出具承诺文件，本所经办律师认为，上
述正在使用的房产尚未取得权证的情形不会对本次发行上市构成实质障碍。
2. 租赁房产
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，截至报告期末，发行人及其
控股子公司租赁他人房产的情况，详见律师工作报告之“附件二：发行人及其控
股子公司的租赁房屋”。
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司承租的律师工作报告附件二
中第 1、2 项房产未提供房屋所有权证。根据发行人说明，该等租赁物业属于员
工宿舍，不属于发行人生产经营用房，截至本法律意见书出具日已经不再承租，
不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
根据控股股东、实际控制人出具的承诺文件，其承诺在发行人承租该等物业
期间，如因该等物业无法取得有效合法权证而致使原租赁合同无法继续履行，而
导致发行人生产经营遭受损失的，该等损失将全部由其承担。
3-3-1-34
基于上述，本所经办律师认为，该等租赁物业属于员工宿舍，不属于发行人
生产经营用房，截至本法律意见书出具日已经不再承租，控股股东、实际控制人
已出具承诺愿意承担发行人因此产生的生产经营遭受损害的全部损失，虽然该等
租赁物业存在未提供权属证书瑕疵，但不会对发行人的生产经营造成实质性影
响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
根据发行人提供的说明，因出租方不愿办理/配合办理房屋租赁备案手续，
截至报告期末，发行人及其控股子公司承租的房产未办理房屋租赁备案手续。根
据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》
和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力。但是，根据《商
品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，房屋租赁当事人未按规定办理商品房
租赁登记备案的，建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正；个人逾期
不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以
下罚款。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，其承诺如发行人及其控
股子公司因承租的上述房屋未办理租赁备案登记而被建设（房地产）部门处以罚
款的，其将全额补偿发行人及其控股子公司因此受到的全部经济损失。
基于上述，本所经办律师认为，上述房屋租赁未办理租赁登记备案手续的情
形不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被建设（房地产）主管部
门罚款的法律风险；但上述法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，不会对发行人
及其控股子公司的生产经营造成实质性影响；且发行人控股股东、实际控制人已
承诺全额补偿发行人及其控股子公司因受到罚款时而遭受的全部经济损失；因此
该等不合规情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）土地使用权
1. 自有土地使用权
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，截至报告期末，发行人及其
控股子公司已取得土地使用权证书的土地使用权情况，详见律师工作报告之“附
件三：发行人及其控股子公司已取得权属证书的自有土地使用权”。
3-3-1-35
2. 租赁土地使用权
根据发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在使
用的租赁土地使用权的情形。
（三）注册商标权、专利等无形资产
1. 注册商标权
(1) 境内注册商标
根据发行人说明及其提供的《商标注册证》等商标注册证明文件、国家知识
产权局商标局出具的《商标档案》及本所律师在国家知识产权局商标局网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn）的查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司已经取
得商标注册证书的商标情况，详见律师工作报告之“附件四：发行人及其控股子
公司的境内注册商标”。
(2) 境外注册商标
根据发行人书面说明及其提供的商标注册证书、境外商标注册代理机构出具
的《关于境外商标权利的说明》等文件，截至报告期末，发行人及其控股子公司
已经取得境外商标注册证书的商标情况，详见律师工作报告之“附件五：发行人
及其控股子公司的境外注册商标”。
经核查，律师工作报告附件五中第 22-25 项境外注册商标权的权利人仍为侨
资有限，且正在办理更名手续。本所经办律师认为，发行人系由侨资有限整体变
更设立而来，是侨资有限权利义务的唯一承继者，该等境外注册商标权虽未办理
商标权人名称变更，但不影响发行人拥有该等商标权。
2. 专利权
根据发行人提供的《专利证书》及本所律师在国家知识产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn/）的查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司已经
取得专利证书的专利权情况，详见律师工作报告之“附件六：发行人及其控股子
公司的专利”。
3. 著作权
3-3-1-36
根据发行人书面说明及其提供的《作品登记证书》、浙江版权服务中心出具
的《证明》，截至报告期末，发行人及其控股子公司已经取得著作权证书的著作
权情况，详见律师工作报告之“附件七：发行人及其控股子公司的著作权”。
经核查，第 1-3 项著作权的权利人仍为侨资有限。本所经办律师认为，发行
人系由侨资有限整体变更设立而来，是侨资有限权利义务的唯一承继者，上述著
作权虽未办理著作权人名称变更，但不影响发行人拥有该等著作权。
4. 域名
根据发行人书面说明及其提供的《域名证书》及本所律师在工业与信息化部
域名信息备案管理系统（http://www.miibeian.gov.cn）和万网(https://wanwang.ali
yun.com)的查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在使用的域名情况，
详见律师工作报告之“附件八：发行人及其控股子公司的域名”。
根据发行人说明并经核查，针对正在使用的域名，发行人及其控股子公司已
按照《互联网信息服务管理办法》《非经营性互联网信息服务备案管理办法》等
相关法律法规的规定履行了 ICP 备案手续。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经核查，截至报告期
末，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为成人纸尿裤生产线、婴儿
纸尿裤生产线、床垫生产线、拉拉裤生产线、尿片生产线等。
（五）长期股权投资
根据《审计报告》、发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师在企
业信用信息公示系统的查询，截至报告期末，发行人拥有 1 家控股子公司、3 家
全资子公司，分别为可艾护理、可靠福祉、临安佳容、卓豐控股。
（六）主要财产的产权状况
根据发行人说明并经核查，发行人部分自有房产[详见律师工作报告正文之
“十\（一）\1.\（2）正在使用的其他自有房产”]未取得权属证书，未对其生产
3-3-1-37
经营造成实质性影响，不存在纠纷或者潜在纠纷；发行人及其控股子公司拥有的
上述其他主要财产在权利期限内，且权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产的取得方式
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，发行人及其控股子公司拥有
的上述主要财产主要系通过自建、购买、依法申请注册、获得授权、租赁等合法
方式取得，除律师工作报告正文之“十\（一）\1.\（2）正在使用的其他自有房产”
及“十\（一）\2.”中未取得出租方提供的房屋产权证书外，相关主要财产已取得
完备的权属证书或凭证。
（八）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，截至报告期末，除承兑保证
金、履约保证金及以生产经营设备房屋土地使用权等为银行授信/借款合同提供
抵押担保等正常经营过程中发生的事项外，发行人及其控股子公司的主要财产不
存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据重要性原则及发行人及其控股子公司提供的相关资料并经核查，参照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说
明书》第九十二条的规定5，结合发行人实际情况，发行人及其控股子公司报告
期已履行和正在履行的重大合同6包括借款合同、担保合同、采购合同、产品销
5
第九十二条：发行人应披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行
的合同情况，包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等。与同一交易主
体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同应累计计算。
6
结合公司自身业务特点，按照重要性原则，综合考虑营业收入等财务指标，确定了重大合同的标准：指公
司与同一交易主体签署的报告期已履行和正在履行的单个合同或在一个会计年度内连续发生的相同内容
或性质的合同金额超过或累计超过 3,000 万元的销售合同、采购合同、建设工程承包合同，报告期内已履
行和正在履行的借款、担保的合同以及对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的其他合
同。
3-3-1-38
售合同、建设工程承包合同等，具体详见律师工作报告正文之“十一\（二）重大
合同”。
（二） 重大合同的合法性、有效性
经核查，本所经办律师认为，发行人的上述重大合同签订履行了相应的内部
决策程序，符合中国法律规定，合法、有效，上述重大合同的签订及履行无需
办理行政批准登记手续。
（三） 合同主体及合同的履行
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司上述重大合同的
主体均为发行人或其控股子公司，上述重大合同的履行不存在法律障碍和重大法
律风险。
（四） 侵权之债
根据发行人说明、《审计报告》并经核查，截至报告期末，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
截至本法律意见书出具日，具体诉讼情况详见本法律意见书之“二十\（一）
\1.尚未了结的诉讼标的在 100 万元以上的主要诉讼”和“二十\（一）\2.可预见
的诉讼标的在 100 万元以上的主要诉讼”。
（五） 与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易，详见律师工作报告正文之
“九\（二）关联交易”。
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人及其控股
子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人及其控股
子公司不存在为关联方提供担保的情况。关联方为发行人提供担保的情况，详见
律师工作报告正文之“九\（二）\1.\（3）接受关联方提供担保”。
（六） 金额较大的其他应收、应付款项
3-3-1-39
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人其他应收、
其他应付账目项下的期末账面余额为 5,785,849.82 元、13,191,328.84 元；其中其
他应收款项主要内容为应收退货金、押金保证金、应收暂付款及其他；其他应付
款项主要内容为押金保证金、应付暂收款及其他。
根据发行人提供的相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人 10 万元
以上的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经核查，发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况
如下：
1. 合并或分立
经核查，发行人设立至今未发生过分立的情形。
发行人前身侨资有限吸收合并侨资汽修的具体情况，详见律师工作报告正文
之“七\（一）\2.\（5）2007 年 2 月之吸收合并侨资汽修”。
2. 增资扩股
发行人的增资扩股情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演
变”。
经核查，本所经办律师认为， 2004 年 6 月金利伟、金利琴以债转股形式增
资不属于当时《公司法》（1999 修正）列举的股东出资方式的情形，不构成本
次发行上市的实质性法律障碍，发行人设立至今的其他增资扩股符合当时的法
律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3. 减资
经核查，发行人设立至今未发生过减资的情形。
4. 重大资产收购、出售
3-3-1-40
根据发行人说明并经核查，最近三年发行人未发生过重大资产置换、重大资
产剥离、重大资产收购或出售的情形。
（二） 拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人说明，截至报告期末，发行人未来一年内没有进行重大资产置换、
重大资产剥离、重大资产收购或出售的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定与修改
经核查，本所经办律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》
的制定，以及近三年章程的修改履行了当时有效的法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的法定程序。
（二） 章程的内容
经核查，本所经办律师认为，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行
上市之目的而制定的《公司章程（草案）》，其内容均符合《公司法》等现行有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 本次发行并上市后适用的公司章程
经核查，2020 年 6 月 28 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过
的《公司章程（草案）》，系根据《公司法》《章程指引》《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对现行有效的《公
司章程》修订而成，待发行人本次发行上市之后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，本所经办律师律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
经核查，本所经办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-41
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据本所律师对发行人整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事
会、监事会会议的通知、议案、决议、记录及监事出具的相关声明等并经核查，
发行人存在部分监事会召开时间间隔超过六个月的情形，但未有发行人监事就此
提出/存在异议。
基于上述，本所经办律师认为，虽然发行人前述部分监事会的召开间隔不符
合相应时间段公司法及公司章程关于监事会每六个月至少召开一次会议的规定，
但依据《公司法》等相关法律、法规规定，上述情形不影响有关决议效力，不构
成本次发行上市的实质性法律障碍。除此之外，发行人历次股东大会、董事会、
监事会会议的召集和召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经核查，本
所经办律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了公司法、
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制
度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员说明及其简历并经核查，本所经办律
师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化详见律师工作报告正文之
“十五\（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化”。
根据发行人说明并经核查，本所经办律师认为，发行人最近两年董事、高级
管理人员没有发生重大不利变化，符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定，
上述人员的变化均履行了必要的法律程序。发行人最近三年监事的变化符合《公
司法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
3-3-1-42
（三） 发行人的独立董事
根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》和发行人独立董事
出具的承诺并经核查，本所经办律师认为，发行人独立董事的人数、提名、任职
资格、选举程序及职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司报告期内税种、税率
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人
及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》和发行人提供的资料经核查，本所经办律师认为，发行人
享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效[详见律师工作报告正文之“十六\
（二）发行人报告期内享受的税收优惠”]。
（三） 发行人报告期内享受的政府补贴和税收返还
根据《审计报告》并经核查，本所经办律师认为，发行人享受的项目补助金
额在 10 万元以上的大额政府补贴和税收返还[详见律师工作报告正文之“十六\
（三）发行人报告期内享受的财政补助和税收返还]，均已取得相关有权部门的
批准，其合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人的纳税情况
根据《审计报告》、发行人说明、税务部门出具的证明文件并经核查，本所
经办律师认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工情况
（一） 发行人的生产经营活动和募投项目拟投资项目的环境保护情况
1. 发行人现持有临安区环保局 核发的《污染物排放许可证》（ 编号：
330185220061-061），有效期自 2019 年 9 月 12 日至 2020 年 9 月 11 日；可艾护
3-3-1-43
理现持有临安区环保局核发的《排污许可证》（编号：91330185092032025K001P），
有效期自 2017 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日。
2. 根据发行人提供的环境影响评价批复意见、环境保护验收意见等材料，截
至本法律意见书出具日，发行人生产经营活动的环保批复及验收情况如下：
项目主体 项目名称 环保批复及验收情况 状态
1、2015 年 12 月 14 日，临安区环保局
作出《环境影响报告表审查意见的函》
（临环审[2015]394 号）
年产 13 亿片纸
2、2017 年 9 月 20 日，临安区环保局
尿裤自动化生
发行人 就该项目实现年产 12 亿片作出《验收 已投产
产线技术改造
意见》（临环验 L[2017]071 号）
项目
3、2018 年 9 月 10 日，临安区环保局
就该项目实现年产 13 亿片作出《验收
意见》（临环验 L[2018]081 号）
1、2013 年 11 月 19 日，临安区环保局
年产 7 亿片婴儿 出具《环境影响报告审查意见的函》（临
纸尿裤自动化 环保[2013]307 号）
可艾护理 已投产
生产线新建项 2、2017 年 9 月 30 日，临安区环保局
目 出具《验收意见》（临环验 L[2017]088
号）
民用口罩生产阶段：环境影响登记表备
年产 4 亿片口罩
案（备案号：202033018500000144）
发行人 自动化生产线 已投产
医用口罩生产阶段：先开工后补办手
建设项目
续；见注 1。
熔喷布生产线
发行人 先开工后补办手续；见注 2 已投产
项目
可艾护理年产 1、2018 年 8 月 23 日，临安区环保局
4.6 亿片纸尿裤 出具《环境影响报告审查意见的函》（临
可艾护理 部分投产
自动化生产线 环保[2018]198 号）。
扩建项目 2、2018 年 12 月 27 日，临安区环保局
3-3-1-44
项目主体 项目名称 环保批复及验收情况 状态
就该项目已建成的 1 条婴儿纸尿裤生
产线出具《验收意见》（临环验
L[2018]135 号）
3、2020 年 2 月 25 日，临安区环保局
就该项目已建成的 1 条婴儿纸尿裤生
产线出具《验收意见》（临环验
L[2020]009 号）
1、2018 年 11 月 21 日，临安区环保局
年产 1.8 亿片纸 出具《环境影响报告表审查意见的函》
尿裤全伺服生 （临环保[2018]297 号）
发行人 部分投产
产线技术改造 2、2020 年 2 月 28 日，临安区环保局
项目 出具《阶段性验收意见》（临环验
L[2020]012 号）
年产 2.8 亿片纸
2019 年 7 月 22 日，临安区环保局出具
尿裤全伺服生
可艾护理 《环境影响报告表审查意见的函》（临 在建
产线技术改造
环保[2019]191 号）
项目
厂房建设项目已办理环境影响登记表
备案（备案号：201933018500001148）
杭州可靠卫生
生产线建设项目已取得临安区环保局
发行人 护理用品智能 在建
出具的《关于杭州可靠护理用品智能工
工厂建设项目
厂建设项目环境影响报告表审查意见
的函》（临环审[2020]64 号）
智能工厂配套 环境影响登记表备案（备案号：
发行人 在建
用房建设项目 20203301850000527）
2020 年 4 月 30 日，临安区环保局出具
术研发中心升 《关于杭州可靠护理用品智能工厂建
发行人 在建
级建设项目 设项目环境影响报告表审查意见的函》
（临环审[2020]64 号）
3-3-1-45
注 1：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，该项目属于“十六、
医药制造业”43 卫生材料及医药用品制造，需要编制环境影响报告表。2020 年
4 月 29 日，本所律师对临安区环保局工作人员进行了访谈，其表示发行人医用
口罩生产项目先开工后补办手续符合浙江省生态环境厅 2020 年 2 月 13 日颁布的
《关于支持企业复工复产服务稳企业稳经济稳发展的意见》的规定。
注 2：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，该项目属于“六、纺
织业”20 纺织品制造，需要编制环境影响报告表。2020 年 6 月 17 日，本所律师
对临安区环保局工作人员进行了访谈，其表示发行人医用口罩生产项目先开工后
补办手续符合浙江省生态环境厅 2020 年 2 月 13 日颁布的《关于支持企业复工复
产服务稳企业稳经济稳发展的意见》的规定，不存在被处罚的风险。
基于上述，经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人
的生产经营活动符合环境保护要求。
3. 募集资金投资项目取得环境影响登记备案/批复情况详见本法律意见书之
“十八\（一）\2.募集资金使用项目的备案及环境影响登记表审查、不动产权属取
得情况”。除无需进行环境影响评价的品牌推广项目、补充流动资金项目外，其
他发行人募集资金投资项目在落实上述项目环境影响评价批复中提出的各项环
保措施后，污染物可以达标排放，主要污染物排放总量符合当地环境保护部门核
定的总量控制要求。本所经办律师认为，发行人的募集资金投资项目符合环境保
护要求。
4. 根据 2020 年 3 月 19 日本所经办律师对发行人及其控股子公司相关主管环
境保护部门的走访，除 2018 年 10 月 8 日，可艾护理依据《行政处罚决定书》（临
环罚[2018]第 330 号）罚款 3.45 万元外，报告期内发行人及其子公司可艾护理、
临安佳容、临安丰源不存在其他与环境保护有关处罚记录，根据《杭州市重大行
政处罚决定备案审查规定》，可艾护理上述涉罚行为所受行政处罚不属于重大行
政处罚。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项
目符合环境保护要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚。
3-3-1-46
（二） 产品质量和技术监督标准
1. 发行人卫生用品（纸尿裤、纸尿片、纸尿垫、护理垫、卫生护垫）的设计
与生产，取得了 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准《质量管理体系认证证书》
（编号：2017117-2016-AQ-RGC-RvA）。
2. 根据发行人提供的相关资料并经核查，截至报告期末，发行人已取得的经
营相关业务所必需的主要许可证书、资质证书或其他合法经营证明文件，详见律
师工作报告正文之“八、发行人的业务”。
3. 2020 年 1 月 14 日，临安区市场监督管理局出具证明文件。根据该文件，
报告期内，发行人无因违法违规被临安区市场监督管理局行政处罚的记录。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督
标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政
处罚。
（三） 发行人的劳动用工
1. 劳动用工情况
根据发行人提供的员工花名册，截至报告期末，发行人及其控股子公司在册
员工7769 人。
根据临安区人力资源与社会保障局于 2020 年 1 月 16 日出具的《证明》、余
杭区人力资源和社会保障局 2020 年 3 月 10 日出具的《征信意见书》、发行人说
明等材料并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保
障相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
2. 劳务派遣情况
自 2019 年 10 月至 2020 年 1 月，可艾护理向未取得劳务派遣资质的东明文
生劳务服务有限公司采购劳务派遣服务。2020 年 2 月至本法律意见书出具日，
可艾护理与东明文生劳务服务有限公司无合作；2020 年 1 月 16 日杭州市临安区
人力资源和社会保障局出具《证明》：未发现可艾护理与劳动和社会保障有关的
行政处罚记录。
7
员工人数（合并口径）包括实习生、退休返聘人员、非全日制用工人员，不包含劳务派遣。
3-3-1-47
基于上述，本所经办律师认为，可艾护理与未取得劳务派遣资质的东明文生
劳务服务有限公司进行劳务派遣合作的情形不构成本次上市发行的实质障碍。
3. 社会保险及住房公积金缴纳情况
报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的瑕疵，但发
行人不存在因违法劳动、社会保障、住房公积金管理相关法律、法规而受到行政
处罚的情形，且发行人实际控制人已经做出承诺，前述瑕疵不构成本次发行上市
的实质性法律障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金使用项目及其批准或备案
1. 2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会。本次股东
大会审议通过了董事会业已审议通过并提交的《关于本次发行募集资金投资项目
可行性的议案》。根据该议案，发行人本次发行所募集资金拟投资于以下项目，
具有可行性：
项目总投资金额 募集资金投入
序号 募集资金使用项目
（万元） （万元）
1 智能工厂建设项目 57,387.15 57,000.00
2 技术研发中心升级建设项目 4,389.23 4,300.00
3 品牌推广项目 8,500.00 8,500.00
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合 计 79,276.38 78,800.00
根据上述议案，若本次发行及上市实际募集资金不能满足上述项目的资金需
求，不足部分由公司自筹予以解决。如本次发行及上市募集资金到位时间与资金
需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后予以置换。
2. 募集资金使用项目的备案及环境影响登记表审查、不动产权属取得情况
根据发行人提供的相关资料并经核查，募集资金使用项目的备案及环境影响
登记表审查、不动产权属取得情况如下：
3-3-1-48
序 环境影响登记备案 不动产权属
项目 项目备案情况
号 /批复/验收情况 取得情况
厂房建设项目已完成环境
影响登记表备案（备案号：
厂房及生产线建
201933018500001148）
设项目已获得杭 浙（2018）临
生产线建设项目已取得临
州市临安区发展 安区不动产
安区环保局于出具的《关于
和改革局的备案 权第 0012290
杭州可靠护理用品智能工
（2019-330112-22- 号
厂建设项目环境影响报告
03-801630 号）
表审查意见的函》（临环审
智能工厂
1 [2020]64 号）
建设项目
智能工厂配套用
房建设项目已获
得临安区经济和
已完成环境影响登记表备 临国用
信息化局出具的
案（备案号： （2014）第
《备案通知书》
20203301850000527） 04814 号
（项目代码
2020-330112-27-03
-109894）
已获得临安区经
已取得临安区环保局于出
济和信息化局出 浙（2018）临
技术研发 具的《关于杭州可靠护理用
具的《备案通知 安区不动产
2 中心升级 品智能工厂建设项目环境
书》（项目代码 权第 0010007
建设项目 影响报告表审查意见的函》
2020-330112-27-03 号
（临环审[2020]64 号）
-112066）
品牌推广
3 不适用 不适用 不适用
项目
补充流动
4 不适用 不适用 不适用
资金
根据发行人提供的相关资料并查验，发行人本次募集资金的使用符合国家产
业政策。
3-3-1-49
2020 年 4 月 9 日，发行人向杭州市临安区经济与信息化局提交《请示》。
根据该请示，公司理解：根据国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》
（2017 年 2 号令）、《浙江省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（浙
江省 2017 年本）的通知》（浙政发〔2017〕16 号）等相关规定，公司拟实施的
上述品牌推广项目，未列入投资项目核准目录，且不属于固定资产投资基本建设
项目，无需办理固定资产投资项目核准或备案手续。同日，杭州市临安区经济与
信息化局在该文件上加盖公章，并写明“品牌推广项目无需在我局立项，同意你
司理解内容”。
本次募集资金投资项目智能工厂建设项目、技术研发中心升级建设项目已经
取得相关不动产权属，品牌推广项目、补充流动资金项目不涉及相关不动产。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行上市的
募集资金投入项目已经取得现阶段所需的有权部门的备案和批准。
（二） 项目的合作情况
根据发行人说明并经核查，发行人上述募集资金投资项目均由其自身实施，
不涉及与他人进行合作的情形。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》并经核查，发行人业务发展目
标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）主要股东、发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%及以上股份的主要股东、发行人及其控股子公司的说明
并经核查，参照《创业板股票上市规则》第 8.6.3 条8规定，结合发行人实际情况，
8
《创业板股票上市规则》第 8.6.3 条第一款、第二款：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情
形之一的，应当及时披露相关情况：（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元的；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；（三）可
能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；（四）
本所认为有必要的其他情形。上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，
经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
3-3-1-50
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚未了结或可预见的诉讼标的
在 100 万元以上的主要诉讼、仲裁及报告期初至今受到的行政处罚情况如下：
1. 尚未了结的诉讼标的在 100 万元以上的主要诉讼
1) 上海凯琳合同纠纷
根据发行人提供的《债权债务确认书》及发行人说明，2015 年 5 月 29 日，
上海凯琳向发行人出具《债权确认书》，因上海凯琳未按时支付货款，2017 年 5
月 26 日，上海凯琳作为债务人，其法定代表人林梅作为保证人签署《债权债务
确认书》。根据该《债权债务确认书》，截至《债权确认书》签署日（2015 年 5
月 29 日），债务人上海凯琳欠发行人本金 475 万元，利息 47 万元，林梅为前述
债务提供无限连带责任保证；保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止。
根据发行人提供的民事起诉状等材料，发行人于 2020 年 4 月 3 日向杭州市
临安区人民法院提起诉讼，请求判令上海凯琳清偿债务 522 万元（其中本金 475
万元，利息 47 万元），判令林梅承担连带清偿责任，判令两被告承担案件全部
诉讼费用。
2020 年 4 月 15 日，杭州市临安区人民法院受理了该案件，案号为（2020）
浙 0112 民初 1193 号。
截至本法律意见书出具日，上述案件尚未审结。
发行人于 2019 年 11 月 28 日召开董事会审议《关于应收账款核销的议案》，
审议通过上述应收账款 475 万元全额计提的坏账准备的核销。
根据发行人说明，发行人的生产经营并未因上述案件受重大影响；发行人
2015 年对上述应收账款全额计提坏账准备并已在当年度利润中予以反映，本次
核销不影响公司报告期利润情况，即使败诉，不会影响发行人的财务报表及经营
能力。
本所经办律师认为，上述诉讼属于日常经营产生的合同纠纷，且相关应收账
款 2015 年已全额计提坏账准备，未对公司生产经营产生重大影响，不构成本次
发行上市的实质性障碍。
2) 发行人与山西尧舜禹熔喷布买卖合同纠纷
根据发行人提供的相关付款凭证及民事起诉状等材料，发行人与山西尧舜禹
约定发行人以 375 万元从山西尧舜禹购买 5 吨熔喷布，后发行人付款 375 万，但
山西尧舜禹未按约定提供货物，双方协商一致确定解除约定并退还全部货款；截
至发行人起诉之日，山西尧舜禹仍有 109.9884 万元货款未退还。
3-3-1-51
2020 年 6 月 20 日，发行人向太原市晋源区人民法院提起诉讼，请求判令山
西尧舜禹退还货款 109.9884 万元，并按照同期银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率利息 3.85%标准支付从起诉之日至实际付清之日起逾期利息损失，
判令其支付诉讼保全保险费 2,000 元，判令山西尧舜禹法定代表人杨素平承担连
带清偿责任，判令山西尧舜禹及杨素平承担诉讼费用。
同日，发行人向太原市晋源区人民法院提交《保全申请书》，请求法院冻结
山西尧舜禹名下银行账户中银行存款或查封、扣押其名下相应价值的财物，保全
金额为 109.9884 万元。
2020 年 6 月 22 日，太原市晋源区人民法院受理了该案件，案号为（2020）
晋 0110 民初 837 号。
截至本法律意见书出具日，上述案件尚未审结。
根据发行人说明，发行人的生产经营并未因上述纠纷受重大影响。即使公司
后续主张未能通过诉讼等法律途径得以实现，与山西尧舜禹熔喷布买卖合同纠纷
直接损失金额不超过已经支付的 109.9884 万元；目前熔喷布市场情况供应充足，
公司可以通过二级市场采购等途径保障熔喷布供应，公司生产经营能力并不会因
此受到重大影响。
本所经办律师认为，上述纠纷未对公司生产经营产生重大影响，属于日常经
营产生的合同纠纷，即使发行人后续主张未能通过诉讼等法律途径得以实现亦不
会对公司生产经营产生进一步重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障
碍。
2. 可预见的诉讼标的在 100 万元以上的主要诉讼
1) 发行人与迎阳无纺机械熔喷布设备买卖合同纠纷
根据发行人说明及相关材料，2020 年 5 月，发行人向迎阳无纺机械采购了
两条熔喷布生产线，并支付了 4,500 万元货款。发行人认为因迎阳无纺机械未完
全按照合同的约定履行义务，导致两条熔喷布生产线未能依约投产。
截至本法律意见书出具日，发行人就此仍在与迎阳无纺机械进行协商，不排
除提起诉讼的可能。
2) 发行人与中合动能（海南）熔喷布买卖合同纠纷
根据发行人说明及相关材料，2020 年 4 月，发行人向中合动能（海南）采
购熔喷布，并支付了 500 万元货款，但中合动能（海南）未按约定提供货物，发
行人要求其退还其已经支付的货款 500 万元。
3-3-1-52
截至本法律意见书出具日，发行人就此仍在与中合动能（海南）进行协商，
不排除提起诉讼的可能。
3) 发行人与上海中科衡通熔喷布买卖合同纠纷
根据发行人说明及相关材料，2020 年 4 月，发行人向上海中科衡通采购熔
喷布，但上海中科衡通未按约定提供货物，发行人要求其退还已经支付的货款
175 万元。
截至本法律意见书出具日，发行人就此仍在与上海中科衡通进行协商，不排
除提起诉讼的可能。
根据发行人说明，发行人的生产经营并未因上述纠纷受重大影响。即使公司
后续主张未能通过诉讼等法律途径得以实现，与迎阳无纺机械熔喷布设备买卖合
同纠纷直接损失金额不超过已经支付的 4500 万元；与中合动能（海南）熔喷布
买卖合同纠纷直接损失金额不超过已经支付的 500 万元；与上海中科衡通熔喷布
买卖合同纠纷直接损失金额不超过已经支付的 175 万元；目前熔喷布市场情况供
应充足，公司可以通过二级市场采购等途径保障熔喷布供应，公司生产经营能力
并不会因此受到重大影响。
本所经办律师认为，上述纠纷未对公司生产经营产生重大影响，属于日常经
营产生的合同纠纷，即使发行人后续主张未能通过诉讼等法律途径得以实现亦不
会对公司生产经营产生进一步重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障
碍。
3. 可靠护理受到的行政处罚
2018 年 5 月 22 日，津市市食品药品工商质量监督管理局对发行人作出行政
处罚，出具津食药工质处字[2018]第 29 号行政处罚决定书。根据该行政处罚决
定书，由于发行人在津市市销售的“COCO 可靠”牌成人纸尿裤产品（生产批号：
L170620，有效期至 2020 年 6 月 19 日）的包装上标注“世界电商销售 NO.1”及
“世界电商销售来源：经世界纪录认证审核，杭州可靠护理用品股份有限公司创
下‘连续四年电子商务成人纸尿裤类目销售额最多’的世界纪录”的广告宣传语，
印证内容没有明确表示有效期的行为，违反了《中华人民共和国广告法》第十一
条第二款的规定，已构成发布违法广告的行为，津市市食品药品工商质量监督管
理局根据《中华人民共和国广告法》第五十九条第一款第（二）项的规定，责令
发行人改正上述违法行为，并处以罚款人民币 4 万元。
3-3-1-53
根据发行人说明及其提供的银行业务凭证、记账凭证，发行人已按时全额缴
纳罚款并纠正了违法行为。上述行政处罚的罚款金额属于《中华人民共和国广告
法》第五十九条规定的处罚幅度内金额较小的情形。
2018 年 5 月 29 日，津市市食品药品工商质量监督管理局出具《证明》。根
据该《证明》，津市市食品药品工商质量监督管理局认为发行人积极配合调查，
并及时采取有效措施纠正违规行为，未造成严重的危害结果，上述违法行为已得
到纠正，违法影响已消除，不构成情节严重的重大违法违规行为。
基于上述，本所经办律师认为，该行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本
次发行上市的实质性障碍。
4. 可艾护理受到的行政处罚
2018 年 10 月 8 日，临安区环保局对可艾护理作出行政处罚，出具临环罚[2018]
第 330 号行政处罚决定书。根据该行政处罚决定书，由于可艾护理未经环保重新
审批擅自新增实验室和相关设备的行为，违反《环境影响评价法》（2016 修订）
第二十四条第一款，已构成违反环境影响评价制度的违法行为，临安区环保局根
据《环境影响评价法》（2016 修订）第三十一条第一款9的规定，决定责令可艾
护理停止建设，处以罚款人民币 3.45 万元。
根据发行人提供的银行业务凭证、记账凭证，可艾护理已按时于 2018 年 10
月 23 日全额缴纳罚款。
根据公司的说明及其提供的文件并经核查，环保行政处罚涉及的实验室已纳
入可靠护理年产 1.8 亿片纸尿裤伺服生产线技术改造项目。2018 年 11 月 21 日，
临安区环保局对该项目环境影响报告表出具了审查意见（临环审[2018]297 号），
同意本项目进行建设。2020 年 2 月 28 日临安区环保局就该项目出具了《阶段性
验收意见》（临环验 L[2020]012 号），上述处罚所涉实验室已经环评验收。
9
建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者
报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建
设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复
原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
3-3-1-54
根据临环罚[2018]第 330 号行政处罚决定书，处罚机关认为可艾护理认识态
度较好，查处后能积极改正，存在从轻处罚的量罚情节。根据发行人提供的《关
于杭州可艾个人护理用品有限公司实验室概况说明》等材料，上述处罚所涉实验
室共计投资金额 246.70 万元。上述罚款 3.45 万元占该建设项目总投资额的
1.40%，该比例属于法定罚款区间的较低值。
2020 年 3 月 19 日，本所律师对临安区环保局进行了访谈，其表示根据《杭
州市重大行政处罚决定备案审查规定》，可艾护理所受上述行政处罚不属于重大
行政处罚。
基于上述，本所经办律师认为，涉罚项目已按照《环境影响评价法》进行整
改，且已经验收通过，已不存在违反《环境影响评价法》第三十一条第一款规定
的重大法律风险；该行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行上市的实质
性障碍。
（二）发行人董事长兼总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长兼总经理金利伟的说明并经核查，截至报告期末，发行人
董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的金额在 10 万元以上重大诉讼、仲
裁或金额在 5,000 元以上的行政处罚。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，发行人及其控股股东等责任
主体就本次发行上市涉及的相关事宜已作出相关承诺[详见律师工作报告正文之
“二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施”]。
经核查，上述承诺文件已经相关责任主体签署，并且除自然人以外的责任主
体均已各自就作出相关承诺、出具相应承诺函履行了必要的内部决策程序。本所
经办律师认为，相关责任主体作出上述承诺的程序以及所承诺内容合法、合规。
就上述承诺的履行，相关承诺主体已按照《新股发行改革意见》的相关要求
出具了《关于未履行承诺约束措施的承诺》，提出了违反或未能履行承诺时的约
束措施。本所经办律师认为，相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约
束措施，并且该等约束措施合法、合规，符合《新股发行改革意见》对相关责任
主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
3-3-1-55
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所经办律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但对其进行
了总括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用律师工作报告和本法律意
见书的相关内容作了审查。
本所经办律师认为，《招股说明书（申报稿）》引用律师工作报告和本法律
意见书的相关内容与律师工作报告和本法律意见书不存在矛盾之处。
本所经办律师确认，《招股说明书（申报稿）》不会因引用律师工作报告和
本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需深交所审
核通过并报中国证监会履行发行注册程序之外，发行人已具备《公司法》《证券
法》《创业板注册管理办法》《创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范
性文件所规定的股票发行和在创业板上市条件。截至本法律意见书出具日，发行
人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。 招股说明书（申报稿）》
引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
3-3-1-56
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州可靠护理用品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负 责 人：肖 微
_______________
经办律师：陈旭楠
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经办律师：沈 娜
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经办律师：谢梦兰
年 月 日
3-3-1-57
