北京市君合律师事务所
关于
杭州可靠护理用品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
二〇二〇年九月
8-3-1
目录
释义 ............................................................................................................................. 3
第一部分：问询函回复部分 ................................................................................... 11
问题一、 关于历史沿革 .................................................................................. 11
问题二、 关于对赌协议 .................................................................................. 35
问题三、 关于员工持股计划 .......................................................................... 50
问题四、 关于注销子公司及关联方 .............................................................. 70
问题五、 关于关联交易 .................................................................................. 75
问题六、 关于董监高变动 .............................................................................. 83
问题七、 关于劳动用工 .................................................................................. 89
问题八、 关于诉讼纠纷 .................................................................................. 94
问题九、 关于产品质量 .................................................................................. 99
问题十一、 关于 ODM 业务 ......................................................................... 103
第二部分：本期间更新及补充披露事项 ............................................................. 126
一、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................ 126
二、 本次发行上市的实质条件 .................................................................... 126
三、 发行人的独立性 .................................................................................... 129
四、 发行人的股东 ........................................................................................ 130
五、 发行人的业务 ........................................................................................ 132
六、 关联交易和同业竞争 ............................................................................ 136
七、 发行人的主要财产 ................................................................................ 141
八、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 145
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 148
十、 发行人的税务 ........................................................................................ 149
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工情况 ................ 153
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 159
十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 .................... 163
十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见 ............................................ 163
8-3-2
释义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语
相应右栏所作表述的涵义1：
术语或简称 含义或全称
发行人/可靠护理/公司 杭州可靠护理用品股份有限公司
本所/君合 北京市君合律师事务所
A股 境内上市人民币普通股
本次发行上市 发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
侨资有限 杭州侨资纸业有限公司，即发行人前身
实际控制人 金利伟、鲍佳夫妇
金利伟，截至本补充法律意见书出具日，直接持有发行
控股股东
人 79.01%的股份
帝龙控股 浙江帝龙控股有限公司，发行人历史上的股东
杭州贝因美集团有限公司（于 2007 年 10 月 23 日更名为
贝因美集团
贝因美集团有限公司），发行人历史上的股东
浙江侨治投资有限公司（后更名为杭州侨治投资有限公
侨治投资
司），发行人历史上的股东
杭州唯艾诺投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，
唯艾诺
发行人员工持股平台
杭州唯艾诺贰号企业管理合伙企业（有限合伙），发行
唯艾诺贰号
人股东，发行人员工持股平台
杭州唯艾诺叁号企业管理合伙企业（有限合伙），发行
唯艾诺叁号
人股东，发行人员工持股平台
Cherish Star Cherish Star（HK） Limited，发行人股东
Gracious Star Gracious Star（HK） Limited，发行人股东
1
本补充法律意见书中的数值若出现分项值与加总数不一致情形，均系四舍五入所致。
8-3-3
术语或简称 含义或全称
PACKWOOD PACKWOOD ENTERPRISES LIMITED，发行人股东
海林秉理 北京海林秉理投资中心（有限合伙），发行人股东
CITIC Securities Company Limited，即中信证券股份有限
中信证券 公司，为 Cherish Star、Gracious Star 穿透核查后的投资
人
可艾公司 杭州可艾个人护理用品有限公司，发行人控股子公司
可靠福祉 可靠福祉（杭州）科技有限公司，发行人全资子公司
卓豐控股 卓豐控股（亚洲）有限公司，发行人全资子公司
临安丰源 临安丰源企业管理有限公司，发行人全资子公司
临安佳容 临安佳容卫生用品有限公司，发行人全资子公司
可靠（上海）护理用品有限公司，发行人全资子公司，
可靠上海
于 2018 年 2 月 2 日注销
杭州德莱适个人护理用品有限公司，临安佳容曾持股
德莱适
35%的参股公司，于 2017 年 12 月 26 日注销
临安侨资汽车维修有限公司，2007 年被侨资有限吸收合
侨资汽修
并后，于 2007 年 2 月 7 日注销
健合香港有限公司，截至报告期末持有可艾公司 20%股
健合香港
权的股东，曾用名合生元香港有限公司
广州杜迪婴幼儿护理用品有限公司，曾用名广州葆艾婴
幼儿护理用品有限公司，与健合香港同受港股上市公司
杜迪公司
H&H 國際控股（股票代码 01112.HK）控制，为发行人
客户
健合（中国）有限公司，曾用名广州市合生元生物制品
健合（中国） 有限公司，与健合香港同受港股上市公司 H&H 國際控
股（股票代码 01112.HK）控制
合生元（广州）健康产品有限公司，与健合香港公司同
广州合生元 受港股上市公司 H&H 國際控股（股票代码 01112.HK）
控制
8-3-4
术语或简称 含义或全称
上海凯琳 上海凯琳进出口有限公司
迎阳无纺机械 江苏迎阳无纺机械有限公司
山西尧舜禹 山西尧舜禹投资有限公司
中合动能（海南） 中合动能（海南）石化能源开发有限公司
上海中科衡通 上海中科衡通生物医学有限公司
上海中科生物 上海中科生物医学高科技开发有限公司
上海富永包装 上海富永包装科技有限公司
菲律宾 JS JS UNITRADE MERCHANDISE, INC.
天津露乐国际贸易有限公司（于 2019 年 6 月 18 日更名
天津露乐
为天津德莱适咨询服务有限公司）
汕头万邦 万邦（汕头）健康科技有限公司
KOHNAN KOHNAN SHOJI CO., LTD.
杭州沐歆 杭州沐歆品牌管理有限公司
AUTOBEST AUTOBEST MANUFACTURING COMPANY
WINGHANG WING HANG MEDICAL SUPPLIES LTD.
豪悦股份 杭州豪悦护理用品股份有限公司
百亚股份 重庆百亚卫生用品股份有限公司
浦发临安支行 上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行
建行临安支行 中国建设银行股份有限公司杭州临安支行
华夏临安支行 华夏银行股份有限公司杭州临安支行
保荐机构/主承销商/国
国泰君安证券股份有限公司
泰君安
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人于 2011 年 8 月 28 日召开的创立大会暨首次股东
创立大会
大会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
8-3-5
术语或简称 含义或全称
深交所 深圳证券交易所
原杭州市工商行政管理局，后更名为杭州市市场监督管
杭州市市场监督管理局
理局
原杭州市工商行政管理局临安分局，后更名为临安区市
临安区市场监督管理局
场监督管理局
国家税务总局杭州市临安区税务局，包括原临安市地方
临安区税务局
税务局
杭州市生态环境局临安分局，原名杭州市临安区环境保
临安区环保局
护局
中华人民共和国（为出具本补充法律意见书之目的，不
中国
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
《中华人民共和国公司法》（根据 1999 年 12 月 25 日第
《公司法》（1999 修正） 九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正，
自 1999 年 12 月 25 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（根据 2004 年 8 月 28 日第
《公司法》（2004 修正） 十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修正，
自 2004 年 8 月 28 日起施行）
中华人民共和国公司法》（根据 2005 年 10 月 27 日第十
《公司法》（2005 修正） 届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修正，自
2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（根据 2013 年 12 月 28 日第
《公司法》（2013 修订）
十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》
十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第
《证券法》 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修
正，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《创业板注册管理办 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
法》 国证券监督管理委员会令第 167 号）
8-3-6
术语或简称 含义或全称
《章程指引》 《上市公司章程指引》（中国证监会公告[2019]10 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第 12 号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
法》 会令第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
则》 证监会公告[2010]33 号）
《创业板股票上市规
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
则》
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105
《私募基金管理办法》
号）
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《私募基金备案办法》
（中基协发[2014]1 号）
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证
《新股发行改革意见》
监会公告[2013]42 号）
国家企业信用信息公示系统，网址：
企业信用信息公示系统
http：//www.gsxt.gov.cn/
2020 年 7 月 29 日，深交所向发行人出具的《关于杭州
《问询函》 可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的审核问询函》
《北京市君合律师事务所关于杭州可靠护理用品股份有
本补充法律意见书 限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之补充法
律意见书（一）》
《北京市君合律师事务所关于杭州可靠护理用品股份有
《法律意见书》 限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意
见书》
《北京市君合律师事务所为杭州可靠护理用品股份有限
《律师工作报告》
公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市出具法律意
8-3-7
术语或简称 含义或全称
见书之律师工作报告》
《杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书（申报
在创业板上市招股说明书（申报稿）》（2020 年 9 月 21
稿）》
日签署）
《审计报告》 《审计报告》（天健审〔2020〕9408 号）
《内控报告》 《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕9409 号）
金利伟、周云仙、帝龙控股、唯艾诺等 4 人于 2011 年 8
《发起人协议》 月 21 日共同签署的《杭州可靠护理用品股份有限公司发
起人协议》
经 2011 年 8 月 28 日发行人创立大会暨首次股东大会审
《公司章程》 议通过并经历次修订，现行有效之《杭州可靠护理用品
股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人
《公司章程（草案）》 2020 年第三次临时股东大会审议通过），自本次发行的
股票在深交所创业板上市交易之日起实施
本期间 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
本次发行的会计报表报告期，即 2017 年 1 月 1 日至 2020
报告期
年 6 月 30 日。
元/万元 人民币元/万元
8-3-8
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于杭州可靠护理用品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
之补充法律意见书（一）
杭州可靠护理用品股份有限公司：
北京市君合律师事务所接受杭州可靠护理用品股份有限公司委托，担任发行
人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证
券法》《编报规则第 12 号》《创业板注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文
件的规定，于 2020 年 6 月 29 日出具了《法律意见书》以及《律师工作报告》。
2020 年 7 月 29 日，深交所向发行人出具了《问询函》。本所就《问询函》
中要求本所律师核查事项所涉的法律问题，及发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日发生的重大变化，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组
成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意
见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同
意发行人按照中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书相关内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8-3-9
本所及经办律师根据本次发行上市相关法律法规的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了
核查、验证，现出具补充法律意见书如下：
8-3-10
第一部分：问询函回复部分
问题一、 关于历史沿革
根据申报材料，发行人重要股权变动情况包括：
（1）2004 年 6 月，股东金利伟、金利琴以其对侨资有限的债权转为股权的
方式增资，共计 500 万元；
（2）2004 年 10 月，贝因美集团认缴侨资有限 1,000 万元增资额，持股 50%，
于 2006 年 5 月退出侨资有限；
（3）2010 年 10 月，周云仙向帝龙控股转让侨资有限 6.94%的股权；2013
年 5 月，帝龙控股退出侨资有限。另外，金利伟、金利琴、周云仙之间进行了多
次股权平价转让；
（4）2015 年 2 月，发行人向外资股东 Cherish Star、Gracious Star 分别发行
2,648,016.00 股、3,984,227.00 股，作价 43,976,003.63 元、66,166,639.98 元；同
时，侨治投资向 Cherish Star、Gracious Star 分别转让 958,239.00 股、1,441,773.00
股，作价 15,913,611.58 元、23,943,744.79 元。2020 年 2 月，Gracious Star、Cherish
Star 以 7.3569 元/股的价格向海林秉理及吴志伟、金利伟等自然人转让部分持有
的发行人股份。
发行人现有股东中有 7 名非自然人股东，其中 Cherish Star、Gracious Star（同
受中信证券控制）注册在香港，PACKWOOD 注册在英属维尔京群岛。报告期内，
发 行 人 股 东 PACKWOOD 与 发 行 人 主 要 客 户 菲 律 宾 JS UNITRADE
MERCHANDISE, INC.（以下简称菲律宾 JS）均受同一实际控制人 PO, SAMUEL
LIMSUI 控制。
请发行人：
（1）披露金利伟、金利琴出资债权形成的背景和原因，是否具有资金往来
凭据，是否存在出资不实，是否存在受到相关处罚的风险；
（2）结合法人股东的主营业务以及自然人股东的个人履历，披露贝因美集
8-3-11
团、帝龙控股、金利琴、周云仙等发行人历史股东入股及退股的背景；
（3）披露 Cherish Star、Gracious Star 在 IPO 申报前低价转让股权的原因及
合理性、公允性；Gracious Star、Cherish Star 向海林秉理以及吴志伟、金利伟等
自然人转让部分发行人股份时，金利伟分别与海林秉理、吴志伟等签署《股份回
购协议》的原因；发行人历史股东之间是否存在股权代持、信托持股等情形或其
他利益安排；
（4）披露发行人历次股权变动定价依据及公允性、资金来源、价款支付情
况，相关税费缴纳情况；
（5）披露菲律宾 JS 与发行人之间的交易是否具有商业合理性、是否公允，
是否存在其他未披露的利益安排；在重大事项提示中就存在股东客户的情况做进
一步披露，包括股东客户在发行人中的持股比例、销售收入和毛利的金额及占比、
毛利率情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 金利伟、金利琴出资债权形成的背景和原因，是否具有资金往来凭据，
是否存在出资不实，是否存在受到相关处罚的风险
根据发行人提供的工商资料、临安方信会计师事务所有限公司于 2004 年 6
月 18 日出具的《验资报告》（方信验字（2004）第 154 号），2004 年 6 月 7 日，
经侨资有限股东会决议同意，侨资有限注册资本由 300.00 万元增加至 800.00 万
元。新增注册资本 500.00 万元，由当时股东金利伟先生、金利琴女士认缴。其
中，金利伟先生以对侨资有限的短期借款 450.00 万元，转为对侨资有限的本次
出资 450.00 万元；金利琴女士以其对侨资有限的短期借款 50.00 万元，转为对侨
资有限的本次出资 50.00 万元。
（一）金利伟、金利琴出资债权形成的背景和原因
1. 金利伟对侨资有限债权形成的背景和原因
根据发行人提供的本次债权出资相关凭证及金利伟先生出具的说明和本所
8-3-12
律师对金利伟先生及金利琴女士进行的访谈，此次债权出资实施前，金利伟先生
对侨资有限债权合计 505.64 万元；债权形成主要原因系侨资有限创立早期运营
资金较为紧张，金利伟先生作为侨资有限的创始人之一，为维持侨资有限的正常
运转，通过侨资汽修账户或本人向侨资有限出借款项，上述债权的形成过程具体
如下：
（1） 侨资汽修将其对侨资有限债权共计 355.64 万元转让予金利伟先生
根据本所律师对金利伟先生、金利琴女士进行的访谈，截至 2004 年 5 月 31
日，侨资汽修（此时股东为金利伟先生及其妹金利琴女士）合计拥有对侨资有限
的债权共计 355.64 万元；2004 年 6 月实施债权出资方案时，侨资汽修将其对侨
资有限共计 355.64 万元的债权转让予金利伟先生；金利琴女士对此无异议。
（2） 金利伟先生向侨资有限出借 150.00 万元
2004 年 1 月 14 日，金利伟先生通过现金交款的方式向侨资有限出借 150.00
万元款项。
基于上述，截至 2004 年 6 月 7 日金利伟先生以其对侨资有限债权出资时，
其合计拥有对侨资有限的债权金额共计 505.64 万元，其中的 450.00 万元转为对
侨资有限出资 450.00 万元。
2. 金利琴对侨资有限债权形成的背景和原因
根据发行人提供的本次债权转为出资款相关凭证及本所律师对金利琴女士、
金利伟先生进行的访谈，此次债权出资实施前，金利琴女士对侨资有限债权合计
50.00 万元；债权形成主要原因系侨资有限创立早期运营资金较为紧张，金利琴
女士作为侨资有限的创始人之一，为维持侨资有限的正常运转，其向侨资有限出
借款项，上述债权的形成过程具体如下：
2004 年 2 月 27 日，金利琴女士通过现金交款的方式向侨资有限出借资金
20.00 万元；2004 年 4 月 26 日，金利琴女士通过现金交款的方式向侨资有限出
借资金 30.00 万元。
截至 2004 年 6 月 7 日金利琴女士以其对侨资有限债权出资时，其合计拥有
8-3-13
对侨资有限的债权金额共计 50.00 万元，并将该 50.00 万元债权全部转为对侨资
有限出资 50.00 万元。
（二）资金往来凭据情况及是否存在出资不实，是否存在受到相关处罚的
风险
1. 资金来往凭据情况
本次债权出资相关资金往来凭据如下：
（1） 金利伟先生 450.00 万债权资金凭据
1) 侨资汽修与侨资有限相关资金往来凭据
根据发行人提供的相关凭据、现金交款单，侨资汽修与侨资有限往来款项情
况如下：
侨资汽修向侨资有限打款：2003 年 1 月 23 日打款 20.00 万；2003 年 4 月 2
日打款 10.00 万；2003 年 5 月 12 日打款 11.50 万；2003 年 5 月 13 日打款 88.50
万；2003 年 6 月 3 日打款 61.00 万；2003 年 6 月 19 日打款 6.00 万；2003 年 7
月 4 日打款 54.00 万；2003 年 7 月 8 日打款 1.00 万；2003 年 7 月 21 日打款 150.00
万；2004 年 4 月 19 日打款 10.00 万；2004 年 5 月 20 日打款 15.00 万。
2003 年 5 月 28 日，侨资有限向侨资汽修还款 61.00 万元。
截至 2004 年 5 月 29 日侨资汽修享有对侨资有限应收账款共计 366.00 万元，
对冲其他应付款 10.36 万元后，侨资汽修对侨资有限剩余债权为 355.64 万元。后
金利伟先生受让侨资汽修该等债权，其中 300.00 万元债权用于对侨资有限出资。
根据本所律师对金利伟先生、金利琴女士的访谈，2004 年 6 月 16 日，金利
伟先生、金利琴女士作为侨资汽修的股东，一致同意将侨资汽修对侨资有限的上
述债权转让给金利伟先生。
2) 金利伟先生与侨资有限相关资金往来凭据
2004 年 1 月 14 日，金利伟先生现金交款 150.00 万至侨资有限。
（2） 金利琴女士 50.00 万元债权资金凭据
8-3-14
2004 年 2 月 27 日，金利琴女士现金交款 20.00 万至侨资有限；2004 年 4 月
26 日，金利琴女士现金交款 30.00 万至侨资有限。
2. 本次债权出资不存在出资不实的情形
（1） 此次债权出资的资金往来凭据充分且已经会计师事务所验资
根据临安方信会计师事务所有限公司于 2004 年 6 月 18 日出具的《验资报告》
（方信验字[2004]第 154 号），截至 2004 年 6 月 18 日止，侨资有限已收到金利
伟先生、金利琴女士缴纳的新增注册资本合计人民币 500.00 万元整，其中以债
权转股本金出资 500.00 万元。
（2） 2011 年公司整体变更时以经天健审计的净资产折股，且经天健验资，
整体变更后公司股份未超过公司净资产，不存在出资不实的相关情形
根据天健于 2011 年 8 月 18 日出具的《审计报告》（天健审[2011]4807 号），
截至 2011 年 7 月 31 日，侨资有限经审计的账面净资产值为 102,305,447.43 元。
根据发行人提供的工商资料，侨资有限截至 2011 年 7 月 31 日经审计的账面净资
产值折股，将侨资有限整体变更为股份有限公司；注册资本为 6,000 万元，划分
为 6,000 万股等额股份，每股面值 1 元；经审计的账面净资产值超过股份有限公
司注册资本的部分（即 42,305,447.43 元），计入股份有限公司资本公积。
根据天健于 2011 年 8 月 22 日出具的《验资报告》（天健验[2011]356 号），
截至 2011 年 8 月 21 日，发行人（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2011 年
7 月 31 日侨资有限经审计的净资产 102,305,447.43 元，根据《公司法》（2005
修订）的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本
60,000,000.00 元，资本公积 42,305,447.43 元。
（3） 控股股东、实际控制人金利伟先生已出具《关于历史上股东债权转为
出资款相关事项的承诺》
公司控股股东、实际控制人金利伟先生已出具《关于历史上股东债权转为出
资款相关事项的承诺》：本人承诺以上债务形成真实，确认 2004 年 6 月债权转
增资本不存在出资不实情况。如被有权机关要求以货币等形式填补该债权出资涉
及的出资款项，本人将在 1 个月内填补完毕。
8-3-15
3. 是否存在受到相关处罚的风险
根据本次增资时适用的《公司法》（1999 修正），本次增资过程中，股东
金利伟先生、金利琴女士以其对侨资有限的债权履行出资义务的出资方式不属于
《公司法》（1999 修正）规定的有限公司股东出资方式。根据临安区市场监督
管理局 2020 年 4 月 15 日出具的《关于杭州可靠护理用品股份有限公司 2004 年
注册资本变更登记情况的说明》，侨资有限该次注册资本变更登记申请材料齐全，
符合法定形式，该次变更登记合法有效；根据发行人的说明及临安区市场监督管
理局 2020 年 1 月 14 日、2020 年 8 月 13 日出具的《企业无违法违规证明》并经
核查，发行人不存在因此受到公司登记机关行政处罚的情形。
基于上述，本所经办律师认为，本次股东金利伟先生、金利琴女士以其对侨
资有限的债权出资的方式增资不存在受到相关处罚的风险。
综上，本所经办律师认为，本次股东金利伟先生、金利琴女士以其对侨资有
限的债权出资的方式增资不存在出资不实的情形，不存在受到相关处罚的风险。
二、 贝因美集团、帝龙控股、金利琴、周云仙等发行人历史股东入股及退
股的背景
根据发行人提供的工商资料，发行人成立至今，其历史股东有金利琴女士、
贝因美集团、帝龙控股、周云仙女士、侨治投资。该等历史股东入股、退出的情
况及背景如下：
（一）金利琴入股及退出的情况及背景
根据发行人提供的工商资料，及本所律师对金利琴女士进行的访谈，金利琴
女士入股及退出的情况及背景如下：
1. 入股情况及背景
（1） 2001 年 8 月，参与创立侨资有限
2001 年 7 月 18 日，金利伟先生、金利琴女士签署了《杭州侨资纸业有限公
司章程》，决定共同出资成立侨资有限。侨资有限成立时的注册资本为 200.00
万元，其中金利伟先生出资 160.00 万元，金利琴女士出资 40.00 万元。金利琴女
8-3-16
士成为侨资有限股东。
根据本所律师对金利琴女士进行的访谈，其参与创立侨资有限系与其兄金利
伟先生共同创业。
（2） 2002 年 9 月增资
2002 年 9 月 20 日，侨资有限召开了股东会会议，全体股东一致同意侨资有
限注册资本由 200.00 万元增加至 300.00 万元，其中金利伟先生认缴 80.00 万元、
金利琴女士认缴 20.00 万元。
本次增资完成后，侨资有限的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金利伟 240.00 80.00
2 金利琴 60.00 20.00
合计 300.00 100.00
根据本所律师对金利伟先生、金利琴女士进行的访谈，金利伟先生、金利琴
女士系兄妹关系，本次增资时两人均在侨资有限任职，分别为侨资有限董事长兼
总经理、行政主管，本次增资主要目的系为支持公司发展，增加公司营运资本，
减少公司负债。
（3） 2004 年 6 月之增资
2004 年 6 月 7 日，侨资有限召开了股东会会议，全体股东一致同意侨资有
限注册资本由 300.00 万元增加至 800.00 万元，并相应修改公司章程。本次新增
注册资本 500.00 万元，由当时股东金利伟先生、金利琴女士以其对侨资有限的
债权出资的方式增加注册资本，其中金利伟先生认缴出资 450.00 万元、金利琴
女士认缴出资 50.00 万元。
本次增资完成后，侨资有限的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金利伟 690.00 86.25
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序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
2 金利琴 110.00 13.75
合计 800.00 100.00
根据本所律师对金利伟先生、金利琴女士进行的访谈，金利伟先生、金利琴
女士系兄妹关系，本次增资时两人均在侨资有限任职，分别为侨资有限董事长兼
总经理、行政主管，本次增资主要目的系为支持公司发展、增加公司营运资本。
2. 退出情况及背景
2006 年 5 月 15 日，金利伟先生与金利琴女士签订《股东转让出资协议》，
约定金利琴女士将其所持有的侨资有限 110.00 万元出资（对应注册资本的
5.50%），以 110.00 万元的价格转让给其兄金利伟先生。同日，侨资有限召开股
东会会议，全体股东一致同意上述股权转让。本次股权转让后，金利琴女士不再
持有侨资有限股权。
根据本所律师对金利琴女士进行的访谈，金利琴女士为金利伟先生之妹妹，
其早期与金利伟先生一起开始创业；后考虑到作为股东，需要对公司进行持续性
的资本投入和资金支持，基于创业的不确定性，及金利琴女士家庭资金规划考虑，
经兄妹协商，金利伟先生同意受让金利琴女士所持公司之股权。转让后，金利琴
女士作为管理人员继续在公司工作（金利琴女士于 2013 年因个人家庭原因离职）。
（二）贝因美集团入股及退出的情况及背景
根据发行人提供的工商资料，及贝因美集团出具的《关于入股、退股杭州可
靠护理用品股份有限公司的确认函》，贝因美集团入股及退出的情况及背景如下：
1. 入股情况及背景
2004 年 10 月 10 日，侨资有限召开了股东会会议，全体股东一致同意侨资
有限注册资本由 800.00 万元增加至 2,000.00 万元，其中金利伟先生增资 200.00
万元，贝因美集团增资 1,000.00 万元。贝因美集团成为侨资有限股东。
本次增资完成后，侨资有限的股权结构如下表所示：
8-3-18
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 贝因美集团 1,000.00 50.00
2 金利伟 890.00 44.50
3 金利琴 110.00 5.50
合计 2,000.00 100.00
根据本所律师对金利伟先生进行的访谈及贝因美集团出具的《关于入股、退
股杭州可靠护理用品股份有限公司的确认函》，贝因美集团为一家投资管理及国
际贸易公司，其旗下上市公司贝因美股份有限公司（股票代码：002570）系一家
主要从事婴儿奶粉及米粉研发、销售的企业。本次贝因美集团入股侨资有限，主
要系贝因美集团对侨资有限婴儿纸尿裤生产能力、对侨资有限旗下自有品牌发展
前景认可，因此通过入股侨资有限的方式，与侨资有限达成深度合作。
金利伟先生系本次增资前的控股股东、董事长兼总经理，本次金利伟先生增
资系与贝因美集团同步增资，确保创始股东合计持股比例不低于 50.00%。
2. 退出情况及背景
2006 年 5 月 15 日，贝因美集团与金利伟先生、周云仙女士签订了《股东转
让出资协议》，约定贝因美集团将其持有的侨资有限 600.00 万元出资（对应注
册资本的 30.00%）以 600.00 万元转让给金利伟先生；将其持有的侨资有限 400.00
万元出资（对应注册资本的 20.00%）以 400.00 万元转让给周云仙女士。同日，
侨资有限召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让。本次股权转让后，
贝因美集团不再持有侨资有限股权。
根据贝因美集团出具的《贝因美集团有限公司关于入股、退股杭州可靠护理
用品股份有限公司的确认函》，本次贝因美集团转让股权，主要系因贝因美集团
战略发展需要，决定放弃与侨资有限的合作，将持有的侨资有限股权转让给金利
伟先生、周云仙女士。
（三）周云仙入股及退出的情况及背景
根据发行人提供的工商资料及本所律师对周云仙女士进行的访谈，周云仙女
士入股及退出的情况及背景如下：
8-3-19
1. 入股情况及背景
（1） 2006 年 5 月之股权受让
2006 年 5 月 15 日，贝因美集团与金利伟先生、周云仙女士签订了《股东转
让出资协议》，约定贝因美集团将其持有的侨资有限 600.00 万元出资（对应注
册资本的 30.00%）以 600.00 万元转让给金利伟先生；将其持有的侨资有限 400.00
万元出资（对应注册资本的 20.00%）以 400.00 万元转让给周云仙女士。同日，
侨资有限召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让。周云仙女士成为侨
资有限股东。
本次股权转让完成后，侨资有限的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金利伟 1,600.00 80.00
2 周云仙 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
根据本所律师对周云仙女士进行的访谈，周云仙女士出于与儿子金利伟先生
共同创业的目的而投资侨资有限，其在侨资有限主要负责后勤保障工作。
（2） 2007 年 2 月之吸收合并侨资汽修
2006 年 11 月 2 日，侨资有限召开股东会会议，全体股东一致同意吸收合并
侨资汽修（金利伟先生出资额 20 万元，持股 66.67%；周云仙女士出资额 10 万
元，持股 33.33%）。吸收合并后，侨资汽修注销，其资产 456,357.66 元、负债
1,155,343.42 元及人员由合并后存续的侨资有限承继和接纳。
同日，侨资汽修召开股东会会议，全体股东一致同意按照上述条件被侨资有
限吸收合并。
本次吸收合并完成后，存续的侨资有限的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金利伟 1,620.00 79.80
2 周云仙 410.00 20.20
8-3-20
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,030.00 100.00
根据本所律师对金利伟先生、周云仙女士进行的访谈，侨资汽修成立于 1999
年，系金利伟先生最早经营的企业，主要业务为提供汽车维修服务；2001 年 8
月，侨资有限设立后，金利伟先生主要精力由侨资汽修转至侨资有限，因此侨资
汽修逐步缩减业务；由于金利伟先生决定全心经营侨资有限，侨资汽修及侨资有
限股东会决议通过（当时的侨资汽修的股东为周云仙女士、金利伟先生母子）同
意由侨资有限吸收合并侨资汽修。
2. 退出情况及背景
（1） 2010 年 10 月之股权转让
2010 年 10 月 10 日，周云仙女士与帝龙控股签订《股权转让协议》，约定
周云仙女士将其所持侨资有限 140.9722 万元出资（对应注册资本的 6.94%），以
2,362.50 万元的价格转让给新股东帝龙控股。同日，侨资有限召开股东会会议，
全体股东一致同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，侨资有限的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
1 金利伟 16,200,000 79.80
2 周云仙 2,690,278 13.26
3 帝龙控股 1,409,722 6.94
合计 20,300,000 100.00
根据本所律师对周云仙女士进行的访谈，为引入投资人帝龙控股，经与侨资
有限当时股东金利伟先生、拟受让方帝龙控股协商一致，周云仙女士将所持侨资
有限部分股权转让给帝龙控股。
（2） 2015 年 3 月之股权转让
2015 年 1 月 21 日，周云仙女士与金利伟先生签订《股份转让协议》。根据
该协议约定，周云仙女士将其所持发行人 763.35 万元出资（占总股本的 12.72%）
8-3-21
2
，以 763.35 万元的价格转让给其子金利伟先生。本次股份转让后，周云仙女士
不再持有发行人股份。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下表所示：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 金利伟 5,359.998 89.33
2 侨治投资 400.002 6.67
3 唯艾诺 240.000 4.00
合计 6,000.000 100.00
根据本所律师对周云仙女士进行的访谈，周云仙女士出于对儿子金利伟先生
事业的支持，将股权转让给儿子金利伟先生。本次股权转让系金利伟先生家庭成
员间的股权调整行为。
（四）帝龙控股入股及退出的情况及背景
根据发行人提供的工商资料，及帝龙控股出具的《浙江帝龙控股有限公司关
于入股、退出杭州可靠护理用品股份有限公司的确认函》，帝龙控股入股及退出
的情况及背景如下：
1. 入股情况及背景
2010 年 10 月 10 日，周云仙女士与帝龙控股签订《股权转让协议》，约定
周云仙女士将其所持侨资有限 140.9722 万元出资（对应注册资本的 6.94%），以
2,362.50 万元的价格转让给新股东帝龙控股。同日，侨资有限召开股东会会议，
全体股东一致同意上述股权转让。帝龙控股成为侨资有限股东。
本次股权转让完成后，侨资有限的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
2
2010 年 7 月，唯艾诺增资 84.5833 万元后，周云仙女士持股比例由 13.26%变更为 12.72%；2011 年侨资
有限整体变更为股份公司，发行人股本变更为 6,000 万元，其中周云仙女士持股数额变更为 763.35 万股。
8-3-22
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
1 金利伟 16,200,000 79.80
2 周云仙 2,690,278 13.26
3 帝龙控股 1,409,722 6.94
合计 20,300,000 100.00
根据帝龙控股出具的《浙江帝龙控股有限公司关于入股、退出杭州可靠护理
用品股份有限公司的确认函》，帝龙控股因看好侨资有限发展前景而对其进行投
资；本次投资为财务投资。
根据本所律师在企业信用信息公示系统、天眼查等网站的查询，帝龙控股成
立于 2007 年 4 月 17 日，注册资本为 2,000 万元，注册地址为浙江省临安市锦北
街道平山村 6 组公家头 15 号。帝龙控股成立时股东为姜飞雄（持股 80%）、姜
祖功（持股 20%）；2011 年 8 月 7 日其股东情况变更为姜飞雄（持股 80%）、
姜超阳（持股 20%）；截至本补充法律意见书出具日，其股东仍为姜飞雄、姜超
阳；经营范围为“实业投资；销售：建筑材料（除砂石）、五金机电、电子产品”。
根据帝龙控股于 2020 年 3 月 4 日出具的《复函》，帝龙控股于发行人及其实际
控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他关联方、客户及供应商、
IPO 中介机构及相关中介机构人员不存在关联关系、利益安排或其他利害关系。
2. 退出情况及背景
2013 年 5 月 8 日，帝龙控股与侨治投资签订《股份转让协议》。根据该协
议约定，帝龙控股将其所持发行人 400.0020 万股股份（占总股本的 6.67%）3，
以 2,480.0124 万元的价格转让给新股东侨治投资。本次股份转让后，帝龙控股不
再持有发行人股份。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下表所示：
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
3
2010 年 7 月，唯艾诺增资 84.5833 万元后，帝龙控股持股比例由 6.94%变更为 6.67%；2011 年侨资有限
整体变更为股份公司，发行人股本变更为 6,000 万元，其中周云仙持股数额变更为 400.0020 万。
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序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 金利伟 4,596.648 76.61
2 周云仙 763.350 12.72
3 侨治投资 400.002 6.67
4 唯艾诺 240.000 4.00
合计 6,000.000 100.00
根据帝龙控股出具的《浙江帝龙控股有限公司关于入股、退出杭州可靠护理
用品股份有限公司的确认函》，帝龙控股综合考虑可靠护理当时的上市计划及进
程，决定退出对可靠护理的财务投资。经与公司控股股东、实际控制人金利伟先
生协商一致，由金利伟先生控制的侨治投资受让帝龙控股持有的可靠护理股份。
（五）侨治投资入股及退出的情况及背景
根据发行人提供的工商资料及本所律师对金利伟先生进行的访谈，侨治投资
入股及退出的情况及背景如下：
1. 入股情况及背景
2013 年 5 月 8 日，帝龙控股与侨治投资签订《股份转让协议》。根据该协
议约定，帝龙控股将其所持发行人 400.0020 万股股份（占总股本的 6.67%），以
2,480.0124 万元的价格转让给新股东侨治投资。侨治投资成为发行人股东。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下表所示：
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 金利伟 4,596.648 76.61
2 周云仙 763.350 12.72
3 侨治投资 400.002 6.67
4 唯艾诺 240.000 4.00
合计 6,000.000 100.00
帝龙控股综合考虑可靠护理当时的上市计划及进程，决定退出对可靠护理的
财务投资；经与公司控股股东、实际控制人金利伟先生协商一致，由金利伟先生
控制的侨治投资受让帝龙控股持有的可靠护理股份。
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2. 退出情况及背景
（1） 2015 年 4 月之股权转让
2015 年 2 月 14 日，Cherish Star、Gracious Star 与金利伟先生、唯艾诺及发
行人就股份转让暨增资事宜签署了《股份转让及认购协议》。根据该协议，侨治
投资将其所持有的部分发行人股份转让给 Cherish Star、Gracious Star，其中，向
Cherish Star 转让 958,239 股股份，向 Gracious Star 转让 1,441,773 股股份。Cherish
Star、Gracious Star 分别支付侨治投资 15,913,611.58 元、23,943,744.79 元。
本次股份转让完成后，可靠护理的股本结构如下表所示：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 金利伟 5,359.9980 80.4415
2 Gracious Star 542.6000 8.1432
3 Cherish Star 360.6255 5.4122
4 唯艾诺 240.0000 3.6019
5 侨治投资 160.0008 2.4012
合计 6,663.2243 100.0000
根据本所律师对侨治投资唯一股东金利伟先生的访谈，为引入投资人
Cherish Star、Gracious Star，侨治投资将所持发行人部分股份转让给 Cherish Star、
Gracious Star。
（2） 2016 年 11 月之股权转让
2016 年 8 月 1 日，金利伟先生、侨治投资与 PACKWOOD 签订《股份转让
协议》。根据该协议约定，金利伟先生将其所持发行人 899,992 股股份（占总股
本的 1.3507%），以 14,948,867.12 元的价格转让给新股东 PACKWOOD；侨治投
资将其所持发行人的 1,600,008 股股份（占总股本的 2.4012%），以 26,576,132.88
元的价格转让给新股东 PACKWOOD。本次股权转让后，侨治投资不再持有发行
人股份。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下表所示：
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序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 金利伟 5,269.9988 79.0908
2 Gracious Star 542.6000 8.1432
3 Cherish Star 360.6255 5.4122
4 PACKWOOD 250.0000 3.7519
5 唯艾诺 240.0000 3.6019
合计 6,663.2243 100.00
根据本所律师对侨治投资唯一股东金利伟先生的访谈，为引入投资人
PACKWOOD，侨治投资将所持发行人所有股份转让给 PACKWOOD。
三、 Cherish Star、Gracious Star 在 IPO 申报前转让股权的原因及合理性、
公允性；Gracious Star、Cherish Star 向海林秉理以及吴志伟、金利伟等自然人
转让部分发行人股份时，金利伟分别与海林秉理、吴志伟等签署《股份回购协
议》的原因；发行人历史股东之间是否存在股权代持、信托持股等情形或其他
利益安排
（一）Cherish Star、Gracious Star 在 IPO 申报前转让股权的原因及合理性、
公允性
1. Cherish Star、Gracious Star 在 IPO 申报前转让股权的原因
根据本所律师对 Gracious Star、Cherish Star 进行的访谈，其在 IPO 申报前转
让股权的主要原因系：Cherish Star 及 Gracious Star 预计本次 IPO 发行的锁定期
解除后，将临近母基金的到期日；Cherish Star、Gracious Star 及其投资人结合自
身资金安排，决定提前收回部分投资，在发行人 IPO 申报前转让部分股份，转
让完成后 Cherish Star 及 Gracious Star 合计持有发行人 5.28%的股份。
2. Cherish Star、Gracious Star 在 IPO 申报前转让股权的合理性、公允性
根据本所律师对 Gracious Star、Cherish Star 进行的访谈，2020 年 2-3 月，
Cherish Star、Gracious Star 转让部分可靠护理股份的价格为 7.3569 元/股，该次
股份转让时对可靠护理的估值为 15.00 亿元，PE 倍数 14.60 倍。该转让价格为
8-3-26
Cherish Star、Gracious Star 与海林秉理、吕斌先生、林振宇女士、吴志伟先生、
徐建军先生、裘立新先生、林国先生、金利伟先生等受让方根据公司业务情况和
对公司未来发展及上市的预期协商确定。
IPO 申报前的此次转让中，Cherish Star 和 Gracious Star 转让发行人股份合计
1,632.0802 万股，转让金额合计 12,007.05 万元；Cherish Star 和 Gracious Star 在
2015 年初始取得发行人该部分股权的成本为 9,036.28 万元，两者相比增值明显。
此外，2015 年-2020 年期间，可靠护理累计向 Cherish Star、Gracious Star 现金分
红 3,703.22 万元。
基于上述，本所经办律师认为，Cherish Star 和 Gracious Star 通过本次股份
转让退出及累计分红，取得了较好的投资收益，Cherish Star 及 Gracious Star 在
此次 IPO 申报前的股权转让公允合理。
（二）Gracious Star、Cherish Star 向海林秉理以及吴志伟、金利伟等自然
人转让部分发行人股份时，金利伟分别与海林秉理、吴志伟等签署《股份回购
协议》的原因
1. 回购条款
金利伟与海林秉理于 2020 年 2 月 5 日签署的《股份回购协议》约定了相关
回购条款：公司将不晚于 2021 年 12 月 31 日向有关部门报送 IPO 申请，若申请
被有权机构/部门否决或不予注册，在遵守届时适用的中国法律法规及依法必须
履行的主管部门审批程序的前提下，海林秉理有权要求金利伟回购其所持的公司
股份。
金利伟与吴志伟、林振宇、裘立新、吕斌、徐建军、林国于 2020 年 2-3 月
分别签署的《股份回购协议》约定了相关回购条款：在公司 IPO 申请被有权机
构/部门否决或者不予注册之日起，在遵守届时适用的中国法律法规及依法必须
履行的主管部门审批程序的前提下，前述吴志伟等自然人股东有权要求金利伟回
购其持有的发行人股份。
以上《股份回购协议》约定的具体回购金额及支付回购价款的期限约定为：
具体回购金额：按照各新引进投资人届时持有的股份相对应的投资成本，加
8-3-27
上该等投资成本自支付之日直至各新引进投资人从金利伟收到回购款项的期间，
按照 10%的年回报率计算的利息（单利方式计算，每年按照 365 天计算），并扣
除该等股份对应的、各新引进投资人从发行人取得的实际分红。如各新引进投资
人要求回购部分股份的，则每股对价按照上述回购金额除以届时各新引进投资人
持有的发行人全部股份进行计算。
金利伟届时支付回购价款的期限：自收到各新引进投资人以电子邮件等方式
发出的、要求金利伟履行回购义务的书面通知之日起 10 日内，向其指定的账户
支付全部回购价款。逾期支付的，每逾期支付一日，向其支付―应付未付金额万
分之三‖的违约金，计算至实际支付之日。
2. 金利伟分别与海林秉理、吴志伟等签署《股份回购协议》原因
2015 年 2 月 14 日，可靠护理、金利伟先生、侨治投资、唯艾诺与 Cherish Star、
Gracious Star 签署《股份转让及认购协议》。金利伟先生、侨治投资承诺在一定
期限内如未能实现首次公开发行并已停止推进或放弃上市工作的，Cherish Star、
Gracious Star 享有要求金利伟先生、侨治投资回购权。
2018 年 3 月 5 日，发行人及其控股股东、实际控制人金利伟先生、股东唯
艾诺、原股东侨治投资与 Cherish Star、Gracious Star 签署《股份转让及认购协议
之补充协议》，对 2015 年签署的《股份转让及认购协议》进行补充约定，确认
《股份转让及认购协议》内的特别约定自协议生效起不再履行；在发行人撤回首
次公开发行申请，或发行人首次公开发行申请被有权机构/部门否决之日起，被
终止的特别约定会自动追溯性的恢复生效；自发行人成功上市后恢复机制将终止。
2020 年 2-3 月，海林秉理、吕斌先生、林振宇女士、吴志伟先生、徐建军先
生、裘立新先生、林国先生在受让 Cherish Star、Gracious Star 持有的可靠护理股
份时，要求承继 Cherish Star、Gracious Star 在《股份转让及认购协议之补充协议》
中的发行人上市申请被否决或不予注册之日起，有权要求金利伟先生回购其所持
公司股份的相关条款。经与公司控股股东、实际控制人金利伟先生协商一致，各
方签署《回购协议》约定了相关上市失败回购条款。
3. 回购条款终止
8-3-28
2020 年 9 月 14 日，金利伟与海林秉理、吴志伟等自然人签署了《股份回购
协议之补充协议》，约定：《股份回购协议》中的回购相关约定自《股份回购协
议之补充协议》生效起自动终止，就该等条款范围内的权利义务一并解除；协议
双方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权利，协议双方之间对此无任何纠纷
或潜在纠纷。
基于上述并经本所律师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》第 13 条逐一核查分析，本所经办律师认为，金利伟与海林秉理、吴
志伟等签署的《股份回购协议》中关于发行人 IPO 失败后，海林秉理、吴志伟
等股东有权要求金利伟回购其所持发行人股份的相关对赌条款已经完全解除，不
存在纠纷或者潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，不存在与市值挂钩的对
赌条款及导致公司控制权变化的约定，不存在严重影响发行人持续经营能力及其
他投资者权益的情形。
（三）发行人历史股东之间是否存在股权代持、信托持股等情形或其他利
益安排
根据本所律师对发行人股东进行的访谈、查阅相关股东出具的确认文件，截
至本补充法律意见书出具日，发行人各历史股东、现有股东之间，不存在股权代
持、信托代持等情形或其他利益安排。实际控制人暨控股股东金利伟先生、实际
控制人鲍佳女士及受其控制的唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号所持发行人股份
不存在股权代持、信托代持等情形或其他利益安排，股权清晰。
四、 发行人历次股权变动定价依据及公允性、资金来源、价款支付情况，
相关税费缴纳情况
根据发行人提供的工商资料、历次股权变动相关协议、相关付款凭证、相关
股东出具的确认文件及本所律师对相关股东进行的访谈，发行人历次股权变动定
价依据变动价格、定价依据、资金来源、价款支付及税费缴纳情况如下：
股权变动价格单位：元/注册资本、元/股
个税
价款支 资金
时间 股权变动情况 价格 定价依据 缴纳
付 来源
情况
8-3-29
个税
价款支 资金
时间 股权变动情况 价格 定价依据 缴纳
付 来源
情况
金利伟增资 80 万元； 自 有
2002.09 1.00 — — 是
金利琴增资 20 万元。 资金
金利伟 增资 450 万
债 权
2004.06 元； 1.00 — — 是
出资
金利琴增资 50 万元。
金利伟 增资 200 万
元； 自 有
2004.10 1.00 协商确定 — 是
贝因美集团增资 资金
1,000 万元。
贝因美集团向金利
伟、周云仙分别转让 自 有
1.00 协商确定 — 是
600 万、400 万注册资 资金
2006.05 本。
金利琴向金利伟转让 自 有
1.00 协商确定 — 是
110 万注册资本。 资金
吸收合并侨资汽修，
增资 30 万元，其中金 吸 收
2007.02 — — — 是
利伟增资 20 万元；周 合并
云仙增资 10 万元。
周云仙向帝龙控股转
自 有
2010.10 让 140.9722 万注册资 16.76 协商确定 是 是
资金
本。
协商确定，
股权激励价
员工持股平台唯艾诺 自有、
格低于公允
2011.07 出资 960 万元取得 11.35 — 是 自 筹
价格部分已
84.5833 万注册资本。 资金
于 2011 年
确认股份支
8-3-30
个税
价款支 资金
时间 股权变动情况 价格 定价依据 缴纳
付 来源
情况
付。
公 司
整体改制后，公司股
净 资
2011.08 本金额变更为 6,000 — — 是 是
产 折
万元。
股
帝龙控股向侨治投资 自 有
2013.05 6.204 协商确定 — 是
转让 400.002 万股。 资金
周云仙向金利伟转让 家庭成员间 自 有
2015.03 1.00 — 是
763.35 万股。 的股权调整 资金
侨治投资向 Cherish 境 外
Star、Gracious Star 分 私 募
2015.04 16.61 协商确定 — 是
别转让 95.8239 万股、 股 权
144.1773 万股。 基金
Cherish Star、Gracious 境 外
Star 增资分别取得公 私 募
2015.04 16.61 协商确定 — 是
司 264.8016 万股、 股 权
398.4227 万股。 基金
参考引入
Cherish
金利伟、侨治投资分
Star 、
别向 PACKWOOD 转 自 有
2016.11 16.61 Gracious 是 是
让 89.9992 万 股 、 资金
Star 价格，
160.0008 万股。
经协商后确
定
2017.01 以截至 2016.11.30 总 — — 尚 未 是 资 本
4
因整体变更转增股本导致每股价格低于 2010 年入股时价格，但就公司估值 3.72 亿元高于入股时估值 3.40
亿元。
8-3-31
个税
价款支 资金
时间 股权变动情况 价格 定价依据 缴纳
付 来源
情况
股本 66,632,243 股为 缴纳， 公 积
基数，每 10 股转增 已 向 转增
20 股。 税 务
局 请
示 五
年 内
分 期
缴纳
协商确定，
员工持股平台唯艾诺 股权激励价
贰号增资取得 200 万 格低于公允 自有、
2019.12 股； 3.75 价格部分已 — 是 自 筹
唯艾诺叁号增资取得 于 2019 年 资金
199.3271 万股。 确认股份支
付。
Gracious Star 转 让
980.4493 万股； 海 林
秉 理
Cherish Star 转 让 转 让
为 募
651.6309 万股。 方 相
2020.02- 7.356 集 资
受让人： 协商确定 关 税 是
2020.03 95 金，其
海林秉理、金利伟、 费 已
他 为
吴志伟、徐建军、裘 缴纳
自 有
立新、林国、林振宇、 资金
吕斌
基于上述，本所经办律师认为，发行人历次股权变动定价价格公允。
5
Cherish Star、Gracious Star2020 年转让部分股权时的每股价格低于 2015 年入股时的每股价格原因，详见本
补充法律意见书―第一部分\问题一\三\（一）Cherish Star、Gracious Star 在 IPO 申报前低价转让股权的原因
及合理性、公允性”。
8-3-32
五、 菲律宾 JS 与发行人之间的交易是否具有商业合理性、是否公允，是
否存在其他未披露的利益安排；在重大事项提示中就存在股东客户的情况做进
一步披露，包括股东客户在发行人中的持股比例、销售收入和毛利的金额及占
比、毛利率情况
（一）菲律宾 JS 与发行人之间的交易是否具有商业合理性、是否公允，是
否存在其他未披露的利益安排
1. 商业合理性
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明，发行人与菲律宾 JS 在
PACKWOOD 入股之前即建立起了稳定的合作关系，2011 年即实现对菲律宾 JS
23,421.45 万元的销售。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明，菲律宾 JS 作为品牌商，自
身不从事自主生产，稳定的 ODM 代工方对菲律宾 JS 而言尤其重要。经过与发
行人的多年合作，菲律宾 JS 对发行人的综合实力予以认可。为加强与发行人合
作的稳定性，菲律宾 JS 的实际控制人于 2016 年通过其控制的 PACKWOOD 受
让侨治投资转让的 250 万股股份（后经转增后为 750 万股）成为发行人股东，持
有至今。PACKWOOD 对发行人的投资金额较小，股权占比较低，不参与发行人
的日常经营管理。PACKWOOD 成为发行人股东前后，发行人与菲律宾 JS 的合
作方式未发生明显变化。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明，发行人与菲律宾 JS 之间的
合作稳定，且随着菲律宾 JS 自身销售规模的逐步扩张，双方的合作规模也逐年
上升。
基于上述，本所经办律师认为，发行人与菲律宾 JS 之间的合作具有商业合
理性。
2. 交易公允性
根据发行人提供的与菲律宾 JS 签署的《框架协议》，公司与菲律宾 JS 之间
的交易以约定的订单规模为基础，销售定价系由双方充分协商、沟通后，在单笔
订单中确定。
8-3-33
（1） 发行人与菲律宾 JS 之间交易的定价依据及报告期内的毛利率变动情
况
发行人具体客户毛利率信息已申请信息豁免披露。
根据《招股说明书（申报稿）》及本所律师对菲律宾 JS 进行的访谈，发行
人与菲律宾 JS 以市场价为基础谈判定价。报告期内发行人对菲律宾 JS 销售的毛
利率变动原因如下：
2018 年发行人对菲律宾 JS 毛利率下降的主要原因系菲律宾 JS 在菲律宾市
场竞争对手的竞品价格发生了调整，为实现与菲律宾 JS 协同增长，发行人与菲
律宾 JS 协商决定对单片价格进行下调。
2019 年发行人对菲律宾 JS 毛利率略有下降，主要原因是公司出于服务客户
的目的，主动对产品进行升级换代，导致单价基本不变的同时单位成本略有上升。
2020 年 1-6 月，菲律宾 JS 毛利率下降主要系因按照新收入准则将运输费用调入
营业成本所致。
（2） 发行人对菲律宾 JS 的销售毛利率与发行人 ODM 模式的平均毛利率对
比情况
发行人对菲律宾 JS 的销售毛利率与发行人 ODM 模式的平均毛利率对比情
况已申请信息豁免披露。
（3） 发行人对菲律宾 JS 的销售毛利率与同行业公司毛利率对比情况
发行人对菲律宾 JS 销售毛利率与同行业公司毛利率对比信息已申请信息豁
免披露。
发行人对菲律宾 JS 的销售毛利率除受到各因素影响有所浮动变化外，与豪
悦股份境外业务毛利率不存在重大差异，具有商业合理性，双方交易不存在显失
公允的情形。
3. 不存在其他未披露的利益安排
根据发行人说明及本所律师对金利伟先生、PACKWOOD 及菲律宾 JS 进行
的访谈，菲律宾 JS 与发行人之间的交易不存在其他未披露的利益安排。
8-3-34
基于上述，本所经办律师认为，菲律宾 JS 与发行人之间的交易不存在其他
应披露而未披露的利益安排。
（二）在重大事项提示中就存在股东客户的情况做进一步披露情况，包括
股东客户在发行人中的持股比例、销售收入和毛利的金额及占比、毛利率情况
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“一、
特别风险提示”及“第四节 风险因素”之“二、市场风险”之“（五）公司主
要客户为股东客户风险”中补充披露如下：
公司的主要客户菲律宾 JS 与持有公司 3.68%股份的股东 PACKWOOD 系受
同一实际控制人 PO, SAMUEL LIMSUI 控制。报告期内，公司对菲律宾 JS（含
PACKWOOD）的销售收入分别为 31,803.10 万元、33,216.43 万元、40,319.80 万
元、22,679.72 万元，占公司营业收入占比分别为 40.41%、36.65%、34.35%、28.38%。
股东客户菲律宾 JS 为公司重要大客户，若发行人不能维持与菲律宾 JS 的合作关
系、或菲律宾 JS 的经营状况恶化、或是公司在新客户的开拓上未能取得成效，
将可能对公司的业绩产生不利影响。
基于上述，本所经办律师认为，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》重
大事项提示中就股东客户在发行人中的持股比例、销售收入和毛利的金额及占比、
毛利率情况的情况做了进一步披露或者已经申请豁免披露。
问题二、 关于对赌协议
根据申报材料，2015 年 2 月，发行人、金利伟先生、侨治投资、唯艾诺与
Cherish Star、Gracious Star 签署《股份转让及认购协议》及相关补充协议，约定
Cherish Star、Gracious Star 委派董事、出售权、公司治理一票否决权、股份回购、
现金补偿及反稀释等特殊权利条款。2018 年 3 月，发行人与上述股权受让主体
签署《股份转让及认购协议之补充协议》，确认《股份转让及认购协议》内的特
别约定自协议生效起不再履行，但约定了对赌效力恢复条款。
2020 年 2 月，Gracious Star、Cherish Star 向海林秉理及吴志伟先生、金利伟
先生等自然人转让部分持有的发行人股份时，金利伟先生分别与其他股权受让主
体签署《股份回购协议》。
8-3-35
请发行人：
（1）披露发行人与 Cherish Star、Gracious Star 特殊权利条款的具体约定或
安排，包括但不限于对赌标的、对赌期限、对赌内容、回购条款、回购利率、回
购及现金补偿的资金来源等，是否存在业绩承诺条款，如是，协议签署以来的对
赌业绩和发行人实际完成业绩之间是否存在重大差异，如存在，请说明差异的具
体原因；
（2）披露 Cherish Star、Gracious Star 入股以来提名董事的情况，是否曾使
用公司治理一票否决权，如是，对发行人的实际控制人认定及控制权稳定性是否
造成影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 发行人与 Cherish Star、Gracious Star 特殊权利条款的具体约定或安
排，包括但不限于对赌标的、对赌期限、对赌内容、回购条款、回购利率、回
购及现金补偿的资金来源等，是否存在业绩承诺条款，如是，协议签署以来的
对赌业绩和发行人实际完成业绩之间是否存在重大差异，如存在，请说明差异
的具体原因
根据发行人提供的《股份转让及认购协议》，2015 年 2 月 14 日，外部投资
者 Cherish Star、Gracious Star 与金利伟先生、侨治投资、唯艾诺及发行人签订了
《股份转让及认购协议》。根据该协议，以下表述含义为：投资人一指 Cherish Star、
投资人二指 Gracious Star，合称投资人；赔偿人指金利伟先生、侨治投资；保证
人指发行人、金利伟先生、侨治投资；可靠集团公司指发行人及其控股子公司。
（一）《股份转让及认购协议》中关于 Cherish Star、Gracious Star 特殊权
利条款的具体约定或安排及其修改与终止
1. 2015 年 2 月签署的《股份转让及认购协议》及《协议》中关于 Cherish Star、
Gracious Star 特殊权利条款的约定
2015 年 2 月 14 日签署 Cherish Star、Gracious Star 与金利伟先生、侨治投资、
8-3-36
唯艾诺及发行人的《股份转让及认购协议》及《协议》中关于 Cherish Star、Gracious
Star 特殊权利条款的约定如下：
特殊权利 具体约定或安排
9.1 保证人保证公司的董事会设置不超过六（6）个董事席位（包
括独立董事）。投资人一有权提名一（1）名董事的人员，保证人
承诺将促使该董事会候选人在适当举行的股东大会中当选为公司
董 事 委 派 董事。另外，保证人保证将促使投资人一提名的董事人选当选为董
权 事会下设审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会的成员之
一。投资人一有权自行或通过其提名的董事在其认为必要的情况下
就公司的管理和运营提供建议和合理方案。投资人二有权任命一
（1）名观察员列席公司股东大会和董事会。
9.2 投资人出售权
9.2.1 公司将尽最大合理努力在完成日起三十六（36）个月内在香港
或中国的证券交易所实现其股票首次公开发行。如在完成日后三十
六（36）个月内公司未能实现首次公开发行并已停止推进或放弃上
市工作，在遵守届时适用的中国法律法规及依法必须履行的主管部
门审批程序的前提下，投资人有权选择要求赔偿人按照投资人届时
持有的股份相对应的投资人的投资成本，按照该等金额自支付之日
直至投资人从赔偿人处收到该款项的期间，按照 10%的年回报率
（单利方式计算），扣除该等股份对应的，投资人已从公司取得的
出 售 权 / 要 实际分红后的金额，除以届时投资人持有的公司全部股份而计算出
求金利伟、 的公司股份每股对价（下称―每股出售价格‖）回购投资人届时持有
侨 治 投 资 的全部或部分公司股份（下称―出售权‖），但是，为避免歧义，如
回购权 届时的中国法律规定需要评估的，则每股出售价格应以公司和赔偿
人共同聘请的一家具有国际声誉且在中国合格注册的资产评估机
构作出的评估价格为依据确定的公允价格；
9.2.2 如公司在完成日三十六（36）个月届满之日仍然在积极和有效
地推动上市工作，投资人同意将前述约定的三十六（36）个月期限
延长到五十四（54）个月。如在完成日后五十四（54）个月内公司
仍然未能实现首次公开发行，投资人有权选择行使出售权。公司承
诺尽最大努力配合或促使投资人实现出售权。
如果赔偿人未能在投资人向其发出书面赎回通知后九十（90）日内
以每股出售价格的定价原则完成回购手续（包括但不限于获得审批
8-3-37
特殊权利 具体约定或安排
机关的批准和在登记机关完成变更登记等），则投资人有权选择给
予赔偿人另外九（9）个月的宽限期（从完成日起第五十八（58）
个月开始计算），即赔偿人在该九（9）个月的期限内可以以法律
允许的任何方式筹措资金回购投资人的股份，并完成该股份转让的
审批和登记手续，公司承诺尽最大努力配合或促使投资人实现出售
权。各方进一步确认，在遵守届时适用的中国法律法规及依法必须
履行的主管部门审批程序的前提下，计算回购价格时，完成日 58
个月前的年投资回报率按照 10%（单利方式）确定，完成日起五十
八（58）个月届满后起算的期间年投资回报率按照 15%（单利方式）
确定（即先分段按日计算，再合计计算总价款），并扣除投资人已
从公司取得实际分红的金额后，除以届时投资人持有的公司全部股
份而计算出的公司股份每股对价（下称―宽限期每股出售价格‖）计
算回购价款，但是，为避免歧义，如届时的中国法律规定需要评估
的，则每股出售价格应以公司和赔偿人共同聘请的一家具有国际声
誉且在中国合格注册的资产评估机构作出的评估价格为依据确定
的公允价格。
各方确认，如按照上述规则，将前述三十六（36）个月期限延长到
五十四（54）个月的，则投资人在完成日起第四十八（48）个月享
有公司是否处于―积极和有效地推动上市工作状态‖的确认权。如公
司未处于该状态的，投资人有权在完成日起第四十九（49）个月，
向赔偿人发出书面赎回通知。
9.2.3 如赔偿人在前述第 9.2.2 条规定的九（9）个月宽限期内仍然无
法完成回购的，则投资人有权自行寻找第三方购买其持有的公司股
份，同时在此情况下，赔偿人承诺将其持有的公司部分股份转让给
投资人指定的第三方，且赔偿人转让的股份数加上投资人当时持有
的股份数的总和必须达到或超过公司全部持股比例的 51%，该转让
的价格以投资人愿意接受的购买股份的任何第三方买家的出价为
准，且转让所得由各投资人、金利伟和侨治投资按照各自持股比例
分别获得。公司应尽最大努力配合或促使完成上述转让（包括但不
限于获得审批机关的批准和在登记机关完成变更登记等）。为避免
歧义，就投资人分别支出的与完成出售其持有的公司股份的所有实
施费用（包括但不限于：法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相
关费用），赔偿人同意第三方有权在其支付给赔偿人的股权转让款
8-3-38
特殊权利 具体约定或安排
中予以扣除。如第三方购买投资人持有股份的每股价格低于投资人
应取得的宽限期每股出售价格时，则赔偿人承诺承担连带责任按如
下公式计算出的金额以现金方式补偿投资人：
现金补偿=（宽限期每股出售价格 – 第三方购买的每股价格）×投
资人行使出售权而出售的公司股份数
2015 年 2 月 14 日签署的《协议》约定：
1.2 就《股份转让及认购协议》第 9.2.3 条“实施费用”的扣除处理
如何安排问题：各方同意并确认，“为避免歧义，就投资人分别支
出的与完成出售其持有的公司股份的所有实施费用（包括但不限
于：法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用），由投资人
分别直接从第三方支付给赔偿人的股份转让款中扣除”。
9.3 保证人同意并承诺促使，各可靠集团公司进行如下事项之前，
须征得投资人的事先书面同意（保证人亦应促使其任命在各可靠集
团公司（不包括公司）的董事遵守本条之原则；保证人进一步承诺，
就可艾公司而言，保证人应促使公司任命的可艾公司董事在可艾公
司董事会对如下事项进行决议之前，征得投资人的书面同意后方可
在可艾公司董事会上投赞同票；保证人进一步承诺，如需要，将促
使各可靠集团（除公司及可艾公司以外）修改其各自的章程确保其
进行如下事项之前须征得投资人同意）：
（1）各可靠集团公司章程的修改；
一 票 否 决 （2）公司注册资本的任何变化、其他各可靠集团公司的任何减资
权 或其他各可靠集团公司的注册资本增加至超过人民币 10,000,000
元；
（3）各可靠集团公司的合并、分立或改制；
（4）决定公司首次公开发行；
（5）各可靠集团公司的终止和解散和决定清算优先权；
（6）除各可靠集团公司之间所作的集团内担保外，各可靠集团公
司对外作出的重大担保（第 9.3 条和第 9.4 条中所指的―重大担保‖，
包括以下任一情形：（a）单笔担保额超过各可靠集团公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；（b）可靠集团的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（c）为
8-3-39
特殊权利 具体约定或安排
资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（d）连续十二（12）
个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%或绝对金
额超过人民币 2,000 万元；或者（e）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保）；
（7）除各可靠集团公司之间所发生的款项往来外，各可靠集团公
司向关联方提供借款（包括为其偿还款项）；
（8）各可靠集团公司的主营业务性质发生变更或在年度预算或董
事会授权额度之外对任何非主营业务的投资或非经常性开支或现
金交易。
为避免影响各可靠集团公司经营决策，如公司章程中对决议时限未
作要求的，则投资人应在收到各可靠集团公司关于上述事项的书面
通知之日起七（7）日内，分别以邮件、传真或邮寄的方式发出书
面回复，未按时回复的，视作默认同意。如法律法规或公司章程中
予以规定的，则从法律法规或公司章程的规定。
9.4 保证人同意并承诺促使，各可靠集团公司进行如下事项之前，
须征得投资人一委派董事的事先书面同意（保证人亦应促使其任命
在各可靠集团公司（不包括公司）的董事遵守本条之原则；保证人
进一步承诺，就可艾公司而言，保证人应促使公司任命的可艾公司
董事在可艾公司董事会对如下事项进行决议之前，征得投资人一所
委派的公司董事在公司董事会层面上同意后方可在可艾公司董事
会上投赞同票；保证人进一步承诺，如需要，将促使各可靠集团（除
公司及可艾公司以外）修改其各自的章程确保其进行如下事项之前
须征得投资人一委派董事的同意）：
（1）各可靠集团公司的利润分配（分红）方案和弥补亏损方案；
（2）在上一财政年度结束之前决定下一年度投资计划和预算方案；
（3）除各可靠集团公司之间所作的集团内担保外以及除重大担保
以外，各可靠集团公司所作出的其他任何对外担保；
（4）出售各可靠集团公司资产值超过人民币 10,000,000 元的固定
资产；
（5）除可艾公司与合生元的委托代工交易以及根据第 9.3 条应取得
投资人同意的关联交易外，各可靠集团公司与其关联方签订任何协
议、形成任何业务关系或交易；
8-3-40
特殊权利 具体约定或安排
（6）各可靠集团公司制定、实施股权激励计划、员工期权计划等；
（7）各可靠集团公司对任何金额超过人民币 10,000,000 元，或金
额虽未达到但会对其业务经营或财务状况产生重大不利影响的争
议和诉讼的启动及和解；
（8）各可靠集团公司聘用、解聘会计师事务所；
（9）设立新的子公司（包括控股或参股）；
（10）就可靠集团而言，进行任何金额在人民币 3,500 万元（含）
以上的贷款，或进行或承担任何与可靠集团正常业务无关的债务或
资本性支出、或放弃任何金额相当于可靠集团在基准日应收账款
5%以上的债权；
（11）给予可靠集团任何一名董事、专业顾问、核心雇员金额或价
值超出人民币 50,000 元的奖励；
（12）修改核心雇员的现有劳动合同条款或与新的核心雇员订立任
何新的劳动合同；
（13）除核心雇员的劳动合同以外，订立任何其他员工薪酬（包括
工资、奖金、除法定社保和住房公积金以外的额外福利如住房补贴
及差旅津贴）单人超过人民币 200,000 元/年的可靠集团的新劳动合
同或决定向可靠集团的员工实施除法律规定的社保和住房公积金
以外的福利制度。
为避免影响各可靠集团公司经营决策，如公司章程中对决议时限未
作要求的，则投资人一委派董事应在收到各可靠集团公司关于上述
事项的书面通知之日起七（7）日内，分别以邮件、传真或邮寄的
方式发出书面回复，未按时回复的，视作默认同意。如法律法规或
公司章程中予以规定的，则从法律法规或公司章程的规定。
9.5 金利伟在此承诺，自完成日起至公司首次公开发行，除金利伟
限售权 可以再向第三方转让其于完成日持有的 2%公司股份以外，未经投
资人全部书面同意，不得转让其持有的其他公司股份。
9.6 保证人承诺，自完成日起至公司首次公开发行前，当公司拟发
优 先 认 购 行新股份时（包括向投资人和现有股东以及向公司股东以外的第三
权 方发行新股份，但不包括因实施股权激励计划与员工期权计划而由
公司发行不超过总股本 2%的新股），在同等条件下，投资人和公
8-3-41
特殊权利 具体约定或安排
司的其他股东有权按其各自的持股比例分别优先认购公司的新增
股份。
9.7 赔偿人承诺，自完成日起，如在已取得投资人同意的前提下，
优先购股
金利伟转让其持有的公司股份，则在同等的条件下，每一投资人均
权
有优先权购买金利伟出售的公司股份。
9.8 金利伟及侨治投资在此同意，每一投资人应有权（但无义务）
在金利伟和/或侨治投资（为本第 9.8 条之目的，下称―出售股东‖）
以任何方式出售其持有的公司股份时（为避免歧义，如金利伟根据
第 9.5 条的规定转让股份的，投资人不享有跟随权）以相同的条款
和条件跟随转让公司的股份（下称―跟随权‖），但该等交易同时应
符合下列规定：
（1）投资人收到转让通知后，有跟随权（但无义务）要求购买方
按照与拟支付给出售股东的相同的对价以及拟提供给出售股东的
相同的条款和条件从其手中购买股份；在此种情况下，每一投资人
和出售股东可以出售的股份数最多等同于购买方计划购买的股份；
其各自可以出售的股份数以行使跟随权的投资人和出售股东在公
司届时的持股比例来分配；
跟随权 （2）在转让通知发出后的三十（30）日内，如果投资人选择行使
跟随权，则其须向出售股东发出书面通知，载明其行使跟随权所转
让的股份数。该等通知不可撤销且按照书面通知中规定的条款和条
件对选择行使跟随权的投资人和出售股东具有约束力。如在转让通
知发出后的三十（30）日内，有任一投资人未向出售股东发出行使
跟随权的书面通知，视为该投资人已经不可撤销地放弃行使该次转
让的跟随权，出售股东可自主转让相关股份；
（3）如果投资人选择行使跟随权但购买方未购买该股份或虽同意
购买但未在约定期限内向投资人支付转让价款，则出售股东亦不得
转让其股份；若执意转让，则出售股东必须在转让前，按照其向购
买方转让股份的价格，收购该投资人因行使跟随权所指定卖出的股
份；否则，该主张行使跟随权的投资人有权依据本协议的规定要求
出售股东做出足额赔偿。
反 稀 释 权 9.9 保证人承诺，自完成日起至公司首次公开发行前，如公司发行
及 最 优 惠 新股，公司新股发行的每股价格应不低于投资人根据本协议受让转
8-3-42
特殊权利 具体约定或安排
待遇 让股份和认购股份而取得公司 13.5554%股份的每股对价（本条规定
不适用因实施股权激励计划与员工期权计划而由公司发行不超过
总股本 2%的新股）。如果公司发行新股的任何条件优于本协议项
下投资人享有的条件，如果是与价格有关的优惠条件，则按本条规
定的方式处理；如果是其他任何性质的权利，则保证人承诺向投资
人授予该类权利，如同投资人一直就是该权利规定的签约一方。如
新股发行价格的每股价格低于投资人根据本协议而取得公司
13.5554%股份的每股价格，投资人可按照如下列举的任一方式（现
金补偿或股份补偿）选择要求赔偿人于新股发行通知之日起九十
（90）日内承担连带责任向其进行补偿：
9.9.1 在完成日起二（2）年内行使的，则用如下公式计算：
由赔偿人承担连带责任向投资人支付现金补偿，补偿金额*=[（投
资人根据本协议认购公司每股股份的对价）—（第三方认购公司每
股股份的对价）]×（投资人届时持有的公司股份数）
或
由赔偿人承担连带责任向投资人转让股份（投资人可要求赔偿人中
的任何一方或多方向其转让股份），转让的股份数= [（投资人根据
本协议受让转让股份和认购股份而购买公司股份的总对价）÷（第
三方认购公司每股股份的对价）—投资人根据本协议受让转让股份
和认购的总股份数]×[（投资人届时持有的公司股份数）÷（投资人
根据本协议受让转让股份和认购的总股份数）]，股份转让价格为零
对价或按照中国法律届时允许的最低价格执行，但形式上投资人应
支付给赔偿人的股份转让款，由赔偿人实际承担。
投资人之间对于转让股份的分配比例根据其各自持股比例来确定。
（*上述公式计价单位均为人民币元）
9.9.2 在完成日起二（2）年后，则用如下公式计算应补偿的金额或
股份：
NCP =调整后的每股价格
CP =本次每股价格
8-3-43
特殊权利 具体约定或安排
OS =本次交易后公司股本总额
NS =后续融资实际发行的股份数
SNS =后续融资额应该能购买的股份（假定按本次每股价格发行）
IC = 后续融资现金额
投资人之间对于补偿金额的分配比例根据其各自持股比例来确定。
（*上述公式计价单位均为人民币元，以 NCP 替换前述第 9.9.1 条
所列公式中的―第三方认购公司每股股份的对价‖）
9.10 公司同意在完成日起每年会计年度结束后六（6）个月内，按
分红比例 公司章程的规定将不少于上年审计后可分配利润的 10%向所有股
东按其在公司的持股比例分红。
9.12 在任一投资人合理要求的时间，保证人同意并承诺促使可靠集
团允许该投资人指定的授权代表接触并检查各可靠集团的财产，包
括其会计账簿，并与其人员就相关事务、财务和账目进行讨论。最
财产知情
后，在给予合理通知并在合理的时间的前提下，投资人有权不时就
权
与各可靠集团经营相关的问题咨询相关可靠集团的管理层并提出
建议。保证人在此确认不知晓存在任何对投资人行使上述权利的任
何限制的情况。
9.15 为履行可靠集团业务目的，在投资人为公司股东的期间内，
保证人在此不可撤销地承诺以下事项：
9.15.1 任何一方及其关联方及其各自的董事或高级管理人员均没有
跟禁止名单中的实体或受限国家进行直接交易。为本条之目的，―禁
止名单‖是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部工业
与安全局、美国国务院国际安全和防扩散局和美国国务院国防贸易
限制与禁
控制局（―美国有关部门‖）保有的综合禁止名单，及其它任何可公
止名单交
开获得的恐怖分子、恐怖组织、毒品走私贩或其它类似被禁止方名
易
单；―受限国家‖包括伊朗、古巴、苏丹或根据美国有关部门实施的
制裁或禁运计划，投资人或在美国司法辖区内的任何其他个人或实
体被禁止与其政府或国民进行交易的任何其他国家。
9.15.2 各可靠集团、关联方及其各自的董事或高级管理人员均不得
被列入禁止名单，且各可靠集团、关联方及其各自的董事或高级管
理人员（投资人及其关联方除外）均不会跟禁止名单中的实体或受
8-3-44
特殊权利 具体约定或安排
限国家进行交易。如被列入禁止名单或发生前述之交易，投资人将
立即采取任何其合理认为必要的措施（保证人将真诚地尽力配合），
以纠正该违反行为。如无法纠正该违反行为，以致在投资人或其顾
问从合理角度看来，将使投资人违反美国法律，则投资人应有权根
据本协议第 10.4 条规定行使退出权的权利，且保证人应履行回购权
利。
9.15.3 保证方应当就任何与本条规定有关的索赔、声明的违约、花
费、损害赔偿金、处罚、罚金或由其产生的债务（包括合理律师费）
或与任何美国出口管制法律或境外法域的进口或出口法律所认定
违法的行为，使投资人、其工作人员、董事、股东、代理人及员工
免受损害，为其辩护并予以赔偿；但投资人、其工作人员、董事、
股东、代理人及员工自身存在过错的，保证人应相应免责。
10.4 投资人因重大违约退出
10.4.1 如果任何一方投资人在完成日后发现保证人向投资人提供资
料和信息存在虚假或错误，或保证人在本协议中所作的任何陈述或
保证是虚假的或错误的，严重影响该方投资人在公司中的投资权
益，或保证人不履行如下事项或发生如下情形的，则视为保证人的
重大违约：
（1）任何可靠集团在未经投资人和/或投资人一事先书面同意的前
提下进行第 9.3 条（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、
（8）；和/或第 9.4 条（3）、（4）、（5）项载明的事项；和/或
因 重 大 违 （2）违反公司章程中关于股东大会特别决议通过事项和/或董事会
约退出 特别决议通过事项和/或增资的程序和/或公司利润分配要求的具体
规定；和/或
（3）未经投资人事先书面同意的前提下，在本协议签署之日公司
与菲律宾主要客户签署的现行有效的合同到期后的九十（90）天内：
（i）无法续约的；或（ii）虽已续约的，但 2015 年至 2017 年的任
一年度订单金额低于 2014 年年度订单的 75%。
10.4.2 在保证人重大违约的情况下，投资人有权行使退出权，要求
赔偿人中的任何一方或多方（下称―回购方‖）回购投资人届时直接
或间接持有的全部或部分公司股份（下称―回购股份‖）。投资人有
权向回购方和公司发出书面回购通知，回购方和公司在接到投资人
8-3-45
特殊权利 具体约定或安排
书面通知后六十（60）日内，应立即与投资人签署《股份转让协议》，
收购投资人届时持有的公司股份（回购方之间各自收购回购股份的
比例为其持有的公司股份比例占回购方合计持有的公司股份比例
的百分比），并在审批机关完成审批且在登记机关办理完毕变更登
记手续。在遵守届时适用的中国法律法规及依法必须履行的主管部
门审批程序的前提下，赎回价格为投资人以受让方式及认购新增股
本方式获得回购股份所支付的全部对价加上该等对价自支付日至
回购股份转出日按年利率 12%计算（单利方式计算）的金额之和扣
除投资人在退出前已从公司取得的历年分红累计金额，但是，为避
免歧义，如届时的中国法律规定需要评估的，则每股出售价格应以
公司和赔偿人共同聘请的一家具有国际声誉且在中国合格注册的
资产评估机构作出的评估价格为依据确定的公允价格。如投资人均
要求赔偿人回购其持有的公司股份，则对价应根据投资人各自的持
股比例分别支付给每一个投资人。
2. 2018 年 3 月原协议各方共同签署的《股份转让及认购协议之补充协议》
修改及终止特殊权利条款，但约定了恢复机制
2018 年 3 月 5 日 Cherish Star、Gracious Star 与金利伟先生、侨治投资、唯
艾诺及发行人签署了《股份转让及认购协议之补充协议》，修改及终止了相关特
殊权利条款，但约定了恢复机制，具体如下：
修改董事会设置条款，但仍保留董事委派权：“因公司上市优化公司治理结
构所需，《股份转让及认购协议》中 9.1 条款变更为：保证人保证公司的董事会
设置不超过七（7）个董事席位（包括独立董事）。投资人一有权提名一（1）名
董事的人员，保证人承诺将通过行使投票表决权等符合法律法规及公司章程的方
式，促使该董事会候选人在适当举行的股东大会中当选为公司董事，以及董事会
下设审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会的成员之一。投资人一有权自
行或通过其提名的董事在其认为必要的情况下就公司的管理和运营提供建议和
合理方案。”
8-3-46
修改了《股份转让及认购协议》中的 9.10 条款（分红比例）：公司弥补亏
损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规
定不按持股比例分配的除外。
终止《股份转让及认购协议》下的投资人出售权、保护性条款及反稀释等特
殊投资权利条款，但约定了恢复机制：“《股份转让及认购协议》第 9.2 条款、
第 9.3 条款、第 9.4 条款、第 9.5 条款、第 9.6 条款、第 9.7 条款、第 9.8 条款、
第 9.9 条款及第 10.4 条款与股份回购、现金补偿、关于公司治理一票否决权等特
殊投资权利条款以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审
核要求可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定（“特别约定”）自本协
议生效起不再履行；在公司撤回首次公开发行申请，或公司首次公开发行申请被
有权机构/部门否决之日起，被终止的特别约定会自动追溯性地恢复生效；各方
同意会协助修改相关公司法定文件以达致被终止的特别约定恢复生效（“恢复机
制”）；自公司成功上市后恢复机制将终止，各方就恢复机制的义务一并解除，
各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权利。”
3. 2020 年 9 月原协议各方共同签署《股份转让及认购协议之补充协议二》
完全终止特殊权利条款及恢复机制
2020 年 9 月 14 日 Cherish Star、Gracious Star 与金利伟先生、侨治投资、唯
艾诺及发行人签署《股份转让及认购协议之补充协议二》，终止了特殊权利条款
及恢复机制，具体如下：
修改董事会设置条款，不再约定委派董事权利相关条款：删除《补充协议一》
（即 2018 年 3 月 5 日签署的《股份转让及认购协议之补充协议》）的关于董事会
设置的相关约定，并同意：除公司章程等公司规范运作文件外，各方不再以其他
形式（包含对其不时进行的修改或更新）对公司董事会设置作出限制约定。公司
董事会设置以有效的公司法及公司章程等公司规范运作文件规定为准（包含对其
不时进行的修改或更新）。
终止《股份转让及认购协议》下的投资人出售权、保护性条款及反稀释等特
殊投资权利条款，且终止恢复机制：“《股份转让及认购协议》第 9.2 条款、第
9.3 条款、第 9.4 条款、第 9.5 条款、第 9.6 条款、第 9.7 条款、第 9.8 条款、第
8-3-47
9.9 条款、第 9.12 条款、第 9.15 条款、及第 10.4 条款与股份回购、现金补偿、
关于公司治理一票否决权等特殊投资权利条款等不符合届时有效的上市地有关
法律法规或审核政策/审核要求可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定
自本协议生效起自动终止，各方就该等条款范围内的权利义务一并解除；《补充
协议一》中约定的恢复机制终止，各方就恢复机制的权利与义务一并终止；各方
对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权利，各方之间对此无纠纷或潜在纠纷。”
同时各方同意并确认：出现以下任一情形的（1）金利伟、侨治投资、发行
人及其关联方及其各自的董事或高级管理人员跟禁止名单中的实体或受限国家
进行直接交易；（2）各可靠集团、关联方及其各自的董事或高级管理人员被列
入禁止名单；（3）各可靠集团、关联方及其各自的董事或高级管理人员（投资
人及其关联方除外）跟禁止名单中的实体或受限国家进行交易；在保障可靠集团
正常经营秩序和业务发展的前提下，金利伟、侨治投资、发行人应当与投资人进
行协商，积极处理，尽最大的努力采取各项措施，避免投资人及其工作人员、董
事、股东、代理人及员工因此承担违规风险或遭受其他损害。
基于上述并经本所律师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》第 13 条逐一核查分析，本所经办律师认为，《股份转让及认购协议》
中 Cherish Star、Gracious Star 特殊权利条款及恢复机制已完全终止，不存在纠纷
或者潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，不存在与市值挂钩的对赌条款及
导致公司控制权变化的约定，不存在严重影响发行人持续经营能力及其他投资者
权益的情形。
（二）是否存在业绩承诺条款及业绩重大差异
根据《股份转让及认购协议》，菲律宾主要客户向发行人 2015 年至 2017
年的任一年度下达的订单金额低于 2014 年年度订单的 75%的情形下，Cherish
Star、Gracious Star 享有退出权，要求赔偿人中的任何一方或多方回购其届时直
接或间接持有的全部或部分公司股份。除此之外，发行人与 Cherish Star、Gracious
Star 不存在业绩承诺相关约定。
根据发行人说明及本所律师对 Cherish Star、Gracious Star 进行的访谈，菲律
宾主要客户向发行人 2015 年至 2017 年的任一年度下达的订单金额均不低于
8-3-48
2014 年年度订单的 75%，发行人已实际完成业绩承诺，未导致对上述条款的违
反或触发退出权的条件成就；2018 年后不再有业绩承诺的相关约定。
根据本所律师对 Cherish Star、Gracious Star、金利伟先生进行的访谈，截至
本补充法律意见书出具日，Cherish Star、Gracious Star 及其相关方与发行人及其
控股股东、实际控制人之间不存在业绩对赌。
二、 Cherish Star、Gracious Star 入股以来提名董事的情况，是否曾使用
公司治理一票否决权，如是，对发行人的实际控制人认定及控制权稳定性是否
造成影响
根据《股份转让及认购协议》及发行人提供的相关材料，Cherish Star 入股
以来，先后提名了林纹正先生（2016 年 9 月 12 日辞任董事）、袁源女士为发行
人董事（已于 2020 年 6 月从里昂投资咨询服务（上海）有限公司北京分公司离
职，但仍担任发行人董事）。
根据发行人提供的股东大会材料、董事会材料、本所律师对 Cherish Star、
Gracious Star、林纹正先生、袁源女士进行的访谈，《股份转让及认购协议》签
署至本补充法律意见书出具日，Cherish Star、Gracious Star、Cherish Star 提名的
董事从未使用公司治理一票否决权，相关股东大会、董事会议案均不存在因此未
通过审议的情形。
2018 年 3 月 5 日，Cherish Star、Gracious Star 与金利伟、侨治投资、唯艾诺
及发行人签订了《股份转让及认购协议之补充协议》，修改了关于董事会设置的
条款、终止了 Cherish Star、Gracious Star 关于公司治理一票否决权的特殊权利条
款，但设置了恢复机制。2020 年 9 月 14 日签署的《股份转让及认购协议之补充
协议二》终止了上述特殊权利条款的恢复机制，至此 Cherish Star、Gracious Star
及相关董事不再享有公司治理一票否决权。
本所律师认为，报告期初至本补充法律意见书出具日，不存在因上述事项对
发行人的实际控制人认定及控制权稳定性造成影响的情形；最近三年发行人实际
控制人未发生变更，亦不存在影响发行人实际控制人认定及控制权稳定性的其他
情形。
8-3-49
问题三、 关于员工持股计划
根据申报材料，发行人存在员工持股平台唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号。
2018 年 12 月，发行人控股股东金利伟先生将其持有的唯艾诺 80 万合伙份额（对
应可靠股份 60 万股）转让给福祉公司副总经理茹小萍女士，转让金额为 120 万
元（对应可靠股份每股价格为 2 元/股）。根据评估报告，2018 年 12 月 31 日可
靠护理全部权益公允价值为 79,500.00 万元，每股公允价值 3.9771 元。
2019 年员工持股平台唯艾诺贰号、唯艾诺叁号对发行人增资。公司共计发
行股份 399.33 万股，每股发行价格 3.75 元。此次增资的公允价值参考公司股东
Gracious Star、Cherish Star 与海林秉理等 7.3569 元/股的转让价格。
请发行人：
（1）披露员工持股平台的人员构成及确定标准、相关权益定价的公允性、
管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、
变更和终止的情形、离职后的股份处理等内容，是否存在发行人或第三方为员工
参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排，并披露保荐人、发行人律师对相关
事项的结论性意见；
（2）结合发行人经营业绩和股本总额变化情况、同期可比公司估值、外部
股东入股价格以及 Gracious Star、Cherish Star 与海林秉理等股权转让价格的公允
性，披露 2018 年股份支付公允价格确定依据是否充分以及低于 2016 年发行人
16.61 元/股转让价格的原因，2019 年股份支付公允价格的确定依据是否充分，前
述相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 22 的要求核查并发表明确意见。
【回复】
一、 员工持股平台的人员构成及确定标准、相关权益定价的公允性、管理
模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变
更和终止的情形、离职后的股份处理等内容，是否存在发行人或第三方为员工
参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排
8-3-50
（一）员工持股平台的人员构成及确定标准、相关权益定价的公允性、管
理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、
变更和终止的情形、离职后的股份处理等
1. 员工持股平台的人员构成及确定标准
截至本补充法律意见书出具日，发行人员工持股平台有唯艾诺、唯艾诺贰号、
唯艾诺叁号。
（1） 员工持股平台的人员构成
1) 唯艾诺人员构成情况
截至本补充法律意见书出具日，唯艾诺的合伙人中，除金利琴女士、张辉先
生已从发行人处离职外，其他合伙人均为发行人或其全资/控股子公司的现员工，
其具体人员构成情况如下：
序 出资金额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
号 （万元） （%）
1 金利伟 普通合伙人 392.00 40.83 董事长兼总经理
2 程岩传 有限合伙人 100.00 10.42 董事
3 周忠英 有限合伙人 100.00 10.42 董事、副总经理
4 鲍佳 有限合伙人 32.00 3.33 副总经理
副总经理兼研究
5 王仲其 有限合伙人 30.00 3.13
院副院长
研究院产品研发
6 蒋继红 有限合伙人 16.00 1.67
组总监
可靠福祉副总经
7 茹小萍 有限合伙人 80.00 8.33
理
8 陶陶 有限合伙人 12.00 1.25 国际贸易部经理
9 裘炯炯 有限合伙人 10.00 1.04 内审部经理
10 李海杰 有限合伙人 8.00 0.83 研究院工程师
8-3-51
序 出资金额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
号 （万元） （%）
11 张雅冬 有限合伙人 8.00 0.83 国际贸易部经理
人力资源部薪资
12 程素星 有限合伙人 6.00 0.63
专员
可艾公司制造部
13 蔡晓明 有限合伙人 6.00 0.63
经理
14 金利琴 有限合伙人 100.00 10.42 原副总经理
15 张辉 有限合伙人 60.00 6.25 原财务总监
2) 唯艾诺贰号人员构成情况
截至本补充法律意见书出具日，唯艾诺贰号的合伙人均为发行人或其全资/
控股子公司的现员工，其具体人员构成情况如下：
序 出资金额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
号 （万元） （%）
1 鲍佳 普通合伙人 376.50 50.20 副总经理
2 邵忠锋 有限合伙人 22.50 3.00 厂长
3 陶陶 有限合伙人 18.75 2.50 国际贸易部经理
4 任绍楠 有限合伙人 18.75 2.50 计划部经理
5 段飞 有限合伙人 18.75 2.50 销售总监
6 姜有为 有限合伙人 18.75 2.50 销售总监
7 张雅冬 有限合伙人 18.75 2.50 国际贸易部经理
8 徐静涛 有限合伙人 15.00 2.00 销售经理
9 王仲云 有限合伙人 15.00 2.00 设备部经理
10 王丽 有限合伙人 15.00 2.00 计划部经理
11 王静静 有限合伙人 15.00 2.00 销售经理
8-3-52
序 出资金额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
号 （万元） （%）
12 石蒋位 有限合伙人 15.00 2.00 销售经理
13 袁飞 有限合伙人 15.00 2.00 销售经理
14 唐苗 有限合伙人 11.25 1.50 销售主管
15 董小琳 有限合伙人 11.25 1.50 销售经理
16 周凯 有限合伙人 11.25 1.50 工程部经理
17 吴咸 有限合伙人 11.25 1.50 车间主管
18 方必润 有限合伙人 11.25 1.50 车间主管
19 姚安 有限合伙人 11.25 1.50 销售经理
20 林少怀 有限合伙人 11.25 1.50 销售经理
21 孙烽 有限合伙人 11.25 1.50 车间主管
22 林封仕 有限合伙人 11.25 1.50 IT 总监
23 范秀秀 有限合伙人 9.375 1.25 销售专员
24 徐银银 有限合伙人 7.50 1.00 销售专员
25 游丽媛 有限合伙人 7.50 1.00 质量经理
26 程素星 有限合伙人 7.50 1.00 薪酬专员
27 潘燕晴 有限合伙人 5.625 0.75 销售专员
28 赵剑波 有限合伙人 5.625 0.75 质量工程师
29 陆国珍 有限合伙人 5.625 0.75 质量工程师
30 罗丽贵 有限合伙人 5.625 0.75 质量经理
31 蓝董栋 有限合伙人 3.75 0.50 采购专员
32 王康 有限合伙人 3.75 0.50 储运部主管
33 何益青 有限合伙人 3.75 0.50 销售专员
34 李海峰 有限合伙人 0.375 0.05 副总经理兼董事
8-3-53
序 出资金额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
号 （万元） （%）
会秘书
3) 唯艾诺叁号人员构成情况
截至本补充法律意见书出具日，唯艾诺叁号的合伙人均为发行人或其全资/
控股子公司的现员工，其具体人员构成情况如下：
序 出资金额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
号 （万元） （%）
1 鲍佳 普通合伙人 52.50 7.02 副总经理
副总经理兼董事
2 李海峰 有限合伙人 166.601625 22.29
会秘书
副总经理兼财务
3 耿振强 有限合伙人 93.75 12.54
总监
副总经理兼研究
4 王仲其 有限合伙人 93.75 12.54
院副院长
董事、副总经理兼
5 周忠英 有限合伙人 75.00 10.03
采购总监
6 鲍益平 有限合伙人 37.50 5.02 研究院总工程师
7 唐伟 有限合伙人 18.75 2.51 研究院副院长
研究院产品研发
8 蒋继红 有限合伙人 18.75 2.51
组总监
9 王其 有限合伙人 15.00 2.01 财务部经理
10 顾玉兰 有限合伙人 15.00 2.01 财务部主管
11 吴海庆 有限合伙人 15.00 2.01 研究院工程师
12 蔡晓明 有限合伙人 15.00 2.01 研究院工程师
13 孔宋华 有限合伙人 11.25 1.51 研究院经理
8-3-54
序 出资金额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
号 （万元） （%）
14 吴红 有限合伙人 11.25 1.51 采购经理
15 李海杰 有限合伙人 11.25 1.51 研究院工程师
16 林丹芬 有限合伙人 9.375 1.25 财务部副经理
17 徐思敏 有限合伙人 9.375 1.25 证券法务部经理
18 姚倩楠 有限合伙人 7.50 1.00 人力资源部经理
19 许宾 有限合伙人 7.50 1.00 研究院经理
20 项正军 有限合伙人 5.625 0.75 财务部专员
21 许丹枫 有限合伙人 5.625 0.75 人力资源部主管
22 赵芝平 有限合伙人 5.625 0.75 电气工程师
23 彭定国 有限合伙人 5.625 0.75 财务部副经理
24 周黎峰 有限合伙人 5.625 0.75 研发工程师
25 姚金苗 有限合伙人 5.625 0.75 总经办专员
可艾公司研发工
26 裘向阳 有限合伙人 5.625 0.75
程师
27 裘炯炯 有限合伙人 5.625 0.75 内审部经理
28 沈书剑 有限合伙人 4.50 0.60 研究院工程师
29 王嘉俊 有限合伙人 4.50 0.60 研究院工程师
30 陈锴 有限合伙人 3.75 0.50 研究院专员
31 余亚娟 有限合伙人 3.75 0.50 采购部主管
32 张春娥 有限合伙人 1.875 0.25 研发工程师
（2） 员工持股平台的人员确定标准
根据上述员工持股平台合伙协议，唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号设立的
目的是：稳定发行人高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，增强队伍凝聚力，
8-3-55
使上述人员能够分享企业成长带来的收益。
根据发行人说明并经核查，上述员工持股平台人员确定标准为：（1）生产
系统主管级别以上人员，其他系统经理级别以上人员；或（2）销售、采购及财
务、研发等核心岗位人员。
2. 相关权益定价的公允性
（1） 唯艾诺股份支付相关权益定价的公允性
2011 年 7 月，唯艾诺以 11.35 元/注册资本的价格增资公司，增资价格低于
2010 年 10 月侨资有限股东周云仙女士向无关联第三方帝龙控股转让股权的交易
价格 16.76 元/注册资本。唯艾诺对公司增资价格低于公允价值的差价部分在当期
确认为股份支付。
（2） 唯艾诺贰号、唯艾诺叁号股份支付相关权益定价的公允性
2019 年 12 月，唯艾诺贰号及唯艾诺叁号以 3.75 元/股的价格增资公司。增
资价格低于 2020 年 2 月发行人股东 Gracious Star、Cherish Star 向海林秉理、金
利伟先生、吴志伟先生、林振宇女士、裘立新先生、吕斌先生、徐建国先生和林
国先生转让股份的交易价格 7.3569 元/股。唯艾诺贰号及唯艾诺叁号对公司增资
价格低于公允价值的差价部分在当期确认为股份支付。
3. 管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配
方法、变更和终止的情形、离职后的股份处理等
（1） 管理模式、决策程序
根据发行人提供的上述员工持股平台的合伙协议、发行人说明，上述员工持
股平台均为有限合伙企业形式，其中唯艾诺执行事务合伙人为金利伟先生，唯艾
诺贰号及唯艾诺叁号执行事务合伙人为鲍佳女士。上述员工持股平台决策程序为：
1）全体合伙人共同委托一名合伙人为合伙企业执行事务合伙人，其他合伙
人不执行合伙企业事务；
2）执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：①负责召集合伙人
会议，并向合伙人报告工作；②执行全体合伙人的决议；③接受全体合伙人委托，
8-3-56
对企业经营负责；
3）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除
法律及合伙协议另有规定外，决议应经全体合伙人过半数表决通过，但以下事项
应经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业名称；②改变合伙企业经营范围、主
要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识
产权和其他财产权利；⑤以合伙企业为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人员
担任合伙企业经营管理人员；⑦修改合伙协议内容。
（2） 存续期及期满后所持股份处置办法和损益分配方法
根据唯艾诺营业执照，唯艾诺存续期为 2011 年 6 月 10 日至 2031 年 6 月 9
日。根据唯艾诺贰号营业执照，唯艾诺贰号存续期为 2019 年 12 月 3 日至 2039
年 12 月 2 日。根据唯艾诺叁号营业执照，唯艾诺叁号存续期为 2019 年 12 月 4
日至 2039 年 12 月 3 日。
根据上述员工持股平台合伙协议及现有合伙人确认，上述员工持股平台存续
期届满前，如持有的发行人股份未全部出售，经全体合伙人过半数通过同意后，
员工持股平台存续期可以延长；当本期员工持股平台存续期届满且未延长或提前
终止时，应当解散并清算，在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补
偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照全体合伙人出资比例进行
分配；存续期及期满后的损益按照全体合伙人出资比例进行分配。
（3） 变更和终止的情形
根据上述员工持股平台现行有效的合伙协议，上述员工持股平台变更除法律、
法规、规章及合伙协议规定的须经全体合伙人一致同意外，应经全体合伙人过半
数表决通过。
根据上述员工持股平台合伙协议，有以下情形之一的，应当解散：1）合伙
期限届满，合伙人决定不再经营；2）合伙协议约定的解散事由出现；3）全体合
伙人决定解散；4）合伙人已不具备法定人数满三十天；5）合伙协议约定的合伙
目的已经实现或者无法实现；6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7）
法律、行政法规规定的其他原因。
8-3-57
（4） 离职后股份处理
根据上述员工持股平台设立至今的合伙协议、现有合伙人出具的确认函，参
与员工离开公司的，其所间接所持股份权益处置相关的协议约定情况如下：
1) 唯艾诺
2011 年 6 月 10 日签署的合伙协议，第十七条约定：
第 1 项：除该合伙协议另有规定外，有限合伙人不得向合伙人之外的第三人
转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额；
第 5 项：在侨资有限股票上市交易满 36 个月前，有限合伙人因任何原因（包
括但不限于主动/被动解除劳动合同关系、丧失劳动能力、丧失民事行为能力等）
自侨资有限离职的，不得要求取回其财产份额，且必须向新合伙人协议转让其全
部财产份额；新合伙人不受让其财产份额的或无新合伙人的，该有限合伙人必须
向普通合伙人转让其全部财产份额；转让价格按照以下方式确定：
自该合伙协议签订之日起至有限合伙人从侨资有限离职之日，不满三年的，
有限合伙人转让其财产份额的价格=实缴出资额+实缴出资*中国人民银行公布
的同期贷款利率；
自该合伙协议签订之日起至有限合伙人从侨资有限离职之日，超过三年不满
五年的，有限合伙人转让其财产份额的价格=实缴出资额+实缴出资*中国人民银
行公布的同期贷款利率*1.2；
第 13 项：有限合伙人因工作原因导致丧失劳动能力自侨资有限离职的，可
以不受第十七条第 5 项要求转让财产份额限制，继续保留有限合伙人身份。
2013 年 3 月 15 日及后续签署的合伙协议，就参与员工离职，所持发行人股
份处置不再有相关安排。
2) 唯艾诺贰号、唯艾诺叁号
唯艾诺贰号、唯艾诺叁号历次合伙协议，就参与员工离职，所持发行人股份
处置无相关安排。
8-3-58
（二）是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴等安排
根据本所律师对唯艾诺合伙人进行的访谈及发行人说明，2011 年 7 月，为
进一步加大对员工的激励，公司控股股东、实际控制人金利伟先生决定减少对唯
艾诺的出资并授予员工更多的份额，因此，金利伟先生出资额由原来的 1,102 万
元减少至 44 万元（其中 600 万元为减资，剩余 458 万元的出资额则转让给其他
有限合伙人），其他有限合伙人增加其唯艾诺的出资额。该次有限合伙人的增加
的出资额资金来源为向金利伟先生借款。除此之外，唯艾诺合伙人出资主要来源
于自有资金、自筹资金，不存在发行人或第三方为员工参与持股平台提供奖励、
资助、补贴等安排。
根据唯艾诺贰号、唯艾诺叁号现有合伙人出具的确认函，及本所律师对其访
谈确认，唯艾诺贰号及唯艾诺叁号合伙人出资主要来源于自有资金、自筹资金，
不存在发行人或第三方为员工参与持股平台提供奖励、资助、补贴等安排。
基于上述，本所经办律师认为，除 2011 年 7 月金利伟先生向唯艾诺有限合
伙人提供借款外，发行人上述员工持股平台相关员工出资主要来源于自有资金、
自筹资金，不存在发行人或第三方为员工参与持股平台提供奖励、资助、补贴等
安排。
二、 按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
22 相关要求核查并发表明确意见
（一）唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号符合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求
1. 应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循
公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施
（1） 实施决策程序
2011 年 5 月 10 日，唯艾诺设立时的全体合伙人签署了《杭州唯艾诺投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》。2011 年 6 月 10 日，临安区市场监督管理局核
准了唯艾诺设立登记。
8-3-59
2011 年 7 月 11 日，发行人前身侨资有限召开股东会，同意接收唯艾诺为公
司新股东，以 960.00 万元对公司增资 84.5833 万元，公司原有股东放弃对本次增
资的优先认购权。2011 年 7 月 15 日，天健就本次增资出具《验资报告》（天健
验[2011]289 号）。2011 年 7 月 22 日，临安区市场监督管理局核准了本次变更。
2019 年 12 月 2 日，唯艾诺贰号设立时的全体合伙人签署了《杭州唯艾诺贰
号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2019 年 12 月 3 日，临安区市场
监督管理局核准了唯艾诺贰号设立登记。
2019 年 11 月 30 日，唯艾诺叁号设立时的全体合伙人签署了《杭州唯艾诺
叁号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2019 年 12 月 4 日，临安区市
场监督管理局核准了唯艾诺叁号设立登记。
2019 年 12 月 13 日，发行人召开临时股东大会，同意发行人向新股东唯艾
诺贰号发行 2,000,000.00 股普通股股份，每股面值 1.00 元，唯艾诺贰号向发行人
支付 7,500,000.00 元；发行人向新股东唯艾诺叁号发行 1,993,271.00 股普通股股
份，每股面值 1.00 元，唯艾诺叁号向发行人支付 7,474,766.25 元。2019 年 12 月
25 日，临安区市场监督管理局核准了本次变更。
（2） 遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等
方式强制实施
根据发行人说明，唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号现有合伙人出具的确认
函，以员工持股平台唯艾诺形式实现员工持股发行人股份系公司自主决定，相关
合伙人为自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施。
基于上述，本所经办律师认为，发行人以唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号
形式实现员工持股已经按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，
系公司自主决定、员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施情形。
2. 参与员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公
司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。员工入股应主要以货币出资，并
按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应
提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产转移手续
8-3-60
根据唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号现行有效的合伙协议，以及发行人说
明，合伙企业的净利润及亏损按照全体合伙人出资比例进行分配。
根据唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号现有合伙人出具的确认函并经核查，
其与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉公司相关信息
的优势，侵害其他投资者合法权益的情形，未来也不会利用知悉公司相关信息的
优势，侵害其他投资者合法权益。
根据发行人提供相关材料并经核查，员工参与唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺
叁号均以货币形式出资，并已按约定及时足额缴纳其认缴的合伙企业出资份额，
不存在以科技成果出资入股的情形。
基于上述，本所经办律师认为参与唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号的员工
与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的
优势，侵害其他投资者合法权益的情形；均为货币出资，并已按约定及时足额缴
纳。
3. 可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，
并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制。
参与的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按
照员工持股平台章程或协议约定的方式处置
（1） 发行人系通过唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号三个合伙企业实现持
股平台间接持有发行人股份。
（2） 根据唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号相关合伙协议，关于员工持股
在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制如下：
1) 平台内部流转、退出机制
根据唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号现行有效的合伙协议，发行人的高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干，可以加入合伙企业，成为合伙人；有限合
伙人入伙、退伙条件、程序及相关责任，按照《合伙企业法》第 43 条至 54 条有
关规定执行，即：
8-3-61
①新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；
②合伙协议未约定合伙期限，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响
的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人；
③合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依
法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营
业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人
必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法
院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他
合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企
业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合
伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
④合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
未履行出资义务；因故意或重大过失给企业造成损失；执行合伙事务时有不正当
行为；被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或全体合伙人决定执行
事务的，其他合伙人可以撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。
2) 所持发行人股权的管理机制
根据上述员工持股平台合伙协议、现有合伙人出具的确认函，上述员工持股
平台持有的发行人股份的管理机制是：实行合伙人一人一票表决权，经全体合伙
人一致同意可以转让或者处分合伙企业所持的可靠护理股份。
发行人上市后，上述员工持股计划所持股份锁定情况详见本补充法律意见书
“第一部分\问题三\二\（四）\4.员工减持承诺情况”。
（3） 参与的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份
权益应当按照员工持股平台章程或协议约定的方式处置
1) 参与员工离开公司的，其所间接所持股份权益处置相关的协议约定情况
参与员工离开公司的，其所间接所持股份权益处置相关的协议约定情况详见
8-3-62
本补充法律意见书“第一部分\问题三\一\（一）\3.\（4）离职后股份处理”。
2) 参与员工离开公司情况
①唯艾诺
根据发行人说明、唯艾诺工商资料及本所律师对相关退出员工进行的访谈，
截至本补充法律意见书出具日，参与员工离职退出情况如下：
时间 出让方（离职退出） 受让方 转让出资额（万元）
2011.09.22 陈丹 金利伟 8.00
2013.03.05 胡中春 金利伟 200.00
2013.03.05 李忠义 金利伟 18.00
2013.03.05 王纪宁 金利伟 20.00
2013.03.05 张士岭 金利伟 20.00
2013.03.05 徐小燕 金利伟 10.00
2013.03.05 薛莉 金利伟 8.00
2013.03.05 李双林 金利伟 14.00
2013.03.05 陈建军 金利伟 18.00
2013.03.05 朱立斌 金利伟 16.00
2013.03.05 邓海君 金利伟 20.00
2015.01.24 王飞 王仲其 14.00
2017.06.05 高超 金利伟 16.00
经核查，2013 年 3 月 5 日前（含）参与员工离职退出，股份处理方式符合
当时相关合伙协议的约定；转让价格系相关离职退出有限合伙人实缴出资额，而
非按照“有限合伙人转让其财产份额的价格=实缴出资额+实缴出资*中国人民银
行公布的同期贷款利率”确定，就此除陈丹、王纪宁、徐小燕因无法联系或拒绝
访谈外，其他相关合伙人、受让方均确认出资额转让协议系其本人签署，系自愿
真实的意思表示，不存在异议。
8-3-63
2020 年 8 月 13 日，上述唯艾诺出资额受让方金利伟先生出具《关于受让唯
艾诺出资份额相关事宜的说明》，金利伟先生确认其受让陈丹、胡中春、李忠义、
王纪宁、张士岭、徐小燕、薛莉、李双林、陈建军、朱立斌、邓海君、王飞、高
超所持唯艾诺出资系真实意思表示；相关出资份额处理已经当时全体合伙人（包
括转让方）一致同意；本人就有关出资份额受让不存在纠纷，亦不存在出资额转
让方或其他第三方提出异议的情形。
根据临安区人民法院出具的《涉诉查询情况告知书》（（2020）浙 0112 立
告字 4 号）、金利伟先生出具的《关于受让唯艾诺出资份额相关事宜的说明》、
本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、浙江政务服务网等网站查询，
上述受让方金利伟先生就唯艾诺出资额受让事宜不存在被诉纠纷。
根据发行人提供的相关资料、唯艾诺工商资料及本所律师对金利琴女士、张
辉先生进行的访谈，金利琴女士于 2013 年 7 月从发行人处离职，张辉先生于 2019
年 2 月从发行人处离职，截至本补充法律意见书出具日，其仍持有唯艾诺出资。
金利琴女士、张辉先生离职时，唯艾诺合伙协议就参与员工离职，所持发行
人股份处置不再有相关安排，故其离职保留对唯艾诺出资份额不存在违反相关约
定的情形。金利琴女士、张辉先生确认就唯艾诺贰号或可靠护理股份权属事宜不
存在纠纷或潜在纠纷。
②唯艾诺贰号
根据唯艾诺贰号工商资料及本所律师对相关退出员工进行的访谈，截至本补
充法律意见书出具日，参与员工离职退出情况如下：
出让方
时间 受让方 转让份额（万元）
（离职退出）
2020.03.25 陈聪 鲍佳 5.625
2020.06.01 林维杰 鲍佳 18.75
2020.08.20 张坤兵 鲍佳 11.25
2020.08.20 葛天竑 鲍佳 3.75
8-3-64
唯艾诺贰号历次合伙协议，就参与员工离职，所持发行人股份处置无相关安
排，故上述参与员工离职所持股份处置不存在违反相关约定的情形。相关员工确
认就唯艾诺贰号或可靠护理股份权属事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
③唯艾诺叁号
根据唯艾诺叁号工商资料及本所律师对相关退出员工进行的访谈，截至本补
充法律意见书出具日，参与员工离职退出情况如下：
出让方
时间 受让方 转让份额（万元）
（离职退出）
2020.06.01 李群 鲍佳 7.50
唯艾诺叁号历次合伙协议，就参与员工离职，所持发行人股份处置无相关安
排，故上述参与员工离职所持股份处置不存在违反相关约定的情形。相关员工确
认就唯艾诺叁号或可靠护理股份权属事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号计算人数的原则
根据发行人提供的相关资料并经核查，唯艾诺合伙人中除金利琴女士、张辉
先生已经从发行人处离职外，其他现有合伙人均为发行人或其控股子公司员工；
唯艾诺贰号及唯艾诺叁号现有合伙人均为发行人员工。金利琴女士、张辉先生虽
然已离职，但是根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 22 第（二）款第 2 项的规定，属于离职后按照员工持股计划相关协议仍持
有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。因此，在计算发行人股东人数
时，唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号均可按 1 名股东计算。
（三）发行人信息披露要求
《招股说明书（申报稿）》中已披露唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号的人
员构成、人员离职后股份处理、股份锁定期等内容。
（四）中介机构核查要求
本所律师已经按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 22 的要求，就唯艾诺、唯艾诺贰号及唯艾诺叁号相关的以下方面进行核查：
8-3-65
1. 设立背景及具体人员构成
唯艾诺、唯艾诺贰号及唯艾诺叁号设立背景及现有人员构成，详见本补充法
律意见书“第一部分\问题三\一\（一）\1.员工持股平台的人员构成及确定标准”。
2. 价格公允性
唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号相关权益定价公允性详见本补充法律意见
书“第一部分\问题三\一\（一）\2.相关权益定价的公允性”。
3. 协议约定情况
根据唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号工商资料并经核查，其均已经按照《合
伙企业法》的规定订立合伙协议，且已经提交临安区市场监督管理局。
4. 员工减持承诺情况
（1） 员工持股平台唯艾诺、唯艾诺贰号及唯艾诺叁号就所持发行人股份作
出如下承诺：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分
派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，本企业减持价格不低于发行价
（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整）。锁定期满后的减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深
证上[2017]820 号）以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券
交易所相关规则的要求。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若发行
人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价
8-3-66
应相应调整），则本企业持有的发行人股份锁定期自动延长六个月。
若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向
发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（2） 唯艾诺、唯艾诺贰号及唯艾诺叁号相关合伙人就所持发行人股份作出
如下承诺：
1) 相关合伙人为发行人控股股东、实际控制人
金利伟先生及鲍佳女士承诺就所持发行人股份作出如下承诺：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者
委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生
的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（若
发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整）。减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820
号）以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所相关规则
的要求。
锁定期满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不超过本人直接或间接持
有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职六个月内，不转让本人所直接或间
接持有的发行人股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若发行
人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价
应相应调整），则本人持有的发行人股份锁定期自动延长六个月，且本人不因职
务变更或离职等原因而终止履行。
8-3-67
若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2) 相关合伙人为发行人董事、监事及高级管理人员
程岩传先生、周忠英女士、王仲其先生、耿振强先生、李海峰先生、王丽女
士、吴红女士、张雅冬女士就所持发行人股份作出如下承诺：
自发行人股份在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，
如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（若
发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整）。减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820
号）以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所相关规则
的要求。
锁定期满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不超过本人直接或间接持
有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职六个月内，不转让本人所直接或间
接持有的发行人股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若发行
人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价
应相应调整），则本人持有的发行人股份锁定期自动延长六个月，且不因职务变
更或离职等原因而终止履行。
若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
8-3-68
3) 相关合伙人为实际控制人亲属
金利琴女士作为金利伟先生胞妹、鲍益平先生作为鲍佳女士父亲就所持发行
人股份作出如下承诺：
本人承诺自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不
转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的发行人股份（包括由该部分派
生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
锁定期满后，本人减持将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820
号）以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所相关规则
的要求，并且参照发行人实际控制人适用的减持规则进行。
若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
5. 规范运行情况
根据唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号说明并经核查，报告期内唯艾诺、唯
艾诺贰号、唯艾诺叁号不存在因违反工商、税务等相关规定而受到行政处罚或存
在失信记录的情形。
6. 备案情况
根据唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号的说明及其提供的合伙协议、发行人
员工花名册等材料，并经本所律师在企业信用信息公示系统的查询，唯艾诺、唯
艾诺贰号、唯艾诺叁号系发行人的员工持股平台，不存在以非公开方式募集设立
的情形；该等合伙企业由自然人金利伟先生或鲍佳女士担任执行事务合伙人，按
照《合伙企业法》及合伙协议经营管理合伙企业，不存在基金管理人管理的情形。
因此，唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号不属于《证券投资基金法》《私募
基金管理办法》及《私募基金备案办法》所述私募股权投资基金，无需按照上述
规定履行基金管理人登记及基金备案程序。
8-3-69
基于上述，本所经办律师认为，发行人通过唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁
号实现员工间接持股符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 22 的要求；发行人以唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号形式实施员工
持股合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
问题四、 关于注销子公司及关联方
根据申报材料，报告期内，发行人注销了 2 家控股子公司可靠（上海）护理
用品有限公司（以下简称可靠上海）、临安丰源企业管理有限公司（以下简称临
安丰源），1 家参股公司杭州德莱适个人护理用品有限公司（以下简称德莱适）。
发行人与主要客户天津露乐国际贸易有限公司（以下简称天津露乐）2016 年 10
月成立德莱适，主要目的为开发符合双方标准的复合芯体，发行人子公司佳容公
司持股 35%，天津露乐持股 65%，德莱适于 2017 年 12 月注销。
控股股东、实际控制人金利伟先生的妹妹金利琴于 2019 年 5 月注销曾控股
的企业杭州临安酉酉丽贸易有限公司，于 2017 年 6 月注销杭州朴道健康管理有
限公司。
请发行人：
（1）披露注销前可靠上海、临安丰源的主要财务指标，注销前述两家控股
子公司以及未将其纳入上市范围的原因，存续期间是否存在主要客户或供应商入
股情况；
（2）披露发行人与天津露乐开发复合芯体的具体进展以及未完成产品开发
的原因，发行人是否未掌握复合芯体自主研发生产技术，对发行人持续经营能力
是否存在重大不利影响；
（3）披露注销杭州临安酉酉丽贸易有限公司、杭州朴道健康管理有限公司
的原因，注销前的主营业务，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易或
资金往来；存续期间生产经营是否合法合规，注销程序是否合规；注销后资产、
人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
8-3-70
【回复】
一、 注销前可靠上海、临安丰源的主要财务指标，注销前述两家控股子公
司以及未将其纳入上市范围的原因，存续期间是否存在主要客户或供应商入股
情况
根据发行人提供的相关材料并经核查，可靠上海于 2018 年 2 月 2 日注销，
临安丰源于 2018 年 5 月 7 日注销。
（一）注销前可靠上海、临安丰源的主要财务指标
根据发行人提供的相关材料，注销前（注销前最后一年 2017 年度/2017 年
12 月 31 日）的主要财务指标情况如下：
主要财务指标（元） 可靠上海 临安丰源
资产总计 3,793,761.60 91,449.10
负债总计 0.00 0.00
营业总收入 0.00 0.00
营业利润 1,347.98 -2,188.99
净利润 1,351.46 -2,188.99
（二）注销可靠上海、临安丰源以及未将其纳入上市范围的原因
根据发行人说明，因经营战略调整，可靠上海、临安丰源已无实际经营，且
预计后续亦不会开展实际业务，为节省管理成本而注销可靠上海、临安丰源。
根据发行人说明、发行人出具的《关于报告期内罚没支出的相关说明》及上
海市静安区市场监督管理局于 2017 年 11 月 29 日出具的《合规证明》（编号：
0600002017000004）等并经核查，可靠上海报告期内不存在因违法违规而被处以
重大行政处罚的情形。根据发行人说明并经核查，可靠上海相关资产按照法律规
定的清偿顺序进行处理、至清算前已无员工、债务全部清偿，相关资产、人员及
债务处置合法合规。
根据发行人说明、发行人出具的《关于报告期内罚没支出的相关说明》、临
8-3-71
安区市场监督管理局于 2018 年 1 月 11 日出具的《证明》等并经核查，临安丰源
报告期内不存在因违法违规而被处以重大行政处罚的情形。根据发行人说明并经
核查，临安丰源相关资产按照法律规定的清偿顺序进行处理、至清算前已无员工、
债务偿还完毕，相关资产、人员及债务处置合法合规。
（三）存续期间是否存在主要客户或供应商入股情况
根据发行人提供的可靠上海、临安丰源工商资料并经核查，可靠上海、临安
丰源存续期内一直为发行人全资子公司，不存在主要客户或供应商入股情况。
二、 发行人与天津露乐开发复合芯体的具体进展以及未完成产品开发的
原因，发行人是否未掌握复合芯体自主研发生产技术，对发行人持续经营能力
是否存在重大不利影响
根据发行人说明，2016 年 10 月临安佳容与天津露乐合资成立德莱适，以开
发复合芯体，解决复合芯体购买成本较高，运输过程中货损等问题；当时德莱适
实现了复合芯体少量试生产，但是与购入的复合芯体品质存在一定的差距，不能
满足天津露乐的产品要求。经与天津露乐协商一致，双方决定注销德莱适，不再
合作开发复合芯体。
根据本所律师对发行人研发负责人员王仲其先生及采购部负责人周忠英女
士进行的访谈并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经完整掌握复
合芯体自主研发生产技术，并已跨越复合芯体离线生产阶段，可以实施工艺更为
先进的芯体在线复合技术；但发行人在实际经营中，并未组织复合芯体的自行生
产，主要原因系：一是与复合芯体刚推出时的市场情况不同，目前市场上复合芯
体供应充足，价格适中，且发行人拥有多家复合芯体供应商储备，质量及采购价
格可控；二是目前发行人部分生产线已经开始应用芯体在线复合技术，不再需要
线下制作复合芯体。
未来公司将继续扩大芯体在线复合技术的应用面，且在市场遇到突发状况或
者复合芯体的供应受到影响或者价格出现大幅上升时，发行人可以随时启动复合
芯体的自主生产。
基于上述，本所经办律师认为，发行人已经掌握复合芯体自主研发生产技术，
8-3-72
德莱适 2017 年未完成复合芯体研发量产，不会对发行人持续经营能力产生重大
不利影响。
三、 注销杭州临安酉酉丽贸易有限公司、杭州朴道健康管理有限公司的原
因，注销前的主营业务，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易或资
金往来；存续期间生产经营是否合法合规，注销程序是否合规；注销后资产、
人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的杭州临安酉酉丽贸易有限公司（以下简称酉酉丽贸易）工
商资料，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，酉酉丽贸易注销前（2019
年 5 月 21 日注销），金利琴女士持有其 100%股权，并任该公司法定代表人、执
行董事兼总经理。酉酉丽贸易成立至注销，股权未发生变化，股权结构为金利琴
持股 100%。
根据发行人提供的杭州朴道健康管理有限公司（以下简称朴道健康）工商资
料，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，朴道健康注销前（2017 年 6
月 5 日注销），金利琴女士持有其 40%股权，并任该公司法定代表人、执行董事
兼总经理。
（一）注销的原因、注销前的主营业务，与发行人及发行人的客户、供应
商是否存在交易或资金往来
根据本所律师对金利琴女士、主要客户及供应商进行的访谈、发行人说明，
酉酉丽贸易成立后未实际开展业务而申请注销，与发行人及发行人的客户、供应
商、金利琴以外的发行人其他关联方不存在交易或资金往来。
根据本所律师对金利琴女士的访谈、主要客户及供应商、金利琴以外的发行
人其他关联方进行的访谈、发行人说明，朴道健康因股东个人精力有限而申请注
销；注销前主营养生健康培训业务，与发行人及发行人的客户、供应商不存在交
易或资金往来；朴道健康成立至注销，股权未发生变化，股权结构为金利琴持股
40%、沈月芳持股 30%及张红持股 30%，其中股东金利琴系发行人实际控制人金
利伟胞妹，股东沈月芳及张红与发行人不存在关联关系，其与发行人、发行人的
客户、供应商及金利琴以外的发行人其他关联方及不存在业务或资金往来。
8-3-73
（二）存续期间生产经营是否合法合规，注销程序是否合规
1. 酉酉丽贸易生产经营是否合法合规，注销程序是否合规
根据本所律师对金利琴女士的访谈及在企业信用信息公示系统、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、浙江政务服务网、信用中国等网站查询，酉酉丽贸
易存续期间内未实际开展业务，不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。
2019 年 5 月 15 日，《杭州市市场监督管理局关于进一步完善企业简易注销
登记改革试点的实施方案》（杭市管〔2019〕62 号）正式施行。根据酉酉丽贸
易工商资料，其以简易注销方式完成注销登记，具体程序：
2019 年 5 月 21 日，临安区市场监督管理局颁发《准予注销登记通知书》（编
号：（临）登记内销字[2019]第 003446 号），认为酉酉丽贸易注销登记申请，
申请材料齐全，符合法定形式，决定准予注销登记。
2. 朴道健康生产经营是否合法合规，注销程序是否合规
根据本所律师对金利琴女士进行的访谈及在企业信用信息公示系统、浙江政
务服务网、信用中国等网站的查询，朴道健康存续期间内生产经营合规，不存在
因违法违规而受到行政处罚的情形。
根据朴道健康工商资料，其注销程序如下：
2017 年 3 月 28 日，朴道健康股东金利琴、张红、沈月芳一致决定解散朴道
健康。
2017 年 3 月 29 日，朴道健康在《浙江工人日报》上刊登了注销清算公告。
2017 年 5 月 17 日，临安区国家税务局出具《税务事项通知书》（临国税通
[2017]10689 号），准予朴道健康注销税务登记。
2017 年 5 月 31 日，临安区地方税务局出具《税务事项通知书》（临地税直
税通[2017]4776 号），准予朴道健康注销税务登记。
2017 年 6 月 5 日，临安区市场监督管理局出具《工商企业注销证明》。根
据该《证明》，朴道健康因股东决议解散而注销。
8-3-74
基于上述，本所经办律师认为，酉酉丽贸易、朴道健康存续期间生产经营合
法合规，注销程序合规。
（三）注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师对金利琴女士的访谈及本所律师在企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、浙江政务服务网、信用中国等网站查询，
酉酉丽贸易成立后未实际开展业务，注销时无资产、无人员，不存在纠纷或潜在
纠纷。
根据本所律师对金利琴女士的访谈、朴道健康工商资料并经核查，朴道健康
注销时净资产 100 万元，总负债 0 万元，偿还债务后剩余的净资产按股东出资比
例进行分配，相关员工已遣散，不存在遣散后入职可靠护理的情形，不存在纠纷
或潜在纠纷。
问题五、 关于关联交易
根据申报材料，杜迪公司是健合（H&H）国际控股有限公司旗下专门从事
婴幼儿纸尿裤及其他相关产品销售的全资子公司。发行人与健合香港合资成立子
公司可艾公司（发行人持股 80%，健合香港持股 20%），与杜迪公司就纸尿裤
代加工进行合作。报告期内各期，发行人对杜迪公司的销售金额分别为 1,040.60
万元、9,222.64 万元和 15,007.41 万元；另外，发行人与杜迪公司发生制版服务，
报告期内交易金额分别为 0、8.05 万元、70.10 万元；杜迪公司曾与可艾公司签
订独家采购协议，并于 2017 年取消了排他性条款，允许可艾公司开拓新客户。
天津露乐为发行人 2017 年第二大客户，销售金额为 13,449.21 万元，占比 17.09%，
2018 年末与发行人终止合作。
2017 年 12 月，发行人将位于杭州市临安区占地面积合计 11,496.00 平方米
的土地及其上的建筑物转让给侨治投资，作价 1,058.04 万元。报告期内，发行人
向侨治投资租赁闲置房屋用于产品仓储，租金分别为 8.32 万元、124.01 万元、
189.51 万元。
请发行人：
（1）披露发行人与杜迪公司的关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，
8-3-75
与杜迪公司是否存在其他未披露的特殊利益安排；
（2）披露由发行人代杜迪公司向第三方制版机构采购制版服务的原因，是
否具有商业合理性，采购价格是否公允；
（3）结合发行人对杜迪公司、天津露乐的产品销售金额、产品单价、毛利
率情况，披露发行人与杜迪公司就发行人开拓新客户是否仍然存在限制性安排，
发行人终止与天津露乐的合作是否具有商业合理性，是否存在产品质量不合格或
者损害客户品牌声誉的情形；
（4）披露转让土地及其上的建筑物给侨治投资后，又向其租赁房屋的原因
及合理性；转让前后相关土地及其上建筑物的主要用途，转让前如用于发行人生
产，其产能占发行人总产能的比例，实现收入和利润占比，相关转让定价的公允
性，未将上述土地及其上建筑物纳入发行人上市范围的具体原因，发行人取得上
述资产的过程是否存在违法违规行为。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 发行人与杜迪公司的关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，与
杜迪公司是否存在其他未披露的特殊利益安排
（一）发行人与杜迪公司的关联交易定价依据、定价是否公允
发行人与杜迪公司具体定价信息已申请信息豁免披露。
根据发行人说明、《招股说明书（申报稿）》等，发行人与杜迪公司采用成
本加成定价，双方定价公允。
（二）与杜迪公司是否存在其他未披露的特殊利益安排
根据发行人说明、《招股说明书（申报稿）》并经核查，本所经办律师认为，
发行人与杜迪公司不存在其他未披露的特殊利益安排。
二、 由发行人代杜迪公司向第三方制版机构采购制版服务的原因，是否具
有商业合理性，采购价格是否公允
8-3-76
（一）发行人代杜迪公司向第三方制版机构采购制版服务的具体过程
根据发行人说明，发行人代杜迪公司向第三方制版机构采购的主要系其外包
装的制版服务，具体过程如下：杜迪公司向可艾公司发出制版服务指令后，可艾
公司向第三方制版机构采购制版服务，第三方制版机构列出制版服务收费明细后
发送可艾公司并抄送杜迪公司，制版费用发生后一般由可艾公司先行支付；可艾
公司定期与杜迪公司结算一段时间内发生的制版费总额，可艾公司中间不赚取差
价。
（二）发行人代杜迪公司向第三方制版机构采购制版服务的原因及商业合
理性
发行人代杜迪公司向第三方制版机构采购制版服务的主要原因系发行人
ODM 客户制版需求较少，如单独向制版服务商采购制版服务体量较小，议价能
力较弱；而发行人代为采购制版服务由于采购量大，在便利性、可靠性和价格谈
判上都有一定优势。发行人向杜迪公司提供制版服务具有商业合理性；且与其他
ODM 客户相同，发行人代为采购制版服务不收取差价，不存在价格不公允的情
形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人代杜迪公司向第三方制版机构采购制
版服务具有商业合理性，发行人不收取差价，不存在价格不公允的情形。
三、 结合发行人对杜迪公司、天津露乐的产品销售金额、产品单价、毛利
率情况，核查发行人与杜迪公司就发行人开拓新客户是否仍然存在限制性安排，
发行人终止与天津露乐的合作是否具有商业合理性，是否存在产品质量不合格
或者损害客户品牌声誉的情形
（一）发行人与杜迪公司就发行人开拓新客户是否仍然存在限制性安排
2014 年 1 月，发行人与健合香港签署《合营合同》，其中关于发行人开拓
新客户的相关限制性条款为第 8.1.9 条，即“在中国范围内，不再控股、参股婴
儿纸尿裤产品的生产实体；不得为其他中国境内企业提供婴儿纸尿裤代工服务，
如果可靠护理在境外直接或间接设立从事婴儿纸尿裤产品生产的实体，可靠护理
将确保该实体生产的产品不会流入中国销售。”
8-3-77
根据发行人说明，鉴于 2014 年至 2016 年，健合香港及其关联方未能按原计
划向可艾公司提供足够的订单，致使可艾公司产能闲置、固定成本损失较大；经
发行人与健合香港充分沟通，允许可艾公司自行开拓新客户。
2017 年 9 月 20 日，可艾公司召开 2016 年年度会议，可艾公司董事会审议
通过了《2016 年度总经理工作报告》，认可了可艾公司对外开拓天津露乐、汕
头万邦等 ODM 品牌客户的行为。
2017 年 12 月，发行人与健合香港签署《合营合同》，双方决定由可靠护理
对可艾公司进行增资，双方对可艾公司的持股比例由原来的发行人 60%、健合香
港 40%调整为发行人 80%、健合香港 20%，并删除了原《合营合同》第 8.1.9 条
的约定，双方未再约定限制性安排。2017 年以来，可艾公司 ODM 客户除杜迪公
司外，已开发的新客户包括汕头万邦、天津露乐、杭州沐歆、上海亲蓓母婴用品
有限公司等。
根据发行人说明、临安区人民法院出具的《涉诉查询情况告知书》及本所律
师在中国裁判文书网、浙江法院网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本补
充法律意见书出具日，健合香港、杜迪公司未因可艾公司开拓新客户与发行人、
可艾公司存在纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与健
合香港（包括健合香港关联公司杜迪公司）间就发行人及可艾公司开拓新客户不
存在限制性安排。
（二）发行人终止与天津露乐的合作是否具有商业合理性，是否存在产品
质量不合格或者损害客户品牌声誉的情形
1. 发行人终止与天津露乐的合作具有商业合理性
根据发行人说明、天津露乐出具的确认文件、发行人 2017 年 12 月与健合香
港签署的《合营合同》《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，2018
年开始，发行人逐步与天津露乐终止合作，其主要原因如下：
可艾公司在 2018 年初仅有 5 条生产线，预计最大产能约 5 亿片/年，而当时
天津露乐的意向订单在 4,000 万片/月，杜迪公司的意向订单均在 2 亿片/年左右，
8-3-78
并均要求发行人优先保障其产品供货。鉴于发行人当时的产能限制，无法同时保
障两家大型客户的订单及时供货，需要发行人在两家客户之中作出取舍。而根据
发行人 2017 年 12 月与健合香港签署的《合营合同》第 8.1.8 条，在可靠护理控
股可艾公司期间，应积极促使可艾公司在产品类型、产能、工艺、品质方面不断
丰富和提升，以满足健合香港婴幼儿纸尿裤产品国产化的计划和要求。
经综合考虑可艾公司产能、发行人与可艾公司在《合营合同》的约定以及对
杜迪品牌未来发展的看好，发行人决定终止与天津露乐的合作。
报告期内，发行人与杜迪公司、天津露乐 ODM 销售情况如下：
单位：万元
项目 客户名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售金 杜迪公司 9,585.47 15,007.41 9,222.64 1,040.60
额 天津露乐 - - 2,566.79 13,345.78
报告期内发行人对杜迪公司和天津露乐的单价和毛利率已申请信息豁免披
露。
从销售额角度分析，报告期内，发行人对杜迪公司的销售收入呈快速上涨趋
势。截至 2019 年，发行人对杜迪公司的销售额已超过对天津露乐 2017 年的销售
额。
基于上述，本所经办律师认为，发行人终止与天津露乐的合作具有商业合理
性。
2. 发行人与天津露乐不存在产品质量不合格纠纷或者损害客户品牌声誉的
情形
根据发行人说明、天津露乐出具的确认文件、临安区人民法院出具的《涉诉
查询情况告知书》，并经本所律师在中国裁判文书网等网站查询，截至本补充法
律意见书出具日，发行人与天津露乐未有产品质量纠纷、损害对方声誉等情形，
不存在仲裁或诉讼等情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人与天津露乐合作过程中不存在产品质
8-3-79
量不合格纠纷或者损害客户品牌声誉的情形。
四、 转让土地及其上的建筑物给侨治投资后，又向其租赁房屋的原因及合
理性；转让前后相关土地及其上建筑物的主要用途，转让前如用于发行人生产，
其产能占发行人总产能的比例，实现收入和利润占比，相关转让定价的公允性，
未将上述土地及其上建筑物纳入发行人上市范围的具体原因，发行人取得上述
资产的过程是否存在违法违规行为
（一）转让土地及其上的建筑物给侨治投资后，又向其租赁房屋的原因及
合理性
根据发行人说明，2017 年 12 月，后郎厂房受限于整体面积较小、建筑物使
用年限较长等因素，已经无法满足发行人现代化生产需要。发行人出于减少管理
成本、处理冗余资产、提高公司资产利用率等方面的考虑，将位于锦城街道后郎
村的 11,496 平方米工业用地土地使用权及其上的建筑物以 10,580,400 元的价格
转让给侨治投资。
由于可艾公司经营规模扩张，在开展 ODM 业务过程中，为争取订单，提高
工厂附加价值，需要为客户提供一定数量的产品库存储备，帮助客户解决仓储问
题。尽管可艾公司已在建设新的仓库，但短期内仓储能力仍未能及时满足实际业
务经营需要，因此需要向外承租仓库；除后郎仓库外，当时未能找到其他合适的
仓库，且考虑到向侨治投资租赁后郎仓库更具有灵活性，以便后续可艾公司新仓
库投入使用或者寻找到稳定的仓库后搬离，因此可艾公司向侨治投资租赁后郎厂
房作为过渡仓储。双方按照市场公允价格确定租金。
基于上述，本所经办律师认为，发行人转让土地及其上的建筑物给侨治投资
后，又向其租赁房屋具有合理性。
（二）转让前后相关土地及其上建筑物的主要用途，转让前如用于发行人
生产，其产能占发行人总产能的比例，实现收入和利润占比
根据发行人说明，报告期内，相关土地及其上建筑物转让前后的主要用途均
为仓储用房，并非用于发行人生产；截至本补充法律意见书出具日，可艾公司已
不再承租上述侨治投资仓库。
8-3-80
（三）相关转让定价的公允性
根据《房地产估价报告》（浙坤房估[2017]79 号）及发行人说明，相关转让
价格系根据由具备房地产估价二级资质的浙江坤元房地产土地估价有限公司于
2017 年 11 月 22 日出具的《房地产估价报告》（浙坤房估[2017]79 号）评估金
额 10,580,400 元确定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人将锦城街道后郎村的 11,496 平方米
工业用地土地使用权及其上的建筑物以 10,580,400 元的价格转让给侨治投资定
价公允。
（四）未将上述土地及其上建筑物纳入发行人上市范围的具体原因，发行
人取得上述资产的过程是否存在违法违规行为
根据发行人说明，后郎厂房受限于整体面积较小、建筑物使用年限较长等因
素，已经无法满足发行人现代化生产需要。发行人出于减少管理成本、处理冗余
资产、提高公司资产利用率等方面的考虑，将上述土地及其上建筑物转让给侨治
投资，而未将其纳入发行人上市范围。
发行人取得上述资产的过程如下：
1. 发行人前身侨资有限以协议出让形式取得相关土地使用权
根据临安区国土资源局出具的《建设用地项目呈报材料“一书一方案”》，
2003 年侨资有限占用后郎村土地 11,496 平方米建造厂房。对该违法占地行为，
临安市国土资源局于 2005 年 1 月 24 日作出《土地行政处罚决定书》（临土资土
罚字[2005]第 025 号）。侨资有限后续补办建设用地审批手续，取得了相关土地
使用权。
2003 年 5 月 29 日，临安市统一征地事务所与锦城街道后郎村签署《征地补
偿协议》，征收上述土地。
2005 年 4 月 6 日，侨资有限与临安市国土资源局签署《土地出让合同》（编
号：临土合字（2005）34 号）。
2005 年 4 月 6 日，侨资有限取得了《土地使用权证书》（编号：临国用
8-3-81
[2005]010155 号）；后于 2011 年 10 月 9 日进行证书更新，编号变更为临国用[2011]
第 04913 号。
基于上述，本所经办律师认为，发行人历史上存在占用上述土地的违法行为，
但后续通过补办建设用地审批手续，以出让方式取得上述土地使用权符合《土地
管理法》等相关法律法规规定。
2. 发行人前身侨资有限自建相关建筑物
2003 年侨资有限占用后郎村土地 11,496 平方米建造厂房，后通过补办相关
房屋权属证书审批手续取得了房屋所有权。
2003 年 5 月 21 日，侨资有限取得了《建设用地规划许可证》编号：2003-0088），
用地单位为侨资有限，项目名称为厂房，用地位置锦城街道后郎村，用地面积
11,500 平方米。
相关建筑物补办建设工程规划许可证、施工许可证及权属证书取得过程的情
况如下：
2008 年 1 月 8 日，侨资有限取得了《建设工程规划许可证》（编号：建字
第 2008-0001 号）；2008 年 4 月 25 日，侨资有限取得了《建设工程规划许可证》
（编号：建字第 2008-022 号、建字第 2008-023 号、建字第 2008-0045 号、建字
第 2008-0046 号、建字第 2008-0047 号、建字第 2008-0048 号、建字第 2008-0049
号）。
2008 年 12 月 28 日，侨资有限取得了《建设工程施工许可证》（编号：2008
竣工补办）。
2010 年 6 月 4 日，临安市建设局出具临建规验[2010]第 080 号，对该工程进
行规划验收。经验收，合计面积 8,986.18 平方米的 8 幢建筑验收合格。
后侨资有限取得了相关房屋权属证书临房权证锦城字第 300033423 号、临房
权证锦城字第 300033422 号、临房权证锦城字第 300033429 号、临房权证锦城字
第 300033427 号、临房权证锦城字第 300033428 号、临房权证锦城字第 300033426
号、临房权证锦城字第 300033424 号、临房权证锦城字第 300033425 号。
8-3-82
另外，上述资产中涉及到未办理权属证书建筑物有高配房 79.56 平方米、简
易钢棚 1,157.70 平方米，存在法律瑕疵。
根据发行人说明并经核查，上述简易钢棚已经被 2018 年 1 月暴雪压塌、且
侨治投资受让后已拆除了剩余部分。相关高配房为 2014 年建造，建筑面积较小，
建造至今未造成危害后果或受到行政处罚。发行人未因此与其他主体存在任何纠
纷及矛盾。
2020 年 8 月 13 日，侨治投资出具相关承诺：如发行人上述建筑物未办理权
属证书而被相关部门责令限期拆除或处以罚款而产生的任何经济损失，由其进行
足额补偿，并且承担搬迁所产生的全部费用。
基于上述，本所经办律师认为，发行人自建后郎厂房过程存在法律瑕疵，但
截至本补充法律意见书出具日，相关瑕疵建筑面积较小，并已转让不再属于发行
人资产，且未造成危害后果或受到行政处罚；发行人未因此与其他主体存在任何
纠纷及矛盾；侨治投资已经作出有关损失承担承诺，不会对发行人生产经营产生
重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
3. 可艾公司承租后郎仓库
2018 年、2019 年可艾公司承租的后郎仓库权属清晰，不存在未取得权属证
书的情形，租赁关系合法有效。截至本补充法律意见书出具日，可艾公司不再承
租后郎仓库。
综上，本所经办律师认为，（1）发行人历史上存在占用上述土地的违法行
为，但后续通过补办土地出让及建设用地审批手续，以协议出让方式取得上述土
地使用权符合《土地管理法》等相关法律法规规定；（2）发行人自建后郎厂房
过程存在法律瑕疵，但截至本补充法律意见书出具日，相关瑕疵建筑面积较小，
并已转让不再属于发行人资产，发行人未因此与其他主体存在任何纠纷及矛盾或
受到行政处罚，且侨治投资已经作出有关损失承担承诺，不会对发行人生产经营
产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍；（3）租赁取得相关仓
库使用权不存在违反相关法律法规的规定的情形。
问题六、 关于董监高变动
8-3-83
根据申报材料，2018 年 7 月，傅昌明辞去副总经理职务。2019 年 1 月，张
辉辞去财务总监职务；2019 年 2 月，发行人聘任耿振强为公司财务总监。
请发行人：
（1）披露副总经理傅昌明、财务总监张辉辞职的具体原因及离职后去向，
与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在应披露未披露事项，对发行人的经
营是否产生影响；
（2）披露发行人报告期内历任财务总监的专业背景、职业经历，是否具备
财务总监任职资格；
（3）披露发行人董事和高级管理人员最近两年是否发生重大不利变化。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 原副总经理傅昌明、财务总监张辉辞职的具体原因及离职后去向，与
发行人是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在应披露未披露事项，对发行人的经
营是否产生影响
（一）原副总经理傅昌明、财务总监张辉辞职的具体原因及离职后去向
根据公司提供的相关资料和说明、相关辞职材料以及本所律师对傅昌明先生
和张辉先生的访谈，傅昌明先生和张辉先生的辞职具体原因及离职后去向如下：
2018 年 6 月，傅昌明先生因个人家庭及阶段性工作安排等个人原因，请辞
公司副总经理职务，不再担任公司任何职务。其离职后去向情况如下：
公司名称 任职职务 任职时间 经营范围
技术开发、技术服务、技术
咨询、成果转让：水利技术、
浙江赛文水业 环保设备、水处理设备、机
生产运营总监 2019.01.01 至今
科技有限公司 械设备、饮水设备，计算机
软硬件；销售：机械设备及
配件、水处理设备、橡塑制
8-3-84
公司名称 任职职务 任职时间 经营范围
品、家用电器、饮水机；食
品销售；货物及技术进出口
（法律、行政法规禁止经营
的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可
后方可经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2019 年 1 月，张辉先生因个人原因，请辞公司财务总监职务，不再担任公
司任何职务。其离职后去向情况如下：
公司名称 任职职务 任职时间 经营范围
农副食品加工（不含植物
井冈山惊石农 油、制糖、屠宰及肉类、水
业科技有限公 财务人员 2019.02-2020.06 产品加工、饲料生产）、销
司 售。农副产品研发，自营货
物进出口业务。
（二）与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在应披露未披露事项
根据发行人的说明、本所律师对傅昌明先生和张辉先生进行的访谈，傅昌明
先生、张辉先生与发行人不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在应披露未披露事项。
（三）对发行人的经营是否产生影响
根据《审计报告》《内控报告》和发行人的说明，原副总经理傅昌明先生、
原财务总监张辉先生辞职对发行人的经营未产生重大不利影响，具体分析详见本
补充法律意见书“第一部分\问题六\三\（三）董事、高级管理人员的变动分析”。
基于上述，傅昌明先生和张辉先生与发行人不存在纠纷或潜在纠纷，傅昌明
先生和张辉先生的辞职不存在应披露未披露事项，未对发行人的经营产生重大不
利影响。
二、 发行人报告期内历任财务总监的专业背景、职业经历，是否具备财务
8-3-85
总监任职资格
根据发行人报告期内财务总监聘任相关董事会文件、历任财务总监的简历等
资料，报告期内历任财务总监有原财务总监张辉先生（2019 年 2 月离职）及现
任财务总监耿振强先生，其专业背景、职业经历如下：
职业资格/
姓名 专业背景 职业经历
证书
2015.10-2018.06 上海
财经大学工商管理硕 2002.07-2009.01，历任浙江万马集
士； 团有限公司财务经理、审计主管、
2006.09-2008.07 上海 财务总监助理；
高级会计
张辉 财经大学会计学在职 2009.11-2019.02，任发行人财务总
师
研究生； 监；
1998.09-2002.07 吉林 2019.02-2020.06，任井冈山惊石农
财 经 大 学 会 计 学 本 业科技有限公司财务。
科；
2000.06-2002.08，任职于大同市华
林有限责任公司财务核算中心；
2002.08-2004.09，任职于山西同业
房地产咨询估价有限责任公司评
估部；
2015.09-2019.06 浙江
2004.09-2005.11，任职于山西宏伟
工商大学企业财务管
镁业有限责任公司财务部； 高级会计
理本科；
耿振强 2005.11-2007.06，任职于天职国际 师 、 注 册
1997.09-2000.06 大同
会计师事务所审计二部； 会计师
高等专科学校会计专
业 2007.06-2018.07，任职于浙江奥康
鞋业股份有限公司财务管理中心，
担任财务机构负责人；
2019.02 至今，任发行人财务总监，
并于 2019.08 开始，任发行人副总
经理兼财务总监。
8-3-86
根据发行人提供的相关董事会材料，提名委员会、独立董事分别就张辉先生、
耿振强先生担任公司财务总监事宜发表意见，认为其具备担任公司财务总监的条
件、专业素养、管理能力，不存在《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定的不能担任公司高级管理人员的情形。
根据发行人说明并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网
站查询，张辉先生及耿振强先生任职期间不存在《公司法》《公司章程》规定的
不能担任公司高级管理人员的情形。
基于上述，本所经办律师认为，张辉先生、耿振强先生具备财务总监任职资
格。
三、 发行人董事和高级管理人员最近两年是否发生重大不利变化。
根据发行人《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员为总经理、副总经
理、财务总监及董事会秘书。
2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人董事和高级管理人员
变化情况如下：
(一) 董事的变动情况
2018 年 1 月 1 日，发行人董事会成员为：金利伟先生、周忠英女士、程岩
传先生、袁源女士、王宝庆先生、寿泓先生。
2018 年 1 月 21 日，经发行人 2018 年第二次临时股东大会批准，发行人董
事会换届并增加 1 名独立董事，本次董事会成员的变动情况如下：
时间 原董事 新董事 董事变动 变动原因
新进：独立
董事会换届；
董事张永
金利伟、周忠 金利伟、周忠
亮、杜健、 公司章程修改：独立董
英、程岩传、 英、程岩传、 事调整为三人，且原有
2018.01.21 朱茶芬；
袁源、王宝庆、 袁源、张永亮、 独立董事任职满6年，
退出：独立
寿泓 杜健、朱茶芬 根据公司《独立董事制
董事王宝
度》需更换。
庆、寿泓
(二) 高级管理人员的变动情况
8-3-87
2018 年 1 月 1 日，发行人的高级管理人员为：金利伟先生为总经理，程岩
传先生、周忠英女士、王仲其先生为副总经理；张辉先生为财务总监；程岩传先
生为董事会秘书。
时间 变动前 变动后 变动原因
总经理：金利伟 总经理：金利伟
副总经理：程岩传、 副总经理：程岩传、周忠英、 高级管理人员换
2018.01.21 周忠英、王仲其 王仲其、鲍佳、傅昌明 届；增加两名高
财务总监：张辉 财务总监：张辉 管
董事会秘书：程岩传 董事会秘书：李海峰
2018.07.06 副总经理：傅昌明 退出 个人原因辞职
2019.01.31 财务总监：张辉 财务总监：空缺 个人原因辞职
2019.02.22 财务总监：空缺 财务总监：耿振强 新聘财务总监
董事兼副总经理：程 个人原因辞去副
2019.02.26 董事：程岩传
岩传 总经理职务
副总经理兼董事会秘书：李
董事会秘书：李海峰 海峰
2019.08.20 新增副总经理
财务总监：耿振强 副总经理兼财务总监：耿振
强
截至本补充法律意见书出具日，公司高级管理人员：金利伟先生为总经理，
周忠英女士、王仲其先生、鲍佳女士、李海峰先生、耿振强先生为副总经理；耿
振强先生为财务总监；李海峰先生为董事会秘书。
(三) 董事、高级管理人员的变动分析
2018年1月21日，发行人进行董事换届，根据章程新增独立董事席位1个，本
次换届为正常换届，除原独立董事任期满6年更换外，其余董事未发生变动。
公司新聘的副总经理鲍佳女士为公司实际控制人之一，且一直担任公司国际
贸易部负责人，属于发行人内部培养产生的，任命其为公司副总经理不属于重大
变动。
8-3-88
公司高级管理人员中金利伟先生（总经理）、周忠英女士（分管供应链采购）、
王仲其先生（分管生产）未发生变动。程岩传先生虽辞任副总经理，但仍担任公
司董事。
公司财务总监由张辉先生变更为耿振强先生、董事会秘书由程岩传先生变更
为李海峰先生。2018年1月新聘任的副总经理傅昌明先生于2018年7月离职。
上述人员变动，未对发行人生产经营产生重大不利影响，具体情况如下：
1. 发行人控股股东和实际控制人均未发生变化，发行人经营决策并未因其
离职或职务变更受到重大不利影响。
2. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年
1-6 月的主营业务收入分别为 78,126.15 万元、88,977.09 万元、115,709.00 万元、
793,208,908.48 元，净利润分别为 4,788.43 万元、6,169.05 万元、9,348.21 万元、
13,511.51 万元，主营业务收入和净利润在报告期内连续增长，生产经营未因其
离职或职务变更受到重大不利影响。
3. 根据《内控报告》，发行人已根据中国证监会及深圳证券交易所监管规
定建立健全了内部控制制度并有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由天健出具了标准无保留意见的《内控报告》，发行人
内部管理及运行未因其离职或职务变更受到重大不利影响。
基于上述，本所经办律师认为，发行人最近2年内董事、高级管理人员未发
生重大不利变化。
问题七、 关于劳动用工
根据申报材料，报告期内，发行人员工人数分别为 785 人、707 人、769 人，
劳务派遣用人人数分别为 0 人、43 人、53 人，劳务派遣用工比例分别为 0%、5.73%、
6.45%；2019 年 10 月至 2020 年 1 月，发行人与东明文生劳务服务有限公司签署
了《劳务派遣协议书》，其未持有《劳务派遣许可证》。
请发行人：
（1）结合发行人的产能、产量情况，披露 2018 年员工人数减少、员工数量
和公司规模增长趋势不一致的原因，是否存在关联方为发行人代垫成本、费用或
8-3-89
利益输送的情形；
（2）列示劳务派遣人员与发行人同岗位工人的工资水平情况以及劳务派遣
人员的社保缴费情况；披露发行人与东明文生劳务服务有限公司及相关劳务派遣
人员是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人是否存在受到有关主管部门处罚可能；
（3）披露临安佳容目前的经营情况，逐渐不再开展业务的原因，是否涉及
违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录；
（4）测算如按规定为相关员工缴纳社保和公积金，对发行人经营业绩的影
响。
请保荐人、发行人律师就发行人的社保和公积金缴纳、劳动用工的合法合规
性发表结论性意见。
【回复】
一、 劳务派遣人员与发行人同岗位工人的工资水平情况以及劳务派遣人
员的社保缴费情况；发行人与东明文生劳务服务有限公司及相关劳务派遣人员
是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人是否存在受到有关主管部门处罚可能
(一) 列示劳务派遣人员与发行人同岗位工人的工资水平情况
根据发行人提供的劳务派遣合同、劳务派遣费支付凭证、明细统计表等相关
材料，报告期内使用劳务派遣用工形式的有发行人及其控股子公司可艾公司，使
用劳务派遣人员主要岗位为包装工、打包工。报告期内，发行人向劳务派遣公司
支付的劳务派遣人员的用工成本为 19.50-23.00 元/小时；发行人承担的同岗位工
人的用工成本 18.14-22.18 元/小时，两者不存在重大差异。
(二) 劳务派遣人员的社保缴费情况
根据本所律师对报告期内发行人合作的劳务派遣单位进行的访谈，部分劳务
派遣单位未为劳务派遣人员缴纳社会保险。
根据《劳务派遣暂行规定》第八条的规定，劳务派遣单位应当按照国家规定
和劳务派遣协议约定，依法为被派遣劳动者缴纳社会保险费，并办理社会保险相
关手续。
8-3-90
根据发行人与劳务派遣单位签署的劳务派遣相关合同，劳务派遣人员的社会
保险费由劳务派遣单位负责缴纳，对劳务派遣人员承担用人单位全部责任，因劳
务派遣单位违法用工行为导致的责任，与发行人无关。
根据 2020 年 1 月 16 日、2020 年 7 月 24 日临安区人力资源和社会保障局及
2020 年 8 月 20 日临安区医疗保障管理服务中心出具的《证明》，发行人及可艾
公司已按法律法规规定办理了社会保险等，并足额缴纳各类社会保险费，不存在
欠缴、漏缴社会保险的情形，不存在补缴社会保险费的风险。
(三) 发行人与东明文生及相关劳务派遣人员是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明和本所律师对东明文生执行董事兼经理关文生进行的访
谈，确认发行人与东明文生及相关劳务派遣人员不存在纠纷或潜在纠纷。经本所
律师在临安区人力资源和社会保障局网站、杭州市人力资源和社会保障局网站、
企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、天眼查等
网站的查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人与东明文生及相关劳务派遣
人员之间不存在纠纷及潜在纠纷。
(四) 发行人是否存在受到有关主管部门处罚可能
根据发行人说明及其提供的相关材料，2019 年 10 月至 2020 年 1 月，可艾
公司曾接受未取得劳务派遣资质的东明文生提供劳务派遣服务，人数不超过 10
人，主要工作内容为产品包装。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，“违反本法规定，未
经许可，擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政部门责令停止违法行为，没收违
法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处五万
元以下的罚款。”发行人报告期内与未取得劳务派遣资质单位合作，相关法律责
任的承担主体为劳务派遣单位。
自 2020 年 2 月开始，可艾公司不再与东明文生进行合作，前述瑕疵已得到
规范。
根据 2020 年 1 月 16 日临安区人力资源和社会保障局出具的《证明》及 2020
年 7 月 28 日临安区劳动保障检查大队出具的《证明》，报告期内，未发现可艾
8-3-91
公司与劳动和社会保障有关的行政处罚记录。经本所律师通过临安区人力资源和
社会保障局网站、杭州市人力资源和社会保障局网站、企业信用信息公示系统网
站、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、天眼查等网站的查询，截至本
补充法律意见书出具日，发行人不存在因劳务派遣相关事项受到行政处罚的记录。
根据本所律师咨询杭州市人力资源与社会保障局，用工单位不会仅因与无劳务派
遣资质主体合作受到行政处罚。
基于上述，本所经办律师认为，发行人报告期内与未取得劳务派遣资质的东
明文生合作，相关责任承担主体为劳务派遣单位，且可艾公司已终止与东明文生
司合作，发行人不会因此受到有关主管部门的处罚。
二、 临安佳容目前的经营情况，逐渐不再开展业务的原因，是否涉及违反
住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录
(一) 临安佳容目前的经营情况
根据发行人提供的财务报表等相关资料，临安佳容经营情况如下：
项目（元） 2020.06.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年度
资产总额 119,449.14 121,393.18
负债总额 59,450.05 62,433.80
营业收入 0.00 366,655.98
利润总额 1,039.71 241,228.21
(二) 逐渐不再开展业务的原因，是否涉及违反住房公积金相关法律、法规
的行政处罚记录
根据发行人的说明，临安佳容原名临安佳容仓储有限公司，最初成立的目的
主要是为了从事仓储业务经营，但未规模开展。后与天津露乐合资成立德莱适，
并持股 35%。2017 年 12 月德莱适注销。2019 年开始临安佳容逐渐不再开展业务。
根据杭州住房公积金管理中心临安分中心于 2020 年 8 月 7 日出具的《缴存
证明》：截至 2020 年 8 月 7 日，临安佳容在该中心无行政处罚记录。
8-3-92
根据发行人说明及本所律师通过杭州住房公积金管理中心、杭州市临安区人
民政府、临安区人力资源和社会保障局网站、杭州市人力资源和社会保障局网站、
企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，临
安佳容不存在因违反住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的记录。
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，临安佳容不
存在因违反住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的记录情况。
三、 测算如按规定为相关员工缴纳社保和公积金，对发行人经营业绩的
影响
发行人按照国家法律法规及当地政策缴纳社会保险及住房公积金。报告期内，
发行人存在部分员工因已缴纳新农合、新农保而主动放弃缴纳社会保险的情形，
存在部分员工自愿放弃缴纳住房公积金的情形。如发行人为上述员工补缴社会保
险和住房公积金，对报告期净利润影响情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
需补缴社会保险（万
3.42 66.19 122.70 190.54
元）
需补缴住房公积金
8.50 35.32 67.60 103.42
（万元）
需补缴社会保险和住
11.92 101.51 190.29 293.96
房公积金合计（万元）
当期净利润（万元） 13,511.51 9,348.21 6,169.05 4,788.43
占当期净利润的比例
0.09 1.09 3.08 6.14
（%）
如上表所述，发行人社会保险和住房公积金测算缺口占发行人当期净利润的
比例不大，且报告期内呈持续降低态势，对发行人经营业绩影响较小，对发行人
本次发行上市不构成重大影响。
实际控制人金利伟先生、鲍佳女士作出如下承诺：如发行人及其下属子公司
所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求发行人及其下属子公司对
8-3-93
其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用（基本养老保险、
基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）及住房公积金
进行补缴，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险、住房公积金的合法权
利要求，或发行人及其下属子公司被要求支付滞纳金并因此受到处罚的，本人将
按相关部门核定的金额无偿代发行人及其下属子公司补缴，并承担相关罚款、滞
纳金等费用，发行人及其下属子公司无需支付上述任何费用。
四、 发行人律师就发行人的社保和公积金缴纳、劳动用工的合法合规性发
表结论性意见
基于上述，结合本补充法律意见书“第二部分\十一\（三）发行人劳动用工”
所述，本所经办律师认为，可艾公司报告期内与未取得劳务派遣资质的东明文生
合作的相关责任承担主体为劳务派遣单位，且已终止与东明文生合作，可艾公司
不存在受到有关主管部门的处罚的风险，不构成本次上市发行的实质障碍；报告
期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的瑕疵，但对发行人经
营业绩影响较小，且发行人不存在因违反劳动、社会保障、住房公积金管理相关
法律、法规而受到行政处罚的情形，发行人实际控制人已经做出承诺，前述瑕疵
不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
问题八、 关于诉讼纠纷
根据申报材料，发行人与山西尧舜禹、中合动能（海南）、上海中科衡通生
物医学有限公司存在熔喷布买卖合同纠纷，与迎阳无纺机械存在熔喷布生产线合
同纠纷。
请发行人披露发行人是否具备稳定的熔喷布采购渠道，是否已向其他方采购
熔喷布生产线，是否具备熔喷布生产能力，上述合同纠纷解决情况，发行人在医
用口罩领域的市场开拓情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 发行人是否具备稳定的熔喷布采购渠道
8-3-94
根据发行人说明及本所律师对发行人采购总监进行的访谈等核查，熔喷布材
料不属于发行人生产成人失禁用品、婴儿护理用品及宠物卫生用品的主要原材料，
其在上述产品的生产过程中需求量较小。2020 年上半年疫情发生后，发行人投
产口罩产品，对熔喷布材料的需求上升。但一方面 2020 年 3-5 月间由于大量熔
喷布生产工厂未复工以及其他工厂转产需要一定时间，另一方面由于 2020 年 3-5
月国内口罩产量大幅上升，熔喷布采购需求大幅上升，因此导致市场上熔喷布的
供应较为紧缺。2020 年 6 月份疫情逐步稳定后，市场上熔喷布材料的供应相对
充足。截至本补充法律意见书出具日，发行人已经与江苏盛纺纳米材料股份有限
公司、上海精发实业有限责任公司等熔喷布供应商建立了良好的合作基础，发行
人已经具备稳定的熔喷布采购渠道。
基于上述，本所经办律师认为，发行人已经具备稳定的熔喷布采购渠道。
二、 是否已向其他方采购熔喷布生产线，是否具备熔喷布生产能力
根据发行人说明并经核查，发行人除已向迎阳无纺机械购入熔喷布生产线，
并未向其他方采购熔喷布生产线；目前公司并未进行熔喷布生产活动，熔喷布市
场供应充足，不存在因熔喷布无法供给而对发行人生产经营产生重大不利影响的
情形。
三、 与山西尧舜禹、中合动能（海南）、上海中科衡通生物医学有限公司
存在熔喷布买卖合同纠纷，与迎阳无纺机械存在熔喷布生产线合同纠纷解决情
况
发行人与山西尧舜禹、中合动能（海南）、上海中科衡通生物医学有限公司
之间的熔喷布买卖合同纠纷及与迎阳无纺机械熔喷布生产线合同纠纷基本情况
详见《法律意见书》之“二十\（一）主要股东、发行人及其控股子公司涉及诉
讼、仲裁或行政处罚情况”。截至本补充法律意见书出具日，上述纠纷进展如下：
（一）发行人与山西尧舜禹熔喷布买卖合同纠纷
山西省太原市晋源区人民法院已作出《民事裁定书》（（2020）晋 0110 民
初 837 号），裁定查封、冻结山西尧舜禹、杨素平银行存款 109.9884 万元或相
应价值的其他财产。发行人现已收到山西省太原市晋源区人民法院作出的《保全
8-3-95
期限通知书》（编号：（2020）晋 0110 执保 79 号）。根据该《保全期限通知书》，
目前法院已经采取如下保全措施：
措施 期限届满日期
冻结杨素平招商银行账户，余额 2,390.81 元 2021.06.28
冻结杨素平工商银行账户，余额 1,360.52 元 2021.06.28
冻结杨素平中国银行账户，余额 7,172.94 元 2021.06.29
冻结杨素平中国农业银行账户，余额 1,884.72 元 2021.06.29
冻结杨素平上海浦东发展银行账户，余额 10,004.53 元 2021.06.28
冻结山西尧舜禹中国农业银行，余额 5,067.97 元 2021.06.29
截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未审结。
（二）发行人与中合动能（海南）熔喷布买卖合同纠纷
发行人向陵水黎族自治县人民法院提起诉讼，请求判令中合动能（海南）退
还发行人已经支付的全部货款 500 万元。
2020 年 7 月 8 日，陵水黎族自治县人民法院作出《民事裁定书》（（2020）
琼 9028 财保 53 号），裁定冻结中合动能（海南）中国银行账户存款 500 万元，
冻结期限为 1 年，从冻结之日起算。
2020 年 7 月 17 日，陵水黎族自治县人民法院受理了该案件，案号为（2020）
琼 9028 民初 877 号。
截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未审结。
（三）发行人与上海中科衡通熔喷布买卖合同纠纷
根据发行人提供的相关民事起诉状及诉讼有关证据材料，发行人于 2020 年
4 月向上海中科生物、上海中科衡通（两者系关联公司：张斌持股上海中科生物
40%，且任董事兼总经理；张斌持股上海中科衡通 85%）购买熔喷布，通过上海
诗敏文化传播有限公司向上海中科生物支付货款 378.64 万元；款项支付后，上
海中科生物、上海中科衡通未能提供货物；经发行人与张斌确认核实，应当退还
8-3-96
总金额为 375 万元。
2020 年 8 月 7 日，发行人向上海市金山区人民法院提起诉讼，主张截至起
诉之日，尚有 160 万元款项上海中科生物、上海中科衡通未归还；请求判令上海
中科生物、上海中科衡通退还发行人货款 160 万元，并向发行人支付逾期利息损
失 22,310 元；判令上海中科生物、上海中科衡通支付诉讼保全责任保险费 1,600
元并承担诉讼费用。
2020 年 8 月 24 日，上海市金山区人民法院受理了上述案件，案号为（2020）
沪 0116 民初 12630 号。
截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未审结。
（四）发行人与迎阳无纺机械熔喷布设备买卖合同纠纷
2020 年 7 月 9 日，发行人就其中 1 条熔喷布生产线纠纷向苏州市中级人民
法院提起诉讼，请求判令解除合同编号为 H/200501 购销合同、返还价款及赔偿
损失合计 6,831.2 万元、承担诉讼费。
2020 年 7 月 9 日，发行人就另 1 条熔喷布生产线纠纷向苏州市中级人民法
院提起诉讼，请求判令解除合同编号为 H/200506 购销合同、返还价款及赔偿损
失合计 6,347.2 万元、承担诉讼费。
2020 年 8 月 3 日，苏州市中级人民法院受理了上述案件，案号分别为（2020）
苏 05 民初 951 号、（2020）苏 05 民初 955 号。
截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未审结。
根据发行人说明，发行人的生产经营并未因上述纠纷受重大影响；即使公司
后续主张未能通过诉讼等法律途径得以实现，（1）与山西尧舜禹熔喷布买卖合
同纠纷直接损失金额不超过已经支付的 109.9884 万元；（2）与中合动能（海南）
熔喷布买卖合同纠纷直接损失金额不超过已经支付的 500 万元；（3）与上海中
科衡通熔喷布买卖合同纠纷直接损失金额不超过已经支付的 160 万元；（4）与
迎阳无纺机械熔喷布设备买卖合同纠纷直接损失金额不超过已经支付的 4,500 万
元；目前熔喷布市场情况供应充足，公司可以通过二级市场采购等途径保障熔喷
8-3-97
布供应，公司生产经营能力并不会因此受到重大影响；公司已对山西尧舜禹、上
海中科衡通、中合动能（海南）的其他应收款进行了单独减值测试，对向迎阳无
纺机械采购的两条熔喷布设备计提了减值准备。
本所经办律师认为，上述纠纷未对公司生产经营产生重大影响，属于日常经
营产生的合同纠纷，即使发行人后续主张未能通过诉讼等法律途径得以实现亦不
会对公司生产经营产生进一步重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
四、 发行人在医用口罩领域的市场开拓情况
根据发行人说明并经核查，国内新冠疫情爆发后，防疫用品十分紧缺，全国
各地生产厂家都供不应求。在浙江省政府、省经济和信息化厅的号召下，发行人
第一时间启动口罩生产项目，并被纳入浙江省第一批省级重点防疫用品生产企业，
及杭州市疫情防控工作领导小组确定的市级扩产转产口罩计划企业，陆续投入大
额资金，购置了口罩生产设备进行口罩生产，并取得了由浙江省药品监督管理局
发放的《医疗器械生产许可证（第二类）》（浙食药监械生产许 20201108 号）
和《一次性医用口罩医疗器械注册证》（浙械注准 20202141074）、《医用外科
口罩医疗器械注册证》（浙械注准 20202141202）。
借助既有的成人失禁产品销售渠道，发行人通过国内电商平台、线下连锁药
店、经销商等进行医用口罩的销售，同时作为政府指定的防疫用品生产企业，各
级政府部门、事业单位、社会团体等主动向发行人进行采购。
随着国内新冠疫情逐渐好转，为提高口罩生产设备的利用效率，发行人利用
自身在国际贸易方面的渠道优势，相继开发了国外的 ODM 和经销商客户。
2020 年上半年，发行人口罩业务的销售情况如下表所示：
客户数
业务模式 渠道 数量（万个） 金额（万元）
（个）
口罩 ODM 代工 ODM 1 4,143.20 7,821.35
线下经销 26 2,682.61 5,424.33
自主品牌口罩销售
线上销售 不适用 507.55 1,240.03
8-3-98
客户数
业务模式 渠道 数量（万个） 金额（万元）
（个）
直营零售 132 513.67 815.30
口罩销售合计 - - 7,847.03 15,301.01
问题九、 关于产品质量
根据申报材料，2018 年 5 月津市市食品药品工商质量监督管理局作出《关
于杭州可靠护理用品股份有限公司发布违法广告一案的处罚决定》（津食药工质
处字[2018]第 29 号），认定发行人在商品外包装上发布的产品广告宣传语违反
了《广告法》第十一条第二款的规定，构成了发布违法广告的行为，责令可发行
人立即改正上述违法行为，并处以 4 万元罚款。
请发行人：
（1）披露上述违法广告的具体内容，是否存在夸大宣传，发行人的其他广
告宣传是否存在类似情形或者存在其他不正当竞争情形；发行人是否因广告宣传
与客户、消费者产生产品质量纠纷或受到消费投诉；
（2）披露报告期内发行人是否因产品质量问题对消费者造成人身伤害，是
否因此承担侵权赔偿责任，是否存在未披露的产品质量纠纷或潜在纠纷，是否因
产品质量问题受到主管机关处罚或立案调查的情形，以及受到相关电商平台下架
商品、限制广告等平台监管的情形；
（3）披露发行人与 ODM 客户、委外加工厂商之间的关于产品质量责任划
分的具体安排和合同约定，以及发行人控制产品质量的具体措施。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 相关违法广告的具体内容，是否存在夸大宣传，发行人的其他广告宣
传是否存在类似情形或者存在其他不正当竞争情形；发行人是否因广告宣传与
客户、消费者产生产品质量纠纷或受到消费投诉
8-3-99
（一）相关违法广告具体内容，是否存在夸大宣传，发行人的其他广告宣
传是否存在类似情形或者存在其他不正当竞争情形
根据发行人提供的津食药工质处字[2018]第 29 号行政处罚决定书，相关违
法广告具体内容为：“COCO 可靠”牌成人纸尿裤产品（生产批号：L170620，
有效期至 2020 年 6 月 19 日）的包装上标注“世界电商销售 NO.1‖及“世界电商
销售来源：经世界纪录认证审核，杭州可靠护理用品股份有限公司创下‘连续四
年电子商务成人纸尿裤类目销售额最多’的世界纪录”。发行人于“连续四年电
子商务成人纸尿裤类目销售额最多”的广告宣传语源于发行人根据世界纪录认证
公司出具的《世界纪录认证》第三方认证数据的引用，虽然印证内容表明了出处，
但没有明确表示有效期限（即 2013-2016 年），违反了《广告法》的有关规定。
根据发行人提供的相关《世界纪录认证》，发行人 2013 年至 2016 年创下连
续四年电子商务成人纸尿裤类目销售额最多的世界纪录属实，不存在夸大的情形。
根据发行人说明、提供的包装宣传文件、《包装审核指南》、临安区市场监
督管理局及余杭区市场监督管理局出具的证明文件及本所律师在浙江政务服务
网、杭州互联网法院、浙江法院网等网站查询，在本次行政处罚后，发行人就上
述违法行为完成整改，进一步强调广告宣传内部控制的工作原则、审核规则等，
通过不定期组织学习培训提升广告审核人员的专业能力，建立了公司法务部门与
外部法律顾问共同审核的工作机制。截至本补充法律意见书出具日，发行人的其
他广告宣传不存在类似情形，不存在其他不正当竞争情形。
基于上述，本所经办律师认为，2013 年至 2016 年创下“连续四年电子商务
成人纸尿裤类目销售额最多”的世界纪录属实，不存在夸大情形；截至本补充法
律意见书出具日，发行人的其他广告宣传不存在类似情形，不存在其他不正当竞
争情形。
（二）发行人是否因广告宣传与客户、消费者产生产品质量纠纷或受到消
费投诉
根据发行人说明、并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
浙江法院网、杭州互联网法院系统等平台、临安区人民法院及余杭区人民法院出
8-3-100
具的《涉诉查询情况告知书》，报告期内，发行人不存在发行人因广告宣传与客
户、消费者产生重大产品质量纠纷的情形。
根据发行人说明、临安区市场监督管理局出具的相关投诉清单、本所律师在
中国裁判文书网、浙江法院网、浙江政务服务网等网站查询，报告期内，发行人
因广告宣传受到消费投诉共计 25 起，临安佳容 1 起；处理结果为：调查后未发
现违法行为不予立案 21 起，调解后撤诉 2 起，不予行政处罚 2 起，销案 1 起6；
上述投诉未导致发行人被处以行政处罚或与消费者发生重大诉讼。
根据发行人说明、余杭区市场监督管理局出具的相关投诉清单、本所律师在
中国裁判文书网、浙江法院网、浙江政务服务网等网站查询，报告期内，可靠福
祉因广告宣传受到消费投诉共计 19 起，因产品包装受到消费投诉 1 起；处理结
果为：余杭区市场监督管理局均按法定程序处理完毕；上述投诉未导致可靠福祉
被处以行政处罚或与消费者发生重大诉讼。
基于上述，本所经办律师认为，报告期内，发行人不存在发行人因广告宣传
与客户、消费者产生重大产品质量纠纷的情形；除津食药工质处字[2018]第 29
号行政处罚决定书相关处罚外，发行人未因消费者投诉受到行政处罚或与消费者
发生重大诉讼，相关投诉不会对发行人生产经营和财务状况产生重大不利影响，
不构成本次发行上市的实质性障碍。
二、 报告期内发行人是否因产品质量问题对消费者造成人身伤害，是否因
此承担侵权赔偿责任，是否存在未披露的产品质量纠纷或潜在纠纷，是否因产
品质量问题受到主管机关处罚或立案调查的情形，以及受到相关电商平台下架
商品、限制广告等平台监管的情形
6
消费者向临安区市场监督管理局投诉，其 2018 年 1 月 21 日在天猫商城购买一包成人纸尿裤 192.4 元，其
认为宣传语中“超值”二字系商家虚假宣传，夸大其词，误导消费者，涉嫌违法广告，要求按照《消费者
权益保护法》第 55 条规定，退还货款和服务费用，赔偿损失。
临安区市场监督管理局认为：投诉者下达订单后于当天申请退款，并于 2018 年 1 月 22 日成功退款，货物
未发出，故应认定消费者实际并未购买，本次消费不存在，举报人提出的退款和赔偿请求不予支持；被诉
企业推出的成人纸尿裤，有分：加强型、亲肤型、超值型。其中加强型是从吸收量高，一夜一片出发，亲
肤型是柔软轻薄适合日用，超值型是突出性价比，消费者能用得起，因此超值型不存在虚假宣传或使用极
限用语，予以销案。
8-3-101
根据发行人说明、并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
浙江法院网、杭州互联网法院系统等平台、临安区人民法院及余杭区人民法院出
具的《涉诉查询情况告知书》，报告期内，发行人不存在因产品质量问题对消费
者造成严重人身伤害的情形，不存在因此承担重大侵权赔偿责任的情形，不存在
未披露的重大产品质量纠纷或潜在纠纷。
根据发行人说明及临安区市场监督管理局及余杭区市场监督管理局出具的
无违规证明文件并经核查，发行人不存在因产品质量问题受到主管机关处罚或立
案调查的情形。
根据发行人说明、提供的电商平台监管统计表7、及相关页面文件等，报告
期内发行人不存在受到下架商品、限制广告的平台监管的情形。
三、 发行人与 ODM 客户、委外加工厂商之间的关于产品质量责任划分的
具体安排和合同约定
发行人与主要 ODM 客户、委外加工厂商关于产品质量责任划分的具体安排
和合同约定已申请信息豁免披露。
四、 发行人控制产品质量的具体措施
根据发行人的说明和提供企业内部质量管理制度，本所律师对发行人品质管
理总监进行的访谈并经核查，发行人控制产品质量的具体措施如下：
(一) 建立品质管理部门
公司设立了品质管理部，设有生产线在线检验、车间巡检、实验室主管、品
质管理主管、品质管理经理、品质管理总监等岗位，配备相关人员，对发行人经
营活动中各环节进行质量管理。
(二) 建立并执行了相关产品质量控制的制度
公司制定了《供应商管理规程》，规定了供应商的开发与准入、审核、考核、
退出等多方面内容。
7
天猫平台显示：可查看近两年的违规记录，超期记录会消失，对店铺没有任何影响。
8-3-102
公司制定了《原材料进料检验流程》，品质管理部门负责进料原材料品质检
测，做好相应检验状态标识，负责启动进料不合格品的反馈和处理流程。
公司制定了《制程管控流程》《制程不合格品管控流程》，就产品制程进行
管控，制造部负责产品制程及产品自检，制程现场的维护，对不合格品进行返工、
拦截、隔离、挑选；品质管理部门负责产品制程中的抽查复审、制程现场的监督，
协助产品异常情形分析改善。
公司制定了《异常质量问题处理流程》《客诉流程》，品质管理部门负责对
异常质量问题召集分析会议，查明原因并对措施的有效性进行跟踪验证；采购部、
制造部、设备部、技术部、仓储部、计划部、销售部参与分析会，协商产品处置
与制定改善措施和实施计划；制造部、品质管理部、技术部、采购部等相关部门
按照纠正预防措施处理顾客合理的抱怨。
发行人在生产经营过程中严格执行上述产品质量控制制度。发行人取得了
《管理体系认证证书》（编号：207117-2016-AQ-RGC-RvA），发行人卫生用品
（纸尿裤、纸尿片、纸尿垫（护理垫）、卫生护垫）的涉及与生产相关质量管理
体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准。
问题十一、 关于 ODM 业务
根据申报材料，报告期内，发行人 ODM 业务收入分别为 59,565.01 万元、
63,317.06 万元和 84,134.97 万元，占主营业务收入的比重分别为 76.24%、71.16%
和 72.71%。其中，境内婴儿护理用品 ODM 业务收入持续提升，分别为 18,828.88
万元、20,703.86 万元和 34,296.93 万元。2019 年公司 ODM 业务收入同比增长
32.88%，主要影响因素为拉拉裤销量增长。
请发行人：
（1）结合国内和菲律宾母婴市场发展趋势、竞争情况、发行人技术来源、
核心竞争力、市场定位，披露发行人以 ODM 为主要业务模式的原因，发行人在
ODM 相关产品研发、生产、销售中所起的作用，主要 ODM 客户是否存在自建
生产线并减少或取消向发行人采购的情况，发行人以 ODM 业务为主的销售模式
是否具有可持续性；
8-3-103
（2）分别披露境外和境内 ODM 业务主要客户情况，包括客户名称、注册
资本（实缴）、设立时间、股权结构、实际控制人、经营规模、市场地位发行人
在其采购体系中所处地位、是否存在自有生产线等相关信息，是否与发行人、控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员存在关联关
系；补充披露公司获取客户合同的具体方式、途径和能力，该等客户目前对公司
产品的总需求量、公司产品所占比例、是否有针对发行人的未来业务合作计划；
（3）结合同行业上市公司的销售模式，披露发行人销售模式是否与同行业
公司存在重大差异；
（4）补充披露与主要 ODM 客户销售合同的主要条款，包括但不限于交易
双方的主要权利和义务、客户下单方式、发货运输方式、验货方式、收款及款项
结算方式、周期及合同期限等情况，如属于一年一签，详细分析公司同该等客户
交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施；
（5）列举公开市场数据说明报告期内拉拉裤市场需求大幅增加，披露与同
行业可比公司同类产品销售情况是否存在重大差异，报告期内发行人向主要
ODM 客户销售收入变化情况及原因；
（6）披露 ODM 业务婴儿拉拉裤单价下滑以及与其他产品单价持平或增长
的趋势不一致的原因及合理性，较同行业可比公司是否存在重大差异，公司向不
同客户销售同类型产品的价格是否存在重大差异，如是，分析差异原因及合理性；
（7）结合报告期内 ODM 业务主要客户的销售规模，披露发行人是否对主
要客户构成重大业务和品牌依赖，发行人在婴儿护理用品领域是否具备独立开拓
市场和自主品牌销售的能力；
（8）披露 ODM 业务与自有品牌业务产品的生产工艺、专利技术、质量控
制等是否存在差异，定价策略是否存在差异，自有品牌的销售是否影响发行人与
ODM 品牌商的合作稳定性；
（9）披露发行人与 ODM 品牌商之间关于生产、发货、知识产权等方面的
主要约定，是否对发行人推广生产自产品牌、生产其他品牌商产品以及品牌商客
户自建生产线进行约定或限制；
8-3-104
（10）披露 ODM 销售模式的终端客户情况，并充分揭示海外销售依赖 ODM
销售模式的经营风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 结合国内和菲律宾母婴市场发展趋势、竞争情况、发行人技术来源、
核心竞争力、市场定位，核查发行人以 ODM 为主要业务模式的原因，发行人在
ODM 相关产品研发、生产、销售中所起的作用，主要 ODM 客户是否存在自建
生产线并减少或取消向发行人采购的情况，发行人以 ODM 业务为主的销售模式
是否具有可持续性
根据发行人说明、《招股说明书（申报稿）》，发行人的主要业务模式选择
原因，发行人在 ODM 相关产品研发、生产、销售中所起的作用，主要 ODM 客
户是否存在自建生产线并减少或取消向发行人采购的情况，发行人以 ODM 业务
为主的销售模式具有可持续性的相关情况如下：
(一) 发行人的主要业务模式的选择
目前在我国婴儿护理用品市场，国际品牌在资金和技术储备方面积累深厚，
普遍自行设厂生产；但随着国内消费升级进程的推进，大量的国产品牌借助电商
销售、社交电商、流量营销、“IP”跨界等新型营销手段提升取得了较大的成功；
国内新兴品牌崛起主要依赖的是对国内消费需求的敏锐把握和对营销手段的熟
练运用，通常并不具备深厚的行业经验，需要寻求能够提供生产制造全套解决方
案的 ODM 厂家进行合作。因此我国婴儿护理用品市场最终形成了品牌商专注渠
道和营销，ODM 厂商提供生产制造全套解决方案的行业格局。国内婴儿护理用
品品牌中，除少数实力较强的品牌商拥有婴儿护理用品的研发设计能力外，大多
数新兴品牌在技术方面的积累较少，其在推出产品时，通常需要依赖 ODM 厂商
为其提供产品参数的设计咨询，因此在国内市场中，ODM 厂商实际掌握了行业
的主要研发设计和生产制造技术。
当前国内婴儿护理用品市场已成红海，各品牌商竞争激烈，但品质稳定且具
备规模的产能仍属于稀缺资源，市场上能为各大品牌提供 ODM 的厂商数量较少，
8-3-105
ODM 厂商为品牌商分配的产能多寡严重影响品牌商的市场铺货能力。发行人在
构建自身发展战略时，充分考虑到了上述行业特点，因此在婴儿护理用品方面，
选择 ODM 业务作为主要发展方向。但在成长性更高，想象空间更大的成人失禁
领域，则选择坚持发展自主品牌。
公司的发展战略规划中，采用婴儿 ODM+成人自主品牌双轮驱动的策略。
报告期内，发行人 ODM 业务收入占当期主营业务收入的比重分别为 76.24%、
71.16%、72.71%和 67.68%，占比相对较高，其主要原因如下：
1. 婴儿护理用品行业与成人失禁用品处于不同的市场发展阶段
目前全球婴儿护理用品行业已经发展成为一个较为成熟的市场，市场规模庞
大，2018 年国内婴儿纸尿裤市场规模即已达到 555.40 亿元；渗透率相对较高，
截至 2018 年国内婴儿纸尿裤市场的渗透率达到 63.90%。而国内的成人失禁用品
行业正处于成长期，虽然其市场规模保持了快速增长，但截至 2018 年，国内成
人失禁用品市场规模仍只有 70.3 亿元。婴儿护理用品行业与成人失禁用品行业
在总体市场规模、产品渗透率等方面的较大差异，导致报告期内发行人婴儿护理
用品与成人失禁用品在销售规模上存在较大差距，而报告期内发行人婴儿护理用
品主要通过 ODM 进行销售，成人失禁用品主要通过自主品牌进行销售，使得发
行人 ODM 业务收入占比相对较高。
2. ODM 和自主品牌销售在经营逻辑上的差异
ODM 业务的经营逻辑以生产制造为核心，ODM 厂商需要通过大规模的标
准化生产分摊固定成本，生产规模越大，其代工产品的单位生产成本越低，从而
使得其向品牌商客户提供的产品报价越具有竞争力，ODM 厂商的盈利能力越强。
因此从经营成果来看，ODM 业务通常体现为高销量，低毛利率。自主品牌业务
的经营逻辑以产品销售为核心，为实现产品的销售，厂商需要投入销售费用进行
品牌及渠道建设、维持销售团队等，产品定价通常较高，因此从经营成果来看，
自主品牌业务通常体现为高单价，高毛利率的特点。两者经营逻辑上的差异，导
致报告期内发行人 ODM 业务和自主品牌业务在销售规模上存在一定差距，ODM
业务销售收入占比较高。
8-3-106
(二) 发行人在 ODM 相关产品研发、生产、销售中所起的作用
发行人的 ODM 业务并非传统的以低价格、大批量生产同质化商品为主要手
段的 OEM 方式，而是通过优选客户，提供“全套技术解决方案+提供行业洞见+
供应链保障”增值服务的方式服务客户，并实现与品牌客户的共同成长。发行人
在整个服务过程中所起的作用具体如下：
产品研发环节：发行人在行业深耕十余年，对于各技术路线的优劣，参数的
搭配，材料的选择，成本和性能的平衡等方面均有独到见解；品牌客户每当推出
新品时，发行人可以根据品牌商自身的新品策略，为其提供类似咨询及打样服务，
协助品牌商确定产品的最终设计方案。
产品生产环节：发行人拥有众多专利技术及行业领先的研发团队，在生产环
节可以根据品牌客户需要，自由选择多重技术路线和组合方案，提供全套的制造
解决方案。
产品仓储及销售环节：部分品牌客户专注于品牌及渠道建设，自身缺乏供应
链保障的能力和经验，发行人在仓储及销售环节，可以协助其配套包括仓储、物
流等在内的增值服务。
(三) 主要 ODM 客户自建生产线并减少或取消向发行人采购的情况
报告期内，发行人对 ODM 业务前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
序
ODM 客户 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 合作情况
号
1 菲律宾 JS 22,679.72 40,319.80 33,216.43 31,803.10 正常合作
2 杜迪公司 9,542.29 14,897.25 8,942.06 948.84 正常合作
2020 年新增
3 AUTOBEST 7,821.35 - - -
口罩客户
4 汕头万邦 4,854.08 10,974.10 7,349.13 3,251.10 正常合作
5 KOHNAN 3,180.59 5,924.63 7,428.91 5,839.83 正常合作
8-3-107
序
ODM 客户 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 合作情况
号
2019 年新客
6 杭州沐歆 2,545.51 3,362.31 - -
户,正常合作
2018 年停止
7 天津露乐 - -1.33 2,454.75 13,449.21
合作
2019 年停止
8 WINGHANG - 67.40 207.47 1,396.90
合作
报告期内各期的前五大 ODM 客户中，仅有天津露乐和 WINGHANG 在报告
期内停止合作，其中终止与天津露乐的合作属于发行人的战略选择，与
WINGHANG 终止合作主要系其要求的产品尺寸与发行人现有设备的规格不符。
报告期内，发行人坚持摒弃短线思维，优先与在战略考量上有较大互补性并
达成共识的企业进行合作，因此与主要 ODM 客户的合作均较为稳定，不存在主
要 ODM 客户自建生产线并减少或取消向发行人采购的情形。
(四) 发行人业务模式的可持续性
发行人在未来的战略规划中，自主品牌业务和 ODM 业务均作为重要的组成
部分。
目前发行人自主品牌业务的主要产品是成人失禁用品，我国成人失禁用品产
业是一个快速增长的市场，随着老龄化程度日益加剧，老年疾病患者持续增长，
中风、痴呆、糖尿病、前列腺疾病、膀胱疾病等造成的尿失禁或者行动不便，都
为成人失禁用品创造了巨大的市场需求；发行人在成人失禁用品行业深耕多年，
自有品牌“可靠”在业内拥有较好的市场地位，根据生活用纸委员会统计的数据，
发行人成人纸尿裤品类市场占有率连续三年（2017 年至 2019 年）在国内排名第
一，在全球市场排名第三。在市场高速发展阶段，发行人作为成人失禁用品行业
中名列前茅的品牌商，市场机遇巨大，其自主品牌业务模式的可持续性较强。
发行人 ODM 业务以替境内外知名品牌商代工婴儿护理用品为主，婴儿护理
用品行业市场成熟，总体规模巨大，市场集中度较低；虽然婴儿护理用品的品牌
8-3-108
商数量较多，市场较为分散，竞争激烈，但在发行人所专注的 ODM 代工环节，
产能则较为集中，国内外能同时提供丰富的制造解决方案、规模足够的产能以及
稳定质量产品的 ODM 厂商较为稀缺。发行人作为国内 ODM 厂商中规模较大、
产品性能较好、质量出色的代表，其 ODM 业务模式的可持续性较强。
二、 境外和境内 ODM 业务主要客户情况，包括客户名称、注册资本（实
缴）、设立时间、股权结构、实际控制人、经营规模、市场地位发行人在其采
购体系中所处地位、是否存在自有生产线等相关信息，是否与发行人、控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员存在关联关系；
补充披露公司获取客户合同的具体方式、途径和能力，该等客户目前对公司产
品的总需求量、公司产品所占比例、是否有针对发行人的未来业务合作计划
(一) 发行人境内外 ODM 业务主要客户情况
1. 境外 ODM 业务主要客户情况
根据发行人说明、《招股说明书（申报稿）》，报告期内，发行人境外 ODM
业务的主要客户为菲律宾 JS、KOHNAN、AUTOBEST 和 WINGHANG 。
根据发行人提供的海外资信报告等相关资料及本所律师对菲律宾 JS、
KOHNAN、AUTOBEST 和 WINGHANG 进行的访谈，具体情况如下：
经营规模、市场地 自有
注册 设立 股权结 实际控
客户名称 位、发行人在其采 生产
资本 时间 构 制人
购体系中所处地位 线
2017 年-2019 年销售
规模分别为 72 亿、79
FIRST 亿和 86 亿菲律宾比
5 亿菲 SLP PO, 索；2014-2018 菲律宾
菲律宾 JS 律宾比 1996 年 HOLDIN SAMUEL 市场婴儿护理用品零 否
索 GS,INC LIMSUI 售商市场占有率第
99.99% 一；发行人在其婴儿
纸尿裤采购中占比
70%
8-3-109
经营规模、市场地 自有
注册 设立 股权结 实际控
客户名称 位、发行人在其采 生产
资本 时间 构 制人
购体系中所处地位 线
疋田耕造
11.84% ； 日本上市公司，著名
港南株式 家居超市，2018 年总
176.58
KOHNAN 1978 年 会 社 疋田耕造 营收 3,334.96 亿日元， 否
亿日元
5.88%；疋 发行人为其宠物卫生
田直太郎 用品的供应商之一。
5.18%
2003 年
470 万 进出口贸易公司，发
AUTOBEST 8
2 月 26 钱军 100% 钱军 否
港元 行人为其口罩供应商
日
拥有成人失禁用品品
Lee Yun
牌护理宝；发行人为
100 万 Lung60%； Lee Yun
WINGHANG 1985 年 其纸尿裤供应商之 否
港元 Wong Lai Lung
一，2019 年已停止合
Ling40%
作
关联关系：
根据发行人提供的相关资料、本所律师对菲律宾 JS 进行的访谈，菲律宾 JS
与 PACKWOOD 受同一主体控制。PACKWOOD 持有发行人 3.68%股权。除此之
外，菲律宾 JS 与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切人员不存在关联关系。
根据发行人提供的相关资料、本所律师对 KOHNAN、AUTOBEST 和
WINGHANG 进行的访谈，KOHNAN、AUTOBEST 和 WINGHANG 与发行人、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关
联关系。
2. 境内 ODM 业务主要客户情况
8
根据发行人提供的企业资信报告，2017 年钱军受让该企业支付对价。
8-3-110
根据发行人提供的主要主要境内 ODM 客户工商资料等相关资料及本所律师
查询企业信用信息公示系统、对发行人主要境内 ODM 客户进行的访谈，发行人
主要境内 ODM 客户情况如下:
经营规模、市场地
客户 注册资 设立时 股权结 实际控制 位、发行人在其采 自有生
名称 本 间 构 人 购体系中所处地 产线
位
2017 年纸尿裤销售
金额约 37,978 万元，
2018 年纸尿裤销售
金额约 55,889 万元；
发行人为其国内的
供应商之一。2018
周彧峰
天津露 年因战略调整已停
800 万元 2016 年 90%，彭海 周彧峰 是
乐 止合作。2017 年和
燕 10%
2018 年公司向其销
售婴儿护理用品分
别为 13,337.53 万元
和 2,454.75 万元，占
期销售额的比例分
别为 35%和 4%
周运进 拥有婴儿纸尿裤品
50%，周燕 牌百诺恩
汕头万
600 万元 2016 年 婷 25%， 周运进 （BEINOEN）；发 否
邦
周映纯 行人为其婴儿纸尿
25% 裤主要供应商
拥有婴儿纸尿裤品
牌杜迪（dodie），
H&H 国际
2019 年杜迪纸尿裤
杜迪公 100 万美 控股
2009 年 罗飞 实现销售 3.11 亿元， 否
司 元 （01112.H
较上一年度增长
K）100%
136%；发行人为其
婴儿纸尿裤独家供
8-3-111
经营规模、市场地
客户 注册资 设立时 股权结 实际控制 位、发行人在其采 自有生
名称 本 间 构 人 购体系中所处地 产线
位
应商
MUXIN
杭州沐 拥有单创 APP 销售
100 万元 2019 年 PTY 不详9 否
歆 平台
LTD100%
关联关系：
根据发行人提供的相关资料、本所律师对相关客户进行的访谈，杜迪公司与
健合香港受同一主体控制。健合香港持有可艾公司 20%股权。除此之外，杜迪公
司与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
人员不存在关联关系。其他境内主要 ODM 客户与发行人、控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系。
(二) 公司获取客户合同的具体方式、途径和能力
根据发行人说明、《招股说明书（申报稿）》、本所律师对发行人主要客户
进行的访谈，报告期内发行人开拓 ODM 客户的途径包括参加行业会议论坛、客
户主动上门沟通、老客户推荐以及与客户成立合营工厂等方式，自主开拓渠道较
为丰富，其与主要 ODM 品牌客户合作情况列示如下：
向发行人采购占同类采 是否有未来合
ODM 品牌客户 获取客户的途径
购的比重 作计划
菲律宾 JS 会议论坛 50% 是
杜迪公司 合营方 100% 是
汕头万邦 客户上门 90% 是
9
根据本所律师对杭州沐歆进行的走访，杭州沐歆表示不便透露实际控制人信息，并且确认与发行人、控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员均不存在关联关系。
8-3-112
向发行人采购占同类采 是否有未来合
ODM 品牌客户 获取客户的途径
购的比重 作计划
KOHNAN 会议论坛 80% 是
杭州沐歆 客户上门 100% 是
三、 结合同行业上市公司的销售模式，核查发行人销售模式是否与同行业
公司存在重大差异
发行人同行业公司包括豪悦股份和百亚股份，其具体的销售模式如下：
豪悦股份的销售模式以 ODM 为主，兼顾自有品牌（包括线上销售和线下销
售），其主要产品包括婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、卫生巾以及经期裤等；2017
年至 2019 年，其 ODM 业务收入金额分别为 61,583.58 万元、126,861.98 万元和
175,876.21 万元，占主营业务收入的比重分别为 81.98%、89.70%和 91.59%。
百亚股份主要采取经销模式、KA 模式和电商模式进行产品的销售。此外，
还采取 ODM 销售的合作模式，为消费品企业设计、开发和生产卫生巾、纸尿裤
等产品。其自主品牌产品包括卫生巾、婴儿纸尿裤和成人失禁用品，ODM 产品
包括卫生巾和婴儿纸尿裤。2016 年至 2019 年 1-6 月，其 ODM 业务收入金额分
别为 242.90 万元、6,226.41 万元、15,944.95 万元和 16,141.77 万元，占营业收入
的比重分别为 0.33%、7.68%、16.59%和 14.04%。
基于上述，发行人同行业公司大多采取自主品牌业务模式和 ODM 代工兼营
的销售模式，发行人的销售模式与同行业公司不存在重大差异。各方的区别在于
各公司根据自身经营特点和战略规划，在两种模式的发展上会有所侧重。豪悦股
份选择以婴儿纸尿裤及女性卫生用品 ODM 代工作为其主要发展重点，百亚股份
选择以卫生巾自主品牌作为发展重点，而发行人选择同步发展婴儿纸尿裤 ODM
代工以及成人失禁用品的自主品牌业务。
四、 与主要 ODM 客户销售合同的主要条款，包括但不限于交易双方的主
要权利和义务、客户下单方式、发货运输方式、验货方式、收款及款项结算方
式、周期及合同期限等情况，如属于一年一签，详细分析公司同该等客户交易
的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施
8-3-113
(一) 发行人与主要 ODM 客户销售合同的主要条款
发行人与主要 ODM 客户销售合同的主要条款已申请信息豁免披露。
(二) 详细分析与主要 ODM 客户交易的可持续性和维护稳定所采取的措施
1. 发行人与主要 ODM 客户交易的可持续性
根据发行人说明及本所律师对主要 ODM 客户进行的访谈，发行人与主要
ODM 客户交易可持续性较强，主要原因如下：
（1） 品牌商更换 ODM 代工方成本较高，客户粘性较强。
国内婴儿护理用品品牌商与 ODM 代工方建立起稳定的合作关系，需要共同
经历产品调研、设计、试制打样、样品市场测试等前期环节，时间在 3 个月到 1
年不等，批量生产后还需要在仓储、物流、产品升级换代、调价等环节不断磨合，
因此对品牌商而言，稳定合格 ODM 厂商的开发在时间和经济成本上均较大，不
会轻易更换。
（2） 发行人产品品质较好，交付及时，客户认可度高
发行人作为国内婴儿纸尿裤高端制造的大厂，建立了严格的品控体系和高效
的生产管理流程，在与 ODM 客户的合作过程中，产品性能优异，质量稳定，交
付及时，品牌客户的认可度较高。
（3） 发行人主要 ODM 客户成长性较好
发行人在选择 ODM 品牌客户时，通常会综合评估客户的持续成长能力，主
要考虑与客户建立长期的合作关系，因此报告期内其主要客户如杜迪公司、杭州
沐歆等的成长表现均较好，其业务规模持续增长，发行人对其的销售金额也随之
逐年上升。
2. 维护主要 ODM 客户稳定所采取的措施
根据发行人说明，报告期内，发行人为保证与主要 ODM 客户的稳定合作所
采取的措施主要包括：
（1） 主动选择战略上互补的品牌商进行合作
8-3-114
发行人在 ODM 客户开拓时，并非一味追逐短期订单，而是选择与在战略上
专注品牌和渠道，擅长市场营销且没有自建工厂计划的品牌商合作，通过这种初
期的遴选保证后续合作的持久性和稳定性。
（2） 为客户提供优质的产品解决方案和技术支持，加强合作意愿
公司摒弃传统的以低价格、大批量生产同质化商品为主要目的 OEM 模式，
主动参与到品牌商客户产品设计的环节中去，为品牌商客户提供的服务包括：在
新品设计时给出专业建议以平衡技术参数和成本造价、提供各种技术路径的最前
沿工艺组合、结合产品特色给出材料选择的方案等。通过为品牌商客户提供从产
品设计到生产制造，再到供应链保障的全流程服务，实现与品牌客户的专业分工、
优势互补，有效保证了供需双方合作的稳定性。
（3） 不断提高生产制造和质量控制水平，提高合作满意度
公司不断对生产设备进行升级，引进具有国际先进水平的生产设备，同时对
原有设备进行自动化改造升级，并相应完善和优化生产工艺，提升工厂的自动化
水平，使生产管理的效率大幅提升。同时，在产品研发、生产过程中，公司始终
严 格 遵 守 国 家 和 行 业 内 的 质 量 控 制 标 准 ， 并 先 后 通 过 ISO9001:2015 、
ISO14001:2015、ISO45001:2018 质量管理体系认证，建立了完善的质量控制体系。
通过不断提高生产制造和质量控制水平，公司产品在行业中树立了良好的口
碑和质量形象，提高了客户的满意度。
（4） 不断扩大产能以满足对客户需求的及时响应，增强合作粘性
一次性卫生用品的品牌商通常对 ODM 供应商供货的及时性、稳定性有较高
要求，断货将会导致其客户流失，影响其品牌形象和市场份额，从而在激烈的市
场竞争中处于不利地位。
发行人不断引入先进生产线，2017 年至 2019 年发行人一次性卫生用品产能
由 14.55 亿片增长至 20.10 亿片，及时保障了品牌客户的订单需求，赢得了品牌
客户的信任，增强了与主要客户合作的稳定性。
五、 列举公开市场数据说明报告期内拉拉裤市场需求大幅增加，核查与同
8-3-115
行业可比公司同类产品销售情况是否存在重大差异，报告期内发行人向主要
ODM 客户销售收入变化情况及原因
(一) 报告期内婴儿拉拉裤市场的主要发展情况
1. 婴儿护理用品的主要类别
根据发行人说明、《招股说明书（申报稿）》，婴儿护理用品主要包括婴儿
纸尿片、婴儿纸尿裤和婴儿拉拉裤，其中婴儿拉拉裤属于其中的最为高端，单价
最高的品类，具体分类情况如下：
类型 价格 设计 特点
更换时婴幼儿无需脱下裤子，方
没有左右腰贴，需要搭配 便更换；非包围式设计更加透气；
纸尿片 较低
固定带使用 固定性相对较弱，吸水性与防渗
漏能力低于纸尿裤与拉拉裤
一般裤体边缘设有立体防漏边
魔术腰贴，裤体底部设有
纸尿裤 中等 缘，可有效防止侧漏；魔术贴设
立体防漏边缘
计有利于固定位置
固定效果好，更加贴合婴幼儿体
型更加轻薄贴身，没有纸尿裤臃
采用全方位弹力腰围腿
拉拉裤 较高 肿，利于爬行及开始学步的婴幼
围，贴身舒适，方便穿脱
儿活动；方便穿脱，一拉就穿上，
两边一撕就脱下
2. 婴儿拉拉裤的市场份额占比逐年上升
根据方正证券 2020 年 6 月 20 日研究报告《婴儿纸尿裤行业分析：行业竞争
加剧，渠道初显转变，生产研发能力强的龙头份额有望加速提升》，中国、日本、
美国三国婴儿拉拉裤的市场份额占比都在逐年上升，且中国婴儿纸尿裤市场中拉
拉裤品类占比明显低于日本和美国的拉拉裤品类份额占比，但增速较快，具体情
况如下表所示:
国家 品类 2017 年 2018 年 2019 年
8-3-116
国家 品类 2017 年 2018 年 2019 年
拉拉裤 9.72% 11.85% 14.56%
中国
纸尿裤 90.28% 88.15% 85.44%
拉拉裤 65.13% 65.81% 67.34%
日本
纸尿裤 34.87% 34.19% 32.66%
拉拉裤 18.97% 20.35% 21.58%
美国
纸尿裤 81.03% 79.65% 78.42%
3. 拉拉裤的产品渗透率
根据方正证券 2020 年 6 月 20 日研究报告《婴儿纸尿裤行业分析：行业竞争
加剧，渠道初显转变，生产研发能力强的龙头份额有望加速提升》整理计算的数
据、《招股说明书（申报稿）》，我国婴儿拉拉裤产品渗透率逐年上升，具体情
况如下：
品类 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
拉拉裤产品渗透率 3.20% 4.40% 5.80% 7.00% 9.50% 13.40%
(二) 同行业可比公司同类产品销售情况
由于发行人同行业可比公司并未单独披露婴儿拉拉裤的具体销售情况，因此
选取方正证券 2020 年 6 月 20 日研究报告《婴儿纸尿裤行业分析：行业竞争加剧，
渠道初显转变，生产研发能力强的龙头份额有望加速提升》中整理计算的我国婴
儿拉拉裤总销售量数据作为比较依据，具体如下：
单位：百亿片
品类 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
拉拉裤销售量 973.7 1,344 1,771.8 2,278 2,913.8 3,687.8
如上表所示，2014 年至 2019 年，我国婴儿拉拉裤总销售量呈现逐年上升趋
势，与发行人报告期内婴儿拉拉裤的销售增长趋势不存在较大差异。
(三) 报告期内发行人向主要 ODM 客户销售收入变化情况及原因
8-3-117
1. 报告期内，发行人前五大 ODM 客户的销售情况如下：
（1） 2020 年 1-6 月
序 占 ODM 收入比重
ODM 客户 ODM 销售收入（万元）
号 （%）
1 菲律宾 JS 22,679.72 42.25
2 杜迪公司 9,542.29 17.78
3 AUTOBEST 7,821.35 14.57
4 汕头万邦 4,854.08 9.04
5 KOHNAN 3,180.59 5.92
合计 48,078.03 89.56
（2） 2019 年度
序 占 ODM 收入比重
ODM 客户 ODM 销售收入（万元）
号 （%）
1 菲律宾 JS 40,319.80 47.92
2 杜迪公司 14,897.25 17.71
3 汕头万邦 10,974.10 13.04
4 KOHNAN 5,924.63 7.04
5 杭州沐歆 3,362.31 4.00
合计 75,478.10 89.71
（3） 2018 年度
序 占 ODM 收入比重
ODM 客户 ODM 销售收入（万元）
号 （%）
1 菲律宾 JS 33,216.43 52.46
2 杜迪公司 8,942.06 14.12
8-3-118
序 占 ODM 收入比重
ODM 客户 ODM 销售收入（万元）
号 （%）
3 KOHNAN 7,428.91 11.73
4 汕头万邦 7,349.13 11.61
5 天津露乐 2,454.75 3.88
合计 59,391.28 93.80
（4） 2017 年度
序 占 ODM 收入比重
ODM 客户 ODM 销售收入（万元）
号 （%）
1 菲律宾 JS 31,803.10 53.39
2 天津露乐 13,337.53 22.39
3 KOHNAN 5,839.83 9.80
4 汕头万邦 3,251.10 5.46
5 WING HANG 1,396.90 2.35
合计 55,628.46 93.39
2. 报告期内前五大 ODM 客户收入变动情况及原因
报告期内，发行人前五大 ODM 客户中，菲律宾 JS、KOHNAN、杜迪公司
及汕头万邦与发行人保持了稳定的合作关系。2018 年发行人战略放弃天津露乐；
2019 年发行人新开拓客户杭州沐歆；截至本补充法律意见书出具日，杭州沐歆
与发行人合作稳定，交易规模逐年上升。2019 年，发行人终止与 WINGHANG
的合作，主要系该客户要求生产的产品规格与发行人现有生产设备的规格不符。
2020 年新增客户 AUTOBEST 系受疫情影响新增的口罩产品客户。
六、 ODM 业务婴儿拉拉裤单价下滑以及与其他产品单价持平或增长的趋
势不一致的原因及合理性，较同行业可比公司是否存在重大差异，公司向不同
客户销售同类型产品的价格是否存在重大差异，如是，分析差异原因及合理性
8-3-119
(一) ODM 业务婴儿拉拉裤单价下滑以及与其他产品单价持平或增长的趋
势不一致的原因及合理性
根据发行人说明、《招股说明书（申报稿）》等，2017 年至 2020 年 1-6 月，
发行人 ODM 业务婴儿拉拉裤的单价分别为 0.75 元/片、0.93 元/片、0.84 元/片和
0.80 元/片。
由于 2019 年度、2020 年 1-6 月部分客户部分客户采购的婴儿拉拉裤产品单
价较低，2019 年度、2020 年 1-6 月上述较低价格的婴儿拉拉裤销售占比上升，
导致婴儿拉拉裤平均单价下降。
(二) 与同行业可比公司的比较分析
具体单价与同行业可比公司比较分析已申请信息豁免披露。
报告期内发行人 ODM 婴儿拉拉裤销售扣除部分较低价格的婴儿拉拉裤订单
后的平均单价变动趋势与全行业平均终端零售单价变动趋势不存在较大差异。
(三) 公司向不同客户销售同类型产品的价格差异情况
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，ODM 产品属于高度定制化
产品，其销售单价由品牌商客户所选定的产品性能参数、材料以及实际的采购规
模等综合决定，因此发行人向不同 ODM 客户销售的同类型产品在价格上不具有
可比性。
从材料上来说，不同 ODM 客户会根据其产品定位确定产品的主要性能参数，
进而确定其产品的用料种类和具体使用量。以婴儿拉拉裤的主要原材料复合芯体
为例，根据复合芯体的吸水能力、柔软度等指标不同，复合芯体每吨的单价差异
可以达到数千元；此外，不同品牌的产品根据其产品的克重设计，在单片产品上
选用的复合芯体克重用量也有所一定差异；上述两因素综合导致不同 ODM 客户
的产品在复合芯体上的成本存在差异。
以婴儿拉拉裤的另一主要原材料无纺布为例，根据品牌客户对产品面料柔软
度要求的不同，会选用不同工艺的无纺布材料。纺粘无纺布柔软度较差，相对价
格较低；热风无纺布柔软度相对较高，但价格相对较高；由于生产工艺不同，纺
8-3-120
粘无纺布和热风无纺布每吨的单价差异较大；如果品牌客户需要更柔软的产品，
则会提高热风无纺布的使用占比，导致产品成本上升。
从采购规模来说，通常采购量较大的品牌客户，其产品可以实现专线专码生
产，生产效率较高，分摊的单位成本制费较低，因此发行人对其的销售价格相对
较低；采购量较小的品牌客户，由于其产品无法使生产线满负荷生产，导致机器
无法稳定在最佳产能状态，因此分摊的单位成本制费较高，因此发行人对其的销
售价格相对较高。
基于上述，婴儿拉拉裤 ODM 品牌客户会结合其产品定位、竞品参数等确定
其具体的用料种类、用量，而不同性能参数的原材料会导致其产品之间的成本、
单价等存在较大差异；此外，婴儿拉拉裤 ODM 品牌客户向发行人采购的规模大
小，也会较大程度的影响发行人对其的销售单价；因此发行人向不同客户销售同
类型 ODM 产品的价格的可比性较差。
七、 结合报告期内 ODM 业务主要客户的销售规模，核查发行人是否对主
要客户构成重大业务和品牌依赖，发行人在婴儿护理用品领域是否具备独立开
拓市场和自主品牌销售的能力
(一) 报告期内 ODM 业务主要客户的销售规模
报告期内发行人 ODM 业务主要客户的销售规模详见本补充法律意见书“第
一部分\问题十一\二\（一）发行人境内外 ODM 业务主要客户情况”。
(二) 发行人对主要客户不存在重大业务和品牌的依赖
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人对主要 ODM 客户不
存在重大业务和品牌的依赖，主要原因如下：
1. 发行人客户集中符合行业特点。在 ODM 代工行业，由于大型客户能够带
来足量且稳定的订单，通过规模效应降低单位成本，ODM 代工厂通常倾向于与
大型客户建立稳定的合作关系，导致 ODM 企业通常呈现客户集中的特点；以发
行人同行业公司豪悦股份为例，2017 年至 2020 年 1-6 月，其前五大客户占其总
收入的比重分别为 45.49%、51.66%、55.92%和 52.73%，与发行人情况类似。
8-3-121
2. 在婴儿纸尿裤 ODM 领域，优质的 ODM 厂商属于稀缺资源。虽然目前我
国一次性护理用品厂商众多，但多数为中小厂家，能同时提供大规模稳定产能、
高品质、领先技术的代工厂为数不多；业内知名品牌商竞争激烈，家数众多，但
其背后主要都是几家 ODM 代工厂的产能之争，各家 ODM 代工厂根据各品牌商
的产品定位，提供相应的解决方案。因此优质的 ODM 厂商仍然属于业内的稀缺
资源，发行人外部市场的开拓相对较为容易。
3. 随着发行人产能提升，客户集中现象将会得到改善。报告期期初，由于发
行人产能有限，无法同时满足多个大型客户的供货需求，因此只能集中供应若干
个主要 ODM 客户，导致出现 ODM 客户相对集中的现象。报告期内随着发行人
逐步扩充生产线，前五大 ODM 客户占发行人收入的比重逐年下降，分别为
70.69%、65.54%、64.31%和 60.15%，未来随着发行人产能的进一步扩张，公司
将得以进一步拓展优质品牌客户，客户集中的现象将会得到极大改善。
(三) 发行人在婴儿护理用品领域是否具备独立开拓市场和自主品牌销售
的能力
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人具备在婴儿护理用品
领域具备独立开拓市场和自主品牌销售的能力，拥有完全自主开发和生产婴儿护
理用品的相关工艺、专利和加工能力，并拥有婴儿护理用品的自主品牌“酷特适”、
“小伢儿”注册商标。但发行人考虑到目前国内婴儿护理用品市场品牌众多，市
场竞争已进入红海阶段，因此并未重点拓展婴儿护理用品的自主品牌业务。
目前国内市场婴儿护理用品市场发展至今已经逐渐呈现分工明确的行业态
势，众多的品牌商大多专注于品牌和渠道建设，而国内若干家 ODM 厂商提供主
要的产能。发行人结合自身特点，在先进制造及供应链保障方面积累的竞争优势
更为突出，且由于业内的优质产能较为稀缺，ODM 厂商在订单拓展方面相对容
易，因此发行人将 ODM 代工模式作为自身现阶段在婴儿护理用品品类上的发展
重点。
八、 ODM 业务与自有品牌业务产品的生产工艺、专利技术、质量控制等
是否存在差异，定价策略是否存在差异，自有品牌的销售是否影响发行人与
ODM 品牌商的合作稳定性
8-3-122
(一) 发行人 ODM 业务与自有品牌业务产品在生产工艺、专利技术、质量
控制等方面不存在重大差异
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，报告期内，发行人除 ODM
品牌客户提出特殊的工艺或材料要求外，对其生产的产品执行统一的生产流程、
生产规范和质量控制要求，其 ODM 业务与自有品牌业务产品在生产工艺、专利
技术、质量控制等方面不存在重大差异。
(二) 发行人 ODM 业务与自有品牌业务产品的定价策略
报告期内发行人 ODM 业务的定价方式主要有两种，一是通过市场谈判定价；
二是通过成本加成的方式定价。
报告期内发行人自主品牌业务的定价以统一制定的出厂参考价作为指导，根
据各渠道的不同进行上下浮动。
(三) 发行人自有品牌销售不影响与 ODM 品牌商的合作稳定性
发行人在战略规划时对自有品牌业务的发展重点和 ODM 业务的发展重点进
行了明确区分。
报告期内，发行人自有品牌业务销售的产品主要是成人失禁用品，其销售地
域主要位于境内地区。
发行人 ODM 业务销售的产品以婴儿护理用品和宠物卫生用品为主，以成人
失禁用品为辅；其中婴儿护理用品和宠物卫生用品与发行人自主品牌业务的成人
失禁用品属于不同品类，不构成竞争；发行人报告期内 ODM 代工的成人失禁用
品全部位于境外地区，与其在境内销售的自主品牌成人失禁用品属于不同市场，
不构成直接竞争。
基于上述，本所经办律师认为，发行人自有品牌销售不影响与 ODM 品牌商
的合作稳定性。
九、 发行人与 ODM 品牌商之间关于生产、发货、知识产权等方面的主要
约定，是否对发行人推广生产自产品牌、生产其他品牌商产品以及品牌商客户
自建生产线进行约定或限制
8-3-123
发行人与主要 ODM 品牌商关于生产、发货、知识产权等方面的主要约定已
申请信息豁免披露。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，除杜迪公司与可艾公司签署的《委
托生产合同》约定了优先安排杜迪公司订单生产、菲律宾 JS 与发行人签署的《关
于纸尿裤加工框架合同》约定了优先满足菲律宾 JS 订购规模外，其他 ODM 品牌
商对发行人推广生产自产品牌、生产其他品牌商产品以及品牌商客户自建生产线
未进行约定或限制。
根据发行人说明并经核查，发行人未对品牌客户自建生产线进行约定或限制，
但发行人在开拓 ODM 客户时，主要考虑建立稳固的战略合作关系，倾向于选择
专注品牌和渠道建设的品牌客户，由发行人为其提供专业的生产及供应链保障。
截至本补充法律意见书出具日，发行人存量的主要 ODM 客户均无自建生产的计
划。
十、 ODM 销售模式的终端客户情况，并充分揭示海外销售依赖 ODM 销
售模式的经营风险披露 ODM 销售模式的终端客户情况，并充分揭示海外销售依
赖 ODM 销售模式的经营风险
报告期内，发行人主要 ODM 品牌客户的终端客户情况如下表所示：
ODM 品牌客户 客户类型
菲律宾 JS 大型商超、经销商/代理商、小型商铺或个体商户
KOHNAN 自有线下店铺/商超
（1）通过区域经销商，进入 KA 或母婴店实现销
售
天津露乐
（2）直营，例如大超市或高端连锁
（3）线上销售，例如天猫、京东
汕头万邦 电商、经销商、大型商超等
杜迪公司 经销商
杭州沐歆 线上销售
8-3-124
ODM 品牌客户 客户类型
AUTOBEST 商超
（1）经销商、代理商
（2）医院及养老院
WINGHANG
（3）小型商铺或个体商户
（4）个人消费者
发行人已在《招股说明书（申报稿）》中补充披露风险提示如下：报告期内
发行人主要海外销售系 ODM 业务模式，如果由于国际贸易摩擦或海外品牌客户
变更 ODM 厂商，可能导致发行人海外业务收入下滑，影响业绩表现。
8-3-125
第二部分：本期间更新及补充披露事项
一、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由侨资有限以截至 2011 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司。2011 年 8 月 29 日，杭州市市场监督管理局
向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：330185000011895），发行人
依法设立。截至本补充法律意见书出具日，发行人依法设立且持续经营三年以上。
（二）根据发行人说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具有本
次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》和《创业板股票上市规则》等法律、法规和规章规定的
申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件：
（一）本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
1. 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2. 根据天健出具的《审计报告》、发行人说明并基于本所经办律师具备的法
律专业知识所能够作出的合理判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》和发行人说明，专业审计机构天健已就发行人最近三年
的财务报表及附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人、控股股东及实际控制人的说明、发行人提供的资料并经核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
8-3-126
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议
及《招股说明书（申报稿）》，本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通
股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二
十六条之规定。
（二）本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十条的规定：
（1） 经核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司[详见
本补充法律意见书之“第二部分\一、发行人本次发行上市的主体资格”]。
（2） 经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
2. 根据《审计报告》及《内控报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量，并由天健
出具了无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具了无保
留结论的《内控报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1） 根据《审计报告》和发行人说明并经核查，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立[详见本补充法律意见书之“第二部分\三、发行人的独立
性”]，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见
本补充法律意见书之“第二部分\六、关联交易和同业竞争”]，符合《创业板注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人说明并经核查，
8-3-127
发发行人的主营业务稳定，最近两年内未发生重大不利变化。发行人的管理团队
稳定，董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化。发行人控制权稳定，
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
因此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 根据《审计报告》和发行人说明并经核查，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项[详见本补充法律意见书之“第二部分\七、发行人的主要财产”、“第二部分
\七、发行人的重大债权债务”和“第二部分\十一、诉讼、仲裁或行政处罚”]，
符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 根据发行人现时有效的《营业执照》《公司章程》和发行人说明并经核查，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策[详见本补充法
律意见书之“第二部分\五、发行人的业务”]，符合《创业板注册管理办法》第
十三条第一款的规定。
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人说明并经核查，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
6. 根据发行人董事、监事和高级管理人员说明并经核查，发行人董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书所述，本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发
行条件[详见本补充法律意见书之“第二部分\二\（二）本次发行上市符合《创业
8-3-128
板注册管理办法》规定的相关条件”]，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议
及《招股说明书（申报稿）》，发行人的股本总额为 20,389 万元，本次拟公开
发行 6,797 万股，发行后公司股份总数为 27,186 万股。因此，发行后股本总额不
低于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板
股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人说明并经核查，发
行人 2018 年度和 2019 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）分别为 5,890.62 万元和 8,745.09 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次
发行上市仍符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》和《创业板股票
上市规则》等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
三、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人说明并经核查，发行人主要从事一次性卫生用品的设计、研发、
生产和销售。公司的主要产品包括婴儿护理用品、成人失禁用品、宠物卫生用品
及口罩产品等三大系列，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立
如本补充法律意见书第二部分“六、发行人主要财产”所述，发行人资产存
在更新变化。根据发行人说明并经核查，前述变化并未影响发行人资产独立完整。
8-3-129
基于上述，本所经办律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人说明及并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的高级
管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务；未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人及其财务总监的说明并经核查，发行人设有独立的财务部门，建
立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和
对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人说明并经核查，其设置了健全的组织机构。该等组织机构和经营
管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定，独立行使管理职权，不存
在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的机构独立。
综上，本所经办律师认为发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
四、 发行人的股东
根据发行人提供的股东相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的
查询，《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日，发行人的股东变化情
况如下：
（一）唯艾诺贰号变化情况
8-3-130
根据发行人提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的查询，
唯艾诺贰号合伙人发生变更，具体如下：
时间 出让方 受让方 转让出资额（万元） 出资额占比（%）
2020.08.20 林坤兵 鲍佳 11.25 1.50
2020.08.20 葛天竑 鲍佳 3.75 0.50
截至本补充法律意见书出具日，唯艾诺贰号合伙人如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲍佳 普通合伙人 376.50 50.20
2 邵忠锋 有限合伙人 22.50 3.00
3 陶陶 有限合伙人 18.75 2.50
4 任绍楠 有限合伙人 18.75 2.50
5 段飞 有限合伙人 18.75 2.50
6 姜有为 有限合伙人 18.75 2.50
7 张雅冬 有限合伙人 18.75 2.50
8 徐静涛 有限合伙人 15.00 2.00
9 王仲云 有限合伙人 15.00 2.00
10 王丽 有限合伙人 15.00 2.00
11 王静静 有限合伙人 15.00 2.00
12 石蒋位 有限合伙人 15.00 2.00
13 袁飞 有限合伙人 15.00 2.00
14 唐苗 有限合伙人 11.25 1.50
15 董小琳 有限合伙人 11.25 1.50
16 周凯 有限合伙人 11.25 1.50
17 吴咸 有限合伙人 11.25 1.50
8-3-131
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
18 方必润 有限合伙人 11.25 1.50
19 姚安 有限合伙人 11.25 1.50
20 林少怀 有限合伙人 11.25 1.50
21 孙烽 有限合伙人 11.25 1.50
22 林封仕 有限合伙人 11.25 1.50
23 范秀秀 有限合伙人 9.375 1.25
24 徐银银 有限合伙人 7.50 1.00
25 游丽媛 有限合伙人 7.50 1.00
26 程素星 有限合伙人 7.50 1.00
27 潘燕晴 有限合伙人 5.625 0.75
28 赵剑波 有限合伙人 5.625 0.75
29 陆国珍 有限合伙人 5.625 0.75
30 罗丽贵 有限合伙人 5.625 0.75
31 蓝董栋 有限合伙人 3.75 0.50
32 王康 有限合伙人 3.75 0.50
33 何益青 有限合伙人 3.75 0.50
34 李海峰 有限合伙人 0.375 0.05
合计 750.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，除以上变更外，发行人现有股东未发生其他
变化。
经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有股
东具备作为发行人股东的主体资格。
五、 发行人的业务
8-3-132
（一）主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明并经核查，发行人主营业务为
“一次性卫生用品的设计、研发、生产和销售”。公司的主要产品包括婴儿护理
用品、成人失禁用品、宠物卫生用品及口罩产品。经核查，本所经办律师认为，
发行人的主营业务最近两年未发生过重大变化。
根据《审计报告》，2017 年度、2018 年度、2019 年度，2020 年 1-6 月，发
行 人 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 781,261,540.07 元 、 889,770,882.89 元 、
1,157,089,953.56 元、793,208,908.48 元；主营业务收入占营业总收入的比例分别
为 99.28%、98.18%、98.58%、99.24%。本所经办律师认为，发行人的主营业务
突出。
（二）发行人的持续经营能力
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公
司已取得的，经营相关业务所必需的主要许可证书、资质证书或其他合法经营证
明文件情况如下：
序
资质主体 资质名称/内容 编号 有效期至
号
杭州市污染物排放许可
1 发行人 330185220061-061 2020.09.1110
证
消毒产品生产企业卫生
浙卫消证字（2012）第
2 发行人 许可证（花桥路 2 号： 2020.09.1011
0048 号
尿布、尿裤、卫生巾）
第一类医疗器械生产备
案（第一类 6864 医用卫 浙杭食药监械生产备
3 发行人 长期
生材料及敷料-浙杭械 20160027 号
备 20160155 号：医用护
10
根据发行人说明及提供的续期材料，发行人正在办理排污许可证续期，编号为 913301007309330480001P。
11
已续期，续期后有效期为 2020 年 9 月 11 日至 2024 年 9 月 10 日。
8-3-133
序
资质主体 资质名称/内容 编号 有效期至
号
理垫看护垫）
第一类医疗器械备案
4 发行人 浙杭械备 20160155 号 长期
（医用护理垫：看护垫）
第一类医疗器械备案
5 发行人 浙杭械备 20180364 号 长期
（医用垫单）
6 发行人 海关报关单位注册登记 3301960220 长期
7 发行人 对外贸易经营者备案 03390984 长期
出入境检验检疫报检企
8 发行人 3333601000 长期
业备案
9 发行人 FDA 注册证 3012242151 2020.12.31
报告出具日
10 发行人 CE 报告 02905
2018.06.27
医疗器械注册证（一次
性使用医用口罩，生产
11 发行人 浙械注准 20202141074 2021.03.13
地址临安玲珑高新技术
产业园海唐路 8 号）
医疗器械生产许可证
（第二类 14-13-手术室
感染控制用品，14-14- 浙食药监械生产许
12 发行人 2021.03.13
医护人员防护用品，生 20201108 号
产地址临安玲珑高新技
术产业园海唐路 8 号）
医疗器械注册证（医用
外科口罩，生产地址临
13 发行人 浙械注准 20202141202 2021.04.12
安玲珑高新技术产业园
海唐路 8 号）
CE 证明书（一次性口
14 发行人 OB200318.HCHUS59 2025.03.17
罩）
8-3-134
序
资质主体 资质名称/内容 编号 有效期至
号
91330185092032025K
15 可艾公司 排污许可证 2020.12.27
001P
消毒产品生产企业卫生
浙卫消证字（2014）第
16 可艾公司 许可证（海唐路 8 号： 2022.11.07
0052 号
尿裤、尿布（垫、纸））
17 可艾公司 海关报关单位注册登记 3301932267 长期
18 可艾公司 对外贸易经营者备案 03390982 长期
第二类医疗器械经营备
案凭证（14 注输、护理
和防护器械，19 医用康
复器械，其他，6815 注
浙杭食药监械经营备
19 可靠福祉 射穿刺器械，6821 医用 长期
20151764 号
电子仪器设备，6826 物
理治疗及康复设备，
6856 病房护理设备及
器具，其他）
根据发行人及其控股子公司说明并经核查，截至报告期末发行人及其控股子
公司已经取得业务经营所必需的资质、许可、批准或授权，并且该等资质、许可、
批准或授权均在有效期内。
根据市场监督、税务、海关、消防、土地、安全生产监督、人力资源和社会
保障等主管部门出具的证明文件及本所律师对环境保护部门的走访及本所律师
在浙江政务服务网、信用中国等网站查询，发行人近三年未受到上述主管部门的
重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，发行人的财务会计状况良
好，能够支付到期债务。发行人及其控股子公司的诉讼情况，详见本补充法律意
见书之“第二部分\十二、诉讼、仲裁或行政处罚”。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
8-3-135
六、 关联交易和同业竞争
（一）关联方的变化情况
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本期间内，发行人关联方12
变化情况如下：
1. 唯艾诺贰号
根据发行人提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的查询，
唯艾诺贰号合伙人发生变更13，具体如下：
时间 出让方 受让方 转让出资额（万元） 出资额占比（%）
2020.01.03 高升 鲍佳 7.50 1.00
2020.03.25 陈聪 鲍佳 5.625 0.75
2020.03.25 鲍佳 林维杰 18.75 2.50
2020.03.25 鲍佳 林封仕 11.25 1.50
2020.03.25 鲍佳 程素星 7.50 1.00
2020.03.25 鲍佳 葛天竑 3.75 0.50
2020.06.01 林维杰 鲍佳 18.75 2.50
唯艾诺贰号现有出资人情况详见本补充法律意见书“第二部分\四、发行人
的股东”。
2. 唯艾诺叁号
12
2020 年 7 月 7 日，发行人新增参股企业北京伊舒雅医疗科技有限公司。根据发行人提供的相关资料并经
本所律师在企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具日，北京伊舒雅医疗科技有限公司
住所北京市朝阳区霞光里 5 号一层 105A；经营范围为技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询；销售
I 类医疗器械、II 类医疗器械、化妆品、日用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程和技术研
究与实验发展；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；销售食品；注册资本 1,000 万元；股东情
况为北京派特博恩生物技术开发有限公司 34.38%；北京人天颐和教育科技有限公司 18.75%；北京木代尔
生活用纸有限公司 15.62%；发行人 15.62%；北京一卫医学研究院（有限合伙）15.62%；执行董事，经理：
郑磊；监事：郑浩彬；登记状态为在业。
13
2020 年 8 月 20 日，唯艾诺贰号合伙人林坤兵、葛天竑将所持唯艾诺贰号出资份额转让给鲍佳后退出。
8-3-136
根据发行人提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的查询，
本期间唯艾诺叁号合伙人发生变更，具体如下：
时间 出让方 受让方 转让出资额（万元） 出资额占比（%）
2020.06.01 李群 鲍佳 7.50 1.00
3. 杭州思悦达进出口有限公司
根据发行人提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的查询，
2020 年 4 月 20 日，报告期内离任独立董事寿泓与其子寿泓及其子寿昱海共同持
股 100%的杭州思悦达进出口有限公司经营范围发生变更。本次变更完成后，杭
州思悦达进出口有限公司具体如下：
企业名称 杭州思悦达进出口有限公司
统一社会信用代码 91330104574368066U
法定代表人 寿昱海
法定住所 浙江省杭州市江干区紫晶商务城 1 幢 418 室
许可项目：货物进出口；第三类医疗器械经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：医用口罩批发；
经营范围 日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械生产；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2011.05.11 至长久
成立时间 2011.05.11
注册资本 50 万元
投资人情况 寿泓 40.00%；寿昱海 60.00%
董事、高级管理人
执行董事兼总经理：寿昱海；监事：寿泓
员及监事情况
登记状态 存续
4. 广州合生元
8-3-137
广州合生元与健合香港共同受港股上市公司 H&H 國際控股（股票代码
01112.HK）控制。本期间内，广州合生元存在与发行人发生交易的情形，基于
谨慎性原则，广州合生元视同发行人的关联方。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的查询，
截至报告期末，广州合生元的基本情况如下：
企业名称 合生元（广州）健康产品有限公司
统一社会信用代码 914401167955382924
法定代表人 孔庆娟
法定住所 广州经济技术开发区东区联广路 187 号生产车间 2-3 楼
食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许
经营范围 可审批类商品除外）；固体饮料制造；预包装食品批发；
预包装食品零售；乳制品零售；蔬菜、水果罐头制造；糖
果、巧克力制造；乳制品批发；保健食品制造。
营业期限 2006.12.25 至 2021.12.24
成立时间 2006.12.25
注册资本 3,410 万美元
投资人情况 H&H 國際控股 100%
董事、高级管理人 董事：孔庆娟、罗飞、ALBERTINI ēp.GARNIER
员及监事情况 Laetitia,Marie,Edmée,Jehanne；监事：杨文筠
登记状态 在业
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经核查，参照《创业
板股票上市规则》第 7.2.7 条的规定14规定并经核查，按照重要性原则，发行人
本期间内发生的关联交易的情况如下：
14
《创业板股票上市规则》第 7.2.7 条：上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；（二）与
关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
8-3-138
1. 经常性关联交易
（1） 向关联方进行的销售/提供的服务
本期间内，发行人向关联方进行销售/提供服务的情况如下：
序
采购方 销售/服务方 交易内容 2020 年 1-6 月（元）
号
1 杜迪公司 可艾公司 销售商品 95,484,918.81
2 杜迪公司 可艾公司 制版服务 369,756.59
3 健合中国 发行人 销售商品 156,681.42
4 广州合生元 发行人 销售商品 53,097.35
（2） 关联租赁
本期间内，可靠护理与侨治投资签订《房屋租赁合同》，承租侨治投资位于
杭州市临安区大华路 175 号的房产用作员工宿舍。本期间内从侨治投资处租入房
产，结算租金为 27,000.00 元。
（3） 关联方应收应付款项
1) 应收关联方款项
项目名称 关联方 2020.06.30 账面余额（元）
杜迪公司 38,710,577.85
应收账款 健合（中国） 135,450.00
广州合生元 60,000.00
2) 应付关联方款项
项目名称 关联方 2020.06.30 账面余额（元）
其他应付款 侨治投资 91,240.00
2. 偶发性关联交易
8-3-139
（1） 接受关联方提供担保
报告期内，发行人接受关联方提供担保的情况如下：
序 担保金额 债权发生 担保 履行
担保人 债务人 债权人
号 （万元） 期间 方式 情况
2019.08.06 债权
华夏临安 最高额
1 金利伟 发行人 4,000 - 尚未
支行 保证
2020.08.06 到期
（三）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据《审计报告》、发行人说明等材料并经核查，上述关联交易的价格及条
件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。对于交易的一方
是发行人董事/股东的关联交易，发行人已经履行关联董事/股东回避表决、股东
大会确认、独立董事发表意见等程序，对其他股东的利益进行保护。
（四）关联交易履行程序的情况及独立董事意见
根据发行人提供的董事会、独立董事意见、股东大会文件等，本期间内新增
的关联交易履行的审议程序如下：
2020 年 8 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司最近一期关联交易审查意见的议案》。与该议案相关的关联董事对该议案
回避了表决。
2020 年 8 月 20 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司最近一期关联交易审查意见的议案》。与该议案相关的关联股东回避
了对该议案的表决。
2020 年 8 月 5 日，发行人独立董事就本期间内的关联交易发表了独立意见
如下：“公司于最近一期的关联交易（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）
是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联交易的价格公允，
未偏离市场独立第三方的价格，遵循了公平、公开、公正的市场原则，符合商业
惯例；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公
司的关联交易事项履行了/补充履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《公
8-3-140
司法》《公司章程》和其他的公司制度的规定。因此，我们同意公司实施的公司
最近一期关联交易。”
（五）同业竞争
根据发行人实际控制人说明并经核查，发行人与金利伟、鲍佳及其控制的侨
治投资、唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号、金利伟和鲍佳的近亲属15全资或控
股的企业之间不存在同业竞争。
七、 发行人的主要财产
根据发行人提供的相关资料并经核查，按照重要性原则，截至报告期末，发
行人及其控股子公司的主要财产如下：
（一）房产
1. 自有房产
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，本期间内，发行人及其控股
子公司拥有的自有房产未发生变化16。
2. 租赁房产
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，截至报告期末，发行人及其
控股子公司租赁他人房产的情况，详见本补充法律意见书之“附件一：发行人及
其控股子公司的租赁房屋”。
根据发行人提供的说明，因出租方不愿办理/配合办理房屋租赁备案手续，
截至报告期末，发行人承租的金色时代的房产未办理房屋租赁备案手续。根据《最
高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》和《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，
15
其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）、其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子
女、外孙子女）。
16
2020 年 8 月 21 日，可艾公司新增取得了 1 项不动产权证，编号浙（2020）临安区不动产权第 0037745
号，坐落于玲珑街道海唐路 8（2 幢整幢）、玲珑街道海唐路 8（7 幢整幢）等，用途为工业、办公，建筑
面积 70,233.76 平方米。其中包含了原不动产权证浙（2018）临安区不动产权第 0010007 号。
8-3-141
未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力。但是，根据《商品房屋租
赁管理办法》第二十三条的规定，房屋租赁当事人未按规定办理商品房租赁登记
备案的，建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正；个人逾期不改正的，
处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据发行人控股股东、实际控制人于 2020 年 6 月 29 日出具的相关承诺，其
承诺如发行人及其控股子公司因承租的上述房屋未办理租赁备案登记而被建设
（房地产）部门处以罚款的，其将全额补偿发行人及其控股子公司因此受到的全
部经济损失。
基于上述，本所经办律师认为，上述房屋租赁未办理租赁登记备案手续的情
形不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被建设（房地产）主管部
门罚款的法律风险；但上述法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，不会对发行人
及其控股子公司的生产经营造成实质性影响；且发行人控股股东、实际控制人已
承诺全额补偿发行人及其控股子公司因受到罚款时而遭受的全部经济损失；因此
该等不合规情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）土地使用权
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，本期间内，发行人及其控股
子公司拥有的土地使用权未发生变化17。
（三）注册商标权、专利等无形资产
1. 注册商标权
(1) 境内注册商标
根据发行人说明及其提供的《商标注册证》等商标注册证明文件、国家知识
产权局出具的《商标档案》及本所律师在国家知识产权局商标局网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn）的查询，发行人于本期间内新增取得 1 项注册商标，完
成 13 项注册商标续期并获得国家知识产权局出具《商标续展注册证明》，发行
17
2020 年 8 月 21 日，原不动产权证浙（2018）临安区不动产权第 0010007 号证书更新为浙（2020）临安
区不动产权第 0037745 号。
8-3-142
人及其控股子公司其他已经取得商标注册证书的商标未发生变化。截至报告期末，
发行人及其控股子公司的境内注册商标具体情况，详见本补充法律意见书之“附
件二：发行人及其控股子公司的境内注册商标”。
(2) 境外注册商标
根据发行人书面说明及其提供的商标注册证书、境外商标注册代理机构出具
的《关于境外商标权利的说明》等文件，发行人于本期间内完成 1 项境外注册商
标续期，11 项正在办理续期手续，4 项正在办理更名手续。截至报告期末，发行
人及其控股子公司境外注册商标具体情况，详见本补充法律意见书之“附件三：
发行人及其控股子公司的境外注册商标”。
经核查，律师工作报告附件三中第 22-25 项境外注册商标权的权利人仍为侨
资有限，且正在办理更名手续。本所经办律师认为，发行人系由侨资有限整体变
更设立而来，是侨资有限权利义务的唯一承继者，该等境外注册商标权虽未办理
商标权人名称变更，但不影响发行人拥有该等商标权。
2. 专利权
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局出具的专利相关《证明》
及本所律师在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查询，发行人于
本期间内新增取得 11 项专利权，5 项非核心专利权因期限届满而失效。截至报
告期末，发行人及其控股子公司已经取得专利证书的专利权具体情况，详见本补
充法律意见书之―附件四：发行人及其控股子公司的专利‖。
3. 著作权
根据发行人书面说明及其提供的《作品登记证书》、浙江版权服务中心出具
的《证明》及本所律师在浙江省版权保护与服务网（http://home.zjbanquan.org）
查询，发行人及其控股子公司已经取得著作权证书的著作权于本期间内未发生变
化。截至报告期末，发行人及其控股子公司已经取得著作权证书的著作权具体情
况详见本补充法律意见书之“附件五：发行人及其控股子公司的著作权”。
经核查，第 1-3 项著作权的权利人仍为侨资有限。本所经办律师认为，发行
人系由侨资有限整体变更设立而来，是侨资有限权利义务的唯一承继者，上述著
8-3-143
作权虽未办理著作权人名称变更，但不影响发行人拥有该等著作权。
4. 域名
根据发行人书面说明及其提供的《域名证书》及本所律师在工业与信息化部
域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 （ http://www.miibeian.gov.cn ） 和 万 网
（https://wanwang.aliyun.com）的查询，发行人及其控股子公司正在使用的域名
于本期间内未发生变化，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在使用的域名
具体情况详见本补充法律意见书之“附件六：发行人及其控股子公司的域名”。
根据发行人说明并经核查，针对正在使用的域名，发行人及其控股子公司已
按照《互联网信息服务管理办法》《非经营性互联网信息服务备案管理办法》等
相关法律法规的规定履行了 ICP 备案手续。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经核查，截至报告期
末，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为成人纸尿裤生产线、婴儿
纸尿裤生产线、床垫生产线、拉拉裤生产线、尿片生产线等。
（五）长期股权投资
根据《审计报告》、发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师在企
业信用信息公示系统的查询，截至报告期末，发行人拥有 1 家控股子公司、3 家
全资子公司，分别为可艾公司、可靠福祉、临安佳容、卓豐控股。本期间内，发
行人上述控股/全资子公司基本情况未发生重大变更。
（六）主要财产的产权状况
根据发行人说明并经核查，发行人部分自有房产[详见《法律意见书》之“十
\（一）\1.\（2）正在使用的其他自有房产”]未取得权属证书，未对其生产经营
造成实质性影响，不存在纠纷或者潜在纠纷；发行人及其控股子公司拥有的上述
其他主要财产在权利期限内，且权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产的取得方式
8-3-144
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，发行人及其控股子公司拥有
的上述主要财产主要系通过自建、购买、依法申请注册、获得授权、租赁等合法
方式取得，除《法律意见书》之“十\（一）\1.\（2）正在使用的其他自有房产”
提及的部分正在使用的房产未取得权属证书外，相关主要财产已取得完备的权属
证书或凭证。
（八）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，截至报告期末，除承兑保证
金、履约保证金及以生产经营设备房屋土地使用权等为银行授信/借款合同提供
抵押担保等正常经营过程中发生的事项外，发行人及其控股子公司的主要财产不
存在担保或其他权利受到限制的情况。
八、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人的重要客户及供应商
1. 本期间新增前五大客户
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及相关客户的海外资信报告等
材料并经核查，本期间发行人（合并口径）新增的前五大客户情况如下：
序号 客户名称 公司状态 关联关系/其他利益关系18
1 AUTOBEST 存续 无
2 NEXT FOLIEN GMBH 存续 无
2. 本期间新增前五大供应商
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及相关供应商的工商资料等材
料并经核查，本期间发行人（合并口径）新增的前五大供应商情况如下：
18
此处关联关系指前五大客户与发行人、发行人控股股东实际控制、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员存在《公司法》《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》规定的
关联关系；其他利益关系是指前五大客户及其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
8-3-145
序号 供应商名称 公司状态 关联关系/其他利益关系19
江苏盛纺纳米材料科技
1 存续 无
股份有限公司
佛山市裕丰无纺布有限
2 存续 无
公司
3 广东美登纸业有限公司 存续 无
（二） 重大合同
根据重要性原则及发行人及其控股子公司提供的相关资料并经核查，参照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说
明书》第九十二条的规定20，结合发行人实际情况，发行人及其控股子公司本期
间已履行和正在履行的重大合同21包括借款合同、担保合同、原材料采购合同、
产品销售合同、建设工程承包合同、设备采购合同等，具体情况如下：
1. 借款合同
发行人及其控股子公司报告期已履行和正在履行的重大借款合同详见本补
充法律意见书之“附件七：发行人及其控股子公司的借款合同”。
2. 担保合同
19
此处关联关系指前五大供应商与发行人、发行人控股股东实际控制、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员存在《公司法》《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》规定
的关联关系；其他利益关系是指前五大供应商及其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
20
第九十二条：发行人应披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履
行的合同情况，包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等。与同一交易
主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同应累计计算。
21
结合公司自身业务特点，按照重要性原则，综合考虑营业收入等财务指标，确定了重大合同的标准：指
公司与同一交易主体签署的报告期已履行和正在履行的单个合同或在一个会计年度内连续发生的相同内
容或性质的合同金额超过或累计超过 3,000 万元的销售合同、原材料采购合同（考虑到销售及原材料采购
属于持续性生产经营活动，故重大合同包含本期间内单个合同或连续发生的相同内容或性质的合同金额超
过或累计超过 1,500 万元的销售合同、原材料采购合同）、建设工程承包合同，报告期已履行和正在履行
的借款、担保的合同以及对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的其他合同。
8-3-146
发行人及其控股子公司报告期已履行和正在履行的重大担保合同详见本补
充法律意见书之“附件八：发行人及其控股子公司的担保合同”。
3. 原材料采购合同
发行人及其控股子公司报告期已履行和正在履行的重大原材料采购合同，详
见本补充法律意见书之“附件九：发行人及其控股子公司的原材料采购合同”。
4. 销售合同
发行人及其控股子公司报告期已履行和正在履行的重大销售合同，详见本补
充法律意见书之“附件十：发行人及其控股子公司的销售合同”。
5. 建设工程承包合同
发行人及其控股子公司报告期已履行和正在履行的重大建设工程承包合同，
详见本补充法律意见书之“附件十一：发行人及其控股子公司的建设工程承包合
同”。
6. 设备采购合同
发行人及其控股子公司报告期已履行和正在履行的重大设备采购合同，详见
本补充法律意见书之“附件十二：发行人及其控股子公司的设备采购合同”。
（三） 重大合同的合法性、有效性
经核查，本所经办律师认为，发行人的上述重大合同签订履行了相应的内部
决策程序，符合中国法律规定，合法、有效，上述重大合同的签订及履行无需
办理行政批准登记手续。
（四） 合同主体及合同的履行
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司上述重大合
同的主体均为发行人或其控股子公司；除发行人与迎阳无纺机械之间的设备采购
合同进入诉讼程序[详见本补充法律意见书之“第二部分\十二\（一）\1.\（2） \4）
发行人与迎阳无纺机械熔喷布设备买卖合同纠纷”]，上述其他重大合同的履行
不存在法律障碍和重大法律风险。
（五） 侵权之债
8-3-147
根据发行人说明、《审计报告》并经核查，截至报告期末，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
截至本补充法律意见书出具日，具体诉讼情况详见本补充法律意见书之“第
二部分\十二、诉讼、仲裁或行政处罚”。
（六） 与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易，详见本补充法律意见书之
“第二部分\六\（二）关联交易”。
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人及其控股
子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人及其控股
子公司不存在为关联方提供担保的情况。本期间关联方为发行人提供担保的情况，
详见本补充法律意见书之“第二部分\六\（二）关联交易”。
（七） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人其他应收、
其他应付账目项下的期末账面余额为 12,882,401.97 元、9,835,828.99 元；其中其
他应收款项主要内容为应收退货金、押金保证金、应收暂付款及其他；其他应付
款项主要内容为押金保证金、应付暂收款及其他。
根据发行人提供的相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人 10 万元
以上的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据本所律师对发行人 2020 年 6 月 30 日（《法律意见书》出具后）以来历
次股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、决议、记录等并经核查，此期
间，发行人共召开了 1 次股东大会、2 次董事会、2 次监事会会议。根据上述会
议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等相关资料并经核查，本所经办
律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
8-3-148
发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定
的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司报告期内税种、税率
根据发行人说明、《审计报告》、发行人提供的纳税申报文件及卓豐控股法
律意见书并经核查，报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况
如下：
税种 计税依据 税率
6%、13%、16%、17%；
出口产品执行出口退
增值税 销售货物或提供应税劳务
税政策，出口退税率
为 13%22
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、16.50%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
可靠护理 15% 15% 15% 15%
22
根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，
发行人及境内子公司发生的增值税应税销售行为原适用 17%税率的，税率调整为 16%；根据财政部、税务
总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，
发行人及境内子公司发生的增值税应税销售行为原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
8-3-149
纳税主体 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
可艾公司 15% 15% 15% 25%
卓豐控股 16.50% 16.50% 16.50% 16.50%
除上述以外的
25% 25% 25% 25%
其他纳税主体
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人
及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人本期间享受的税收优惠变化情况
1. 本期间税收优惠情况
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心国科火字〔2015〕256 号文，发行
人被认定为高新技术企业，认定期三年（2015 年至 2017 年）。根据全国高新技
术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2018 年高新技术企业备案的
复函》（国科火字〔2019〕70 号），发行人及可艾公司被认定为高新技术企业，
认定有效期三年（2018 年至 2020 年）。2017 年度发行人按 15%的税率计缴企业
所得税，2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月发行人及可艾公司按 15%的税率
计缴企业所得税。
根据《审计报告》和发行人提供的资料经核查，本所经办律师认为，发行人
享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2. 报告期内税收优惠对发行人具体影响
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人说明，报告期内，发
行人主要税收优惠金额及占发行人税前利润的比例情况如下：
8-3-150
金额单位：万元；占税前利润的比例单位：%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占税
占税前 占税前 占税前
项目 前利
金额 利润的 金额 利润的 金额 利润的 金额
润的
比例 比例 比例
比例
所得税税
1,637.60 10.60 995.50 9.18 546.57 7.82 346.48 6.53
率优惠
研发费用
308.99 2.00 439.96 4.06 341.17 4.88 295.15 5.56
加计扣除
环 境 保
护、节能
- - - - 16.12 0.23 1.47 0.03
节水设备
抵免税额
税收优惠
1,946.60 12.59 1,435.46 13.24 903.86 12.93 643.10 12.12
合计
根据发行人提供的《高新技术企业证书》，发行人及可艾公司的高新技术企
业证书（税收优惠期限 2018 -2020 年度）尚未到期。
报告期内各期，公司因高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除及环境
保护、节能节水设备抵免税额所带来的税收优惠金额分别为 643.10 万元、903.86
万元、1,435.46 万元、1,946.60 万元，占税前利润比重分别为 12.12%、12.93%、
13.24%、12.59%，不存在对税收优惠的严重依赖。
（三） 发行人本期间新增享受的政府补贴和税收返还
根据《审计报告》、发行人提供的政府补助相关文件，本期间内发行人新增
的项目补助金额在 10.00 万元以上的大额财政补贴情况如下：
1. 与资产相关的政府补助
8-3-151
金额
项目名称 拨款单位 收款单位 文件依据
（万元）
《关于下达杭州市临安
强化工业有效
临安区财 可靠护理、 区 2017 年度工业和信息
投入项目政府 21.18
政局 可艾公司 化财政资金》（临经信
财政补助
综〔2018〕101 号）
《关于下达杭州市临安
信息化和工厂 临安区经 区 2016 年度工业和信
物联网及技术 济和信息 可艾公司 息化财政补助资金（第 13.41
改造项目 化局 三批）的通知》（临财
企〔2017〕243 号）
2. 与收益相关的政府补助
金额
项目名称 拨款单位 收款单位 文件依据
（万元）
《关于第二批对美加征
临安区财 关税商品第一次排除清
关税退税 可靠护理 447.09
政局 单的公告》（税委会公
告〔2020〕3 号）
《浙江省财政厅关于提
临安区财 前下达 2020 年省科技发
科技专项补助 可靠护理 100.00
政局 展专项资金的通知》（浙
财科教〔2019〕48 号）
《关于拨付 2019 年全市
临安区财 “浙江制造”品牌建设
品牌建设资助 可靠护理 20.00
政局 资助经费的通知》（杭
市管〔2020〕59 号）
《关于兑现 2019 年度临
研发中心认定 临安区财 安区省级高新技术企业
可艾公司 15.00
奖励 政局 研发中心认定奖励的通
知》（临科字〔2020〕4
8-3-152
金额
项目名称 拨款单位 收款单位 文件依据
（万元）
号）
临安区市
《临安区发明专利追加
发明专利奖励 场监督管 可靠护理 12.00
奖励政策》
理局
《关于下达 2019 年第二
批分布式光伏发电项目
光伏发电项目 临安区财 可靠护理、
市财政补贴资金的通 11.42
补贴 政局 可艾公司
知》（杭财企〔2020〕6
号）
经核查，本所经办律师认为，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有权
部门的批准或有相关政策依据支持，合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人的纳税情况
根据《审计报告》、发行人说明、税务部门出具的证明文件并经核查，本所
经办律师认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门重大
处罚的情形。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工情况
（一） 发行人的生产经营活动和募投项目拟投资项目的环境保护情况
1. 发行人现持有临安区环保局 核发的《污染物排放许可证》（ 编号：
330185220061-061），有效期自 2019 年 9 月 12 日至 2020 年 9 月 11 日；可艾公
司现持有临安区环保局核发的《排污许可证》（编号：91330185092032025K001P），
有效期自 2017 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日。
2. 根据发行人提供的环境影响评价批复意见、环境保护验收意见等材料，截
至本补充法律意见书出具日，发行人生产经营活动的环保批复及验收情况如下：
项目主体 项目名称 环保批复及验收情况 状态
发行人 年产 13 亿片纸 1、2015 年 12 月 14 日，临安区环保局 已投产
8-3-153
项目主体 项目名称 环保批复及验收情况 状态
尿裤自动化生 作出《环境影响报告表审查意见的函》
产线技术改造 （临环审[2015]394 号）
项目 2、2017 年 9 月 20 日，临安区环保局
就该项目实现年产 12 亿片作出《验收
意见》（临环验 L[2017]071 号）
3、2018 年 9 月 10 日，临安区环保局
就该项目实现年产 13 亿片作出《验收
意见》（临环验 L[2018]081 号）
1、2013 年 11 月 19 日，临安区环保局
年产 7 亿片婴儿 出具《环境影响报告审查意见的函》（临
纸尿裤自动化 环保[2013]307 号）
可艾公司 已投产
生产线新建项 2、2017 年 9 月 30 日，临安区环保局
目 出具《验收意见》（临环验 L[2017]088
号）
民用口罩生产阶段：环境影响登记表备
年产 4 亿片口罩
案（备案号：202033018500000144）
发行人 自动化生产线 已投产
医用口罩生产阶段：先开工后补办手
建设项目
续；见注 1。
熔喷布生产线
发行人 先开工后补办手续；见注 2 已投产
项目
1、2018 年 8 月 23 日，临安区环保局
出具《环境影响报告审查意见的函》（临
环保[2018]198 号）。
可艾公司年产 2、2018 年 12 月 27 日，临安区环保局
4.6 亿片纸尿裤 就该项目已建成的 1 条婴儿纸尿裤生
可艾公司 部分投产
自动化生产线 产线出具《验收意见》（临环验
扩建项目 L[2018]135 号）
3、2020 年 2 月 25 日，临安区环保局
就该项目已建成的 1 条婴儿纸尿裤生
产线出具《验收意见》（临环验
8-3-154
项目主体 项目名称 环保批复及验收情况 状态
L[2020]009 号）
1、2018 年 11 月 21 日，临安区环保局
年产 1.8 亿片纸 出具《环境影响报告表审查意见的函》
尿裤全伺服生 （临环保[2018]297 号）
发行人 部分投产
产线技术改造 2、2020 年 2 月 28 日，临安区环保局
项目 出具《阶段性验收意见》（临环验
L[2020]012 号）
年产 2.8 亿片纸
2019 年 7 月 22 日，临安区环保局出具
尿裤全伺服生
可艾公司 《环境影响报告表审查意见的函》（临 在建
产线技术改造
环保[2019]191 号）
项目
厂房建设项目已办理环境影响登记表
备案（备案号：201933018500001148）
杭州可靠卫生
生产线建设项目已取得临安区环保局
发行人 护理用品智能 在建
出具的《关于杭州可靠护理用品智能工
工厂建设项目
厂建设项目环境影响报告表审查意见
的函》（临环审[2020]64 号）
智能工厂配套 环境影响登记表备案（备案号：
发行人 在建
用房建设项目 202033018500000527）
2020 年 4 月 30 日，临安区环保局出具
技术研发中心 《关于杭州可靠护理用品智能工厂建
发行人 在建
升级建设项目 设项目环境影响报告表审查意见的函》
（临环审[2020]64 号）
注 1：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，该项目属于“十六、
医药制造业”43 卫生材料及医药用品制造，需要编制环境影响报告表。2020 年
4 月 29 日，本所律师对临安区环保局工作人员进行了访谈，其表示发行人医用
口罩生产项目先开工后补办手续符合浙江省生态环境厅 2020 年 2 月 13 日颁布的
《关于支持企业复工复产服务稳企业稳经济稳发展的意见》的规定。
8-3-155
注 2：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，该项目属于“六、纺
织业”20 纺织品制造，需要编制环境影响报告表。2020 年 6 月 17 日，本所律师
对临安区环保局工作人员进行了访谈，其表示发行人医用口罩生产项目先开工后
补办手续符合浙江省生态环境厅 2020 年 2 月 13 日颁布的《关于支持企业复工复
产服务稳企业稳经济稳发展的意见》的规定，不存在被处罚的风险。
基于上述，经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发
行人的生产经营活动符合环境保护要求。
3. 根据 2020 年 3 月 19 日本所经办律师对发行人及其控股子公司相关主管环
境保护部门的走访并经核查，除 2018 年 10 月 8 日，可艾公司依据《行政处罚决
定书》（临环罚[2018]第 330 号）罚款 3.45 万元外，报告期内发行人及其控股子
公司不存在其他与环境保护有关处罚记录。根据《杭州市重大行政处罚决定备案
审查规定》，可艾公司上述涉罚行为所受行政处罚不属于重大行政处罚。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项
目符合环境保护要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人书面说明、提供的相关文件及相关主管部门出具的证明文件，报
告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚。
（三） 发行人的劳动用工
1. 劳动用工情况
根据发行人提供的员工花名册，截至报告期末，发行人及其控股子公司在册
员工23893 人。
根据临安区人力资源与社会保障局于 2020 年 1 月 16 日及 2020 年 7 月 24
23
员工人数（合并口径）包括实习生、退休返聘人员、非全日制用工人员，不包含劳务派遣。
8-3-156
日出具的《证明》、临安区医疗保障管理服务中心于 2020 年 8 月 20 日出具的《证
明》、余杭区人力资源和社会保障局 2020 年 3 月 10 日及 2020 年 8 月 4 日出具
的《征信意见书》、发行人说明等材料并经核查，发行人及其控股子公司报告期
内不存在因违反劳动和社会保障相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
2. 社会保险及住房公积金缴纳情况
（1） 报告期各期末发行人社会保险缴纳情况如下表所示：
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工总人数（人） 893 769 707 785
缴纳社会保险人数
818 690 585 582
（人）
缴纳社会保险人数与
员工总人数的比例 91.60 89.73 82.74 74.14
（%）
根据发行人说明、提供的员工签署的《关于自愿放弃缴纳社会保险的声明》
及本所律师对相关人员的进行的访谈，截至报告期末，未缴纳社会保险的员工共
计 75 人，其中 26 人为退休返聘，18 人为已缴纳新农合新农保人员自愿放弃缴
纳，8 人为非全日制用工人员，15 人为当月入职次月缴纳人员，3 人为实习生，
1 人因无法办理社保卡未缴纳，2 人为自愿放弃缴纳，1 人为外籍人员，1 人已在
其他公司缴纳。
根据临安区人力资源与社会保障局于 2020 年 1 月 16 日、2020 年 7 月 24 日
出具的《证明》，发行人、可艾公司、临安佳容报告期内不存在补缴社会保险的
风险。
根据临安区人力资源与社会保障局于 2020 年 1 月 16 日及 2020 年 7 月 24
日出具的《证明》、临安区医疗保障管理服务中心于 2020 年 8 月 20 日出具的《证
明》、余杭区人力资源和社会保障局 2020 年 3 月 10 日、2020 年 8 月 4 日出具
的《征信意见书》、发行人说明等材料并经核查，发行人及其控股子公司报告期
8-3-157
内不存在因违反劳动和社会保障相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（2） 报告期各期末发行人住房公积金缴纳情况如下表所示：
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工总人数（人） 893 769 707 785
缴纳住房公积金人数
820 687 566 579
（人）
缴纳住房公积金人数
与员工总人数的比例 91.83 89.34 80.06 73.76
（%）
根据发行人说明、提供的员工签署的《关于自愿放弃缴纳住房公积金的声明》
及本所律师对相关人员进行的访谈，截至报告期末，未缴纳住房公积金的员工共
计 73 人，其中 26 人为退休返聘，19 人为自愿放弃缴纳，8 人为非全日制用工人
员，15 人为当月入职次月缴纳人员，3 人为实习生，1 人为外籍人员，1 人已在
其他公司缴纳。
根据杭州住房公积金管理中心临安分中心于 2020 年 1 月 17 日、2020 年 1
月 19 日、2020 年 7 月 23 日及 2020 年 8 月 7 日出具的《缴存证明》，杭州住房
公积金管理中心余杭分中心于 2020 年 3 月 10 日、2020 年 8 月 14 日出具的《缴
存证明》，上海市公积金管理中心于 2018 年 2 月 28 日出具的《上海市单位住房
公积金缴存情况证明》及发行人说明并经核查，发行人及其控股子公司报告期内
不存在因违反住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
实际控制人金利伟先生、鲍佳女士于 2020 年 6 月 29 日已作出如下承诺：如
发行人及其下属子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求发
行人及其下属子公司对其首次公开发行股票并在创业板上市之前任何期间内应
缴的员工社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险等五种基本保险）及住房公积金进行补缴，或被任何相关方以任何方式
提出有关社会保险、住房公积金的合法权利要求，或发行人及其下属子公司被要
8-3-158
求支付滞纳金并因此受到处罚的，本人将按相关部门核定的金额无偿代发行人及
其下属子公司补缴，并承担相关罚款、滞纳金等费用，发行人及其下属子公司无
需支付上述任何费用。
基于上述，本所经办律师认为，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会
保险和住房公积金的瑕疵，但发行人不存在因违反劳动、社会保障、住房公积金
管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形，且发行人实际控制人已经做出承诺，
前述瑕疵不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）主要股东、发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%及以上股份的主要股东、发行人及其控股子公司的说明
并经核查，参照《创业板股票上市规则》第 8.6.3 条24规定，结合发行人实际情
况，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚未了结或可预见的
诉讼标的在 100 万元以上的主要诉讼、仲裁及 2020 年 6 月 30 日（《法律意见书》
出具后）以来受到的行政处罚情况如下：
1. 尚未了结或可预见的诉讼标的在 100 万元以上的主要诉讼
（1） 上海凯琳合同纠纷
上海凯琳合同纠纷基本情况详见《法律意见书》之“二十、（一）\1.\1） 上
海凯琳合同纠纷”。本期间该纠纷进展如下：
根据发行人说明及提供的相关《民事判决书》，临安区人民法院作出《民事
判决书》（（2020）浙 0112 民初 1193 号）判决上海凯琳归还发行人货款 475 万
元，并支付利息 47 万元，合计 522 万元，林梅对此承担连带清偿责任，案件受
理费 4.834 万元由上海凯琳及林梅共同负担。
24
《创业板股票上市规则》第 8.6.3 条第一款、第二款：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列
情形之一的，应当及时披露相关情况：（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元的；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；（三）
可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；（四）
本所认为有必要的其他情形。上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，
经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
8-3-159
截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚在执行阶段。
如《法律意见书》所述，发行人于 2019 年 11 月 28 日召开董事会审议《关
于应收账款核销的议案》，审议通过上述应收账款 475 万元全额计提的坏账准备
的核销事项。
根据发行人说明，发行人的生产经营并未因上海凯琳合同纠纷受重大影响；
发行人 2015 年对上述应收账款全额计提坏账准备并已在当年度利润中予以反映，
本次核销不影响公司报告期利润情况，发行人已经胜诉，不会影响发行人的财务
报表及经营能力。
本所经办律师认为，上海凯琳合同纠纷属于日常经营产生的合同纠纷，发行
人已经胜诉，且相关应收账款 2015 年已全额计提坏账准备，未对公司生产经营
产生重大影响亦不会造成进一步不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（2） 熔喷布原材料及熔喷布生产设备纠纷
1) 发行人与山西尧舜禹熔喷布买卖合同纠纷
本期间该纠纷的具体进展详见本补充法律意见书之“第一部分\问题八\三\
（一）发行人与山西尧舜禹熔喷布买卖合同纠纷”。
2) 发行人与中合动能（海南）熔喷布买卖合同纠纷
本期间该纠纷的具体进展详见本补充法律意见书之“第一部分\问题八\三\
（二）发行人与中合动能（海南）熔喷布买卖合同纠纷”。
3) 发行人与上海中科衡通熔喷布买卖合同纠纷
本期间该纠纷的具体进展详见本补充法律意见书之“第一部分\问题八\三\
（三）发行人与上海中科衡通熔喷布买卖合同纠纷”。
4) 发行人与迎阳无纺机械熔喷布设备买卖合同纠纷
本期间该纠纷的具体进展详见本补充法律意见书之“第一部分\问题八\三\
（四）发行人与迎阳无纺机械熔喷布设备买卖合同纠纷”。
根据发行人说明，发行人的生产经营并未因上述纠纷受重大影响；即使公司
8-3-160
后续主张未能通过诉讼等法律途径得以实现，（1）与山西尧舜禹熔喷布买卖合
同纠纷直接损失金额不超过已经支付的 109.9884 万元；（2）与中合动能（海南）
熔喷布买卖合同纠纷直接损失金额不超过已经支付的 500 万元；（3）与上海中
科衡通熔喷布买卖合同纠纷直接损失金额不超过已经支付的 160 万元；（4）与
迎阳无纺机械熔喷布设备买卖合同纠纷直接损失金额不超过已经支付的 4,500 万
元；目前熔喷布市场情况供应充足，公司可以通过二级市场采购等途径保障熔喷
布供应，公司生产经营能力并不会因此受到重大影响；公司已对山西尧舜禹、上
海中科衡通、中合动能（海南）的其他应收款进行了单独减值测试，对向迎阳无
纺机械采购的两条熔喷布设备计提了减值准备。
（3） 发行人与上海富永包装设备买卖纠纷
根据发行人提供的上海富永包装纠纷相关的合同、付款凭证、民事起诉状、
发行人说明等，2019 年 4 月 13 日，发行人与上海富永包装签订《合同》（编号
FY-HZKK-TNDPA-20000-RB-20190408），约定发行人从上海富永包装采购符合
相关设备技术参数的包装机及配套设备，上海富永包装分 3 阶段交货；后发行人
按照该《合同》约定，于 2019 年 4 月 16 日支付了定金 138.5 万元；因上海富永
包装未按约定的交货期内就第 1 阶段交货的 3 台设备出货验收合格，违法合同约
定。
2020 年 7 月 17 日，发行人向临安区人民法院提起诉讼，请求判令解除发行
人 与 上 海 富 永 包 装 于 2019 年 4 月 13 日 签 订 的 《 合 同 》 （ 编 号
FY-HZKK-TNDPA-20000-RB-20190408），判令上海富永包装双倍返还发行人支
付定金 277 万元，判令张美华（上海富永包装唯一股东）对上海富永包装债务承
担连带清偿责任，判令上海富永包装及张美华承担诉讼费用。
2020 年 7 月 21 日，临安区人民法院受理了上述案件，案件号（2020）浙 0112
民初 2570 号。
2020 年 8 月 31 日，发行人与上海富永包装签署《庭外和解协议》，约定：
第 1 条：同意就该案向临安区人民法院申请给予庭外和解期限至 2020 年 10
月 28 日；
8-3-161
第 2 条 ： 上 海 富 永 包 装 向 发 行 人 提 供 《 合 同 》 （ 编 号
FY-HZKK-TNDPA-20000-RB-20190408）项下成裤中欧袋兼容自动包装机一台
（型号 TNDPA-20000-RB，含控制软件，2020 年 9 月 3 日在发行人工厂交货并
调试完毕，原合同金额 120 万元，折后金额 57.70 万元）、护理垫 4 号线包装机
一台（型号 TNPPA-20000-RB，含堆垛机及其控制软件，2020 年 10 月 15 日前在
发行人工厂交货并调试完毕，折后金额 80.80 万元），提供全新稳定的上述设备
并能满足发行人生产要求，同时提供安装、调试、培训和 1 年免费售后服务；
第 3 条：上海富永包装维修存放在可艾公司的由其出品的全自动尿裤中包机，
发行人负责将设备运送至上海富永包装工厂，上海富永包装于 2020 年 9 月 30
日前免费修理完毕后，发行人负责运回至发行人工厂，上海富永包装于 2020 年
10 月 10 日前调试完毕，并提供 1 年免费售后服务；
第 4 条：上海富永包装按第 1 条、第 2 条、第 3 条全面履行完毕，且向发行
人提供相依等值增值税专用发票后，发行人按《合同》（编号
FY-HZKK-TNDPA-20000-RB-20190408）已支付的款项 138.5 万元折抵本《庭外
和解协议》中第 2 条项下的设备款。发行人向临安区人民法院撤销该案。双方就
该案一次性了结。
根据发行人说明，发行人的生产经营并未因上述纠纷受重大影响，且发行人
与上海富永包装签署了《庭外和解协议》。
基于上述，本所经办律师认为，上述纠纷未对公司生产经营产生重大影响，
属于日常经营产生的合同纠纷，即使发行人后续主张未能通过诉讼等法律途径得
以实现亦不会对公司生产经营产生进一步重大不利影响，不构成本次发行上市的
实质性障碍。
2. 本期间内受到的行政处罚
根据发行人说明及提供的相关材料，并经核查，本期间内发行人及其控股子
公司不存在受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人董事长兼总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
8-3-162
根据发行人董事长兼总经理金利伟的说明并经核查，截至报告期末，发行人
董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的金额在 10 万元以上重大诉讼、仲
裁或金额在 5,000 元以上的行政处罚。
十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所经办律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但对其进行
了总括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》及其引用的《律师工作报告》和
法律意见书（含本补充法律意见书，下同）的相关内容作了审查。
本所经办律师认为，《招股说明书（申报稿）》引用的法律意见书和《律师
工作报告》相关内容与被引用的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。
本所经办律师确认，《招股说明书（申报稿）》不会因引用《律师工作报告》
和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需深交所审
核通过并报中国证监会履行发行注册程序之外，发行人已具备《公司法》《证券
法》《创业板注册管理办法》《创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范
性文件所规定的股票发行和在创业板上市条件。截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。《招股说明书（申
报稿）》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
8-3-163
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州可靠护理用品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负 责 人：肖 微
_______________
经办律师：陈旭楠
_______________
经办律师：沈 娜
_______________
经办律师：谢梦兰
年 月 日
8-3-164
北京市君合律师事务所为杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）之附件
附件一：发行人及其控股子公司的租赁房屋
序 租赁面积 租赁金额 所占土
承租人 出租人 用途 租赁地址 权属情况 租赁期限
号 （平方米） （元/月） 地性质
2019.09.01
金丹、杨 临安区金色时代 1 幢 临房权证锦城字 国有建 -
1 发行人 员工宿舍 133.21 3,433
俊杰 三单元 808 第 300092085 号 设用地 2020.08.31
25
2020.01.01
临房权证锦城字 国有建
2 发行人 侨治投资 员工宿舍 大华路 175 号 202 室 124.86 2,000 -
第 201109288 号 设用地
2020.12.31
2020.01.01
临房权证锦城字 国有建
3 发行人 侨治投资 员工宿舍 大华路 175 号 203 室 124.86 2,500 -
第 201109289 号 设用地
2020.12.31
临房权证锦城字 国有建 2020.01.01
4 发行人 侨治投资 员工宿舍 大华路 175 号 303 室 124.86 2,500
第 201109299 号 设用地 -
25
发行人与金丹、杨俊杰续签了《租赁合同》，有效期至 2020 年 12 月 31 日。
8-3-165
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序 租赁面积 租赁金额 所占土
承租人 出租人 用途 租赁地址 权属情况 租赁期限
号 （平方米） （元/月） 地性质
2020.12.31
浙江省杭州市临安区 浙（2018）临安区 2020.01.01
向登峰、 国有建
5 发行人 员工宿舍 西墅绿洲 10 幢 1 单元 88.16 3,000 不动产权第 -
陈小霖 设用地
1403 室 009902 号 2020.12.31
8-3-166
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附件二：发行人及其控股子公司的境内注册商标
序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
失禁用尿布；失禁用吸收裤；失禁用衣；卫生 2014.05.21
1 11860388 发行人 5 垫；卫生巾；卫生棉条；卫生内裤；消毒纸巾； - 原始取得
婴儿尿布；婴儿尿裤 2024.05.20
失禁用尿布；失禁用吸收裤；失禁用衣；卫生 2014.05.21
2 11860283 发行人 5 垫；卫生巾；卫生棉条；卫生内裤；消毒纸巾； - 原始取得
婴儿尿布；婴儿尿裤 2024.05.20
失禁用尿布；失禁用吸收裤；失禁用衣；卫生 2014.05.21
3 11860408 发行人 5 垫；卫生巾；卫生棉条；卫生内裤；消毒纸巾； - 原始取得
婴儿尿布；婴儿尿裤 2024.05.20
失禁用尿布；失禁用吸收裤；失禁用衣；卫生 2014.05.21
4 11860426 发行人 5 垫；卫生巾；卫生棉条；卫生内裤；消毒纸巾； - 原始取得
婴儿尿布；婴儿尿裤 2024.05.20
8-3-167
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序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
失禁用尿布；失禁用吸收裤；失禁用衣；卫生 2014.05.21
5 11860270 发行人 5 垫；卫生巾；卫生棉条；卫生内裤；消毒纸巾； - 原始取得
婴儿尿布；婴儿尿裤 2024.05.20
2015.04.14
6 10483341 发行人 5 隐形眼镜清洁剂 - 原始取得
2025.04.13
卫生垫，失禁用尿布，浸药液的卫生纸，吸收 2012.03.21
7 7051718 发行人 5 式失禁用尿布裤，失禁吸收衬裤，消毒纸巾， - 原始取得
失禁用衣，卫生巾，卫生衬裤 2022.03.20
2012.08.28
失禁用尿布，吸收式失禁用尿布裤，失禁吸收
8 7051722 发行人 5 - 原始取得
衬裤，失禁用衣，卫生衬裤，隐形眼镜清洁剂
2022.08.27
2012.04.28
9 7338647 发行人 10 失禁用垫 原始取得
-
8-3-168
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序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
2022.04.27
2012.10.14
失禁用尿布，吸收式失禁用尿布裤，失禁吸收
10 7586181 发行人 5 - 原始取得
衬裤，卫生垫，卫生巾，卫生衬裤，消毒纸巾
2022.10.13
失禁用尿布；失禁用吸收裤；婴儿尿布；婴儿 2016.09.07
11 17364047 发行人 5 尿裤；卫生内裤；卫生巾；卫生棉条；消毒纸 - 原始取得
巾；失禁用衣；卫生垫 2026.09.06
失禁用尿布，失禁用吸收裤，婴儿尿布，婴儿 2016.09.07
12 17364238 发行人 5 尿裤，卫生内裤，卫生棉条，卫生巾，卫生垫， - 原始取得
消毒纸巾，失禁用衣 2026.09.06
失禁用尿布，吸收式失禁用尿布裤，失禁吸收
2018.08.14
衬裤，卫生垫，卫生短内裤，紧身内裤衬里（卫
13 3836961 发行人 5 - 原始取得
生用），卫生衬裤，月经垫，月经短内裤，卫
生紧身内裤 2028.08.13
8-3-169
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序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
月经垫，月经短内裤，卫生紧身内裤，失禁用
2015.04.28
尿布，卫生衬裤，失禁吸收衬裤，卫生垫，卫
14 14185131 发行人 5 - 原始取得
生短内裤，紧身内裤衬里（卫生用），吸收式
失禁用尿布裤 2025.04.27
失禁用尿布，失禁用吸收裤，婴儿尿布，婴儿 2014.12.28
15 12863921 发行人 5 尿裤，卫生巾，消毒纸巾，卫生垫，人用药， - 原始取得
婴儿食品，医用敷料 2024.12.27
2015.12.14
维生素制剂，营养补充剂，婴儿尿裤，婴儿尿
16 15277050 发行人 5 - 原始取得
布，失禁用吸收裤，失禁用尿布，医用敷料
2025.12.13
2007.04.07
纸或纤维素制婴儿尿布（一次性），纸或纤维
17 4116646 发行人 16 - 原始取得
素制婴儿尿布裤（一次性）
2027.04.06
8-3-170
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序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
失禁用尿布，失禁用吸收裤，婴儿尿布，婴儿 2014.03.07
18 11547761 发行人 5 尿裤，营养补充剂，卫生巾，卫生垫，消毒纸 - 原始取得
巾，维生素制剂，医用敷料 2024.03.06
纸或纤维素制婴儿尿布（一次性），纸或纤维
2004.05.28
素制婴儿尿布裤（一次性），啤酒杯垫，纸制
19 3359449 发行人 16 - 原始取得
洗脸巾，纸巾，纸桌布，纸制抹布，（小孩用）
纸围涎，桌上纸杯垫，卸妆纸巾 2024.05.27
纸或纤维素制婴儿尿布（一次性），纸或纤维
2004.05.28
素制婴儿尿布裤（一次性），啤酒杯垫，纸制
20 3359009 发行人 16 - 原始取得
洗脸巾，纸巾，纸桌布，纸制抹布，（小孩用）
纸围涎，桌上纸杯垫，卸妆纸巾 2024.05.27
失禁用尿布，吸收式失禁用尿布裤，失禁吸收 2011.04.07
21 8163701 发行人 5 衬裤，卫生垫，卫生衬裤，卫生巾，消毒纸巾， - 原始取得
人用药，医用营养品，医用敷料 2031.04.06
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序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
失禁用垫，病床用吸水床单，医疗器械和仪器， 2011.04.07
22 8163727 发行人 10 假牙，理疗设备，奶瓶，避孕套，外科用移植 - 原始取得
物（人造材料），拐杖，缝合材料 2031.04.06
纸或纤维素制婴儿尿布（一次性），纸或纤维
素制婴儿尿布裤（一次性），纸制和纤维制婴
2011.04.07
儿尿布（一次性），纸制和纤维制婴儿尿裤（一
23 8163808 发行人 16 - 原始取得
次性），纸或纤维素制婴儿餐巾（一次性），
（小孩用）纸围涎，纸，文具，纸巾，纸制或 2031.04.06
纤维制婴儿尿布（一次性）
卫生垫，失禁用尿布，吸收式失禁用尿布裤， 2012.11.21
24 9978702 发行人 5 失禁吸收衬裤，消毒纸巾，失禁用衣，卫生巾， - 原始取得
卫生衬裤，隐形眼镜清洁剂 2022.11.20
失禁用尿布，失禁用吸收裤，婴儿尿布，婴儿 2013.06.28
25 10707414 发行人 5 尿裤，营养补充剂，卫生巾，卫生垫，消毒纸 - 原始取得
巾，维生素制剂，医用敷料 2023.06.27
8-3-172
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序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
失禁用尿布，失禁用吸收裤，婴儿尿布，婴儿 2013.05.21
26 10678916 发行人 5 尿裤，营养补充剂，卫生巾，卫生垫，消毒纸 - 原始取得
巾，维生素制剂，医用敷料 2023.05.20
婴儿尿布，失禁用尿布，消毒纸巾，卫生垫， 2013.04.28
27 10587589 发行人 5 卫生巾，隐形眼镜清洁剂，失禁用吸收裤，婴 - 原始取得
儿尿裤，医用敷料，卫生内裤 2023.04.27
婴儿尿布，失禁用尿布，消毒纸巾，卫生垫， 2013.04.28
28 10587543 发行人 5 卫生巾，隐形眼镜清洁剂，失禁用吸收裤，婴 - 原始取得
儿尿裤，医用敷料，卫生内裤 2023.04.27
婴儿尿布，失禁用尿布，消毒纸巾，卫生垫， 2013.07.07
29 10587499 发行人 5 卫生巾，隐形眼镜清洁剂，失禁用吸收裤，婴 - 原始取得
儿尿裤，医用敷料 2023.07.06
婴儿尿布，失禁用尿布，消毒纸巾，卫生垫， 2013.07.14
30 10549725 发行人 5 原始取得
卫生巾，隐形眼镜清洁剂，失禁用吸收裤，婴 -
8-3-173
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序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
儿尿裤，卫生内裤 2023.07.13
婴儿尿布，失禁用尿布，消毒纸巾，卫生垫， 2013.04.07
31 10484047 发行人 5 卫生巾，隐形眼镜清洁剂，失禁用吸收裤，婴 - 原始取得
儿尿裤，医用敷料，卫生内裤 2023.04.06
婴儿尿布，失禁用尿布，消毒纸巾，卫生垫， 2013.04.07
32 10484013 发行人 5 卫生巾，隐形眼镜清洁剂，失禁用吸收裤，婴 - 原始取得
儿尿裤，医用敷料，卫生内裤 2023.04.06
婴儿尿布，失禁用尿布，消毒纸巾，卫生垫， 2013.03.14
33 10403679 发行人 5 卫生巾，隐形眼镜清洁剂，失禁用吸收裤，婴 - 原始取得
儿尿裤，医用敷料，卫生内裤 2023.03.13
婴儿尿布，失禁用尿布，消毒纸巾，卫生垫， 2013.04.21
34 10549751 发行人 5 卫生巾，隐形眼镜清洁剂，失禁用吸收裤，婴 - 原始取得
儿尿裤，医用敷料，卫生内裤 2023.04.20
8-3-174
北京市君合律师事务所为杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）之附件
序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
失禁用尿布，吸收式失禁用尿布裤，失禁吸收 2010.08.14
35 7149794 发行人 5 衬裤，卫生垫，卫生巾，卫生衬裤，消毒纸巾， - 原始取得
人用药，医用营养品，医用敷料 2030.08.13
2010.09.21
失禁用尿布，吸收式失禁用尿布裤，失禁吸收
36 7149833 发行人 5 - 原始取得
衬裤，卫生垫，卫生巾，卫生衬裤，消毒纸巾
2030.09.20
失禁用尿布，吸收式失禁用尿布裤，失禁吸收 2010.10.14
37 7436454 发行人 5 衬裤，卫生垫，卫生巾，卫生衬裤，消毒纸巾， - 原始取得
人用药，医用营养品，医用敷料 2030.10.13
卫生衬裤，卫生垫，卫生巾，失禁用尿布，吸 2011.03.28
38 8155753 发行人 5 收式失禁用尿布裤，失禁吸收衬裤，消毒纸巾， - 原始取得
医用营养品，医用敷料，人用药 2031.03.27
卫生衬裤，卫生垫，卫生巾，失禁用尿布，吸 2011.03.28
39 8155738 发行人 5 原始取得
收式失禁用尿布裤，失禁吸收衬裤，消毒纸巾， -
8-3-175
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序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
医用营养品，医用敷料，人用药 2031.03.27
失禁用垫，病床用吸水床单，医疗器械和仪器， 2010.07.21
40 7149839 发行人 10 假牙，理疗设备，奶瓶，避孕套，外科用移植 - 原始取得
物（人造材料），拐杖，缝合材料 2030.07.20
失禁用垫，病床用吸水床单，医疗器械和仪器， 2010.07.21
41 7149840 发行人 10 假牙，理疗设备，奶瓶，避孕套，外科用移植 - 原始取得
物（人造材料），拐杖，缝合材料 2030.07.20
2013.07.07
纸餐巾，纸巾，纸手帕，纸围涎，纸制洗脸巾，
42 10587517 发行人 16 - 原始取得
卸妆用纸巾
2023.07.06
2013.05.07
纸，纸餐巾，纸巾，纸手帕，纸围涎，纸制洗
43 10594353 发行人 16 - 原始取得
脸巾，文具，印刷出版物，图画，卸妆用纸巾
2023.05.06
8-3-176
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商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
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2013.04.07
纸，纸餐巾，纸巾，纸手帕，纸围涎，纸制洗
44 10484036 发行人 16 - 原始取得
脸巾，文具，印刷出版物，图画，卸妆用纸巾
2023.04.06
2013.04.07
纸，纸餐巾，纸巾，纸手帕，纸围涎，纸制洗
45 10484028 发行人 16 - 原始取得
脸巾，文具，印刷出版物，图画，卸妆用纸巾
2023.04.06
2013.03.14
纸，纸餐巾，纸巾，纸手帕，纸围涎，纸制洗
46 10403686 发行人 16 - 原始取得
脸巾，文具，印刷出版物，图画，卸妆用纸巾
2023.03.13
2013.04.28
纸，纸餐巾，纸巾，纸手帕，纸围涎，纸制洗
47 10587550 发行人 16 - 原始取得
脸巾，文具，印刷出版物，图画，卸妆用纸巾
2023.04.27
纸或纤维素制婴儿尿布（一次性），纸制和纤 2010.08.07
48 7149857 发行人 16 原始取得
维制婴儿尿布（一次性），纸或纤维素制婴儿 -
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商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
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尿布裤（一次性），纸制和纤维制婴儿尿裤（一 2030.08.06
次性），纸制或纤维制婴儿尿布（一次性），
纸或纤维素制婴儿餐巾（一次性），（小孩用）
纸围涎，纸，文具，纸巾
纸或纤维素制婴儿尿布（一次性），纸制和纤
维制婴儿尿布（一次性），纸或纤维素制婴儿
2010.08.07
尿布裤（一次性），纸制和纤维制婴儿尿裤（一
49 7149864 发行人 16 - 原始取得
次性），纸制或纤维制婴儿尿布（一次性），
纸或纤维素制婴儿餐巾（一次性），（小孩用） 2030.08.06
纸围涎，纸，文具，纸巾
纸或纤维素制婴儿尿布（一次性），纸制和纤
维制婴儿尿布（一次性），纸或纤维素制婴儿
2018.04.07
尿布裤（一次性），纸制和纤维制婴儿尿裤（一
50 4457419 发行人 16 - 原始取得
次性），纸制或纤维制婴儿尿布（一次性），
纸或纤维素制婴儿餐巾（一次性），（小孩用） 2028.04.06
纸围诞
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商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
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纸或纤维素制婴儿尿布（一次性），纸制和纤
维制婴儿尿布（一次性），纸或纤维素制婴儿
2018.04.07
尿布裤（一次性），纸制和纤维制婴儿尿裤（一
51 4457418 发行人 16 - 原始取得
次性），纸制或纤维制婴儿尿布（一次性），
纸或纤维素制婴儿餐巾（一次性），（小孩用） 2028.04.06
纸围诞
纸或纤维素制婴儿尿布（一次性），纸制和纤
维制婴儿尿布（一次性），纸或纤维素制婴儿
2019.06.14
尿布裤（一次性），纸制和纤维制婴儿尿裤（一
52 5218373 发行人 16 - 原始取得
次性），纸制或纤维制婴儿尿布（一次性），
纸或纤维素制婴儿餐巾（一次性），（小孩用） 2029.06.13
纸围涎
纸或纤维素制婴儿尿布（一次性），纸制和纤 2019.07.28
维制婴儿尿布（一次性），纸或纤维素制婴儿
53 5359699 发行人 16 - 原始取得
尿布裤（一次性），纸制和纤维制婴儿尿裤（一
2029.07.27
次性），纸制或纤维制婴儿尿布（一次性），
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商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
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纸或纤维素制婴儿餐巾（一次性），（小孩用）
纸围涎
纸或纤维素制婴儿尿布（一次性），纸或纤维
素制婴儿尿布裤（一次性），纸制或纤维制婴
2011.09.14
儿尿布（一次性），纸制和纤维制婴儿尿裤（一
54 8630094 发行人 16 - 原始取得
次性），纸制和纤维制婴儿尿布（一次性），
纸或纤维素制婴儿餐巾（一次性），（小孩用） 2021.09.13
纸围涎，纸，纸巾，文具
纸或纤维素制婴儿尿布（一次性），纸或纤维
素制婴儿尿布裤（一次性），纸制或纤维制婴
2011.09.14
儿尿布（一次性），纸制和纤维制婴儿尿裤（一
55 8630099 发行人 16 - 原始取得
次性），纸制和纤维制婴儿尿布（一次性），
纸或纤维素制婴儿餐巾（一次性），（小孩用） 2021.09.13
纸围涎，纸，纸巾，文具
纸或纤维素制婴儿尿布（一次性），纸或纤维 2011.09.14
56 8630109 发行人 16 原始取得
素制婴儿尿布裤（一次性），纸制或纤维制婴 -
8-3-180
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儿尿布（一次性），纸制和纤维制婴儿尿裤（一 2021.09.13
次性），纸制和纤维制婴儿尿布（一次性），
纸或纤维素制婴儿餐巾（一次性），（小孩用）
纸围涎，纸，纸巾，文具
纸或纤维素制婴儿尿布（一次性），纸制和纤
维制婴儿尿布（一次性），纸或纤维素制婴儿
2011.09.21
尿布裤（一次性），纸制和纤维制婴儿尿裤（一
57 8641688 发行人 16 - 原始取得
次性），纸制或纤维制婴儿尿布（一次性），
纸或纤维素制婴儿餐巾（一次性），（小孩用） 2021.09.20
纸围涎，纸，文具，纸巾
纸或纤维素制婴儿尿布（一次性），纸制和纤
维制婴儿尿布（一次性），纸或纤维素制婴儿
2012.06.14
尿布裤（一次性），纸制和纤维制婴儿尿裤（一
58 9518627 发行人 16 - 原始取得
次性），纸制或纤维制婴儿尿布（一次性），
纸或纤维素制婴儿餐巾（一次性），（小孩用） 2022.06.13
纸围涎，纸，文具，纸巾
8-3-181
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纸或纤维素制婴儿尿布（一次性），纸制和纤
维制婴儿尿布（一次性），纸或纤维素制婴儿
2011.09.21
尿布裤（一次性），纸制和纤维制婴儿尿裤（一
59 8641710 发行人 16 - 原始取得
次性），纸制或纤维制婴儿尿布（一次性），
纸或纤维素制婴儿餐巾（一次性），（小孩用） 2021.09.20
纸围涎，纸，文具，纸巾
2014.04.28
60 9530523 发行人 16 （小孩用）纸围涎，纸，文具 - 原始取得
2024.04.27
2015.07.07
婴儿尿布，婴儿尿裤，失禁用尿布，失禁用吸
61 12383239 发行人 5 - 原始取得
收裤，卫生巾带，卫生内裤，月经内裤
2025.07.06
失禁用吸收裤，失禁用尿布，卫生垫，卫生棉 2015.04.07
62 12602298 发行人 5 条，卫生内裤，婴儿尿裤，婴儿尿布，医用填 - 原始取得
料，人用药 2025.04.06
8-3-182
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月经垫；失禁用尿布；消毒纸巾；卫生衬裤； 2020.01.07
63 5896427 发行人 5 卫生垫；吸收式失禁用尿布裤；哺乳用垫；浸 - 受让取得
药液的卫生纸；卫生巾；外科用纱布 2030.01.06
卫生巾；卫生棉条；消毒纸巾；失禁用衣；失 2017.07.28
64 20237906 发行人 5 禁用尿布；失禁用吸收裤；婴儿尿布；婴儿尿 - 原始取得
裤；卫生内裤；卫生护垫 2027.07.27
失禁用尿布；失禁用吸收裤；婴儿尿布；婴儿 2017.10.14
65 21043227 发行人 5 尿裤；消毒纸巾；失禁用衣；卫生内裤；宠物 - 原始取得
尿布；营养补充剂；维生素制剂 2027.10.13
2017.12.28
66 21043692 发行人 5 隐形眼镜清洁剂；宠物尿布 - 原始取得
2027.12.27
维生素制剂；营养补充剂；失禁用尿布；失禁 2017.12.14
67 21043176 发行人 5 原始取得
用吸收裤；婴儿尿布；卫生内裤；婴儿尿裤； -
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号
失禁用衣；宠物尿布 2027.12.13
月经内裤；卫生内裤；卫生巾；失禁用尿布； 2019.04.07
68 32165787 发行人 5 失禁用吸收裤；失禁用衣；成人尿布； 消毒湿 - 原始取得
巾；宠物尿布；失禁用护垫 2029.04.06
月经内裤；卫生内裤；卫生巾；失禁用尿布； 2019.04.07
69 32145907 发行人 5 失禁用吸收裤；失禁用衣；成人尿布；失禁用 - 原始取得
护垫；消毒湿巾；宠物尿布 2029.04.06
2019.07.21
病床用吸水床单；假牙；缝合材料；人造外科
70 28446783A 发行人 5 - 原始取得
移植物；失禁用垫单；理疗设备；避孕套
2029.07.20
2020.02.21
营养补充剂； 净化剂；动物用膳食补充剂； 消
71 37067172 发行人 5 - 原始取得
灭有害动物制剂； 牙填料； 宠物尿布
2030.02.20
8-3-184
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2016.03.14
婴儿尿裤；失禁用吸收裤；失禁用尿布；卫生
72 15389027 可艾公司 5 - 原始取得
巾；卫生垫；消毒纸巾；医用敷料；婴儿尿布
2026.03.13
商业橱窗布置；工商管理辅助；为零售目的在
通讯媒体上展示商品；广告策划；市场研究； 2015.10.28
73 15389130 可艾公司 35 寻找赞助；进出口代理；替他人推销；替他人 - 原始取得
采购（替其他企业购买商品或服务）；市场营 2025.10.27
销
牙科设备和仪器；医疗器械和仪器；人造外科 2018.07.28
74 25321441 可靠福祉 10 移植物；医用垫；失禁用垫单；矫形用物品； - 原始取得
医用电热垫；奶瓶；避孕套；拐杖 2028.07.27
纸巾；印刷品；绘画材料；纸；平版印刷工艺 2018.07.21
75 25319386 可靠福祉 16 品；教学材料（仪器除外）；期刊；文具；建 - 原始取得
筑模型；保鲜膜 2028.07.20
8-3-185
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号
帐篷；包装用纺织品袋（信封、小袋）；防水
2018.07.21
帆布；运载工具非专用盖罩；非橡胶、非塑料、
76 25319210 可靠福祉 22 - 原始取得
非纸或纸板制填充材料；纺织品遮篷；帆；绳
索；纺织纤维；吊床 2028.07.20
工业用油；工业用蜡；传动带用蜡；汽油；蜡 2018.07.28
77 25317236 可靠福祉 4 烛；除尘制剂；电能；发动机燃料用非化学添 - 原始取得
加剂；燃料；矿物燃料 2028.07.27
餐具（刀、叉和匙）；手工操作的手工具；刀；
农业器具（手动的）；除火器外的随身武器； 2018.07.28
78 25317188 可靠福祉 8 雕刻工具（手工具）；磨具（手工具）；园艺 - 原始取得
工具（手动的）；修指甲成套工具；手工打包 2028.07.27
机
2018.07.28
盥洗室器具；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、
79 25316660 可靠福祉 21 缸）；梳；化妆用具；家用器皿；茶具（餐具）； - 原始取得
隔热容器；家庭用陶瓷制品；水晶工艺品；手 2028.07.27
8-3-186
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商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
动清洁器具
计算机；电子监控装置；测量器械和仪器；可
2018.07.28
下载的手机应用软件；半导体器件；电源材料
80 25315892 可靠福祉 9 - 原始取得
（电线、电缆）；电池；眼镜；运载工具用导
航仪器（随载计算机）；报警器 2028.07.27
照明器械及装置；运载工具用灯；烹调用装置 2018.07.28
81 25315859 可靠福祉 11 和设备；空气调节设备；冰箱；加热装置；龙 - 原始取得
头；浴室装置；水净化设备和机器；电暖器 2028.07.27
防水卷材；非金属建筑物；非金属耐火建筑材
2018.07.21
料；建筑用塑料管；涂层（建筑材料）；石、
82 25314678 可靠福祉 19 - 原始取得
混凝土或大理石艺术品；非金属建筑材料；非
金属简易小浴室；建筑用木材；木地板 2028.07.20
2018.07.28
过滤材料（未加工泡沫或塑料膜）；窗户用防
83 25313120 可靠福祉 17 强光薄膜（染色膜）；非金属软管；绝缘、隔 - 原始取得
热、隔音用材料；合成橡胶；密封物；建筑防 2028.07.27
8-3-187
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潮材料；橡胶或塑料制填充材料；生橡胶或半
成品橡胶；塑料
线；纺织线和纱；聚乙烯单丝（纺织用）；纱； 2018.07.28
84 25312391 可靠福祉 23 毛线和粗纺毛纱；人造线和纱；棉线和棉纱； - 原始取得
开司米；纺织用弹性线和纱；人造丝 2028.07.27
发令纸；烟火产品；火药；火器；信号枪；个 2018.07.28
85 25311811 可靠福祉 13 人防护用喷雾；随身武器（火器）；烟花；爆 - 原始取得
竹；鞭炮 2028.07.27
钢琴；打击乐器；指挥棒；校音器（定音器）； 2018.08.14
86 25311783 可靠福祉 15 乐器架；乐器盒；乐器；电子乐器；音乐合成 - 原始取得
器；音乐盒 2028.08.13
2018.07.28
未加工或半加工普通金属；金属标志牌；金属
87 25310404 可靠福祉 6 建筑材料；存储和运输用金属容器；五金器具； - 原始取得
普通金属艺术品；金属锁（非电）；家具用金 2028.07.27
8-3-188
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属附件；普通金属线；保险柜（金属或非金属
计算机、打印机、文字处理机墨盒；印刷油墨； 2018.07.21
88 25308204 可靠福祉 2 油漆；防腐蚀剂；天然树脂；皮肤绘画用墨； - 原始取得
染料；食用色素；防水粉（涂料）；颜料 2028.07.20
肥皂；抛光制剂；香；化妆品；动物用化妆品； 2018.07.28
89 25308186 可靠福祉 3 清洁制剂；研磨剂；香精油；牙膏；空气芳香 - 原始取得
剂 2028.07.27
纺织品毛巾；家具遮盖物；织物；无纺布；纺 2018.07.28
90 25307884 可靠福祉 24 织品制壁挂；毡；被子；纺织品制或塑料制帘； - 原始取得
家庭日用纺织品；纺织品制或塑料制旗帜 2028.07.27
轮椅；陆、空、水或铁路用机动运载工具；婴
2018.08.14
儿车；小汽车；助力车；运载工具用轮胎；运
91 25307031 可靠福祉 12 - 原始取得
载工具内装饰品；电动代步车（行动迟缓人使
用）；手推车；运载工具用座椅； 2028.08.13
8-3-189
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号
酒精；除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生
虫剂外的农业化学品；肥料；防火制剂；皮革 2018.07.21
92 25305552 可靠福祉 1 表面处理用化学制品；焊接用化学品；工业用 - 原始取得
粘合剂；未加工塑料；汽车燃料化学添加剂； 2028.07.20
食物防腐用化学品
搅拌机；农业机械；金属加工机械；洗衣机；
2018.07.28
印刷机器；纸尿裤生产设备；纺织工业用机器；
93 25305157 可靠福祉 7 - 原始取得
制食品用电动机械；清洁用除尘装置；升降设
备 2028.07.27
未加工或半加工贵重金属；银制工艺品；钟；
2018.07.28
贵重金属艺术品；首饰盒；人造珠宝；珠宝首
94 25303906 可靠福祉 14 - 原始取得
饰；表；首饰用小饰物；角、骨、牙、介首饰
及艺术品 2028.07.27
存储和运输用非金属容器；缆绳和管道用非金 2018.07.28
95 25302881 可靠福祉 20 属夹；竹木工艺品；漆器工艺品；展示板；家 原始取得
-
具用非金属附件；婴儿更换尿布用垫；家具；
8-3-190
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号
镜子（玻璃镜）；室内百叶帘 2028.07.27
2018.07.28
手套（服装）；成品衣；服装；帽；婴儿全套
96 25302710 可靠福祉 25 - 原始取得
衣；皮带（服饰用）；鞋；袜；围巾；婚纱；
2028.07.27
2018.07.28
包；旅行箱；皮制带子；伞；皮凉席；动物皮；
97 25302365 可靠福祉 18 - 原始取得
背包；手提包；手杖；马具配件
2028.07.27
调解；领养代理；火葬；工厂安全检查；临时 2018.07.28
98 25297863 可靠福祉 45 照看婴孩；殡仪；个人服装搭配咨询；家务服 - 原始取得
务；社交陪伴；临时照料宠物 2028.07.27
失禁用尿布；失禁用吸收裤；婴儿尿布；维生 2018.07.28
99 25297004 可靠福祉 5 素制剂；营养补充剂；卫生巾；宠物尿布；消 - 原始取得
毒纸巾；救急包；婴儿尿裤 2028.07.27
8-3-191
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无酒精饮料；植物饮料；啤酒；无酒精果汁；
2018.07.28
奶茶（非奶为主）；饮料制作配料；苏打水；
100 25295625 可靠福祉 32 - 原始取得
水（饮料）；软饮料；乳酸饮料（果制品，非
奶） 2028.07.27
建筑施工监督；商品房建造；清洗衣服；消毒； 2018.07.28
101 25293577 可靠福祉 37 电器的安装和修理；建筑；加热设备安装和修 - 原始取得
理；室内装潢；木工服务；汽车保养和修 2028.07.27
受托管理；住所代理（公寓）；保险承保；经 2018.07.28
102 25292612 可靠福祉 36 纪；典当；资本投资；商品房销售；不动产出 - 原始取得
租；金融管理；珠宝估价 2028.07.27
艺术品鉴定；建设项目的开发；服装设计；技
2018.07.28
术研究；化学服务；工业品外观设计；质量控
103 25292587 可靠福祉 42 - 原始取得
制；无形资产评估；材料测试；计算机软件设
计 2028.07.27
8-3-192
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号
地毯；地板覆盖物；人工草皮；地毯底衬；席； 2018.07.28
104 25290144 可靠福祉 27 地垫；墙纸；非纺织品制壁挂；橡胶地垫；防 - 原始取得
滑垫 2028.07.27
动物食品；树木；未加工木材；新鲜蔬菜；动 2018.07.28
105 25290092 可靠福祉 31 物栖息用干草；谷（谷类）；新鲜水果；活动 - 原始取得
物；植物种子；酿酒麦芽 2028.07.27
射箭用器具；圣诞树用装饰品（照明用物品和
2018.07.28
糖果除外）；游戏器具；钓鱼用具；玩具；纸
106 25288622 可靠福祉 28 - 原始取得
牌；运动用球；体育活动器械；锻炼身体器械；
护肘（体育用品） 2028.07.27
谷类制品；茶；冰淇淋；糖果；蜂蜜；糕点； 2018.07.28
107 25288597 可靠福祉 30 方便米饭；以谷物为主的零食小吃；豆类粗粉； - 原始取得
调味品 2028.07.27
8-3-193
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序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
黄酒；蜂蜜酒；清酒（日本米酒）；白酒；白 2018.07.28
108 25288558 可靠福祉 33 兰地；食用酒精；葡萄酒；果酒（含酒精）； - 原始取得
鸡尾酒；米酒 2028.07.27
运输；能源分配；安排游览；船只出租；游艇 2018.07.28
109 25288531 可靠福祉 39 运输；汽车运输；快递服务（信件或商品）； - 原始取得
停车场服务；货物贮存；商品包装 2028.07.27
教育；书籍出版；出借书籍的图书馆；娱乐服
2018.07.28
务；为艺术家提供模特服务；安排和组织会议；
110 25288509 可靠福祉 41 - 原始取得
广播和电视节目制作；健身俱乐部（健身和体
能训练）；动物园服务；组织彩票发行 2028.07.27
饮食营养指导；园艺；医疗诊所服务；老年人 2018.07.28
111 25287508 可靠福祉 44 护理中心；疗养院；按摩；医疗辅助；医疗保 - 原始取得
健；医疗护理；医院 2028.07.27
8-3-194
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商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
水果蜜饯；食用油脂；干食用菌；豆腐制品； 2018.07.28
112 25286270 可靠福祉 29 肉；蛋；加工过的坚果；鱼制食品；腌制蔬菜； - 原始取得
牛奶饮料（以牛奶为主） 2028.07.27
日间托儿所（看孩子）；住所代理（旅馆、供
2018.07.28
膳寄宿处）；餐馆；茶馆；养老院；咖啡馆；
113 25286235 可靠福祉 43 - 原始取得
流动饮食供应；活动房屋出租；酒吧服务；寄
宿处 2028.07.27
印刷；金属铸造；服装制作；空气净化；定做 2018.07.28
114 25284188 可靠福祉 40 材料装配（替他人）；纺织品精加工；水处理； - 原始取得
木器制作；纸张处理；茶叶加工 2028.07.27
纽扣；人造盆景；亚麻织品标记用数字或字母；
2018.07.28
除线以外的缝纫用品；服装垫肩；头发装饰品；
115 25283329 可靠福祉 26 - 原始取得
花边饰品；衣服装饰品；假发；修补纺织品用
热粘合补片 2028.07.27
8-3-195
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商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
通过网站提供商业信息；广告；人力资源管理；
会计；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品
2018.07.28
的零售或批发服务；为零售目的在通讯媒体上
116 25282915 可靠福祉 35 - 原始取得
展示商品；进出口代理；商业企业迁移；为推
销优化搜索引擎；为商品和服务的买卖双方提 2028.07.27
供在线市场
计算机辅助信息和图像传送；光纤通讯；提供
在线论坛；数据流传输；视频会议服务；提供 2018.07.28
117 25280669 可靠福祉 38 数据库接入服务；提供互联网聊天室；电视播 - 原始取得
放；移动电话通讯；提供全球计算机网络用户 2028.07.27
接入服务
2018.07.28
香烟盒；香烟；吸烟用打火机；香烟嘴；火柴；
118 25279140 可靠福祉 34 - 原始取得
烟草；烟灰缸；鼻烟壶；火柴盒；香烟过滤嘴
2028.07.27
酒精；除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生 2016.08.28
119 17254957 可靠福祉 1 原始取得
虫剂外的农业化学品；汽车燃料化学添加剂； -
8-3-196
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商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
未加工塑料；肥料；防火制剂；焊接用化学品； 2026.08.27
食物防腐用化学品；皮革表面处理用化学制品；
工业用胶
染料；颜料；食用色素；印刷油墨；油漆；防 2016.08.28
120 17254942 可靠福祉 2 腐蚀剂；天然树脂；防水粉（涂料）；计算机、 - 原始取得
打印机、文字处理机墨盒；皮肤绘画用墨 2026.08.27
肥皂；清洁制剂；抛光制剂；研磨材料；香精 2016.08.28
121 17254901 可靠福祉 3 油；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品；空气 - 原始取得
芳香剂 2026.08.27
工业用油；燃料；矿物燃料；工业用蜡；蜡烛； 2016.08.28
122 17254861 可靠福祉 4 除尘制剂；电能；汽车燃料；传动带用蜡；发 - 原始取得
动机燃料非化学添加剂 2026.08.27
失禁用尿布；失禁用吸收裤；婴儿尿布；婴儿 2016.10.28
123 17217159 可靠福祉 5 原始取得
尿裤；卫生巾；卫生垫；消毒纸巾；医用敷料 -
8-3-197
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商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
2026.10.27
失禁用尿布；失禁用吸收裤；婴儿尿布；婴儿 2016.08.28
124 17254989 可靠福祉 5 尿裤；营养补充剂；卫生巾；消毒纸巾；维生 - 原始取得
素制剂；急救箱（备好药的）；宠物尿布 2026.08.27
未加工或半加工普通金属；金属建筑材料；五
2016.11.14
金器具；金属锁（非电）；存储和运输用金属
125 17254867 可靠福祉 6 - 原始取得
容器；保险柜；普通金属艺术品；普通金属线；
家具用金属附件 2026.11.13
农业机械；印刷机器；纺织工业用机器；制食 2016.08.28
126 17254845 可靠福祉 7 品用电动机械；搅拌机；升降设备；金属加工 - 原始取得
机械；清洁用吸尘装置；洗衣机；车辆轴承 2026.08.27
磨具（手工具）；农业器具（手动的）；园艺 2016.08.28
工具（手动的）；餐具（刀、叉和匙）；除火
127 17254810 可靠福祉 8 - 原始取得
器外的随身武器；修指甲成套工具；手工操作
2026.08.27
的手工具；手工打包机；雕刻工具（手工具）；
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商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
刀
机动武器；火药；发令纸；烟火产品；烟花； 2016.08.28
128 17254118 可靠福祉 13 爆竹；个人防护用喷雾；鞭炮；火器弹药；随 - 原始取得
身武器（火器） 2026.08.27
乐器；钢琴；电子乐器；音乐合成器；打击乐 2016.08.28
129 17253370 可靠福祉 15 器；指挥棒；校音器（定音器）；乐器架；音 - 原始取得
乐盒；乐器盒 2026.08.27
纸；纸巾；印刷品；期刊；平版印刷工艺品； 2016.08.28
130 17253324 可靠福祉 16 保鲜膜；文具；绘画材料；教学材料（仪器除 - 原始取得
外）；建筑模型 2026.08.27
合成橡胶；密封物；生橡胶或半成品橡胶；过
滤材料（未加工泡沫或塑料膜）；塑料管；窗 2016.08.28
131 17253219 可靠福祉 17 户用防强光薄膜（染色膜）；非金属软管；建 - 原始取得
筑防潮材料；绝缘材料；橡胶或塑料制填充材 2026.08.27
料
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商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
2016.10.28
132 17253105 可靠福祉 18 皮制带子 - 原始取得
2026.10.27
建筑用木材；木地板；建筑用塑料管；非金属
2016.08.28
建筑材料；非金属建筑物；防水卷材；涂层（建
133 17252887 可靠福祉 19 - 原始取得
筑材料）；石、混凝土或大理石艺术品；非金
属简易小浴室；非金属耐火建筑材料 2026.08.27
家用器皿；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、
缸）；日用瓷器（包括盆、碗、盘、壶、餐具、 2016.08.28
134 17252655 可靠福祉 21 缸、坛、罐）；水晶工艺品；茶具（餐具）； - 原始取得
盥洗室器具；梳；化妆用具；隔热容器；手动 2026.08.27
清洁器具
绳索；运载工具非专用盖罩；帐篷；包装用纺 2016.08.28
织品袋（信封、小袋）；非橡胶、非塑料、非
135 17252505 可靠福祉 22 - 原始取得
纸或纸板制填充材料；纺织纤维；防水帆布；
2026.08.27
帆；纺织品遮篷；吊床
8-3-200
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商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
纱；棉线和棉纱；毛线和粗纺毛纱；人造线和 2016.08.28
136 17252444 可靠福祉 23 纱；纺织用弹性线和纱；线；纺织线和纱；人 - 原始取得
造丝；聚乙烯单丝（纺织用）；开司米 2026.08.27
2016.10.28
137 17252318 可靠福祉 24 纺织品或塑料帘 - 原始取得
2026.10.27
花边饰品；衣服装饰品；纽扣；假发；除线以
2016.08.28
外的缝纫用品；人造盆景；服装垫肩；修补纺
138 17252034 可靠福祉 26 - 原始取得
织品用热粘合补片；亚麻织品标记用数字或字
母；头发装饰品 2026.08.27
游戏器具；钓鱼用具；玩具；纸牌；体育活动
2016.08.28
用球；锻炼身体器械；射箭用器具；体育活动
139 17251760 可靠福祉 28 - 原始取得
器械；圣诞树用装饰品（照明用物品和糖果除
外）；棋 2026.08.27
140 17251530 可靠福祉 30 茶；糖果；蜂蜜；糕点；谷粉制食品；谷类制 2016.08.28 原始取得
8-3-201
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商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
品；以谷物为主的零食小吃；豆粉；冰淇淋； -
调味品 2026.08.27
树木；未加工木材；活动物；活鱼；活家禽； 2016.08.28
141 17251473 可靠福祉 31 甲壳动物（活的）；虾（活的）；酿酒麦芽； - 原始取得
动物栖息用干草；宠物用沙纸（垫窝用） 2026.08.27
2016.08.14
黄酒；葡萄酒；果酒（含酒精）；鸡尾酒；清
142 17251230 可靠福祉 33 - 原始取得
酒；白酒；蜂蜜酒；白兰地；食用酒精；米酒
2026.08.13
烟草；香烟；香烟嘴；香烟盒；烟灰缸；鼻烟 2016.08.14
143 17251030 可靠福祉 34 壶；火柴；火柴盒；香烟过滤嘴；吸烟用打火 - 原始取得
机 2026.08.13
2016.10.28
144 17250918 可靠福祉 35 计算机录入服务 - 原始取得
2026.10.27
8-3-202
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商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
建筑施工监督；建筑；商品房建造；加热设备 2016.08.28
145 17250762 可靠福祉 37 安装和修理；室内装潢；电器的安装和修理； - 原始取得
清洗；木工服务；汽车保养和修理；消毒 2026.08.27
2016.10.28
146 17250434 可靠福祉 39 商品包装；船只出租 - 原始取得
2026.10.27
定做材料装配（替他人）；金属铸造；纺织品 2016.08.28
147 17244570 可靠福祉 40 精加工；木器制作；纸张处理；服装制作；烧 - 原始取得
制陶器；茶叶加工；印刷；水处理 2026.08.27
2016.11.14
出借书籍的图书馆；书籍出版；动物园服务；
148 17244487 可靠福祉 41 - 原始取得
为艺术家提供模特服务；经营彩票
2026.11.13
城市规划；地质勘测；化学服务；艺术品鉴定； 2016.08.28
149 17244394 可靠福祉 42 原始取得
无形资产评估；材料测试；工业品外观设计； -
8-3-203
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序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限 取得方式
号
建设项目的开发；服装设计；计算机软件设计 2026.08.27
住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；养老院；日 2017.02.21
150 15831844 可靠福祉 43 间托儿所（看孩子）；餐馆；咖啡馆；茶馆； - 原始取得
流动饮食供应；寄宿处；活动房屋出租；饭店 2027.02.20
医疗诊所服务；医疗护理；医疗辅助；医院； 2017.02.21
151 15832010 可靠福祉 44 保健；疗养院；休养所；饮食营养指导；按摩； - 原始取得
园艺 2027.02.20
社交护送（陪伴）；社交陪伴；临时看管房子； 2016.08.28
152 17217651 可靠福祉 45 临时照看婴孩；临时照料宠物；家务服务；火 - 原始取得
葬；殡仪；领养代理；丧葬 2026.08.27
2017.01.14
153 15831947 可靠福祉 45 领养代理 - 原始取得
2027.01.13
8-3-204
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附件三：发行人及其控股子公司的境外注册商标
序号 商标注册号 权利人 商标内容 分类号 注册国家/地区 有效期限 取得方式
2007.07.26
-
1 093353026 发行人 16 马德里 2017.07.26 原始取得
-
2027.07.26
2010.08.06
2 2010014499 发行人 5 马来西亚 - 原始取得
2020.08.0627
2010.08.06
3 2010014500 发行人 10 马来西亚 原始取得
-
26
商标图样通过《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》注册了国际商标。根据本所律师在 WIPO（国际知识产权组织）网站（http：
//www.wipo.int/romarin）的查询结果和境外商标注册代理机构出具的《关于境外商标权利的说明》，该商标图样根据《商标国际注册马德里协定》在埃及、法国、德国、意大利、
肯尼亚、波兰、俄罗斯、西班牙、苏丹、瑞士、越南 11 国获得了注册；根据《商标国际注册马德里协定有关议定书》在澳大利亚、英国、希腊 3 国获得了注册。
27
根据发行人说明和境外商标注册代理机构出具的《关于境外商标权利的说明》，该商标正在续展中。
8-3-205
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序号 商标注册号 权利人 商标内容 分类号 注册国家/地区 有效期限 取得方式
2020.08.0628
2013.01.08
4 011362308 发行人 5、10 欧盟 - 原始取得
2023.01.08
2010.06.28
-
5 T1008024I 发行人 10 新加坡 2020.06.28 原始取得
-
2030.06.28
2010.06.28
-
6 T1008025G 发行人 16 新加坡 原始取得
2020.06.28
-
28
根据发行人说明和境外商标注册代理机构出具的《关于境外商标权利的说明》，该商标正在续展中。
8-3-206
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序号 商标注册号 权利人 商标内容 分类号 注册国家/地区 有效期限 取得方式
2030.06.28
2010.06.28
-
7 T1008023J 发行人 5 新加坡 2020.06.28 原始取得
-
2030.06.28
2010.06.30
8 IDM000326812 发行人 5 印度尼西亚 - 原始取得
2020.06.3029
2010.06.30
9 IDM000327404 发行人 16 印度尼西亚 - 原始取得
2020.06.3030
29
根据发行人说明和境外商标注册代理机构出具的《关于境外商标权利的说明》，该商标正在续展中。
30
根据发行人说明和境外商标注册代理机构出具的《关于境外商标权利的说明》，该商标正在续展中。
8-3-207
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序号 商标注册号 权利人 商标内容 分类号 注册国家/地区 有效期限 取得方式
2011.01.06
10 4-2010-007030 发行人 5、10、16 菲律宾 - 原始取得
2021.01.06
2011.10.18
11 1454352 发行人 5、10 澳大利亚 - 原始取得
2021.10.18
2010.06.22
12 055892 发行人 16 牙买加 - 原始取得
2020.06.2231
2011.04.11
13 N/051293 发行人 5 澳门 - 原始取得
2025.04.11
31
根据发行人说明和境外商标注册代理机构出具的《关于境外商标权利的说明》，该商标正在续展中。
8-3-208
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序号 商标注册号 权利人 商标内容 分类号 注册国家/地区 有效期限 取得方式
2011.04.11
14 N/051294 发行人 10 澳门 - 原始取得
2025.04.11
2011.04.11
15 N/051295 发行人 16 澳门 - 原始取得
2025.04.11
2011.09.23
16 40-0881940 发行人 5、10 韩国 - 原始取得
2021.09.23
2011.10.01
17 01475886 发行人 5 台湾 - 原始取得
2021.09.30
2011.10.16
18 01478988 发行人 10 台湾 原始取得
-
8-3-209
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序号 商标注册号 权利人 商标内容 分类号 注册国家/地区 有效期限 取得方式
2021.10.15
2011.11.01
19 01481904 发行人 16 台湾 - 原始取得
2021.10.31
2010.01.27
-
20 301531953AA 发行人 5、10 香港 2020.01.26 原始取得
-
2030.01.26
2014.02.28
21 302909836 发行人 5、10 香港 - 原始取得
2024.02.27
22 1985296 侨资有限 10 印度 2010.06.25 原始取得
8-3-210
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序号 商标注册号 权利人 商标内容 分类号 注册国家/地区 有效期限 取得方式
-
2030.06.2532
2010.08.02
23 286897 侨资有限 10 巴基斯坦 - 原始取得
2020.08.0233
2010.08.02
24 286896 侨资有限 5 巴基斯坦 - 原始取得
2020.08.0234
2010.08.02
25 286895 侨资有限 16 巴基斯坦 - 原始取得
2020.08.0235
32
根据发行人说明和境外商标注册代理机构出具的《关于境外商标权利的说明》，该商标正在更名中。
33
根据发行人说明和境外商标注册代理机构出具的《关于境外商标权利的说明》，该商标正在续展和更名中。
34
根据发行人说明和境外商标注册代理机构出具的《关于境外商标权利的说明》，该商标正在续展和更名中。
35
根据发行人说明和境外商标注册代理机构出具的《关于境外商标权利的说明》，该商标正在续展和更名中。
8-3-211
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序号 商标注册号 权利人 商标内容 分类号 注册国家/地区 有效期限 取得方式
2010.08.06
26 Kor355956 发行人 5 泰国 - 原始取得
2020.08.0536
2010.08.06
27 Kor355957 发行人 10 泰国 - 原始取得
2020.08.0537
2010.08.06
28 Kor340836 发行人 16 泰国 - 原始取得
2020.08.0538
2017.01.31
29 5133146 可靠福祉 5 美国 原始取得
-
36
根据发行人说明和境外商标注册代理机构出具的《关于境外商标权利的说明》，该商标正在续展中。
37
根据发行人说明和境外商标注册代理机构出具的《关于境外商标权利的说明》，该商标正在续展中。
38
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8-3-212
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序号 商标注册号 权利人 商标内容 分类号 注册国家/地区 有效期限 取得方式
2027.01.30
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附件四：发行人及其控股子公司的专利
序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
1 发明专利 大小便分离型成人纸尿裤 发行人 ZL200910099189.3 2009.05.27 2012.08.08 专利权维持 原始取得
一种可完全降解无纺材料及其在
2 发明专利 发行人 ZL201210576102.9 2012.12.27 2015.04.15 专利权维持 原始取得
成人失禁护理垫中的应用
3 发明专利 提示式成人纸尿裤 发行人 ZL200910098920.0 2009.05.19 2013.03.27 专利权维持 原始取得
4 发明专利 婴儿纸尿裤 发行人 ZL201310750119.6 2013.12.30 2015.07.08 专利权维持 原始取得
一种含聚乳酸纤维的便携式护理
5 发明专利 发行人 ZL201410182885.1 2014.04.30 2016.04.06 专利权维持 原始取得
垫及其制备方法
纸尿裤上后弹性腰围的生产设备
6 发明专利 发行人 ZL201410299247.8 2014.06.27 2016.01.20 专利权维持 原始取得
和制作工艺
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根据《专利法（2008 修正）》第四十二条：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
7 发明专利 成人纸尿裤 发行人 ZL201510439280.0 2015.7.23 2017.11.14 专利权维持 原始取得
8 发明专利 护理垫的压制工艺 发行人 ZL201310643304.5 2013.12.03 2017.11.10 专利权维持 原始取得
9 发明专利 一种成人纸尿裤 发行人 ZL201510435967.7 2015.07.23 2018.04.13 专利权维持 原始取得
10 发明专利 一种成人用一次性纸尿裤 发行人 ZL201510435969.6 2015.07.23 2018.04.13 专利权维持 原始取得
11 发明专利 一种成人纸尿裤 发行人 ZL201510435986.X 2015.07.23 2018.04.13 专利权维持 原始取得
12 发明专利 一次性成人纸尿裤 发行人 ZL201510437664.9 2015.07.23 2017.11.14 专利权维持 原始取得
13 发明专利 一次性成人纸尿裤 发行人 ZL201510437166.4 2015.07.23 2017.12.29 专利权维持 原始取得
14 发明专利 成人用一次性纸尿裤 发行人 ZL201510437172.X 2015.07.23 2018.04.13 专利权维持 原始取得
15 发明专利 一种一次性成人纸尿裤 发行人 ZL201510437246.X 2015.07.23 2018.04.03 专利权维持 原始取得
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
16 发明专利 一种一次性成人纸尿裤 发行人 ZL201510437431.9 2015.07.23 2018.05.01 专利权维持 原始取得
17 发明专利 成人用一次性纸尿裤 发行人 ZL201510437465.8 2015.07.23 2018.05.01 专利权维持 原始取得
18 发明专利 一种一次性成人纸尿裤 发行人 ZL201510437509.7 2015.07.23 2018.05.01 专利权维持 原始取得
19 发明专利 一种成人纸尿裤 发行人 ZL201510437579.2 2015.07.23 2018.04.13 专利权维持 原始取得
20 发明专利 成人纸尿裤及其套装 发行人 ZL201510439369.7 2015.07.23 2018.04.13 专利权维持 原始取得
21 发明专利 成人纸尿裤 发行人 ZL201510547225.3 2015.08.31 2018.04.13 专利权维持 原始取得
22 发明专利 可降解的成人纸尿裤 发行人 ZL201510551523.X 2015.08.31 2018.05.01 专利权维持 原始取得
23 发明专利 成人纸尿裤 发行人 ZL201510435987.4 2015.07.23 2017.12.29 专利权维持 原始取得
24 发明专利 一种成人用一次性纸尿裤 发行人 ZL201510439296.1 2015.07.23 2017.12.29 专利权维持 原始取得
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
25 发明专利 婴儿用纸尿裤 发行人 ZL201510745183.4 2015.11.05 2018.08.17 专利权维持 原始取得
26 发明专利 一种婴儿用纸尿裤 发行人 ZL201510749499.0 2015.11.05 2018.05.18 专利权维持 原始取得
27 发明专利 一种婴儿用吸收制品 发行人 ZL201510751266.4 2015.11.05 2018.05.18 专利权维持 原始取得
凹凸型无纺布及其在纸尿裤上的
28 发明专利 发行人 ZL201711315776.2 2017.12.12 2019.12.17 专利权维持 原始取得
应用和纸尿裤
凹凸型热风无纺布及其在纸尿裤
29 发明专利 发行人 ZL201711316830.5 2017.12.12 2019.12.13 专利权维持 原始取得
上的应用和纸尿裤
30 发明专利 一次性成人纸尿裤 发行人 ZL201510437158.X 2015.07.23 2017.12.29 专利权维持 原始取得
31 发明专利 一种成人纸尿裤及其套装 发行人 ZL201510439334.3 2015.07.23 2017.12.29 专利权维持 原始取得
32 发明专利 成人纸尿裤 发行人 ZL201510439312.7 2015.07.23 2017.12.29 专利权维持 原始取得
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
热风无纺布及其在纸尿裤上的应
33 发明专利 发行人 ZL201711316877.1 2017.12.12 2020.01.07 专利权维持 原始取得
用和纸尿裤
纯棉无纺布及其在纸尿裤上的应
34 发明专利 发行人 ZL201711316938.4 2017.12.12 2020.02.14 专利权维持 原始取得
用和纸尿裤
35 发明专利 一种婴儿用纸尿裤 发行人 ZL201610428871.2 2016.06.15 2020.02.14 专利权维持 原始取得
36 发明专利 一种成人用纸尿裤 发行人 ZL201610429854.0 2016.06.15 2020.02.14 专利权维持 原始取得
37 实用新型 一种纸尿片 发行人 ZL201020265069.4 2010.07.20 2011.02.23 专利权维持 原始取得
38 实用新型 一种成人纸尿裤 发行人 ZL201020280608.1 2010.08.03 2011.03.02 专利权维持 原始取得
39 实用新型 腰部可伸缩的纸尿裤 发行人 ZL201020288798.1 2010.08.09 2011.03.02 专利权维持 原始取得
40 实用新型 一种腰部可伸缩的纸尿裤 发行人 ZL201020288783.5 2010.08.09 2011.03.02 专利权维持 原始取得
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
41 实用新型 一种内裤型纸尿裤 发行人 ZL201020542331.5 2010.09.26 2011.05.18 专利权维持 原始取得
42 实用新型 成人纸尿裤 发行人 ZL201120465206.3 2011.11.21 2012.08.01 专利权维持 原始取得
43 实用新型 一种婴儿纸尿裤 发行人 ZL201120546650.8 2011.12.23 2012.09.12 专利权维持 原始取得
44 实用新型 一种妇婴两用尿片 发行人 ZL201220031678.2 2012.02.01 2012.11.28 专利权维持 原始取得
45 实用新型 一种智能纸尿裤 发行人 ZL201220159278.X 2012.04.15 2012.11.28 专利权维持 原始取得
46 实用新型 一种宠物垫 发行人 ZL201220386200.1 2012.08.06 2013.03.13 专利权维持 原始取得
47 实用新型 智能纸尿裤 发行人 ZL201220162105.3 2012.04.15 2013.03.27 专利权维持 原始取得
48 实用新型 一种婴儿纸尿裤 发行人 ZL201220494419.3 2012.09.21 2013.04.17 专利权维持 原始取得
一种在纸尿裤生产工序中的过渡
49 实用新型 发行人 Zl201220561487.7 2012.10.29 2013.05.01 专利权维持 原始取得
设备
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
50 实用新型 一种用于生产成人纸尿裤的设备 发行人 Zl201220559842.7 2012.10.29 2013.05.01 专利权维持 原始取得
一种用于生产成人纸尿裤吸收体
51 实用新型 发行人 Zl201220561465.0 2012.10.29 2013.05.01 专利权维持 原始取得
的生产设备
52 实用新型 T 型成人纸尿裤 发行人 Zl201320299170.5 2013.05.28 2013.12.11 专利权维持 原始取得
53 实用新型 一种婴儿纸尿垫 发行人 Zl201320353884.X 2013.06.18 2013.12.11 专利权维持 原始取得
54 实用新型 一种成人纸尿片 发行人 ZL201320297204.7 2013.05.27 2013.12.18 专利权维持 原始取得
55 实用新型 一种妇婴两用尿片 发行人 ZL201320296365.4 2013.05.27 2013.12.25 专利权维持 原始取得
56 实用新型 成人纸尿裤 发行人 ZL201320390278.5 2013.07.01 2014.02.26 专利权维持 原始取得
57 实用新型 一种成人纸尿裤 发行人 ZL201320397861.9 2013.07.03 2014.03.26 专利权维持 原始取得
58 实用新型 一种卫生护垫 发行人 ZL201320691296.7 2013.11.04 2014.06.25 专利权维持 原始取得
8-3-220
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
59 实用新型 一种成人尿片 发行人 ZL201320691275.5 2013.11.04 2014.06.25 专利权维持 原始取得
60 实用新型 成人纸尿裤 发行人 ZL201320692526.1 2013.11.04 2014.06.25 专利权维持 原始取得
61 实用新型 卫生护垫 发行人 ZL201320789193.4 2013.12.03 2014.07.09 专利权维持 原始取得
62 实用新型 一种成人纸尿裤 发行人 ZL201320692498.3 2013.11.04 2014.07.09 专利权维持 原始取得
63 实用新型 一种婴儿用吸收性物品 发行人 ZL201420029248.6 2014.01.17 2014.08.27 专利权维持 原始取得
64 实用新型 婴儿用吸收性物品 发行人 ZL201420029273.4 2014.01.17 2014.08.27 专利权维持 原始取得
65 实用新型 一种纸尿裤 发行人 ZL201420030366.9 2014.01.17 2014.08.27 专利权维持 原始取得
66 实用新型 婴儿纸尿裤 发行人 ZL201320889093.9 2013.12.30 2014.09.03 专利权维持 原始取得
67 实用新型 一种含聚乳酸纤维的方便护理垫 发行人 ZL201420224860.9 2014.04.30 2014.10.08 专利权维持 原始取得
8-3-221
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
68 实用新型 纸尿片 发行人 ZL201420172306.0 2014.04.10 2014.11.19 专利权维持 原始取得
69 实用新型 一种防滑吸湿垫 发行人 ZL201420029362.9 2014.01.17 2014.12.10 专利权维持 原始取得
70 实用新型 纸尿裤 发行人 ZL201420172915.6 2014.04.10 2014.12.17 专利权维持 原始取得
71 实用新型 男用卫生护垫 发行人 ZL201420351301.4 2014.06.27 2015.01.21 专利权维持 原始取得
72 实用新型 纸尿裤上后弹性腰围的生产设备 发行人 ZL201420355631.0 2014.06.27 2015.01.21 专利权维持 原始取得
73 实用新型 一种成人用卫生护理用品 发行人 ZL201520537515.5 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
74 实用新型 一种成人纸尿裤 发行人 ZL201520539052.6 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
75 实用新型 一种成人用吸收性物品 发行人 ZL201520539384.4 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
76 实用新型 一种成人纸尿裤 发行人 ZL201520539652.2 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
8-3-222
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
77 实用新型 一种成人纸尿裤 发行人 ZL201520541096.2 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
78 实用新型 一种成人用一次性纸尿裤 发行人 ZL201520537335.7 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
79 实用新型 一种一次性成人纸尿裤 发行人 ZL201520537465.0 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
80 实用新型 成人纸尿裤 发行人 ZL201520537504.7 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
81 实用新型 成人用尿裤 发行人 ZL201520537512.1 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
82 实用新型 成人纸尿裤 发行人 ZL201520539055.X 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
83 实用新型 成人用吸收性物品 发行人 ZL201520539154.8 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
84 实用新型 一种一次性成人纸尿裤 发行人 ZL201520539192.3 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
85 实用新型 一次性成人纸尿裤 发行人 ZL201520539202.3 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
86 实用新型 一次性成人纸尿裤 发行人 ZL201520539229.2 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
87 实用新型 一种成人纸尿裤及其套装 发行人 ZL201520539426.4 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
88 实用新型 成人用吸收性物品 发行人 ZL201520539429.8 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
89 实用新型 成人用尿裤 发行人 ZL201520539444.2 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
90 实用新型 一次性成人纸尿裤 发行人 ZL201520539461.6 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
91 实用新型 成人用吸收性物品 发行人 ZL201520540071.0 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
92 实用新型 成人用尿裤 发行人 ZL201520540189.3 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
93 实用新型 一种成人用一次性纸尿裤 发行人 ZL201520541112.8 2015.07.23 2015.11.11 专利权维持 原始取得
94 实用新型 一种成人用卫生护理用品 发行人 ZL201520539547.9 2015.07.23 2015.11.18 专利权维持 原始取得
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
95 实用新型 成人用卫生护理用品 发行人 ZL201520538897.3 2015.07.23 2015.12.02 专利权维持 原始取得
96 实用新型 成人用尿裤 发行人 ZL201520539096.9 2015.07.23 2015.12.02 专利权维持 原始取得
97 实用新型 一种成人用吸收性物品 发行人 ZL201520539130.2 2015.07.23 2015.12.02 专利权维持 原始取得
98 实用新型 一种成人纸尿裤 发行人 ZL201520541243.6 2015.07.23 2015.12.02 专利权维持 原始取得
99 实用新型 一种成人纸尿裤 发行人 ZL201520538990.4 2015.07.23 2015.12.02 专利权维持 原始取得
100 实用新型 成人用卫生护理用品 发行人 ZL201520539073.8 2015.07.23 2015.12.02 专利权维持 原始取得
101 实用新型 成人用吸收性物品 发行人 ZL201520539153.3 2015.07.23 2015.12.02 专利权维持 原始取得
102 实用新型 成人纸尿裤及其套装 发行人 ZL201520539638.2 2015.07.23 2015.12.02 专利权维持 原始取得
103 实用新型 成人用一次性纸尿裤 发行人 ZL201520541136.3 2015.07.23 2015.12.02 专利权维持 原始取得
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
104 实用新型 成人用卫生护理用品 发行人 ZL201520541144.8 2015.07.23 2015.12.02 专利权维持 原始取得
105 实用新型 一种一次性成人纸尿裤 发行人 ZL201520541191.2 2015.07.23 2015.12.02 专利权维持 原始取得
106 实用新型 一种成人用吸收性物品 发行人 ZL201520541300.0 2015.07.23 2015.12.02 专利权维持 原始取得
107 实用新型 一种婴儿纸尿裤 发行人 ZL201520627568.6 2015.08.19 2015.12.02 专利权维持 原始取得
108 实用新型 护理垫 发行人 ZL201520656801.3 2015.08.27 2015.12.16 专利权维持 原始取得
109 实用新型 成人纸尿裤 发行人 ZL201520668647.1 2015.08.31 2016.01.13 专利权维持 原始取得
110 实用新型 成人用卫生护理用品 发行人 ZL201520539550.0 2015.07.23 2016.01.20 专利权维持 原始取得
111 实用新型 一种成人用尿裤 发行人 ZL201520539440.4 2015.07.23 2016.01.20 专利权维持 原始取得
112 实用新型 一种成人用尿裤 发行人 ZL201520537180.7 2015.07.23 2016.01.20 专利权维持 原始取得
8-3-226
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
113 实用新型 成人用一次性纸尿裤 发行人 ZL201520539494.0 2015.07.23 2016.01.20 专利权维持 原始取得
114 实用新型 一种成人用卫生护理用品 发行人 ZL201520539203.8 2015.07.23 2016.01.20 专利权维持 原始取得
115 实用新型 一种成人用卫生护理用品 发行人 ZL201520539804.9 2015.07.23 2016.01.20 专利权维持 原始取得
116 实用新型 成人纸尿裤 发行人 ZL201520538822.5 2015.07.23 2016.01.20 专利权维持 原始取得
117 实用新型 一种成人用尿裤 发行人 ZL201520540134.2 2015.07.23 2016.01.20 专利权维持 原始取得
118 实用新型 成人纸尿裤 发行人 ZL201520539715.4 2015.07.23 2016.01.20 专利权维持 原始取得
119 实用新型 婴儿纸尿裤 发行人 ZL201520882311.5 2015.11.05 2016.03.09 专利权维持 原始取得
120 实用新型 一种婴儿用吸收制品 发行人 ZL201520881034.6 2015.11.05 2016.03.09 专利权维持 原始取得
121 实用新型 一种婴儿用纸尿裤 发行人 ZL201520877361.4 2015.11.05 2016.03.09 专利权维持 原始取得
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
122 实用新型 一种婴儿纸尿裤 发行人 ZL201520882331.2 2015.11.05 2016.03.09 专利权维持 原始取得
123 实用新型 婴儿尿裤 发行人 ZL201520876946.4 2015.11.05 2016.03.09 专利权维持 原始取得
124 实用新型 婴儿用纸尿裤 发行人 ZL201520877223.6 2015.11.05 2016.03.09 专利权维持 原始取得
125 实用新型 宠物用纸尿裤 发行人 ZL201520890969.0 2015.11.10 2016.03.16 专利权维持 原始取得
126 实用新型 一种婴儿尿裤 发行人 ZL201520878810.7 2015.11.05 2016.04.06 专利权维持 原始取得
127 实用新型 一种婴儿纸尿裤 发行人 ZL201521052434.2 2015.12.16 2016.04.20 专利权维持 原始取得
128 实用新型 宠物用纸尿裤 发行人 ZL201520995561.X 2015.12.03 2016.05.11 专利权维持 原始取得
129 实用新型 一种宠物用纸尿裤 发行人 ZL201520995079.6 2015.12.03 2016.05.04 专利权维持 原始取得
130 实用新型 一种婴儿用纸尿裤 发行人 ZL201620586776.0 2016.06.15 2016.11.30 专利权维持 原始取得
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
131 实用新型 用于纸尿裤上的触肤面料 发行人 ZL201620580107.2 2016.06.15 2016.11.23 专利权维持 原始取得
132 实用新型 婴儿纸尿裤 发行人 ZL201620596759.5 2016.06.15 2016.12.07 专利权维持 原始取得
133 实用新型 纸尿裤 发行人 ZL201620587742.3 2016.06.15 2017.01.18 专利权维持 原始取得
134 实用新型 一种婴儿纸尿裤 发行人 ZL201620589288.5 2016.06.15 2017.01.11 专利权维持 原始取得
135 实用新型 婴儿用纸尿裤 发行人 ZL201620579436.5 2016.06.15 2017.02.01 专利权维持 原始取得
136 实用新型 一种成人纸尿裤 发行人 ZL201620582069.4 2016.06.15 2017.01.18 专利权维持 原始取得
137 实用新型 一种成人用纸尿裤 发行人 ZL201620596480.7 2016.06.15 2017.01.04 专利权维持 原始取得
138 实用新型 成人用纸尿裤 发行人 ZL201620588765.6 2016.06.15 2017.09.22 专利权维持 原始取得
139 实用新型 成人纸尿裤的生产流水线 发行人 ZL201621431205.6 2016.12.23 2017.10.31 专利权维持 原始取得
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
140 实用新型 一种成人纸尿裤 发行人 ZL201621380502.2 2016.12.15 2017.11.14 专利权维持 原始取得
纸尿裤生产流水线上的片状材料
141 实用新型 发行人 ZL201720557025.0 2017.05.18 2017.12.05 专利权维持 原始取得
切断机构
142 实用新型 一种手动夹拾装置 发行人 ZL201720550491.6 2017.05.17 2017.12.05 专利权维持 原始取得
143 实用新型 手动夹拾装置 发行人 ZL201720551776.1 2017.05.17 2017.12.22 专利权维持 原始取得
一种纸尿裤生产流水线上的片状
144 实用新型 发行人 ZL201720557795.5 2017.05.18 2017.12.01 专利权维持 原始取得
材料切断机构
纸尿裤生产流水线上的片状材料
145 实用新型 发行人 ZL201720557846.4 2017.05.18 2017.12.05 专利权维持 原始取得
切刀装置
146 实用新型 一种成人纸尿裤的生产流水线 发行人 ZL201621424422.2 2016.12.23 2018.03.27 专利权维持 原始取得
147 实用新型 用于纸尿裤生产线上的负压转移 发行人 ZL201720549994.1 2017.05.17 2018.06.08 专利权维持 原始取得
8-3-230
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
装置
纸尿裤生产工序中的 SAP 回收系
148 实用新型 发行人 ZL201720550041.7 2017.05.17 2018.06.08 专利权维持 原始取得
统
149 实用新型 用于大臀围成人纸尿裤的转移轮 发行人 ZL201720550290.6 2017.05.17 2018.06.08 专利权维持 原始取得
150 实用新型 一种淋浴椅 发行人 ZL201720550296.3 2017.05.17 2018.08.21 专利权维持 原始取得
151 实用新型 一种纸尿裤生产线的供气系统 发行人 ZL201720550299.7 2017.05.17 2018.06.12 专利权维持 原始取得
用于纸尿裤生产线的 SAP 回收系
152 实用新型 发行人 ZL201720550492.0 2017.05.17 2018.06.15 专利权维持 原始取得
统
用于纸尿裤生产工序中的排片装
153 实用新型 发行人 ZL201720550706.4 2017.05.17 2018.06.15 专利权维持 原始取得
置
154 实用新型 一种淋浴凳 发行人 ZL201720550965.7 2017.05.17 2018.12.07 专利权维持 原始取得
8-3-231
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
一种用于纸尿裤生产线的 SAP 回
155 实用新型 发行人 ZL201720551784.6 2017.05.17 2018.09.04 专利权维持 原始取得
收系统
156 实用新型 一种成人纸尿裤 发行人 ZL201720556854.7 2017.05.18 2018.06.29 专利权维持 原始取得
157 实用新型 纸尿裤上前腰贴的生产设备 发行人 ZL201720556862.1 2017.05.18 2018.06.29 专利权维持 原始取得
一种纸尿裤上后弹性腰围的生产
158 实用新型 发行人 ZL201720556875.9 2017.05.18 2018.06.29 专利权维持 原始取得
设备
159 实用新型 一种纸尿裤吸收体的成型机构 发行人 ZL201720556895.6 2017.05.18 2018.06.29 专利权维持 原始取得
160 实用新型 纸尿裤上后弹性腰围的生产设备 发行人 ZL201720556907.5 2017.05.18 2018.06.29 专利权维持 原始取得
161 实用新型 纸尿裤防漏侧翼的成型设备 发行人 ZL201720556985.5 2017.05.18 2018.06.29 专利权维持 原始取得
162 实用新型 一种纸尿裤立体护围的成型设备 发行人 ZL201720557040.5 2017.05.18 2018.06.29 专利权维持 原始取得
8-3-232
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
163 实用新型 成人纸尿裤 发行人 ZL201720557078.2 2017.05.18 2018.06.29 专利权维持 原始取得
164 实用新型 纸尿裤立体护围的成型设备 发行人 ZL201720557452.9 2017.05.18 2018.06.08 专利权维持 原始取得
165 实用新型 一种婴儿纸尿裤 发行人 ZL201720557469.4 2017.05.18 2018.06.08 专利权维持 原始取得
166 实用新型 一种婴儿用纸尿裤 发行人 ZL201720557579.0 2017.05.18 2018.06.08 专利权维持 原始取得
167 实用新型 婴儿纸尿裤 发行人 ZL201720557670.2 2017.05.18 2018.06.08 专利权维持 原始取得
168 实用新型 婴儿用纸尿裤 发行人 ZL201720559177.4 2017.05.18 2018.06.29 专利权维持 原始取得
纸尿裤生产线上左右贴在线复合
169 实用新型 发行人 ZL201720559425.5 2017.05.18 2018.06.29 专利权维持 原始取得
的成型机构
170 实用新型 一种纸尿裤上前腰贴的生产设备 发行人 ZL201720559460.7 2017.05.18 2018.06.29 专利权维持 原始取得
171 实用新型 一种纸尿裤的生产流水线 发行人 ZL201720573649.1 2017.05.22 2018.07.10 专利权维持 原始取得
8-3-233
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
172 实用新型 纸尿裤的生产流水线 发行人 ZL201720575393.8 2017.05.22 2018.06.29 专利权维持 原始取得
173 实用新型 拉拉裤 发行人 ZL201721336559.7 2017.10.17 2019.03.12 专利权维持 原始取得
174 实用新型 一种拉拉裤 发行人 ZL201721352623.0 2017.10.17 2019.01.29 专利权维持 原始取得
175 实用新型 纸尿裤复合芯体的生产设备 发行人 ZL201721457795.4 2017.11.03 2019.01.15 专利权维持 原始取得
176 实用新型 高分子回收装置 发行人 ZL201721535444.0 2017.11.16 2019.08.17 专利权维持 原始取得
177 实用新型 一种婴儿纸尿裤 发行人 ZL201721720335.6 2017.12.12 2019.07.05 专利权维持 原始取得
178 实用新型 面层和纸尿裤 发行人 ZL201721725999.1 2017.12.12 2019.07.30 专利权维持 原始取得
179 实用新型 一种成人纸尿裤 发行人 ZL201721729600.7 2017.12.12 2019.01.22 专利权维持 原始取得
180 实用新型 纸尿裤复合芯体的生产设备 发行人 ZL201821487573.1 2018.09.12 2019.07.16 专利权维持 原始取得
8-3-234
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
181 实用新型 一种纸尿裤复合芯体的生产设备 发行人 ZL201821492834.9 2018.09.12 2019.07.16 专利权维持 原始取得
182 实用新型 一种纸尿裤用 PE 透气膜输送机构 发行人 ZL201821756570.3 2018.10.29 2019.06.21 专利权维持 原始取得
一种卫生用品生产线上的进料装
183 实用新型 发行人 ZL201921077520.7 2019.07.10 2020.05.08 专利权维持 原始取得
置
一种婴儿纸尿片和婴儿纸尿片套
184 实用新型 发行人 ZL201920928098.5 2019.06.19 2020.06.02 专利权维持 原始取得
装
185 外观设计 包装袋（25） 发行人 ZL201030292278.3 2010.08.23 2011.03.02 专利权维持 原始取得
186 外观设计 包装袋（柔棉纸） 发行人 ZL201330370424.3 2013.08.02 2014.02.26 专利权维持 原始取得
187 外观设计 包装袋（童话 2） 发行人 ZL201330370219.7 2013.08.02 2014.03.05 专利权维持 原始取得
188 外观设计 包装袋（童话） 发行人 ZL201330370080.6 2013.08.02 2014.03.26 专利权维持 原始取得
8-3-235
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
189 外观设计 包装袋（3D 护肤） 发行人 ZL201330370211.0 2013.08.02 2014.03.26 专利权维持 原始取得
190 外观设计 包装袋（巨能吸） 发行人 ZL201330370346.7 2013.08.02 2014.03.26 专利权维持 原始取得
191 外观设计 包装袋（弹弹裤） 发行人 ZL201330370511.9 2013.08.02 2014.03.26 专利权维持 原始取得
192 外观设计 包装袋（可靠） 发行人 ZL201530258589.0 2015.07.17 2015.11.11 专利权维持 原始取得
193 外观设计 包装袋（吸收宝） 发行人 ZL201530258474.1 2015.07.17 2015.12.09 专利权维持 原始取得
194 外观设计 包装袋（吸收宝） 发行人 ZL201630113954.3 2016.04.08 2016.08.03 专利权维持 原始取得
195 外观设计 包装袋（护理垫） 发行人 ZL201630298718.3 2016.07.01 2016.12.021 专利权维持 原始取得
196 外观设计 尿片包装袋（小伢儿超薄） 发行人 ZL201630477098.X 2016.09.21 2017.01.04 专利权维持 原始取得
197 外观设计 尿裤包装袋（小伢儿超薄） 发行人 ZL201630477099.4 2016.09.21 2017.01.04 专利权维持 原始取得
8-3-236
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
198 外观设计 尿裤包装袋（小伢儿云柔） 发行人 ZL201630477100.3 2016.09.21 2017.01.04 专利权维持 原始取得
199 外观设计 包装袋（纸尿裤） 发行人 ZL201630298280.9 2016.07.01 2017.02.15 专利权维持 原始取得
200 外观设计 包装袋（可靠 FA） 发行人 ZL201730081474.8 2017.03.20 2017.08.04 专利权维持 原始取得
201 外观设计 包装袋（护理用品） 发行人 ZL201830214293.2 2018.05.11 2018.08.21 专利权维持 原始取得
202 外观设计 包装袋（康普适） 发行人 ZL201830431110.2 2018.08.07 2018.11.30 专利权维持 原始取得
203 外观设计 包装袋（产褥垫） 发行人 ZL201830550179.7 2018.09.29 2019.01.11 专利权维持 原始取得
204 外观设计 包装袋（安护士 2） 发行人 ZL201830550200.3 2018.09.29 2019.01.11 专利权维持 原始取得
205 外观设计 包装袋（安护士 1） 发行人 ZL201830550212.6 2019.09.29 2019.05.03 专利权维持 原始取得
206 外观设计 包装袋（医护用） 发行人 ZL201830563603.1 2018.10.10 2019.01.11 专利权维持 原始取得
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
207 外观设计 包装袋（护理用） 发行人 ZL201830731063.3 2018.12.17 2019.04.23 专利权维持 原始取得
208 外观设计 包装袋（安护士 3） 发行人 ZL201930080287.7 2018.09.29 2019.04.16 专利权维持 原始取得
209 外观设计 包装袋（防背漏） 发行人 ZL201930156454.1 2019.04.09 2019.09.06 专利权维持 原始取得
210 外观设计 包装袋（吸收宝成裤） 发行人 ZL201930156457.5 2019.04.09 2019.09.06 专利权维持 原始取得
211 外观设计 包装袋（吸收宝成人护理垫） 发行人 ZL201930156509.9 2019.04.09 2019.09.06 专利权维持 原始取得
212 外观设计 口罩包装盒 发行人 ZL202030077350.4 2020.03.10 2020.06.19 专利权维持 原始取得
213 外观设计 包装袋（轻失禁） 发行人 ZL201930629983.9 2019.11.15 2020.05.05 专利权维持 原始取得
214 外观设计 包装袋（轻失禁 2） 发行人 ZL202030078667.X 2019.11.15 2020.05.05 专利权维持 原始取得
215 外观设计 包装袋（8 字防漏型） 发行人 ZL201930587102.1 2019.10.28 2020.03.27 专利权维持 原始取得
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
216 外观设计 包装袋（医护级） 发行人 ZL201930587107.4 2019.10.28 2020.04.03 专利权维持 原始取得
217 发明专利 一种婴儿纸尿裤 可艾公司 ZL201510751243.3 2015.11.05 2018.06.08 专利权维持 原始取得
218 实用新型 婴儿尿裤 可艾公司 ZL201620406924.6 2016.05.06 2016.11.02 专利权维持 原始取得
219 实用新型 一种婴儿纸尿裤 可艾公司 ZL201620407557.1 2016.05.06 2016.11.02 专利权维持 原始取得
220 实用新型 一种婴儿尿裤 可艾公司 ZL201620406931.6 2016.05.06 2016.11.02 专利权维持 原始取得
221 实用新型 一种婴儿尿裤 可艾公司 ZL201620518322.X 2016.05.31 2017.2.08 专利权维持 原始取得
222 实用新型 婴儿用纸尿裤 可艾公司 ZL201620518147.4 2016.05.31 2016.12.07 专利权维持 原始取得
223 实用新型 纸尿裤 可艾公司 ZL201620520692.7 2016.05.31 2016.11.23 专利权维持 原始取得
224 实用新型 一种婴儿用纸尿裤 可艾公司 ZL201620520343.5 2016.05.31 2016.11.30 专利权维持 原始取得
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
225 实用新型 婴儿纸尿裤 可艾公司 ZL201620520092.0 2016.05.31 2016.12.14 专利权维持 原始取得
226 实用新型 婴儿尿裤 可艾公司 ZL201620520373.6 2016.05.31 2017.01.18 专利权维持 原始取得
227 实用新型 一种婴儿纸尿裤 可艾公司 ZL201620520691.2 2016.05.31 2017.02.01 专利权维持 原始取得
届满终止失
228 实用新型 一种纸尿片 发行人 ZL201020196107.5 2010.05.18 2010.12.22 原始取得
效
届满终止失
229 实用新型 一种妇婴两用巾 发行人 ZL201020185007.2 2010.05.10 2010.12.15 原始取得
效
届满终止失
230 实用新型 一种纸尿裤 发行人 ZL201020185024.6 2010.05.10 2010.12.15 原始取得
效
届满终止失
231 实用新型 内裤型纸尿裤 发行人 ZL201020196111.1 2010.05.18 2011.03.02 原始取得
效
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序号 专利类别 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 法律状态39 取得方式
届满终止失
232 实用新型 一种新生儿用纸尿裤 发行人 ZL201020229818.8 2010.06.18 2011.01.05 原始取得
效
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附件五：发行人及其控股子公司的著作权
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序号 作品名称 类型 著作权人 登记字号 40
登记日期 取得方式
1 侨资婴儿纸尿裤底膜 美术作品 侨资有限 11-2010-F-10474 - 2010.12.13 原始取得
2 婴儿纸尿裤前腰贴设计图 美术作品 侨资有限 11-2010-F-10475 - 2010.12.13 原始取得
3 侨资婴儿纸尿裤底膜设计图 美术作品 侨资有限 11-2010-F-10476 - 2010.12.13 原始取得
杭州可靠护理用品股份有限
4 美术作品 发行人 11-2012-F-7701 - 2012.06.27 原始取得
公司企业和品牌标识
“可靠”品牌产品外包装-成人 浙作登字
5 美术作品 发行人 2008.09.20 2014.11.06 原始取得
纸尿裤 11-2014-F-12571
40
根据《著作权法（2010 修正）》第二十一条第二款：法人或者其他组织的作品、著作权（署名权除外）由法人或者其他组织享有的职务作品，其发表权、著作权法第十条第一款
第（五）项至第（十七）项规定的权利的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的 12 月 31 日，但作品自创作完成后五十年内未发表的，著作权法不再保护。
8-3-242
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首次发表时间
序号 作品名称 类型 著作权人 登记字号 40
登记日期 取得方式
酷特适 3D 护肤婴儿纸尿裤产 浙作登字
6 美术作品 发行人 2012.09.21 2015.09.16 原始取得
品外包装设计 11-2015-F-10321
吸收宝成人纸尿裤产品外包 浙作登字
7 美术作品 发行人 2015.05.20 2015.07.02 原始取得
装 11-2015-F-7441
浙作登字
8 可靠纸尿裤图标-1 美术作品 可靠福祉 2019.07.01 2019.12.06 原始取得
11-2019-F-19510
浙作登字
9 可靠纸尿裤图标-2 美术作品 可靠福祉 2019.07.01 2019.12.06 原始取得
11-2019-F-19511
浙作登字
10 可靠纸尿裤图标-3 美术作品 可靠福祉 2019.07.01 2019.12.06 原始取得
11-2019-F-19512
浙作登字
11 可靠纸尿裤图标-4 美术作品 可靠福祉 2019.07.01 2019.12.06 原始取得
11-2019-F-19513
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序号 作品名称 类型 著作权人 登记字号 40
登记日期 取得方式
浙作登字
12 可靠纸尿裤图标-5 美术作品 可靠福祉 2019.07.01 2019.12.06 原始取得
11-2019-F-19514
浙作登字
13 可靠纸尿裤图标-6 美术作品 可靠福祉 2019.07.01 2019.12.06 原始取得
11-2019-F-19515
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附件六：发行人及其控股子公司正在使用的域名
序号 域名名称 权利人 网站首页网址 审核通过时间 网站备案/许可证号
1 cocohealthcare.com.cn
发行人 www.cocohealthcare.com 2018.05.22 浙 ICP 备 16004835 号-1
2 cocohealthcare.com
3 cocohealthcare.cn 发行人 www.cocohealthcare.cn 2018.05.22 浙 ICP 备 16004835 号-2
4 cocoeldercare.com 发行人 www.ocoeldercare.com 2018.05.22 浙 ICP 备 16004835 号-4
5 fz199.com 可靠福祉 www.fz199.com 2020.01.08 浙 ICP 备 15021433 号-1
6 china-welfare.com 可靠福祉 www.china-welfare.com 2020.01.08 浙 ICP 备 15021433 号-2
7 coco1mall.com 可靠福祉 www.coco1mall.com 2020.01.08 浙 ICP 备 15021433 号-3
8-3-245
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附件七：发行人及其控股子公司的借款合同
合同金额
序号 借款人 出借人 合同编号 借款期限 年利率 担保方式 履行状态
（万元）
2019.04.24
1 发行人 浦发临安支行 9508201928032341 600.00 - 4.35% 最高额抵押 履行完毕
2020.04.24
2019.05.22
2 发行人 浦发临安支行 95082019280445 1,000.00 - 4.35%42 / 履行完毕
2020.05.22
2019.06.21
3 发行人 浦发临安支行 95082019280550 990.00 - 4.35%43 / 履行完毕
2020.06.21
41
根据发行人提供的资料，该笔借款已于 2020 年 2 月 19 日提前归还。
42
根据发行人提供的资料，浦发临安支行与发行人于 2020 年 2 月 21 日签订《流动资金借款合同/协议之补充合同》将借款率调整为 3.90%。
43
根据发行人提供的资料，浦发临安支行与发行人于 2020 年 2 月 21 日签订《流动资金借款合同/协议之补充合同》将借款率调整为 3.90%。
8-3-246
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合同金额
序号 借款人 出借人 合同编号 借款期限 年利率 担保方式 履行状态
（万元）
2019.12.24
4 发行人 浦发临安支行 95082019281256 500.00 - 4.35%44 最高额抵押 正在履行
2020.10.24
2019.12.17
5 发行人 建行临安支行 3306173002019120618378445 990.00 - 4.35% 最高额抵押 履行完毕
2020.12.16
2017.12.22
6 发行人 浦发临安支行 95082017281500 1,000.00 - 4.35% / 履行完毕
2018.06.22
2018.01.22
7 发行人 浦发临安支行 95082018280090 1,000.00 4.35% 最高额抵押 履行完毕
-
44
根据发行人提供的资料，浦发临安支行与发行人于 2020 年 2 月 21 日签订《流动资金借款合同/协议之补充合同》将借款率调整为 3.90%。
45
根据发行人提供的资料，该笔借款已于 2020 年 4 月 24 日提前归还。
8-3-247
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合同金额
序号 借款人 出借人 合同编号 借款期限 年利率 担保方式 履行状态
（万元）
2018.07.22
2018.03.22
8 发行人 浦发临安支行 95082018280293 500.00 – 4.35% / 履行完毕
2018.09.22
2018.06.14
9 发行人 浦发临安支行 95082018280623 485.00 - 4.785% / 履行完毕
2019.06.14
2018.06.22
10 发行人 浦发临安支行 95082018280660 615.00 - 4.785% / 履行完毕
2019.06.22
2020.01.14
11 发行人 建行临安支行 3306173002020010919222346 990.00 4.35% / 履行完毕
-
46
根据发行人提供的资料，该笔借款已于 2020 年 5 月 26 日提前归还。
8-3-248
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合同金额
序号 借款人 出借人 合同编号 借款期限 年利率 担保方式 履行状态
（万元）
2021.01.13
2020.02.26
12 发行人 建行临安支行 33061730020200226198623 2,710.00 - 2.5% / 正在履行
2021.02.25
2020.02.28
13 发行人 建行临安支行 33061730020200228199423 4,900.00 - 2.5% 最高额抵押 正在履行
2021.02.27
2020.03.02
14 发行人 建行临安支行 33061730020200302200163 2,300.00 - 2.5% / 正在履行
2021.03.01
2020.05.14
15 发行人 建行临安支行 33061730020200511218863 2,000.00 - 3.45% / 正在履行
2021.05.13
8-3-249
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合同金额
序号 借款人 出借人 合同编号 借款期限 年利率 担保方式 履行状态
（万元）
2020.02.18
16 发行人 浦发临安支行 95082020280121 990.00 - 3.9% / 正在履行
2020.10.18
8-3-250
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附件八：发行人及其控股子公司的担保合同
序 被担保 担保合同 债权确定期
担保人 债务人 合同编号 担保物 担保方式 履行状态
号 人 主要内容 间
最高不超 2019.03.18
浦发临 临国用（2014）
1 发行人 发行人 ZD9508201900000023 过 934 万 - 最高额抵押 履行完毕
安支行 第 04814 号
元 2020.03.18
临房权证锦城
最高不超 2017.12.10 字第
浦发临
2 发行人 发行人 ZD9508201700000110 过 1,220 - 300042579 号、 最高额抵押 正在履行
安支行
万元 2021.12.10 临国用（2015）
第 00463 号
2019.02.14 浙（2018）临
建行临 最高不超
33061730020190214132
3 发行人 发行人 过 - 安区不动产权 最高额抵押 正在履行
安支行 764
7,830.72 2022.02.13 第 0015665 号
8-3-251
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序 被担保 担保合同 债权确定期
担保人 债务人 合同编号 担保物 担保方式 履行状态
号 人 主要内容 间
万元
最高不超 2018.05.15 浙（2018）临
浦发临 履行完毕
4 可艾公司 可艾公司 ZD9508201800000045 过 12,285 - 安区不动产权 最高额抵押 47
安支行
万元 2022.04.30 第 0010007 号
最高不超 2018.05.03
浦发临 尿裤生产线等
5 可艾公司 可艾公司 ZD9508201800000040 过 6,235 - 最高额抵押 履行完毕
安支行 机器设备
万元 2020.05.03
临国用（2011）
最高不超 2014.07.01
第 04913 号、
浦发临
6 发行人 发行人 ZD9508201400000089 过 2,480 - 临房权证锦城 最高额抵押 履行完毕
安支行
万元 2018.07.01 字第
300033422 号
47
2020 年 8 月 25 日，可艾公司与浦发临安支行签订编号为 ZD9508202000000067 的《最高额抵押合同》，约定将可艾公司浙（2020）临安区不动产权第 0037745 号不动产权抵押
给浦发临安支行，担保浦发临安支行对可艾公司于 2020 年 8 月 25 日至 2030 年 8 月 25 日期限发生的最高不超过 16,061 万元债权。同时可艾公司与浦发临安支行签订编号为
ZD9508201800000045 的《最高额抵押合同》终止。
8-3-252
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序 被担保 担保合同 债权确定期
担保人 债务人 合同编号 担保物 担保方式 履行状态
号 人 主要内容 间
至第
300033429 号
最高不超 2015.02.28
浦发临 尿裤生产线等
7 发行人 发行人 ZD9508201500000015 过 4,413 - 最高额抵押 履行完毕
安支行 机器设备
万元 2017.02.28
最高不超 2017.12.05
浦发临 尿裤生产线等
8 发行人 发行人 ZD9508201700000108 过 5,798 - 最高额抵押 履行完毕
安支行 机器设备
万元 2019.12.05
最高不超 2017.02.20 浙 2017 临安
浦发临
9 可艾公司 可艾公司 ZD9508201700000010 过 10,073 - 市不动产权第 最高额抵押 履行完毕
安支行
万元 2018.02.20 0001467 号
最高不超 2017.12.10
浦发临 临国用（2014）
10 发行人 发行人 ZD9508201700000109 过 934 万 - 最高额抵押 履行完毕
安支行 第 04814 号
元 2018.12.10
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附件九：发行人及其控股子公司的原材料采购合同
序号 采购主体 供应商名称 采购内容 合同金额 合同有效期至 履行状态
2019.12.31 履行完毕
1 可艾公司 福建省乔东新型材料有限公司 复合芯体 以实际订单为准
2020.12.31 正在履行
2017 年至今，以实
2 发行人 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 绒毛浆 以实际订单为准 正在履行
际订单为准
2017.12.31 履行完毕
2018.12.31 履行完毕
3 发行人 泉州邦丽达科技实业有限公司 高分子吸水剂 以实际订单为准
2019.12.3148 履行完毕
2020.12.31 正在履行
2018 年至今，以实
4 发行人 BON FIBRE LIMITED 绒毛浆 以实际订单为准 正在履行
际订单为准
48
2019 年 12 月 26 日，双方订立 2020 年度采购框架合同，约定自双方签订之日起生效。
8-3-254
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序号 采购主体 供应商名称 采购内容 合同金额 合同有效期至 履行状态
5 可艾公司 无锡优佳无纺科技有限公司 复合芯体 以实际订单为准 2019.12.31 履行完毕
2019.12.31 履行完毕
可艾公司 透气膜
2020.12.31 正在履行
6 厦门沐盛工贸有限公司 以实际订单为准
透气膜 2019.12.31 履行完毕
发行人
透气膜、复合
2020.12.31 正在履行
非透气膜
2016.08.23
压花布、无纺
- 履行完毕
布、复合芯体
7 可艾公司 佛山格菲林卫材科技有限公司49 以实际订单为准 2017.06.3050
无纺布、复合 2017.11.25
履行完毕
芯体、导流层 -
49
2017 年 10 月 12 日更名为广东格菲林卫材科技有限公司。
50
该合同约定：―若双方或任何一方于合同期满未做书面表示时，本合同自动续约一年。若签订新合同，这双方交易以新合同遵行之。‖
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序号 采购主体 供应商名称 采购内容 合同金额 合同有效期至 履行状态
2018.12.31
发行人 无纺布 2020.12.31 正在履行
8 江苏盛纺纳米材料科技股份有限公司 以实际订单为准
可艾公司 无纺布 2020.12.31 正在履行
9 发行人 佛山市裕丰无纺布有限公司 无纺布 以实际订单为准 2020.12.31 正在履行
10 可艾公司 广东美登纸业有限公司 复合芯体 以实际订单为准 2020.12.31 正在履行
11 发行人 上海精发实业股份有限公司 无纺布 以实际订单为准 2020.12.31 正在履行
HANGZHOU JINGAN INDUSTRIAL 2020 年至今，以实
12 发行人 绒毛浆 以实际订单为准 正在履行
CO., LIMITED 际订单为准
8-3-256
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附件十：发行人及其控股子公司的销售合同
序号 销售主体 客户名称 合同名称 销售内容 合同金额（万元） 有效期至 履行状态
2016 年度采购不低于
4,800 万美元，2017-2020
《关于纸尿裤加 婴儿纸尿裤、
1 发行人 菲律宾 JS 年度采购不低于 5,040 万 2021.06.29 正在履行
工的框架合同》 成人纸尿裤
美元，具体以实际订单为
准
2014.12.26
杜迪公司 - 履行完毕
2019.12.31
婴儿纸尿裤、
2 可艾公司 《委托生产合同》 以实际订单为准
拉拉裤 2017.12.25
杜迪公司 - 正在履行
长期
2017.03.30
婴儿纸尿裤、
3 可艾公司 汕头万邦 《委托生产合同》 以实际订单为准 - 履行完毕
拉拉裤
2018.03.29
8-3-257
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序号 销售主体 客户名称 合同名称 销售内容 合同金额（万元） 有效期至 履行状态
2018.03.29
- 履行完毕
2020.03.28
2020.03.29
- 正在履行
2023.03.28
2017.12.31 履行完毕
2018.12.31 履行完毕
北京京东世纪贸易有
4 发行人 《产品购销协议》 以实际订单为准
限公司 成人纸尿裤 2019.12.31 履行完毕
2020.12.31 正在履行
2015.01.01
5 发行人 KOHNAN 《合作框架协议》 宠物护理垫 以实际订单为准 - 履行完毕
2018.12.30
8-3-258
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序号 销售主体 客户名称 合同名称 销售内容 合同金额（万元） 有效期至 履行状态
2019 年至今，
以实际订单为 正在履行
准
2017.01.01
婴儿纸尿裤、
- 履行完毕
学步裤
2019.12.3151
6 可艾公司 天津露乐 《委托生产合同》 以实际订单为准
2016.12.01
婴儿纸尿裤、
- 履行完毕
学走裤
2017.11.30
2020 年，以实
7 发行人 NEXT FOLIEN GMBH 《采购订单》 口罩 以实际订单为准 履行完毕
际订单为准
8 发行人 AUTOBEST 《货物购销合同》 口罩 以实际订单为准 2020 年，以实 履行完毕
51
发行人于 2016 年 7 月 18 日与天津露乐签订《委托生产合同》，约定合同期限自双方签字盖章后生效，有效期至 2019 年 12 月 31 日。根据发行人、可艾公司与天津露乐公司于
2016 年 12 月 31 日签署《权利义务转让协议书》，自 2017 年 1 月 1 日起，该合同项下发行人的全部权利义务一并转让给可艾公司。
8-3-259
北京市君合律师事务所为杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）之附件
序号 销售主体 客户名称 合同名称 销售内容 合同金额（万元） 有效期至 履行状态
际订单为准
2019.02.28
婴儿纸尿裤、
9 可艾公司 杭州沐歆 《委托生产合同》 以实际订单为准 - 正在履行
拉拉裤
2020.02.2752
52
该合同约定：如双方未及时签订新协议但双方实际开展业务的，以此份合同作为合作依据。
8-3-260
北京市君合律师事务所为杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）之附件
附件十一：发行人及其控股子公司的建设工程承包合同
序号 发包主体 承包主体 合同名称 项目名称 合同金额（万元） 履行状态
临安中大建设工程 《建设项目工程总承 自动化生产线扩建项目
1 可艾公司 53
3,330.61 正在履行
有限公司 包合同》 厂房 6#、7#楼
浙江宏兴建设有限 《建设工程总承包合 卫生护理用品智能工厂
2 发行人 6,440.00 正在履行
公司 同》 建设项目
53
已于 2019 年 3 月 22 日更名为浙江中大建设工程有限公司。
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北京市君合律师事务所为杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）之附件
附件十二：发行人及其控股子公司的设备采购合同
合同金额
序号 采购主体 销售主体 合同名称 采购内容 履行状态
（万元）
终止履行，存
1 发行人 迎阳无纺机械 《购销合同》（编号：H/200501、H/200506） 熔喷布生产线 4,500.00 在纠纷，已起
诉
瑞光（上海）电气设 婴儿拉拉裤生
2 发行人 《设备购销合同》（编号：ZSA-200198） 6,000.00 正在履行
备有限公司 产线
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