可靠股份：北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）2021-05-27
北京市君合律师事务所
关于
杭州可靠护理用品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
二〇二〇年十一月
8-3-1
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
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北京市君合律师事务所
关于杭州可靠护理用品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
之补充法律意见书（三）
杭州可靠护理用品股份有限公司：
北京市君合律师事务所接受杭州可靠护理用品股份有限公司委托，担任发行
人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证
券法》《编报规则第 12 号》《创业板注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文
件的规定，于 2020 年 6 月 29 日出具了《法律意见书》以及《律师工作报告》；
于 2020 年 9 月 21 日出具了《补充法律意见书（一）》；于 2020 年 10 月 20 日
出具了《北京市君合律师事务所关于杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律
意见书（二）》）。
2020 年 11 月 2 日，深交所向发行人出具了《关于杭州可靠护理用品股份有
限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简
称《意见落实函》）。本所就《意见落实函》中要求本所律师核查事项所涉及的
法律问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。除非另有说明，
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
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意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法
律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同
意发行人在其为本次发行上市所制作的《杭州可靠护理用品股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日为“报告期”，于 2020 年 11 月 6 日签署，以下简称《招股说明书
（上会稿）》）中自行引用或按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法
律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
本所及经办律师根据本次发行上市相关法律法规的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了
核查、验证，现出具补充法律意见书如下：
8-3-3
问题三、 关于财务合规性
申报材料显示：
（1）为了激励公司部分中高层管理人员和表现突出的优秀员工，或补偿曾为
公司做出过贡献的离职员工，2017 年和 2018 年，公司实际控制人鲍佳曾为发行
人分别代垫部分员工工资 1,463,472.00 元和 50 万元。
（2）2019 年 2 月，公司实际控制人鲍佳因个人资金周转用途从发行人处领
取备用金 100 万元，因金额较大，公司视同关联方资金拆借进行披露，并要求按
照银行一年期贷款基准利率支付利息。
请发行人：
（1）补充说明发行人补偿曾为公司做出过贡献的离职员工的原因及合理性，
相关人员和实际控制人及其关联方的关系，是否存在代持或其他利益安排，相关
离职员工的去向；发行人高薪聘请的销售总监入职发行人前的任职单位以及离职
后的去向，与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）补充说明发行人防范实际控制人资金占用的制度是否健全、有效。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、 发行人补偿曾为公司做出过贡献的离职员工的原因及合理性，相关人
员和实际控制人及其关联方的关系，是否存在代持或其他利益安排，相关离职
员工的去向；发行人高薪聘请的销售总监入职发行人前的任职单位以及离职后
的去向，与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）发行人补偿曾为公司做出过贡献的离职员工的原因及合理性
根据发行人说明、本所律师对鲍佳女士进行的访谈， 招股说明书（上会稿）》
中披露的发行人补偿曾为公司做出过贡献的离职员工情况如下：
2017 年 2 月原销售总监高超先生因个人原因从发行人处离职。2017 年 7 月，
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鲍佳通过个人银行卡向其转账 12 万元。
根据本所律师对实际控制人进行的访谈，在高超先生离职后，鲍佳女士向其
提供了 12 万元资金的主要背景及原因是：高超任职时间接近 10 年、在职期间业
绩突出、对发行人销售体系建设、品牌影响力提升、重点客户开拓等方面均贡献
较大，尤其是在发行人出现短暂困难时仍坚守岗位、努力工作，在其因个人原因
离职后，实际控制人为表示对其历史上为公司所做贡献的感谢，个人赠予其 12
万元。发行人出于财务审慎性原则，将实际控制人对高超的个人赠予纳入发行人
职工薪酬及期间费用中核算。
基于上述，本所经办律师认为，报告期内发行人补偿曾为公司做出过贡献的
离职员工高超先生具有合理性。
（二）相关人员和实际控制人及其关联方的关系，是否存在代持或其他利
益安排，相关离职员工的去向
根据《招股说明书（上会稿）》、发行人说明、本所律师查阅鲍佳女士报告
期内银行流水及对相关人员、发行人实际控制人金利伟先生及鲍佳女士进行的访
谈，报告期内鲍佳女士代垫部分员工工资所涉相关人员与实际控制人及其关联方
的关系、代持或其他利益安排情况及离职人员去向如下：
与实际控制人及其关联
姓名 任职情况 方的关系、是否存在代持 离职人员去向
或利益安排
沈琦不愿透露，根据
发行人、实际控制人
出具的书面说明及
前销售总监（2018 年 除曾在可靠护理任职外，
沈琦 与可靠护理实际控制人 承诺，沈琦离职后与
1 月离职）
及其关联方不存在其他 发行人、实际控制人
关系，不存在关联关系及 未发生业务往来、不
代持或其他利益安排。 存在纠纷。
前研发总监（2017 年 离职后去向为 AC 尼
鲍慧新
底离职） 尔森，现任北京永思
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与实际控制人及其关联
姓名 任职情况 方的关系、是否存在代持 离职人员去向
或利益安排
管理咨询有限公司
副总经理
2019 年 1 月 1 日至
副总经理（2018 年 7 今，任浙江赛文水业
傅昌明
月离职） 科技有限公司生产
运营总监
2017 年从可靠护理
生产中心安全员 离职后任浙江华宇
丁金海
（2017 年 4 月离职） 吸水材料有限公司
安全环保主管
除曾在可靠护理任职、
2011 年至 2017 年为发行 2017 年 5 月至 2018
人员工持股平台唯艾诺 年任绍兴唯尔福实
有限合伙人，持合伙人出 业有限公司国内销
前销售总监（2017 年 资份额 1.67%，后因离职 售；2018 年至 2020
高超
2 月离职） 退出外，与可靠护理实际 年，自由职业，2020
控制人及其关联方不存 年 8 月至今任浙江珍
在其他关系，不存在关联 琦护理用品有限公
关系及代持或其他利益 司销售总监
安排。
除在可靠护理任职、为发
行人员工持股平台唯艾
诺贰号有限合伙人，持合
伙人出资份额 2%外，与
袁飞 电商部计划经理 发行人在职员工
可靠护理实际控制人及
其关联方不存在其他关
系，不存在关联关系及代
持或其他利益安排。
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与实际控制人及其关联
姓名 任职情况 方的关系、是否存在代持 离职人员去向
或利益安排
除在可靠护理任职外，与
可靠护理实际控制人及
蒋梦园 研发工程师 其关联方不存在其他关 发行人在职员工
系，不存在关联关系及代
持或其他利益安排。
（三）发行人高薪聘请的销售总监入职发行人前的任职单位以及离职后的
去向，与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的员工资料及本所律师对高超先生进行的访谈，入职发行人
前高超先生就职于全日美实业（上海）有限公司，任安徽办事处主任；高超先生
于 2017 年 2 月自发行人处离职，2017 年 5 月至 2018 年任绍兴唯尔福实业有限
公司国内销售；2018 年至 2020 年，自由职业；2020 年 8 月至今任浙江珍琦护理
用品有限公司销售总监。
根据发行人提供的员工资料，入职发行人前沈琦先生就职于浙江天猫技术有
限公司，任天猫生鲜营销负责人；沈琦先生于 2018 年 1 月自发行人处离职，不
愿透露其离职后的去向。
根据发行人的说明、本所律师对高超先生进行的访谈及临安区人民法院、余
杭区人民法院、杭州中院出具的《涉诉查询情况告知书》、并经本所律师在中国
裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询，截至本补充法律意见书出具日，
高超先生、沈琦先生与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
根据实际控制人金利伟先生、鲍佳女士出具的承诺，如高超先生、沈琦先生
与发行人发生纠纷导致发行人遭受经济损失的，其将无条件向发行人予以足额补
偿。
二、 发行人防范实际控制人资金占用的制度是否健全、有效
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（一）鲍佳 2019 年一次性领用 100 万元备用金已得到规范，未对发行人内
部控制制度有效性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍
2019 年 2 月，发行人实际控制人鲍佳女士从发行人处领取备用金 100 万元，
因金额较大，发行人视同关联方资金拆借进行了披露。2019 年 5 月 30 日，鲍佳
女士向可靠护理归还了 30 万元。2019 年 6 月 11 日，鲍佳向可靠护理归还了 70
万元。此外，鲍佳女士按照银行一年期贷款基准利率标准向可靠护理支付了利息
15,067.00 元。
公司第三届董事会第十三次会议、2020 年第三次股东大会审议通过《关于
公司最近三年关联交易审查意见的议案》，对包括鲍佳女士领用 100 万元备用金
的行为进行了确认。发行人独立董事对包括鲍佳女士领用 100 万元备用金的关联
交易事宜发表了独立意见，认为补充履行了相关的公司内部批准程序，未损害公
司利益和中小股东利益。
天健已出具无保留意见的《内控报告》，认为发行人按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
基于上述，本所经办律师认为鲍佳女士领用备用金事项已经充分披露，鲍佳
女士已经归还，相关事项补充履行了相关的公司内部批准程序，该笔关联交易未
对发行人内部控制制度有效性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性
法律障碍。
（二）发行人已建立健全的防范实际控制人资金占用的制度
发行人制定了《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》。该制度对防
范资金占用的措施与具体规定及责任追究及处罚进行了详细的规定：
1. 防范资金占用的措施与具体规定：
第九条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、
监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和公
司《章程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行
为的职责。
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第十条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股
东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。
领导小组由公司董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由相关
董事、独立董事及财务部门负责人员组成。
第十一条 领导小组的主要职责：
1、负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并
报公司董事会批准后执行；
2、指导和检查公司经理层建立的防止大股东及关联方资金占用的内部控制
制度和重大措施；
3、对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和
信息进行审查；
4、其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十二条 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用领导小组成员，以及
负责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方
资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与大股东及关联方发生业
务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大
股东及关联方非经营性占用公司的资金。
第十三条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人应协助总经
理加强对公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来，
财务负责人应定期向防止大股东及关联方资金占用领导小组报告大股东及关联
方非经营性资金占用的情况。公司外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行
审计工作中，应对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具说明。
2. 责任追究及处罚：
第十四条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司
资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承
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担相应责任。
第十五条 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护
公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金
占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视
情况轻重，对直接责任人给予处分并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事
责任的程序。
第十六条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大
股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股
东股权偿还侵占资金。
第十七条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在
符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程
序报公司及国家有关部门批准。
严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及关
联方拟用非现金资产清偿占用公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的
审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方
资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及
金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有
关规定，对相关责任人进行严肃处理。
发行人制定了《备用金管理制度》。该制度规定了，原则上单次单个业务部
门不超过 10 万元，对备用金领用作出限额，防范通过备用金形式占用公司资金。
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经
建立健全的防范实际控制人资金占用的制度。
（三）发行人防范实际控制人资金占用的制度能有效执行
1. 本所及发行人保荐机构、申报会计师在 IPO 辅导过程中发现该问题后，
组织包含鲍佳女士在内董事、监事、高级管理人员及财务人员深入学习《公司法》
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《证券法》《上市工作治理准则》等相关法律法规及《防止大股东及关联方占用
公司资金管理制度》等相关制度，提高资金管理安全性和使用规范性的意识；
2. 公司实际控制人金利伟先生、鲍佳女士以书面形式向公司出具了《关于减
少和规范与公司关联交易的承诺函》《关于不占用公司资金的承诺函》；
3. 充分发挥审计委员会、内部审计部门的作用，通过开展自查自纠活动，规
范资金的使用和管理；
4. 自 2019 年 7 月以来，公司未再发生类似的关联方资金占用的情形，截至
本补充法律意见书出具日，发行人不存在资金被占用的情形。
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人防范
实际控制人资金占用的制度能有效执行。
综上，本所经办律师认为发行人就此已履行有效整改措施，天健已出具无保
留意见的《内控报告》，该笔关联交易未对发行人内部控制制度有效性产生重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍，发行人防范实际控制人资金
占用的制度健全、有效。
本补充法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州可靠护理用品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市君合律师事务所
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负 责 人：肖 微
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经办律师：陈旭楠
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经办律师：沈 娜
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经办律师：谢梦兰
年 月 日
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