可靠股份：北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）2021-05-27
北京市君合律师事务所
关于
杭州可靠护理用品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
二〇二〇年十月
8-3-1
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于杭州可靠护理用品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
之补充法律意见书（二）
杭州可靠护理用品股份有限公司：
北京市君合律师事务所接受杭州可靠护理用品股份有限公司委托，担任发行
人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证
券法》《编报规则第 12 号》《创业板注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文
件的规定，于 2020 年 6 月 29 日出具了《法律意见书》以及《律师工作报告》；
于 2020 年 9 月 21 日出具了《北京市君合律师事务所关于杭州可靠护理用品股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称《补充法律意见书（一）》）。
2020 年 10 月 8 日，深交所向发行人出具了《关于杭州可靠护理用品股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核
函[2020]010585 号，以下简称《第二轮审核问询函》）。本所就《第二轮审核问
询函》中要求本所律师核查事项所涉及的法律问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设及
释义同样适用于本补充法律意见书。
8-3-2
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同
意发行人在其为本次发行上市所制作的《杭州可靠护理用品股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日为“报告期”，于 2020 年 10 月 20 日签署，以下简称《招股说明书
（申报稿）》）中自行引用或按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法
律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
本所及经办律师根据本次发行上市相关法律法规的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了
核查、验证，现出具补充法律意见书如下：
8-3-3
问题一、 关于员工持股平台
根据首轮问询回复：
（1）唯艾诺 2011 年 6 月 10 日至 2013 年 3 月 5 日之前的合伙协议中明确约
定了有限合伙人离职后的股份处理要求，2013 年 3 月 5 日及后续签署的合伙协
议不再对有限合伙人从发行人离职后的股份处理作出要求。唯艾诺贰号、唯艾诺
叁号历次合伙协议均就参与员工离职、所持发行人股份处置无相关安排。
（2）2011 年 7 月，发行人控股股东、实际控制人金利伟将唯艾诺 458 万元
的出资额转让给其他有限合伙人，其他有限合伙人出资额资金来源为向金利伟借
款。
（3）2013 年 3 月 5 日之前离职的唯艾诺有限合伙人包括陈丹等 11 人，上
述员工离开公司时，均按照协议约定转让了所持唯艾诺的份额，但价格系相关离
职退出有限合伙人实缴出资额，而非按照协议约定的“有限合伙人转让其财产份
额的价格=实缴出资额+实缴出资*中国人民银行公布的同期贷款利率”确定。其中，
陈丹、王纪宁、徐小燕无法联系或拒绝访谈。
请发行人：
（1）补充说明员工持股平台未就离职员工股份处理作出约定是否会导致离
职员工与发行人的纠纷或潜在纠纷，是否允许离职员工向外部人员转让所持股份，
是否建立健全持股在员工持股平台内部的流转、退出机制，是否对股权转让价格
作出约定，因个人原因退出的员工是否仍在发行人任职。
（2）补充说明唯艾诺有限合伙人向金利伟借款的归还情况，该等合伙人与
金利伟之间是否存在股权代持情形或其他未披露的利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对无法联系或拒绝访谈的陈丹、
王纪宁、徐小燕的替代核查程序，离职人员与发行人是否存在股权纠纷或潜在纠
纷。
【回复】
8-3-4
一、 员工持股平台未就离职员工股份处理作出约定是否会导致离职员工
与发行人的纠纷或潜在纠纷，是否允许离职员工向外部人员转让所持股份，是
否建立健全持股在员工持股平台内部的流转、退出机制，是否对股权转让价格
作出约定，因个人原因退出的员工是否仍在发行人任职。
（一）员工持股平台未就离职员工股份处理作出约定是否会导致离职员工
与发行人的纠纷或潜在纠纷，是否允许离职员工向外部人员转让所持股份
1. 员工持股平台历史上未就离职员工股份处理作出约定未导致离职员工与
发行人产生纠纷或潜在纠纷；现已就离职员工股份处理作出相关约定
根据发行人说明，唯艾诺设立至 2013 年 3 月 5 日前的合伙协议中有关于离
职员工退出股份处理份安排（详见《补充法律意见书（一）》），后合伙协议中
删除相关约定是因唯艾诺出资人变更办理合伙协议备案时，公司登记机关工作人
员不接受包含相关内容的合伙协议备案。
根据本所律师对员工持股平台现有及已离职的合伙人进行的访谈、在中国裁
判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，历史上从未因离职员工股份处理导
致离职员工与发行人产生纠纷，亦不存在潜在纠纷。
唯艾诺、唯艾诺贰号、及唯艾诺叁号全体现有合伙人于 2020 年 10 月 13 日
对合伙协议作出了补充约定。根据《合伙企业法》第十九条1及原合伙协议关于
补充协议的约定2，该等补充约定有效。根据执行事务合伙人金利伟先生/鲍佳女
士出具的确认，其作为唯艾诺/唯艾诺贰号/唯艾诺叁号的执行事务合伙人，将按
照合伙协议及补充约定执行合伙事务。
唯艾诺、唯艾诺贰号、及唯艾诺叁号现有合伙人于 2020 年 10 月 13 日对合
1
第十九条：合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改
或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
2
第十九条：本协议生效后如各方就本协议签署补充协议或新的合伙协议，且该等补充约定事项与本协议不
一致的，以补充约定的为准。补充约定涉及合伙企业登记事项变更的，应当向登记机关申请履行变更登记
手续。
8-3-5
伙协议作出的补充约定，就参与员工离职所持员工持股平台出资的处理补充了相
关安排，具体如下：
（1） 除非合伙协议、合伙协议之补充约定另有规定，有限合伙人不得向合
伙人之外的第三人转让其在合伙企业中的财产份额。
（2） 有限合伙人因任何原因（包括但不限于主动/被动解除劳动合同关系、
丧失劳动能力、丧失民事行为能力、退休、死亡的情形）自可靠护理及其子公司
离职的必须向普通合伙人或其指定的其他合伙人（包括有限合伙人或新合伙人）
协议转让其财产份额；普通合伙人或其指定的其他合伙人不愿意受让的，则该有
限合伙人可以保留该等财产份额，未经全体合伙人同意不得退伙。按照该条规定
转让其财产份额的，转让价款按照下述约定执行：
1）上述情形发生时，可靠护理股份未上市交易的，转让价款=实缴出资额（以
下简称“P1”）＋自实缴之日起至离职之日止，该等实缴款所产生的利息（按照离
职之日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，以下简称
“P2”）-该激励对象自激励平台获得的分红或其他任何形式的财产收益（以下简
称“P3”），如 P2≦P3，则转让价款=P1。
2）上述情形发生时，可靠护理股份已上市交易的，转让价款=该等财产份额
间接对应的可靠护理股份市值（以下简称“P4”）。
财产份额间接对应的可靠护理股份市值 P4=转让的财产份额数/合伙企业财
产份额总数×转让时合伙企业所持可靠护理的股份市值。
合伙企业所持可靠护理的股份市值=持股数×可靠护理的股份均价。
可靠护理的股份均价，以普通合伙人关于《要求有限合伙人转让所持合伙企
业财产份额的通知》送达离职的有限合伙人之日前 20 个交易日，可靠护理股份
成交总额÷成交总量确定。
2. 不允许离职员工向外部人员转让所持股份
根据唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号合伙协议及补充约定，发行人上述员
8-3-6
工持股平台的设立目的是激励发行人高级管理人员、中层管理人员及核心骨干；
有限合伙人不得向合伙人之外的第三人转让其在合伙企业中的财产份额，不允许
离职员工向外部人员转让所持员工持股平台份额。
基于上述，本所经办律师认为，发行人历史上从未因离职员工股份处理导致
纠纷，亦不存在潜在纠纷；发行人员工持股平台现已就离职员工份额处理作出约
定，不允许离职员工向外部人员转让所持股份。
（二）已建立健全了持股在员工持股平台内部的流转、退出机制，并对股
权转让价格作出约定
唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号相关合伙协议就员工持股计划内部流转、
退出机制约定详见《补充法律意见书（一）》问题三之回复。
唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号全体合伙人签署合伙协议之补充约定，对
员工持股平台内部的流转、退出进一步作出约定：（1）因参与员工离职的流转、
退出约定详见本补充法律意见书“问题一\（一）”；（2）除非合伙协议、合伙
协议之补充约定另有规定，有限合伙人不得向合伙人之外的第三人转让其在合伙
企业中的财产份额。除非合伙协议、合伙协议之补充约定另有规定，或经普通合
伙人事先书面同意，有限合伙人方可转让其在合伙企业中的财产份额；（3）有
限合伙人出现协议规定的出资期限届满逾 10 日，未履行/未全部履行出资义务情
形时，其财产份额由普通合伙人（或其指定的其他合伙人）按照“P1-P3”价格受
让（如 P1≤P3，转让价款=0），出资的权利/义务由普通合伙人（或其指定的其
他合伙人）享有/履行。
基于上述，本所经办律师认为，发行人实施的员工持股平台已经建立健全了
持股在员工持股平台内部的流转、退出机制，并对后续员工持股平台合伙人转让
员工平台出资份额价格作出相关约定。
（三）因个人原因退出的员工目前在发行人任职情况
根据唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号工商资料及发行人提供的员工任职文
件、发行人说明、本所律师对退出员工进行的访谈，截至本补充法律意见书出具
8-3-7
日，已退伙（包含部分退出）的人员中，因离职退出的人员均未在发行人处任职，
因个人原因退出员工在发行人处的任职情况如下：
序号 员工姓名 转让情况 任职情况
2017 年 6 月 5 日向金利伟转让其所
1 程岩传 持唯艾诺 30 万元份额，转让后持有 发行人董事
唯艾诺 100 万元份额。
参与唯艾诺时为发行
2017 年 6 月 5 日向金利伟转让其所
人员工，于 2013 年 7
2 金利琴 持唯艾诺 30 万元份额，转让后持有
月离职，系发行人的
唯艾诺 100 万元份额。
创始股东。
2020 年 1 月 3 日向鲍佳转让其所持
3 高升 唯艾诺贰号 7.5 万元份额，转让后不 现任发行人销售经理
再持有唯艾诺贰号份额。
二、 唯艾诺有限合伙人向金利伟借款的归还情况，该等合伙人与金利伟之
间不存在股权代持情形或其他未披露的利益安排
根据本所律师对相关唯艾诺合伙人进行的访谈、借款及还款相关文件，相关
借款归还情况如下：
借款金额 还款金额
序号 借款人 退出情况
（万元） （万元）
2013 年 3 月因离职全额退出，不再
1 胡中春 200 200
为唯艾诺合伙人
2013 年 3 月因离职全额退出，不再
2 李忠义 9 9
为唯艾诺合伙人
2013 年 3 月因离职全额退出，不再
3 张士岭 10 10
为唯艾诺合伙人
2013 年 3 月因离职全额退出，不再
4 薛莉 4 4
为唯艾诺合伙人
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借款金额 还款金额
序号 借款人 退出情况
（万元） （万元）
2013 年 3 月因离职全额退出，不再
5 陈建军 9 9
为唯艾诺合伙人
2013 年 3 月因离职全额退出，不再
6 朱立斌 8 8
为唯艾诺合伙人
2013 年 3 月因离职全额退出，不再
7 邓海君 10 10
为唯艾诺合伙人
2013 年 3 月因离职全额退出，不再
8 王纪宁 10 10
为唯艾诺合伙人
2013 年 3 月因离职全额退出，不再
9 李双林 7 7
为唯艾诺合伙人
2013 年 3 月因离职全额退出，不再
10 徐小燕 5 5
为唯艾诺合伙人
2015 年 1 月因离职全额退出，不再
11 王飞 7 7
为唯艾诺合伙人
2017 年 6 月因离职全额退出，不再
12 高超 8 8
为唯艾诺合伙人
2011 年 9 月因离职全额退出，不再
13 陈丹 4 4
为唯艾诺合伙人
14 裘炯炯 未退出 5 0
15 程素星 未退出 3 0
16 周忠英 未退出 50 0
17 张雅东 未退出 4 0
18 蒋继红 未退出 8 0
19 陶陶 未退出 6 0
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借款金额 还款金额
序号 借款人 退出情况
（万元） （万元）
2017 年 7 月因个人原因减少份额
20 程岩传 65 30
30 万元，仍为唯艾诺合伙人
21 张辉 未退出 30 0
22 王仲其 未退出 15 0
23 蔡晓明 未退出 3 0
2017 年 7 月因个人原因减少份额
24 金利琴 65 30
30 万元，仍为唯艾诺合伙人
已全额退出不再为唯艾诺合伙人的借款人已归还全部款项，金利伟先生已经
将借款确认书归还。
根据金利伟先生与其他借款人签署的借款文件，金利伟先生向相关借款人提
供无息借款用于唯艾诺增资，金利伟先生在下述任一情形出现时，有权要求借款
人归还部分或全部借款：（1）借款人转让所持唯艾诺部分/全部出资时；（2）
发行人股票首次公开发行并上市（IPO）之日起 12 个月后的任何时间。
根据本所律师对相关唯艾诺合伙人进行的访谈、借款及还款相关文件、唯艾
诺历次利润分配相关材料并经核查，向金利伟先生借款的唯艾诺合伙人与金利伟
先生之间不存在股权代持情形或其他未披露的利益安排。
三、 对无法联系或拒绝访谈的陈丹、王纪宁、徐小燕的替代核查程序
首次申报时，本所律师要求发行人穷尽寻找手段获得唯艾诺退伙合伙人的联
系方式。根据发行人提供的联系方式，本所律师对唯艾诺退伙合伙人实施了访谈
程序，其中陈丹无法联系，王纪宁、徐小燕拒绝访谈。
针对无法联系或拒绝访谈的陈丹、王纪宁、徐小燕，本所律师履行了如下替
代核查程序：
8-3-10
1. 对唯艾诺其他合伙人进行了访谈，核实唯艾诺其他合伙人就唯艾诺出资不
存在接受或委托其他单位/个人信托、代持或其他利益安排，与陈丹、王纪宁、
徐小燕之间不存在关联关系、利益安排或其他利害关系；
2. 核查比对了唯艾诺工商资料中陈丹、王纪宁、徐小燕退出相关会议决议文
件与唯艾诺设立及历次变更文件，核实相关文件是否均系其本人签署；
3. 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询了发行人及其子公
司、唯艾诺、发行人实际控制人、董事、监事、高级人员涉诉及执行信息，未发
现因陈丹、王纪宁、徐小燕因参与、退出唯艾诺而与之产生诉讼纠纷的情形。
4. 取得了发行人说明、核查了实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写
的调查表，核实了发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与陈丹、王
纪宁、徐小燕不存在纠纷或潜在纠纷。
对于首次申报时无法联系的陈丹，本次反馈后，本所再次要求公司联系与陈
丹可能存在联系的员工，以便获得最新的联系方式。后通过报告期前离职的员工
获得了陈丹新的联系方式，本所律师于 2020 年 10 月 12 日对其进行了访谈。陈
丹确认其历史上持有唯艾诺出资不存在纠纷、不存在接受或委托其他单位/个人
信托、代持或其他利益安排。
四、 离职人员与发行人不存在股权纠纷或潜在纠纷
参与员工离职退出情况详见《补充法律意见书（一）》之“问题三\二\3.\（3）
\2）参与员工离开公司情况”。
根据本所律师对离职人员进行的访谈、在中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等网站查询、发行人出具的说明、临安区人民法院、余杭区人民法院及杭州
市中级人民法院出具的《涉诉情况告知书》，截至本法律意见书出具日，离职人
员与发行人不存在股权纠纷或潜在纠纷。
问题三、 关于产品质量及广告宣传
根据首轮问询回复：
8-3-11
（1）发行人的主要产品与人体肌肤密切接触，如果发生产品质量问题，可
能对使用者的身体健康产生伤害。2019 年度发行人存在一笔医护补偿（过敏），
赔偿金额为 1,300 元。
（2）报告期各期发行人退换货金额分别为 708.57 万元、750.10 万元、503.09
万元、331.10 万元，其中电商 7 天无理由退换货金额分别为 454.42 万元、527.72
万元、375.97 万元、245.20 万元，其他退换货金额分别为 254.15 万元、222.38
万元、127.12 万元、85.89 万元。
（3）根据发行人与主要 ODM 客户关于产品质量责任划分的约定，存在可
对确有质量问题的产品作降价或退货处理、发现商品存在任何残次或劣质品需对
客户作出赔偿、客户或产品最终用户如发现产品存在瑕疵或缺陷均有权向发行人
索赔等条款。
（4）报告期内，发行人及其控股子公司临安佳容因广告宣传受到消费投诉
共计 26 起，其中发行人 25 起，临安佳容 1 起；处理结果为：调查后未发现违法
行为不予立案 21 起，调解后撤诉 2 起，不予行政处罚 2 起，销案 1 起。报告期
内，控股子公司可靠福祉因广告宣传受到消费投诉共计 19 起，因产品包装受到
消费投诉 1 起；上述投诉未导致可靠福祉被处以行政处罚或与消费者发生重大诉
讼。
（5）发行人主要 B2C 自营店铺存在买家发起投诉、申诉及纠纷退款情形。
发行人在拼多多平台的可靠 COCO 旗舰店买家好评率大幅低于其他 B2C 自营店
铺。
请发行人：
（1）补充披露报告期赔偿客户或终端消费者的具体情况，包括涉及的产品
类型及名称、赔偿对象、赔偿金额确定依据，说明发行人与赔偿对象是否存在纠
纷或潜在纠纷，是否存在受到行政处罚的风险，相关产品是否存在产品质量问题，
是否履行产品召回程序，产品广告是否涉及虚假或夸大宣传。
（2）补充说明 7 天无理由退换货占线上销售收入的比例，与同行业可比公
8-3-12
司相比是否存在重大差异；发行人报告期各期其他退换货的具体情况，包括对应
订单、主要产品类型及名称、退换货事由及流程，因产品质量问题进行退换货的
金额及占比，是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷，是否存在被处罚风险；报告期
内发行人是否充分计提质量保证准备，与同行业可比公司是否存在重大差异，如
是，请说明差异情况及原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）补充说明发行人及其控股子公司临安佳容、可靠福祉因广告宣传、产
品包装受到消费投诉的具体情况，包括投诉事由、涉及产品类型及名称、广告宣
传具体内容、处理结果，是否构成重大违法行为。
（4）补充说明发行人 B2C 自营店铺买家发起投诉、申诉及纠纷退款的主要
原因、处理流程，是否存在产品质量纠纷。发行人在拼多多平台的可靠 COCO
旗舰店买家好评率大幅低于其他 B2C 自营店铺的原因，所售产品与其他平台是
否存在较大差异，是否存在虚假或夸大宣传。
（5）在招股说明书“产品质量控制及产品安全问题风险”中补充披露发行
人产品存在医护补偿情形、因质量问题进行的退换货情况、消费者投诉及申诉情
况，充分揭示产品质量风险。
请保荐人、发行人律师就问题（1）及（3）-（5）发表明确意见，请保荐人、
申报会计师就问题（2）发表明确意见。
【回复】
一、 报告期赔偿客户或终端消费者的具体情况，包括涉及的产品类型及名
称、赔偿对象、赔偿金额确定依据，说明发行人与赔偿对象是否存在纠纷或潜
在纠纷，是否存在受到行政处罚的风险，相关产品是否存在产品质量问题，是
否履行产品召回程序，产品广告是否涉及虚假或夸大宣传
（一）报告期赔偿客户或终端消费者的具体情况
根据发行人说明，提供的营业外支出明细，报告期内发行人赔偿客户或终端
消费者的具体情况如下：
8-3-13
客户名 赔偿金额
客户类型 赔偿原因 涉及产品类型 赔偿标准
称 （元）
根据消费者支
终端消费 “吸收宝”拉
胡女士 皮肤过敏 1,300 付的医疗费确
者 拉裤
定
根据消费者支
终端消费 “可靠”妇婴
赖女士 皮肤过敏 686 付的医疗费确
者 两用巾
定
终端消费 “吸收宝”成 按照一赔十确
郭女士 存在异物 245
者 人护理垫 定
根据经销商向
衡阳宝
其客户赔偿的
东商贸 “可靠”成人
经销商 包装缺陷 500 金额，补偿经
有限公 护理垫
销商的损失金
司
额
根据经销商向
济南惠
其客户赔偿的
洁生活 “可靠”加强
经销商 包装缺陷 3,000 金额，补偿经
用品有 型成人纸尿裤
销商的损失金
限公司
额
（二）发行人与赔偿对象是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在受到行政处
罚的风险，相关产品是否存在产品质量问题，是否履行产品召回程序，产品广
告是否涉及虚假或夸大宣传
1. 根据发行人说明、提供的与赔偿对象沟通记录并经本所律师在中国裁判文
书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人
与赔偿对象不存在纠纷或潜在纠纷；发行人上述赔偿均系个案，未发生《消费品
召回管理暂行规定》规定的因设计、制造、警示等原因，致使同一批次、型号或
者类别的消费品中普遍存在的危及人身、财产安全的不合理危险的情形，不涉及
产品召回。
8-3-14
2. 根据发行人说明、临安区市场监督管理局及余杭区市场监督管理局出具的
消费者投诉登记文件及无违规证明，发行人未因上述赔偿事项受到市场监督局等
相关主管部门的立案调查，相关赔偿对象未向相关主管部门投诉举报，涉及赔偿
金额及影响较小，发行人已采取与赔偿对象商定赔偿或补偿措施履行了赔偿或补
偿责任，未导致其他危害后果。
基于上述，根据《行政处罚法》《关于规范浙江省市场监督管理行行政处罚
裁量基准的实施意见》，本所经办律师认为发行人上述赔偿引发情形轻微并且妥
善解决，未造成严重的危害后果，不存在受到重大行政处罚的风险，不构成本次
发行上市的实质性障碍。
3. 报告期内，发行人受到一起因广告宣传的行政处罚（详见《补充法律意见
书（一）》）。根据发行人获得世界纪录认证公司出具的《世界纪录认证》（编
号 WRC170301C）发行人 2013 年至 2016 年创下连续四年电子商务成人纸尿裤
类目销售额最多的世界纪录的认证属实；根据处罚机关出具的《证明》，该项行
政处罚不属于重大行政处罚。基于上述，本所律师认为，该处罚不构成本次发行
上市的实质性障碍。
根据发行人说明、提供的包装宣传文件、《包装审核指南》、临安区市场监
督管理局及余杭区市场监督管理局出具的消费者投诉登记文件、无违规证明及本
所律师在浙江政务服务网、杭州互联网法院、浙江法院网等网站查询，在本次行
政处罚后，发行人就上述违法行为完成整改，进一步强调广告宣传内部控制的工
作原则、审核规则等，通过不定期组织学习培训提升广告审核人员的专业能力，
建立了公司法务部门与外部法律顾问共同审核的工作机制，截至本补充法律意见
书出具日，发行人的产品广告不涉及虚假或夸大宣传。
二、 发行人及其控股子公司临安佳容、可靠福祉因广告宣传、产品包装受
到消费投诉的具体情况，包括投诉事由、涉及产品类型及名称、广告宣传具体
内容、处理结果，是否构成重大违法行为
根据临安区市场监督管理局于 2020 年 8 月 4 日、余杭区市场监督管理局于
2020 年 8 月 18 日出具的消费者投诉登记文件，报告期内，发行人及其子公司临
8-3-15
安佳容、可靠福祉因广告宣传、产品包装受到消费投诉的具体情况如下：
序 被举 产品类 产品名
类型 投诉事由 处理结果
号 报方 型 称
投诉人认为所涉产品
临安区市场监督管理
宣传具有抗菌功能，但 可 靠 成
可 靠 广 告 成 人 纸 局认为被举报方违法
1 网页上没有出示相关 人 纸 尿
护理 宣传 尿片 事实不成立，不予立
依据事实，构成虚假广 片
案。
告。
投诉人认为发行人官
网的“连续六年电子商 临安区市场监督管理
可 靠 广 告 务成人纸尿裤类目销 发 行 人 局认为被举报方违法
2 --
护理 宣传 售额最多”内容涉嫌违 官网 事实不成立，不予立
反《广告法》等法律法 案。
规。
临安区市场监督管理
局认为相关宣传内容
违反了《广告法》第九
投诉人认为发行人官 条第一款第（三）项之
可 靠 广 告 网的“亚洲领先”、“引 发 行 人 规定。但鉴于宣传内容
3 --
护理 宣传 领行业”内容涉嫌违 官网 字体较小，并不突出，
法。 影响范围较小，被举报
方及时纠正，根据《行
政处罚法》不予行政处
罚。
投诉人认为所涉产品
上宣传“可靠，凭借其
可 靠 吸
前沿的研发技术和至
可 靠 广 告 成 人 纸 收 宝 成
4 臻的产品品质，并多年 不予立案。
护理 宣传 尿裤 人 纸 尿
在亚洲多个国家和地
裤
区处于领先地位”涉嫌
违反《广告法》及《反
8-3-16
序 被举 产品类 产品名
类型 投诉事由 处理结果
号 报方 型 称
不正当竞争法》。
投诉人认为发行人官
网的“引进国内首条成
人失禁裤生产线”、 建
成亚洲领先的纸尿裤
可 靠 广 告 发 行 人
5 生产研发基地”、“带 -- 不予立案。
护理 宣传 官网
领中国纸尿裤行业步
入以科研实力领先世
界的崭新时代”内容涉
嫌违反《广告法》。
投诉人认为发行人所
涉产品宣传“60 倍强 临安区市场监督管理
可 靠 成
可 靠 广 告 效吸收”，广告旁没有 成 人 纸 局认为被举报方违法
6 人 纸 尿
护理 宣传 标明数据的来源和出 尿片 事实不成立，不予立
片
处，涉嫌违反《广告 案。
法》，构成虚假广告。
发行人向临安区市场
监督管理局提供了
2018 年 7 月 31 日在国
家知识产权局政务平
投诉人认为发行人在 台的专利检索查询网
所涉产品宣传“自主研 站查询得到的中国成
可 靠 成
可 靠 广 告 发的知识产权专利数 成 人 纸 人护理用品行业部分
7 人 纸 尿
护理 宣传 量位居全国第二”的字 尿裤 企业专利公开数量调
裤
样，涉嫌违反《广告法》 查表，显示发行人专利
第十二条的规定。 申请量 240 件，排名第
二位。
临安区市场监督管理
局认为被举报方违法
事实不成立，不予立
8-3-17
序 被举 产品类 产品名
类型 投诉事由 处理结果
号 报方 型 称
案。
临安区市场监督管理
投诉人认为发行人官
可 靠 广 告 发 行 人 局认为违法行为轻微，
8 网的“领军”等内容涉 --
护理 宣传 官网 责令被投诉人改正，不
嫌违反《广告法》。
予立案。
被投诉人向临安区市
投诉人认为发行人所 场监督管理局提供了
涉产品宣传“远销全球 可 靠 吸 相关产品销售记录、报
可 靠 广 告 20 国”没有数据来源 成 人 纸 收 宝 成 关单等证据材料，证明
9
护理 宣传 出处，使用无法验证的 尿裤 人 纸 尿 不存在虚假宣传内容。
资料数据，构成虚假宣 裤 临安区市场监督管理
传。 局认为举报内容与事
实不符，不予立案。
临安区市场监督管理
局认为被投诉人推出
成人纸尿裤分为加强
型、亲肤型、超值型。
可 靠 超 其中加强型是从吸收
广 告 投诉人认为发行人所 值 型 成 量高一夜一片出发，亲
10
可 靠 宣传 涉产品使用“超值”一 成 人 纸 人 纸 尿 肤型是柔软轻薄适合
护理 词，涉嫌违反《广告 尿裤 裤 日用出发，超值型是突
法》。 出性价比，消费者用得
起，因此超值型不存在
虚假宣传和极限用语，
不予立案3。
广 告 可 靠 超
11 予以销案
宣传 值 型 成
3
临安区市场监督管理局于 2020 年 8 月 4 日出具的消费者投诉登记文件中第 10-13、15、17、19 项。
8-3-18
序 被举 产品类 产品名
类型 投诉事由 处理结果
号 报方 型 称
人 纸 尿
裤
不予立案。被投诉人在
投诉人认为所涉产品 2013-2016 年连续四年
宣传“创造电商销售世 天 猫 旗 全年销售额在世界同
可 靠 广 告 界纪录”，涉嫌违反《广 舰 店 成 类商品中第一，经世界
12 --
护理 宣传 告法》《不正当竞争 人 纸 尿 认证审核认证创下“连
法》，构成虚假广告。 裤网页 续四年电子商务成人
4
纸尿裤类目销售额最
多”的世界纪录。
投诉人认为康福瑞5 成
消 费 者
可 靠 广 告 人拉拉裤宣传的“有效
13 投 诉 错 -- 撤诉。
护理 宣传 预防褥疮”涉嫌违反
误
《广告法》。
被投诉人能提供 20 多
个国家业务往来情况
海关报关单及世界认
投诉人认为所涉产品 证 证 书 （ 编 号
可 靠 吸
宣传“远销全球 20 国” WRC170301C），故不
可 靠 广 告 成 人 纸 收 宝 成
14 “创造电商销售世界纪 予立案。
护理 宣传 尿裤 人 纸 尿
录”，涉嫌违反《广告 被投诉人同意产品以
裤
法》，构成虚假宣传。 不拆包，不影响二次销
售的情况下可以退货，
但消费者承担退回运
费。
4
临安区市场监督管理局于 2020 年 8 月 4 日出具的消费者投诉登记文件中第 16、20 项。
5
“康福瑞”并非与发行人相关的品牌，属于消费者投诉错误。
8-3-19
序 被举 产品类 产品名
类型 投诉事由 处理结果
号 报方 型 称
投诉人认为所涉产品 可 靠 成
可 靠 广 告 成 人 护
15 宣传“首选”，涉嫌违 人 护 理 撤诉。
护理 宣传 理垫
反《广告法》。 垫
投诉人认为所涉产品 可 靠 成 临安区市场监督管理
可 靠 广 告 成 人 纸
16 宣传“中国首家”，涉 人 纸 尿 局认为不存在虚假宣
护理 宣传 尿片
嫌违反《广告法》。 片 传，不予立案。
临安区市场监督管理
投诉人认为所涉产品
可 靠 成 局认为不存在误导消
可 靠 广 告 宣传“亿元研发匠心甄 成 人 纸
17 人 纸 尿 费者的情形，不存在损
护理 宣传 选”，涉嫌违反《广告 尿片
片 害同行竞争者的利益，
法》。
不予立案。
临安区市场监督管理
局认为：发行人产品采
用优质绒毛浆，加厚的
双层棉芯设计，高吸水
性树脂，达到强效吸
收；同时公司研发人员
参照 GB/T28004 纸尿
可 靠 夜 裤（片、垫）标准规定
投诉人认为所涉产品
可 靠 广 告 成 人 纸 用 加 强 的测定方法，以健康成
18 宣传“一夜一片”无依
护理 宣传 尿裤 型 成 人 年人每次尿液量 150g，
据，造成误导。
纸尿裤 2 小时排尿一次，一夜
10 小时计算，1 片夜用
加强型 M 码成人纸尿
裤的尿液吸附量能够
满足；因产品原料及工
艺的特殊性，为保护生
产单位合法权益，故不
予公开。
8-3-20
序 被举 产品类 产品名
类型 投诉事由 处理结果
号 报方 型 称
临安区市场监督管理
局核查后认为：被投诉
单位能够提供其产品
投诉人认为所涉产品 宣传的“8 秒瞬吸”相
宣传“8 秒瞬吸”未说 安 护 士 关实验室检测数据，故
临 安 广 告 成 人 纸
19 明数据来源，且无法验 成 人 纸 不予立案。
佳容 宣传 尿裤
证，涉嫌违反《广告 尿裤 被投诉人同意产品以
法》，构成虚假宣传。 未拆包，不影响二次销
售的情况下可以退货，
但消费者承担退回运
费。
2019 年 9 月 19 日投诉
人收到所涉产品后，发 成 人 纸 成 人 纸
余杭区市场监督管理
可 靠 产 品 现 2 包成人纸尿裤有 尿 裤 及 尿 裤 及
20 局未就此投诉事项处
福祉 包装 洞，1 包纸尿垫划开大 成 人 纸 成 人 纸
罚可靠福祉。
口子，要求更换，补足 尿垫 尿垫
商品数量，退赔费用。
投诉人认为所涉产品
宣传“防细菌”“60
倍强效吸收”未说明数 安 护 士 余杭区市场监督管理
可 靠 广 告 成 人 纸
21 据来源，且未提供检验 成 人 纸 局未就此投诉事项处
福祉 宣传 尿裤
报告，涉嫌违反《广告 尿裤 罚可靠福祉。
法》，构成虚假宣传。
6
投诉人认为所涉产品 可 靠 吸 余杭区市场监督管理
可 靠 广 告 成 人 拉
22 宣传“60 倍强效异味 收 宝 成 局未就此投诉事项处
福祉 宣传 拉裤
锁水高分子”未说明数 人 拉 拉 罚可靠福祉。
6
余杭区市场监督管理局于 2020 年 8 月 11 日出具的消费者投诉登记文件中第 2、3、4、6、7 项。
8-3-21
序 被举 产品类 产品名
类型 投诉事由 处理结果
号 报方 型 称
据来源，且未提供检验 裤
报告，涉嫌违反《广告
法》，构成虚假宣传。
7
投诉人认为发行人所 可 靠 超
余杭区市场监督管理
可 靠 广 告 涉产品使用“超值”一 成 人 纸 值 型 成
23 局未就此投诉事项处
福祉 宣传 词，涉嫌违反《广告 尿裤 人 纸 尿
罚可靠福祉。
法》。8 裤
投诉人认为发行人所
涉产品使用“亲肤”一 可 靠 亲
余杭区市场监督管理
可 靠 广 告 词，但未在网页上看到 成 人 纸 肤 型 成
24 局未就此投诉事项处
福祉 宣传 检测报告也没有官方 尿裤 人 纸 尿
罚可靠福祉。
授权，涉嫌违反《广告 裤
法》。9
投诉人认为发行人所
涉产品使用“可靠”一 可 靠 吸
余杭区市场监督管理
可 靠 广 告 词，但未在网页上看到 成 人 纸 收 宝 成
25 局未就此投诉事项处
福祉 宣传 检测报告也没有官方 尿裤 人 纸 尿
罚可靠福祉。
授权，涉嫌违反《广告 裤
法》。
投诉人认为发行人所
可 靠 成 余杭区市场监督管理
可 靠 广 告 涉产品使用“经济”一 成 人 纸
26 人 纸 尿 局未就此投诉事项处
福祉 宣传 词，但未在网页上看到 尿裤
裤 罚可靠福祉。
检测报告，涉嫌违反
7
余杭区市场监督管理局于 2020 年 8 月 11 日出具的消费者投诉登记文件中第 5、8、18、19 项。
8
余杭区市场监督管理局于 2020 年 8 月 11 日出具的消费者投诉登记文件中第 9、17 项。
9
余杭区市场监督管理局于 2020 年 8 月 11 日出具的消费者投诉登记文件中第 10、12、13、15 项。
8-3-22
序 被举 产品类 产品名
类型 投诉事由 处理结果
号 报方 型 称
《广告法》。
投诉人认为所涉产品
宣传“60 倍强效吸收”
可 靠 成 余杭区市场监督管理
可 靠 广 告 未说明数据来源，且未
27 护理垫 人 护 理 局未就此投诉事项处
福祉 宣传 提供检验报告，涉嫌违
垫 罚可靠福祉。
反《广告法》，构成虚
假宣传。10
投诉人认为所涉产品 经查询订单，相关页面
宣传“反复使用 200 次 可 靠 吸 并无“反复使用 200 次
可 靠 广 告 以上”未说明数据来 成 人 纸 收 宝 成 以上”的表述。
28
福祉 宣传 源，且未提供检验报 尿裤 人 纸 尿 余杭区市场监督管理
告，涉嫌违反《广告 裤 局未就此投诉事项处
法》，构成虚假宣传。 罚可靠福祉。
根据上述消费者投诉登记文件、临安区市场监督管理局及余杭区市场监督管
理局出具的《企业无违法违规证明》，报告期内，发行人及控股子公司未因上述
投诉受到行政处罚，上述投诉所涉行为不构成重大违法行为。
三、 发行人 B2C 自营店铺买家发起投诉、申诉及纠纷退款的主要原因、
处理流程，是否存在产品质量纠纷。发行人在拼多多平台的可靠 COCO 旗舰店
买家好评率大幅低于其他 B2C 自营店铺的原因，所售产品与其他平台是否存在
较大差异，是否存在虚假或夸大宣传
（一）发行人 B2C 自营店铺买家发起投诉、申诉及纠纷退款的主要原因、
处理流程，是否存在产品质量纠纷
根据发行人说明、本所律师登入发行人 B2C 自营店铺后台系统查询，报告
期内，发行人主要 B2C 自营店铺买家发起投诉（申诉）的主要原因情况如下：
10
余杭区市场监督管理局于 2020 年 8 月 11 日出具的消费者投诉登记文件中第 16、18、19 项。
8-3-23
crown
京东可 可靠 可靠福
可靠旗 安护士 皇冠居
店铺 靠旗舰 COCO 祉综合
舰店 旗舰店 家日用
店 旗舰店 馆
旗舰店
京 东 零
平台名称 天猫 拼多多 淘宝 天猫 天猫
售
物流配送问题
156 196 - 9 11 7
（个）
售后问题（项） 121 190 - 3 5 4
发票问题（项） - 106 - - - -
商品错发/漏发
- 15 1 - - -
（项）
售前咨询投诉
1 12 - 3
（项）
其他问题（项） 3 3 - - - -
合计 281 522 1 15 16 11
报告期内，发行人电商平台买家投诉主要发生在天猫平台的“可靠旗舰店”
和京东零售平台的“京东可靠旗舰店”，投诉的原因主要为物流配送问题、售后
问题及发票问题。
根据发行人说明，报告期内，发行人存在少量纠纷退款情形，主要原因为：
线上买家在申请退款时主动要求平台客服介入，或由于发行人与线上买家未能就
退款事项达成一致而由平台介入协助判断，上述情形的退款被平台判定为纠纷退
款，但不存在因发行人产品质量问题产生的纠纷。
根据发行人说明及提供的《客诉流程》，公司制定了相应的客户投诉处理流
程，并设有专门的客服团队及时妥善处理线上消费者的投诉，具体流程如下：发
行人客服收到线上买家投诉后，将及时反馈给相关部门进行核实，若买家反馈的
问题属实且为发行人应承担的责任，将由相关责任部门给出改进处理方案，并对
8-3-24
客户进行答复，直至客户满意结束投诉并归档；若买家投诉涉及到退货/退款事
宜，将由客服部门根据买家购买商品的物流状态、申请退款的原因以及与客户协
商的结果综合判断，给出相应的退货/退款解决方案。发行人能够及时对线上消
费者的投诉进行及时妥善的处理，有效促进了产品品质和销售服务的改善，提高
了客户满意度，发行人 B2C 自营店铺平台与消费者之间不存在产品质量纠纷。
根据发行人说明、临安区人民法院、余杭区人民法院及杭州市中级人民法院
出具的《涉诉查询情况告知书》及本所律师对电商部门负责人进行的访谈及在中
国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，
发行人 B2C 自营店铺平台与消费者之间不存在产品质量纠纷。
（二）发行人在拼多多平台的可靠 COCO 旗舰店买家好评率大幅低于其他
B2C 自营店铺的原因，所售产品与其他平台是否存在较大差异，是否存在虚假
或夸大宣传
根据发行人说明、《招股说明书（申报稿）》，报告期内，发行人拼多多平
台可靠 COCO 旗舰店好评率为 87.79%，与其他平台 98%以上的好评率相比较低；
主要原因为，拼多多平台以“五星（很好）”评价作为“好评”的统计基础，但
并未包括“四星（好）”评价，而其他平台通常以“四星及以上”作为“好评”
的统计基础，因此好评率相对较低。
发行人选取张小泉股份有限公司（预披露阶段）作为可比公司，其在拼多多
平台和其他平台的好评率情况具体如下11：
2020 年
公司名称 平台 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
张小泉股 拼多多专卖店 38.35% 47.11% - -
份有限公 其他平台专卖
司 99%以上 99%以上 99%以上 99%以上
店
11
数据源自其披露的反馈意见回复
8-3-25
经对比，可比公司在拼多多平台的好评率明显低于其他平台的好评率，因此
发行人拼多多平台好评率较低的情形具有合理性。
基于上述，本所经办律师认为，拼多多平台以“五星（很好）”评价作为“好
评”的统计基础，未包括“四星（好）”评价，且与张小泉股份有限公司比较不
存在较大差异，故发行人在拼多多平台的可靠 COCO 旗舰店买家好评率低于其
他 B2C 自营店铺具有合理性。
根据发行人说明及本所律师对销售负责人、产品质量负责人、生产负责人进
行的访谈并经核查，发行人在拼多多平台销售的产品主要为发行人自主品牌成人
失禁用品以及口罩产品，与其他平台销售的商品相比，生产条件、用料、质量管
理不存在较大差异，所售产品不存在较大差异，不存在虚假或夸大宣传的情形。
四、 招股说明书“产品质量控制及产品安全问题风险”中补充披露发行人
产品存在医护补偿情形、因质量问题进行的退换货情况、消费者投诉及申诉情
况，充分揭示产品质量风险
发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中披露：“报告期内，发行人存在
两笔因过敏产生的医护补偿情形（合计赔偿 1,986 元）；报告期内各期，发行人
因质量问题退换货的金额分别为 171.73 万元、138.48 万元、79.94 万元和 53.75
万元；报告期内，发行人及其控股子公司临安佳容因广告宣传受到消费投诉共计
26 起，其中可靠护理 25 起，临安佳容 1 起；可靠福祉因广告宣传受到消费投诉
共计 19 起，因产品包装受到消费投诉 1 起。
虽然公司已经按照 ISO9001 质量管理体系的要求建立了严格的质量管控体
系，但如果公司的产品质量控制措施不能适应经营规模增长以及行业监管政策变
动带来的新形势，将可能会带来产品安全问题风险，使得公司多年累积起来的自
有品牌以及 ODM 业务的合作商品牌声誉受损，并导致销量下滑，对企业发展产
生不利影响。”
问题六、 关于客户
根据首轮问询回复：
8-3-26
（1）报告期内，发行人对菲律宾 JS 的销售额占收入比例分别为 40.41%、
36.65%、34.35%和 28.38%。发行人和菲律宾 JS 签订的合同主要内容包括：2016
年，菲律宾 JS 向发行人订购金额不低于 4,800 万美元，2017-2020 年不低于 5,040
万美元；发行人承诺，不断提升产能，并优先满足菲律宾 JS 的上述订单规模；
菲律宾 JS 承诺，在发行人产能提升过程中，逐步增加转接到发行人的订单数量。
发行人在菲律宾 JS 婴儿纸尿裤采购中占比 70%左右。2018 年由于市场原因，发
行人调低对菲律宾 JS 婴儿护理用品的销售单价，导致对菲律宾 JS 的毛利率下降。
（2）发行人与 WING HANG MEDICAL SUPPLIES LTD.终止合作主要系其
要求的产品尺寸与发行人现有设备的规格不符。
（3）报告期内，发行人经销商主要面向商超、连锁店、食杂店、个体户等
中小型店铺进行销售，经销商不存在异常压货的情形，库存与销售规模和销售策
略匹配，均实现最终销售。
（4）报告期内，发行人对 ODM 业务前五大客户杭州沐歆品牌管理有限公
司（以下简称杭州沐歆）的销售收入为 0 万元、0 万元、3,362.31 万元、2,545.51
万元。杭州沐歆为发行人 2019 年新增客户，成立于 2018 年，注册资本 100 万元，
MUXIN PTY LTD 持股 100%，实际控制人不详，该公司为源自澳洲的母婴护理
用品品牌商，主营业务包含母婴系列和女性私护系列，拥有单创 APP 销售平台，
发行人为其代加工婴儿纸尿裤、拉拉裤，向发行人采购占同类采购的 100%。
（5）2017 年公司的外仓在全国分布较少，2018 年起发行人采用竞价招标等
市场化的方式选取合作的外仓。对直营零售客户的货品配送由公司统筹安排，如
订单数量较小，则由外仓就近发货。对于自营电商店铺，管易系统会向各地仓库
（包括本地仓库以及各地合作的外仓）发出发货指令。
（6）发行人首轮问询回复未充分说明对不同客户销售同类产品毛利率差异
情况。
请发行人：
（1）补充提供菲律宾 JS 报告期内的资产总额、营业收入、净利润、毛利率
8-3-27
等财务指标，说明其实际控制人主要情况和从业经历；结合菲律宾 JS 所在地人
工成本较低的背景并对比分析在菲律宾本地生产和向发行人采购成本和优劣势，
说明其委托发行人进行跨国生产运输的原因及合理性，是否有未来自建生产线的
计划。
（2）补充说明菲律宾 JS 其他供应商情况及所在地分布，是否与发行人下游
客户重合，菲律宾其他婴幼儿纸尿裤品牌商是否存在跨国委托生产的情况，跨国
委托生产是否符合行业惯例；结合首轮问询回复所述“发行人对菲律宾 JS 的收
款及款项结算方式由双方定期会议沟通确认”的商业合理性和实际执行情况，进
一步充分说明菲律宾 JS 的账期大幅长于其他客户的原因及合理性，是否与发行
人实际控制人及关联方存在正常经营外的资金往来，发行人向菲律宾 JS 销售产
品实现最终销售情况；并基于以上问题及长期合作协议约定的商业合理性、可实
现性，进一步分析并披露发行人和菲律宾 JS 合作的稳定性和可持续性，发行人
对菲律宾 JS 是否存在重大依赖。
（3）结合发行人主要 ODM 客户产品更新换代频率，发行人为客户新采购
生产线的情况，说明是否存在主要 ODM 客户新产品尺寸和发行人现有设备规格
不符导致主要客户就该新产品与其他供应商合作的情况，发行人收入规模是否受
限于主要 ODM 客户的发展规模，是否影响发行人面向市场独立持续经营的能力。
（4）进一步说明 ODM 客户和自主品牌非终端客户是否存在囤货或产品销
路不畅的情况，发行人和主要客户关于积压、滞销产品处置的约定情况，报告期
是否存在客户向发行人售回积压、滞销产品的情形，如是，分析并测算对发行人
经营业绩的影响，并补充相关风险提示。
（5）补充披露发行人对主要 ODM 客户、主要自主品牌客户的同一期间销
售毛利率情况，存在重大差异的，请说明原因及合理性；补充披露报告期各期发
行人对主要客户销售毛利率变化的原因及合理性。
（6）补充说明与杭州沐歆建立具体合作的背景及主要出资人情况，在其实
际控制人不详的情况下认为其与发行人以及发行人的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系是否具有充分依据；
8-3-28
补充说明杭州沐歆运营的单创 APP 装机量、主要销售产品品类、主要用户群体、
在同类型 APP 中的排名、平均日活跃用户数、周活跃用户数、月活跃用户数，
2018 年设立 2019 年即对发行人大额采购的原因，相关产品是否实现最终销售。
（7）补充说明发行人的外仓分布情况，是否建立健全外仓管理制度，是否
存在通过外仓为发行人代垫仓储、物流成本情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对菲律宾 JS、杭州沐歆等主要 ODM 客户的最终销售情况、分销客户
终端销售情况，经销商客户是否存在期末渠道压货、突击进货的情况，以及外仓
存货盘点的核查方法、过程和结论。
（2）发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与菲
律宾 JS 及其关联方资金往来的核查过程及核查结论。
请保荐人、发行人律师说明发行人产品是否需要并已取得境外销售所在地产
品准入资质。
【回复】
一、 发行人产品是否需要并已取得境外销售所在地产品准入资质
（一）报告期内，发行人境外销售情况
根据发行人提供的境外销售产品明细及说明，报告期内发行人境外销售产品
有成人纸尿裤、婴儿纸尿裤、宠物护理垫、非无菌医用口罩（2020 年销售），
主要境外销售地区为菲律宾、日本和欧洲。报告期内，发行人成人纸尿裤、婴儿
纸尿裤、宠物护理垫主要境外销售国家/地区为菲律宾、日本；在该等国家/地区
各期销售收入占发行人各报告期境外销售收入的 93.72%、96.76%、95.80%、
65.08%。口罩主要境外销售国家/地区为欧洲，2020 年 1-6 月在欧洲地区销售的
口罩收入占发行人 2020 年 1-6 月境外销售收入的 32.79%。
1. 不同业务模式下，准入资质相关责任主体不同
根据发行人说明、本所律师对发行人外贸部负责人进行的访谈、抽查报告期
8-3-29
内境外客户与发行人签订的合同/订单，不同业务模式下，准入资质相关责任主
体不同，具体为：
（1）自有品牌模式下：发行人负责产品设计、研发及生产后，以发行人自
有品牌向境外客户售出；发行人在设计、研发、生产及销售过程中通过咨询客户、
网络公开查询等方式了解相关国家/地区、客户关于准入资质的要求，并根据要
求获取相关资质。
（2）ODM/OEM 模式下：发行人为生产厂商，一般由客户在境外进行独立
销售，由客户以自己的名义在当地进行产品认证（如需）并承担未取得准入资质相
关责任。发行人根据与境外客户的约定承担其作为生产厂商的质量保证责任。
根据发行人说明，提供报告期内的营业外支出明细，发行人报告期内不存在
因未取得境外销售相关准入资质受到处罚、客户要求退货及赔偿、禁止销售、要
求产品召回、被裁决承担赔偿责任等情形。
2. 境外销售准入资质要求及取得情况
根据发行人说明、本所律师对发行人外贸部负责人进行的访谈、主要境外客
户出具的确认或本所律师对菲律宾 JS 进行的访谈及本所律师通过公开网络查询，
发行人向菲律宾、日本销售纸尿裤无相关准入资质要求，发行人境外销售产品需
要取得的准入资质情况如下：
国家/地区 销售产品 准入资质需要情况 准入资质取得情况
发行人已于 2020 年 4 月 16
德国、意大
非 无 菌 医 用 制造商自我符合性声 日出具符合性声明，并于
利、卢森堡、
口罩 明+成员国注册登记 2020 年 5 月 8 日完成欧盟
西班牙
主管当局登记注册（CIBG）
护理垫、成人 自 由 销 售 证 书
发行人已于 2016 年 10 月
印度尼西亚 纸尿裤、一次 （ Certificate of free
28 日取得自由贸易证书
性口罩 sale）
产品符 合性 证明
肯尼亚 成人纸尿裤 一单一证，发行人出口前取
（ Certificate of
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国家/地区 销售产品 准入资质需要情况 准入资质取得情况
conformity for goods 得
exported to Kenya）
妇婴两用巾、 在发行人产品出关前需进行产品送检，检测通过
韩国 成人纸尿裤、 后，货物可出关。发行人韩国销售货物均已获得检
尿片 测通过。
根据发行人说明并经核查，2020 年 1-6 月发行人向美国出口极少量口罩（销
售 收 入 7.42 万 元 ） ， 就 此 发 行 人 在 美 国 FDA （ U.S. FOOD&DRUG
ADMINISTRATION）进行了登记备案，产品范围：为一般公众/医护人员提供的
一次性口罩。
根据发行人说明及其提供的相关认证资料，为提升行业竞争地位，更好的开
展境外销售业务，发行人取得了 ISO13485:2016《医疗器械质量体系认证证书》、
ISO 9001:2015 标准《管理体系认证证书》、ISO14001:2015 标准《管理体系认证
证书》、ISO45001:2018 标准《管理体系认证证书》等国际化标准质量认证、
FSC-STD-40-004V2-1 森林认证（产销监管链认证）、NQA 颁发的符合性报告、
FDA 产品认证。
3. 实际控制人关于境外销售准入资质的承诺
发行人实际控制人金利伟先生、鲍佳女士于 2020 年 10 月 13 日出具《承诺》：
“如发行人因境外销售未取得当地准入资质受到处罚、客户要求退货及赔偿、禁
止销售、要求产品召回等情形，并产生经济损失的，发行人的该等经济损失由本
人进行足额补偿，且本人将确保发行人未来持续合法合规经营。”
基于上述，本所经办律师认为，发行人报告期内境外销售产品取得了必需的
准入资质，不存在亦不会因境外销售产品未取得准入资质对本次发行构成实质性
障碍。
问题十、 关于第三方回款
根据首轮问询回复，报告期内发行人无合理解释的第三方回款金额分别为
8-3-31
228.14 万元、331.64 万元、333.22 万元和 81.99 万元，第三方回款签订合同的占
比为 73.61%、71.61%、71.52%和 88.89%。
请发行人补充披露无合理解释的第三方回款的具体原因，以及未签订合同的
第三方回款的原因及合理性，相关回款对应的客户情况，分析说明发行人相关销
售行为是否存在异常情形，财务内部控制制度是否健全且被有效执行。
请保荐人、申报会计师、发行人律师说明对第三方回款的核查是否充分，是
否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》问题 26 的要求，并对
第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。
【回复】
（一）关于第三方回款的核查充分，符合《深圳证券交易所创业板股票发
行上市审核问答》问题 26 的要求
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》问题 26 要求，本所
律师对第三方回款进行了如下核查：
1. 获取第三方回款的明细情况
本所律师获取了报告期内发行人通过银行、支付宝等回款方式进行回款的明
细，及第三方付款明细，并向发行人确认第三方回款的原因。
2. 抽查回款凭证，核查第三方回款的真实性
本所律师会同保荐机构、天健针对发行人提供的回款明细，随机抽取一定样
本，获取银行回单等回款凭证，对回款明细统计的真实性进行核查，核实不存在
虚构交易或调节账龄等情形。
3. 核查第三方回款形成的收入占营业收入的比例
本所律师会同保荐机构、天健分析了报告期各期发行人第三方回款形成的收
入占营业收入的比例，核实其占比较小（报告期内第三方回款金额占主营业务收
入比例分别为 2.68%、2.49%、1.60%和 2.70%），在合理可控的范围内。
4. 核查第三方回款的原因、必要性及合理性
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本所律师取得了第三方回款原因的金额及占比的明细、对发行人财务部、销
售部负责人进行访谈，了解到发行人第三方回款均具有可以合理解释的原因，基
于商业实质，具有必要性和合理性。
第三方回款的原因主要包括：通过客户法定代表人、实际控制人或个体工商
户经营者付款；通过上述人员的直系亲属付款；通过股东或员工付款；合同内指
定第三方付款；境外客户指定第三方进行付款等。其中，通过客户法定代表人、
实际控制人或个体工商户经营者付款为最普遍。
5. 核查第三方回款对应的交易以及背景的真实性
本所律师取得了发行人提供的报告期内第三方回款的明细及相关客户出具
的《关于付款方式及交易明细确认的说明》，核实交易的真实性。
根据相关客户出具的《关于付款方式及交易明细确认的说明》，报告期各期
可确认的第三方回款金额占比分别为 85.91%、84.26%、82.95%和 95.16%。具体
情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
第三方回款金额
2,142.33 1,856.88 2,216.75 2,091.35
（元）
可确认交易金额
2,038.66 1,540.23 1,867.80 1,796.77
（元）
可确认交易占比 95.16% 82.95% 84.26% 85.91%
对于存在第三方付款的客户，本所律师获取了部分客户采用第三方付款的原
始证据。如为法定代表人、实际控制人、个体工商户经营者或股东付款，获取了
营业执照或通过企查查进行核实并截图；如为法定代表人、实际控制人、个体工
商户经营者直系亲属代付款，获取了结婚证、身份证等原始文件复印件或声明；
如为员工代付款，获取了员工劳动协议、名片、工牌等的复印件、照片或声明；
如为合同内指定第三方付款，获取了部分合同复印件。
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6. 核查第三方回款的支付方与发行人及其关联方是否存在关联关系，核查
是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷
本所律师取得了相关客户出具的《关于付款方式及交易明细确认的说明》、
发行人说明、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《调查函》、
并经本所律师在企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询，核实第三方回款的
支付方与发行人及其关联方不存在关联关系及特殊利益安排。
本所律师取得了相关客户出具的《关于付款方式及交易明细确认的说明》、
发行人说明、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《调查函》、
临安区人民法院、余杭区人民法院及杭州市中级人民法院出具的《涉诉查询情况
告知书》并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，核
实通过第三方进行回款未产生任何交易相关的纠纷，不存在因第三方回款导致的
货款归属纠纷。
7. 核查境外客户第三方回款行为的合理性
本所律师会同保荐机构、天健对财务部、销售部负责人进行了访谈，同时获
取了境外客户出具的声明，对境外客户第三方回款的商业合理性和合法合规性进
行了核查。
8. 核查合同约定第三方回款的合理性
本所律师会同保荐机构、天健随机抽样获取了部分通过合同约定第三方回款
的情形，同时比照第三方回款相应客户在交易确认回函中对第三方回款的原因的
确认，核查了合同约定第三方回款安排的合理性。
9. 核查资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致
本所律师会同保荐机构、天健根据第三方回款明细进行抽查，获取了第三方
回款相应的合同或订单、回款单或银行对账单、物流签收单、记账凭证等原始单
据，核查了第三方回款相应的资金流、实物流与合同约定及商业实质具有一致性。
10. 发行人对第三方回款的规范和控制
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为降低第三方回款的比例，规范第三方回款流程，本所律师会同保荐机构、
天健要求发行人采取了多项措施对第三方回款行为进行规范和控制。经过整改，
公司已针对性建立内控制度并有效执行，有效控制了通过第三方回款的情形，逐
步降低了第三方回款（剔除《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》问
题 26 中所列示的第三方回款原因后，报告期内其他类型第三方回款金额分别为
228.14 万元、331.64 万元、333.22 万元和 81.99 万元，占主营业务收入的比例分
别为 0.29%、0.37%、0.29%和 0.10%）的比例。
（二）第三方回款所对应营业收入真实
根据发行人说明、本所律师对天健注册会计师进行的访谈并经核查，报告期
内发行人第三方回款所对应营业收入真实，具体分析如下：
1. 发行人自主品牌客户比较分散，普遍规模较小，第三方回款的形成均基于
真实、合理的商业实质，与发行人自身经营模式相关，符合行业特点，具有必要
性和商业合理性。
2. 第三方回款的付款方不是发行人的关联方，发行人及其实际控制人、董监
高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
3. 第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售收款循
环内部控制有效性的认定。
4. 发行人第三方回款能够对不同类别进行合理区分，涉及的第三方回款金额
及占营业收入的比例均较小。
5. 发行人第三方回款均基于真实交易，回款真实，不存在虚构交易或调节账
龄的情形。
6. 发行人境外销售涉及的第三方回款整体金额较小，相关代付行为具有商业
合理性和合法合规性。
7. 报告期内，发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
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8. 报告期内，发行人客户通过合同约定第三方代付货款的，主要为小型食杂
店、便利店、个体工商户，其第三方回款的安排具有合理性。
9. 发行人第三方回款涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质具有一致
性。
基于上述，本所经办律师认为，本所作为发行人律师对第三方回款的核查充
分，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》问题 26 的要求；第
三方回款所对应营业收入真实。
问题十一、 关于税务缴纳
申报材料显示，2017 年 12 月，发行人向临安区税务局递交《关于杭州可靠
护理股份有限公司整体变更、股份转让及资本公积转增股本过程中所涉个人所得
税缴纳事项的请示》，就本次增资涉及的个人所得税情况向临安区税务局请示在
5 个公历年度内分期缴纳。2018 年 1 月 8 日，临安区税务局在可靠护理递交的《关
于杭州可靠护理股份有限公司整体变更、股份转让及资本公积转增股本过程中所
涉个人所得税缴纳事项的请示》上盖章，并确认知悉发行人相关请示内容。
请发行人补充说明临安区税务局在发行人递交的上述请示上盖章是否表示
同意发行人的分期缴纳申请，发行人及其股东是否存在因未及时缴纳个人所得税
而受到税务处罚风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明截至本问询回复日，发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在重大违法行为。
【回复】
一、 临安区税务局同意发行人的分期缴纳申请，发行人及其股东不存在因
未及时缴纳个人所得税而受到税务处罚风险
临安区税务局于 2020 年 10 月 10 日向发行人出具了《说明》：“2018 年 1
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月 8 日，我局在你司 2017 年 12 月 26 日提请的《关于杭州可靠护理用品股份有
限公司整体变更、股份转让及资本公积转增股本过程中涉及个人所得税缴纳事项
的请示》（以下简称“请示”）上加盖公章并且写明‘已知悉’，认可并同意你司
相关请示事项。
现我局进一步确认：如《请示》中所涉股东于 2022 年 1 月 10 日前全部完成
相关税费缴纳，我局将不会对你司及《请示》中所涉股东就《请示》所述个人所
得税事宜，作出任何行政处罚。”
基于上述，本所经办律师认为，临安区税务局认可并同意发行人请示的税务
缴纳申请，如《请示》中所涉股东于 2022 年 1 月 10 日前全部完成相关税费缴纳，
发行人及相关股东就《请示》所述个人所得税事宜不存在行政处罚风险。金利伟
先生及唯艾诺合伙人于 2020 年 10 月 13 日出具《承诺》，保证于 2022 年 1 月
10 日前或税务机关同意的其他日期前完成相关税费缴纳，如有违反，将承担发
行人因此产生的任何经济损失。
二、 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在重大违法行为
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
书面确认文件，市场监督、税务、海关、消防、土地、安全生产监督、人力资源
和社会保障等主管部门就发行人不存在重大违法行为出具的证明文件及本所律
师对环境保护部门的走访，并经本所律师在信用中国、企业信用信息公示系统、
企查查、百度、资本市场违法违规失信记录查询网站、各级市场监督、税务、海
关、消防、土地、安全生产监督、人力资源和社会保障等主管部门相关网站查询，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在重大违法行为。
本补充法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州可靠护理用品股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市君合律师事务所
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负 责 人：肖 微
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经办律师：陈旭楠
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经办律师：沈 娜
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经办律师：谢梦兰
年 月 日
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