国泰君安证券股份有限公司
关于
杭州可靠护理用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
国泰君安证券股份有限公司
关于杭州可靠护理用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
作为杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“可靠护理”、“发行人”、
“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，国泰君安
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）及指派参与本次发
行保荐工作的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州可靠护理用品
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
根据《证券法》、《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2018 年第 6 号公告《证
券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，国泰君安制定并完善了《投
资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资
银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类
业务项目管理办法》等制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核
制度，并遵照规定的流程进行项目审核。根据中国证监会 2018 年第 6 号公告《证
券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安上述内部审核制度均自
2018 年 7 月 1 日起施行。
（一）立项审核流程
国泰君安投行事业部（原“投资银行业务委员会”）设立了项目立项评审委
员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自公司投行质控部（原为“质量控制组”，简称“质控部”）审
核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立
项评审委员会主任。立项委员人选名单需向投行事业部备案。
根据各类业务风险特性不同及公司投资银行业务总体规模等，全部立项委员
分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立
项评审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投资银行内部控制部
门人员不少于 1/3。质控部作为投行事业部立项评审工作的执行机构，负责制订
各类业务立项申请标准与立项审核标准；负责立项委员的选聘与考评；负责组织
召开项目立项评审会议；负责立项委员所发表意见的记录与整理并总结会议审核
意见，以及相关意见落实的监督工作；负责组织投票表决、通知各相关方表决结
果，同时将会议审核意见和表决结果报告投行事业部负责人。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当
至少经 2/3 以上参与投票立项委员表决通过；如项目组及业务人员对立项评审会
议表决结果持有异议，可向投行事业部提出复议申请，经同意后由质控部负责组
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织复议评审会议。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
不同。IPO 项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂
情况，由质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项会议分为正式立项会议和简易立项会议两种形式。项目组申请立项后，
质控部根据项目组提交的立项材料能够判断项目不存在重大风险和障碍的，可以
进行简易立项，由立项委员根据项目组提交的立项材料直接进行投票并发表书面
意见，不再召开会议。简易立项仅适用于上市公司回购股份、上市公司收购、央
企和大型金融上市公司优先股、挂牌公司资产重组与一般财务顾问、非公司主承
销的债权类等业务项目，以及其他风险、障碍易于判断的项目。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及
解决方案：
项目基本情况包括但不限于发行人/非上市公众公司/标的公司的历史沿革、
股权结构及实际控制人情况、主营业务及业务模式、关联关系与同业竞争、管理
层及核心人员情况、规范运作情况、经营成果与财务状况、现金流及偿债能力、
募集资金与募投项目情况（如有）等。
主要问题、风险及解决方案：包括不限于项目组在尽职调查过程发现的发行
人已存在或潜在的在股权及管理层稳定、经营成果与财务状况、偿债能力、规范
运作与独立性、募投项目实施等方面较大影响的因素、障碍、风险，以及已经采
取或拟采取的解决方案等。
项目组在介绍存在的主要问题、风险及其解决方案时，应详细介绍尽职调查
过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等。
其次，由质控部主审员向会议报告质控部评审意见。
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项
委员逐一发表评审意见。
然后，参加会议的委员、质控部人员进行讨论、质询。
最后，项目组针对委员和质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后
提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。立
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项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经
2/3 以上参与投票立项委员表决通过。
暂缓立项的项目，项目组应根据立项评审会所提意见补充提供资料，重新履
行立项申请程序，直至最后做出立项或不予立项的决定。
不予通过的项目，项目组应对项目进行妥善的处理，与客户进行适当的沟通，
最大程度回收项目费用、减少损失，及时将项目填报至终止项目库，并按照公司
相关规定及时归档工作底稿。
不予通过的项目，经整改和发行人本身的规范和发展，项目组认为项目质量
符合监管规定及公司规定的立项标准的，可按照本办法规定重新申请立项。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项
目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内部质量核查
本保荐机构投行事业部成立了质控部，主要负责投资银行业务线各部门执行
的承销保荐项目的内部质量核查。
质控部审核人员对辅导备案和总结文件、发行申请文件、交易所问询回复、
上市申请文件、持续督导期间向证券监管部门报送文件等项目文件进行质量核查，
出具质量核查意见，并将审核过程中发现的重大问题向项目团队所属部门总经理
报告。
项目组根据质控部出具的质量核查意见对项目有关文件进行了修改。
（三）内部审核流程
本保荐机构设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风
控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策
职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业
务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对
提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符
合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。内核程
序包括内核会议审议和内核书面审核。
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1、内核委员会审议程序
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控
部，申请内核会议审议；
（2）内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置
程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合
法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意
见；
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进
行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确
认项目组答复后，方可提交内核委员审议；
（4）内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进
行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项
目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则
的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出
书面反馈意见；
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议
的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内
核委员召集。
2、内核会议召开方式
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对表决
事项作出审议。
3、内核会议议程
内核会议由内核负责人主持，内核负责人因故未能出席会议时，由内核负责
人指定的其他内核委员主持。
内核会议一般按以下流程进行：
（1）由项目组简要介绍项目情况及项目存在的主要风险；
（2）由质控团队简要介绍项目存疑或需关注的问题、项目底稿检查情况、
现场核查情况（如有）等；
（3）由合规管理组简要介绍项目合规情况；
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（4）由审核人员简要介绍项目存疑或需关注的问题；
（5）内核委员就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议，项
目保荐代表人或项目负责人答辩。
4、内核会议表决机制
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当
形成明确的表决意见。投票实行一人一票制，表决票设同意、不同意两种，投票
委员不得弃权。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三
分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
内核表决应当至少满足以下条件：
1）参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；
2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3；
3）至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。
若存在内核委员为拟申报项目签字保荐代表人、项目组成员或其他应予以回
避的情形时，相关内核委员应回避表决。
内核会议表决意见有效期不超过六个月。
5、内核意见的跟踪复核
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提
交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露
前得到落实。项目材料和文件需报公司审批同意通过后方可对外提交、报送、出
具或披露。
二、本次证券发行项目初次立项审核的主要过程
根据中国证券监督管理委员会 2018 年第 6 号公告《证券公司投资银行类业
务内部控制指引》的要求，国泰君安证券现行审核制度均自 2018 年 7 月 1 日起
施行。
经初步尽职调查后，项目组于 2017 年 9 月 20 日提交了初次立项申请文件。
质控部在收到项目提交的立申请报告和相关材料后，组织人员进行初步审核。经
初步审核后，质控部认为项目质量良好，基本符合本保荐机构项目立项的基本条
件和标准，于是将会议通知、评审项目名称、立项申请报告、项目基本情况、讨
论事项等材料挂网并发送给参会委员。
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2017 年 9 月 25 日，本保荐机构投资银行总部立项评审委员会召开会议，审
议了本次证券发行上市项目初次立项申请，参加会议的 5 位委员全部同意本项目
的初次立项，项目初次立项评审获得通过。
三、本次证券发行项目执行主要过程
（一）项目组工作人员
本项目的项目组工作人员主要包括陈圳寅、唐伟、庞燎源、王冠清、田晓雨、
杜萌萌、何凌峰。
（二）进场工作时间
本项目的进场工作时间为 2017 年 8 月 22 日至今。
（三）尽职调查主要过程
1、发放尽职调查文件清单
本项目保荐代表人牵头进行组织和协调，项目组成员分工负责，根据《保荐
业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底
稿指引》等法律法规的要求，对发行人开始进行全面尽职调查。项目组和申报会
计师、发行人律师一起，制定了统一的《尽职调查清单》和《尽职调查工作计划》。
尽职调查范围涵盖发行人公司基本情况、业务经营与业务发展目标、同业竞
争与关联交易、董监高和核心人员、组织结构与内部控制、财务与会计信息、募
集资金运用、股利分配、风险因素等各个方面。调查对象包括发行人主要股东、
关联方、董事、监事及高级管理人员、职能部门、分支机构和子公司等各个方面。
2、开展尽职调查培训
全面尽职调查开始前，本保荐机构和申报会计师、发行人律师一起对发行人
参与尽职调查工作的工作人员进行了培训，介绍了尽职调查清单内容，明确了尽
职调查工作计划，强调了尽职调查工作要求。
3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构出具的相关文件
全面尽职调查开始后，尽职调查对象根据要求以书面或者电子形式向项目组、
申报会计师和发行人律师提供了尽职调查反馈资料，项目组对这些材料逐一审阅。
项目组审阅的材料主要包括：
（1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立和历次增资、股权转
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让等行为的相关批复文件、协议、决议、会议记录、资产评估报告及备案文件、
验资文件等；
（2）涉及发行人主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、
税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
（3）涉及发行人及其股东的相关资料，包括：股本结构、股东和实际控制
人的相关承诺函等文件；
（4）涉及发行人治理结构及内部控制的资料，包括：组织结构图、历次股
东会（或股东大会）、董事会、监事会相关文件，内部控制相关管理制度和说明
等；
（5）涉及发行人公司资产的资料，包括：土地使用权证、自有房屋产权证
书、固定资产明细清单和相关权属证明、各类无形资产权属证明、租赁房产相关
文件等；
（6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在
同业竞争和关联交易的相关文件，包括：发行人提供的关联方名册，关联交易涉
及的协议、合同、内部审批文件和相关会议决议等；
（7）涉及发行人及下属公司债权债务关系的文件，包括重大借款合同等；
（8）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证明
及相关费用缴纳凭证等，董事、监事、高级管理人员的调查表、简历等；
（9）涉及发行人业务与经营的资料，包括：发行人各类业务资料、相关管
理制度和业务经营情况等；
（10）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内部控
制鉴证报告、主要税种说明、纳税申报表和税收缴纳情况证明等；
（11）涉及发行人的税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括：相关
行政主管部门出具的证明文件等；
（12）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投
资项目的可行性研究报告、环评批复、项目备案批复、相关会议决议、发行人对
业务发展目标做出的相关描述等；
（13）证券服务机构出具的专业文件，包括：会计师事务所出具的审计报告、
内部控制鉴证报告等，律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告，资产评估
机构出具的资产评估报告等；
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（14）其他相关文件资料。
根据审阅尽职调查反馈材料的过程中发现的新问题，项目组制订了补充尽职
调查清单，并对发行人及其主要股东、控股子公司的管理层进行访谈，主要了解
以下方面的问题：
（1）历次股权转让问题，如发行人历次股权转让价格、缴税情况等；
（2）关联交易问题，如发行人与关联方交易的必要性和交易价格的公允性、
公司与子公司之间关联交易具体情况等；
（3）规范运营问题，如发行人治理结构和人员的设置、部门职能划分、经
营风险的识别和控制等；
（4）财务问题，如财务部门的设置，部分财务数据及指标变化情况原因的
了解，不同业务模式下收入确认方式等；
（5）业务技术问题，如主要产品市场容量、主要产品细分市场的主要竞争
对手、竞争优势和劣势、行业前景等问题；
（6）募集资金投资项目问题，如投资项目新增产能的市场消化、建设投资
项目的相关手续是否齐备、投资项目建成后对发行人财务影响等问题。
4、持续尽职调查、重大事项的协调会和管理层访谈
项目组针对尽职调查过程中发现的重要事项，组织由发行人、保荐机构、其
他证券服务机构共同参与的协调会，就相关情况进行充分探讨，并根据有关法律、
法规发表意见和建议，最终制定解决方案。
此外，项目组还对发行人有关董事、高级管理人员以及有关职能部门负责人
进行访谈，对发行人的业务、财务、公司治理等情况有了充分而深入的了解。
5、项目组进行的其他尽职调查工作
（1）与发行人主要董事、监事、高管人员以及各主要业务部门负责人进行
访谈，以及与发行人主要股东进行了沟通和相关询问调查；
（2）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所及业务生产流程；
（4）走访发行人主要客户，就发行人产品情况、技术情况、合同情况以及
与客户间的关联关系进行了询问访谈；
（5）走访发行人的主要供应商，就发行人主要的原材料采购情况、合同执
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行情况、关联关系等进行了询问访谈；
（6）走访发行人所在地的工商、税收、环保、社保、土地、质检等主管政
府机构，就发行人报告期内合法合规经营情况等事宜进行询问访谈；
（7）建立尽职调查工作底稿。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构指定陈圳寅、唐伟担任该项目的保荐代表人，两位保荐代表人遵
循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照相关法律、法规和中国证监会对证券发行保
荐尽职调查工作的要求，参与了本次证券发行项目的尽职调查工作，具体情况如
下：
（1）现场调查：在项目现场审阅尽职调查材料，现场参与尽职调查工作；
（2）与发行人管理层访谈：与发行人管理层进行访谈，了解发行人业务、
财务、战略规划等方面的情况，关注发行人经营过程中面临的主要风险及其相关
应对措施；
（3）组织参与上市辅导：组织参与本保荐机构对发行人的上市辅导；
（4）参加协调会、讨论会：参加发行人、本保荐机构及其他证券服务机构
召开的中介机构协调会、定期例会、专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职
调查中发现的问题进行讨论，提出解决方案并在方案确定后督促落实，协调工作
进度，提出专业意见与建议等；
（5）参与材料制作：参与发行申请文件、保荐工作底稿等文件的制作；
（6）审阅其他证券服务机构出具的文件：审阅发行人律师出具的法律意见
书、申报会计师出具的审计报告等。
四、本次证券发行保荐承销立项评审的主要过程
2020 年 3 月 20 日，本保荐机构本次证券发行上市项目组向立项评审委员会
提交有关文件，提出保荐承销立项申请。
2020 年 3 月 25 日，项目组提出保荐承销立项申请后，本保荐机构投资银行
业务立项评审委员会召开会议，审议了上述保荐承销立项申请。项目组成员列席
会议，负责介绍项目基本情况并回答立项委员提出的疑问；质控部列席会议，负
责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会委员分别就立项申请文件中的主要问题向项目组
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进行询问；项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论。会
后立项评委会委员对本项目进行了投票表决，表决结果为：6 票同意，0 票反对，
0 票弃权。本项目承销立项申请经公司保荐业务立项评审委员会表决通过。
五、本次证券发行内部审核主要过程
遵照中国证监会相关法律、法规及规范性文件之规定，本保荐机构内核委
员会对可靠护理首次公开发行股票并在创业板上市进行了审核，投票表决结果：
7 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。
本保荐机构内核委员会审议认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板
上市的条件，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规的规
定，申请文件所涉及的内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记
载、严重性误导或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。本保荐机构
同意推荐可靠护理首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 项目存在的主要问题及其解决情况
一、尽职调查过程中关注的主要问题及解决情况
（一）补缴个人所得税的问题
发行人历次股权变更中，存在股东尚未缴纳个人所得税的情形，具体情况如
下：
（1）2011 年 8 月，发行人前身侨资有限整体变更为股份公司时，涉及未分
配利润转增股本，由于股改当时对于未分配利润转增股本缴纳个税的问题尚未明
确，因此发起人中的自然人金利伟及其母亲周云仙未按照财产转让所得缴纳 20%
个人所得税。
目前发起人金利伟、周云仙及唯艾诺各合伙人已缴纳上述个人所得税。2018
年 1 月 30 日，浙江省杭州市临安地方税务局直属分局出具《证明》，证明上述股
东中的个人股东已缴纳应缴纳的个人所得税，其中金利伟缴纳 4,611,970.16 元、
周云仙缴纳 765,894.50 元、唯艾诺缴纳 240,800.00 元。
（2）2016 年 11 月，股东金利伟向新进股东 PACKWOOD 转让部分股权，
涉及部分个税尚未缴纳。经发行人与税务局沟通，初步测算需要补缴税款在 280
余万元。
目前金利伟已足额缴纳上述个人所得税，共计 2,809,775.02 元。
（3）2017 年 1 月，发行人以资本公积转增股本，其中部分资本公积来源于
2011 年整体变更形成的资本公积，且不属于股票溢价，因此自然人股东金利伟
需要按照 20%缴纳个人所得税。
2017 年 12 月 26 日，发行人向浙江省杭州市临安区地方税务局提交《关于
杭州可靠护理用品股份有限公司整体变更、股份转让及资本公积转增股本中所涉
个人所得税缴纳事项的请示》（以下简称“《请示》”），申请分期缴纳 2016 年
12 月非股票溢价形成部分的资本公积转增股本所涉个人所得税，申请在 5 个公
里年度内分期缴纳个人所涉个税。税务机关在上述《请示》文件中盖章，并在文
件中记载已收悉，并向企业开具了税务无违法违规证明，项目组据此认为当地税
务机关已对上述分期事项予以了认可。截至本报告签署日，金利伟尚未缴纳分期
款项，拟到期后一次性缴纳。
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（二）代垫费用的问题
项目组取得并查阅了发行人及其子公司、实际控制人控制的其它企业全部的
对公账户流水，实际控制人、董监高、关键员工及财务部主要人员的个人银行流
水。2017 至 2018 年，发行人实际控制人鲍佳存在代垫员工工资的情形，合计金
额共计 1,963,472.00 元，其中主要是应前任销售总监和生产总监之避税要求，鲍
佳以个人自有资金向二人支付的 154 万元奖金。
项目组已要求实际控制人在以后期间杜绝上述代垫费用之行为，并将上述款
项按照其支付期间还原至发行人应付职工薪酬科目，发行人对于涉及到的个税进
行了补缴（无滞纳金），并取得了税务机关出具的无重大违法违规证明。上述代
垫款项已于 2019 年由发行人支付给了鲍佳本人。项目组已要求实际控制人签署
承诺，说明除此代垫情形外无其它代垫行为。
（三）环保处罚的问题
2018 年 10 月 8 日，杭州市临安区环境保护局出具《行政处罚决定书》（临
环罚[2018]第 330 号），对可艾公司未经重新报批环境影响评价文件，擅自于 2017
年 6 月新增建设 5 个实验室并购置配套专用仪器设备的情形，责令可艾公司停止
建设并罚款 34,500 元。
上述环保行政处罚涉及的实验室已纳入可靠护理年产 1.8 亿片纸尿裤伺服生
产线技术改造项目。2020 年 2 月 28 日临安区环保局就此出具了《阶段性验收意
见》（临环验 L[2020]012 号），上述处罚所涉实验室已经环评验收。
根据临环罚[2018]第 330 号行政处罚决定书，处罚机关认为可艾公司认错态
度较好，查处后能积极改正，存在从轻处罚的量罚情节。上述处罚所涉实验室共
计投资金额 246.70 万元，上述罚款 3.45 万元占该建设项目总投资额的 1.40%，
该比例属于法定罚款区间的较低值。
项目组会同律师实地走访了当地环保部门，环保部门访谈确认了该行政处罚
不属于重大行政处罚。
除上述行政处罚外，发行人及其控股企业未发生过重大环境污染事故，不存
在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（四）社保公积金问题
截至 2020 年 12 月 31 日，公司未为部分员工办理基本社会保险的原因及人
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数如下：
单位：人
项目 员工人数 缴纳人数 差异人数 差异原因
养老保险 815 767 48
失业保险 815 767 48 2 人为已缴纳新农合新农保人员；29
人为退休返聘人员；10 人为非全日
工伤保险 815 767 48
制用工人员；6 人为当月入职次月缴
生育保险 815 767 48 纳人员；1 人为外籍员工。
医疗保险 815 767 48
报告期内，发行人报告期内多次动员员工缴纳社保公积金，因此报告期内相
关未缴纳人数呈逐年递减趋势；但发行人基层员工多为农村户籍务工人员，收入
水平较低且流动性较大，因此仍有部分员工坚持自愿不予缴纳；此外，为保障员
工利益，发行人为前述自愿放弃缴纳社保公积金员工购买了团体意外险，用以替
代工伤保险。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人未为部分员工办理住房公积金的原因及人
数如下：
单位：人
项目 员工人数 缴纳人数 差异人数 差异原因
4 人为个人申请不缴纳；29 人为退休
返聘人员；10 人为非全日制用工人
住房公积金 815 765 50
员；6 人为当月入职人员；1 人为外
籍员工。
报告期内，未缴纳公积金员工主要为自愿申请不缴纳。发行人尊重其个人意
愿，未替该部分员工办理住房公积金的缴纳手续，但发行人已为该等员工提供了
员工宿舍或按月发放了住房补贴。报告期内，经发行人动员，报告期内缴纳公积
金人数比例呈逐年上升趋势。但仍有部分员工自愿不予缴纳。
报告期内，如发行人按照相关规定为全体员工缴纳社会保险和住房公积金，
报告期三年的应交未缴费用累计占报告期最后一年（2020 年）净利润金额占比
较小，不会对公司正常经营产生影响。
2020 年 1 月 16 日，杭州市临安区人力资源和社会保障局出具《证明》，证
明杭州可靠护理用品股份有限公司、杭州可艾个人护理用品有限公司、临安佳
容卫生用品有限公司在杭州市临安区社会劳动保险办公室办理社会保险登记，
并根据法律、法规和规范性文件的规定办理了养老保险、失业保险、医疗保险、
3-1-4-14
工伤保险和生育保险等各类社会保险，并足额缴纳各类社会保险费，不存在欠
缴、漏缴社会保险费的情形，不存在补缴社会保险的风险。2020 年 3 月 10 日，
杭州市余杭区人力资源和社会保障局出具《征信意见书》，该《征信意见书》载
明，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 10 日，可靠福祉（杭州）科技有限公司无
严重违反劳动保障法律法规行为。2020 年 7 月 24 日，杭州市临安区社会保险管
理服务中心出具《证明》，证明杭州可靠护理用品股份有限公司、杭州可艾个人
护理用品有限公司、临安佳容卫生用品有限公司在杭州市临安区社会保险管理
服务中心正常参保缴费养老保险、失业保险、工伤保险，不存在欠缴社会保险
费的情形，不存在补缴社会保险费的风险。2020 年 8 月 20 日，杭州市临安区医
疗保障管理服务中心出具《证明》，证明可靠护理用品股份有限公司、杭州可艾
个人护理用品有限公司、临安佳容卫生用品有限公司正常参保缴纳职工医疗保
险（含生育保险），无涉及违反医保相关法律、法规的行政处罚记录。2020 年 8
月 4 日，余杭区人力资源和社会保障局出具《征信意见书》，该《征信意见书》
载明，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，可靠福祉（杭州）科技有限公司
无严重违反劳动保障法律法规行为。2021 年 2 月 5 日，临安区社会保险管理服
务中心出具《证明》，证明杭州可靠护理用品股份有限公司、杭州可艾个人护理
用品有限公司正常参保缴费养老保险、失业保险、工伤保险，不存在欠缴社会
保险费的情形，不存在补缴社会保险费的风险。2021 年 2 月 5 日，临安区医疗
保障管理服务中心出具《证明》，证明可靠护理用品股份有限公司、杭州可艾个
人护理用品有限公司正常参保缴纳职工医疗保险（含生育保险），无涉及违反医
保相关法律、法规的行政处罚记录。2021 年 2 月 4 日，余杭区人力资源和社会
保障局出具《征信意见书》，该《征信意见书》载明，2020 年 1 月 1 日至 2021
年 2 月 4 日，可靠福祉（杭州）科技有限公司无严重违反劳动保障法律法规行
为。
2020 年 1 月 17 日，杭州住房公积金管理中心临安分中心出具《缴存证明》，
证明杭州可靠护理用品股份有限公司、杭州可艾个人护理用品有限公司截至
2020 年 1 月 17 日无涉及以上单位违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记
录。2020 年 3 月 10 日，杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具《缴存证明》，
证明可靠福祉（杭州）科技有限公司无涉及该单位违反住房公积金相关法律、
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法规的行政处罚记录。2020 年 7 月 23 日，杭州住房公积金管理中心临安分中心
出具《缴存证明》，证明杭州可靠护理用品股份有限公司、杭州可艾个人护理用
品有限公司截至 2020 年 7 月 23 日无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行
政处罚记录。2020 年 8 月 7 日，杭州住房公积金管理中心临安分中心出具《缴
存证明》，证明临安佳容卫生用品有限公司在杭州住房公积金管理中心临安分中
心无处罚记录。临安佳容不存在因违反住房公积金相关法律、法规而受到行政
处罚的记录情况。2020 年 8 月 14 日，杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具
《证明》，证明可靠福祉（杭州）科技有限公司无住房公积金行政处罚记录。2021
年 2 月 5 日，杭州住房公积金管理中心临安分中心出具《证明》，杭州可靠护理
用品股份有限公司、杭州可艾个人护理用品有限公司截至 2021 年 2 月无住房公
积金行政处罚记录。2021 年 3 月 11 日，杭州住房公积金管理中心余杭分中心出
具《证明》，证明可靠福祉（杭州）科技有限公司无住房公积金行政处罚记录。
实际控制人金利伟、鲍佳作出如下承诺：如发行人及其下属子公司所在地有
关社保主管部门及住房公积金主管部门要求发行人及其下属子公司对其首次公
开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用（基本养老保险、基本医疗
保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）及住房公积金进行补缴，
或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险、住房公积金的合法权利要求，或
发行人及其下属子公司被要求支付滞纳金并因此受到处罚的，本人将按相关部门
核定的金额无偿代发行人及其下属子公司补缴，并承担相关罚款、滞纳金等费用，
发行人及其下属子公司无需支付上述任何费用。
（五）个人卡收款问题
1、问题描述
经项目组核查，2018 年至 2020 年，发行人存在通过公司员工的个人卡代收
非经营性款项的情形，报告期内各期金额分别为 175.44 万元、232.32 万元和 0
万元，金额较小。发行人对个人卡收取款项进行规范后，2020 年发行人不存在
个人卡收取款项的情形。
2、个人卡收款的形成原因、使用用途及资金去向、利息
形成原因：1）供应商年会赞助款：公司每年春节前会组织供应商参加年会，
参会的供应商代表会提供数额不等的赞助款，为满足对方付款便利性使用公司指
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定的员工个人卡代为收取、汇总。2）过往废品废料回收缺斤少两的补偿款：2018
年上半年公司发现废品回收方在过去一段时间内利用公司自身未安装称重器的
漏洞而未将废料在外称重信息如实足额报告给公司，导致公司经济利益受损；经
公司与该废品回收方协商一致，对方为 2018 年之前发生的废品废料回收业务问
题补偿公司共 190 万元，该款项可分期支付至公司指定的员工个人账户内。
使用用途及资金去向：公司员工个人卡代收款项主要用于年会相关支出，员
工薪酬和补贴、业务招待费等日常经营支出，员工个人卡代收结余款项已全部缴
存至公司账户。
利息：公司员工个人卡由公司全权操作，公司可自由支配账户内的资金，公
司未收取利息。
3、个人卡收款的合法合规情况、后续可能影响的承担机制
截至本报告出具日，发行人与公司员工个人以及交易相对方就上述行为未产
生任何纠纷或潜在纠纷。与公司的经营规模相比，个人卡收款金额较小，不存在
损害公司利益的情况，且发行人未因上述行为受到行政主管部门处罚。发行人已
将个人卡收款的相关业务如实反映在公司财务报表中，相关税费已足额缴纳，结
余款项已全额转回发行人账户且已注销相关个人卡账户。因此，该情形不会导致
发行人不符合《首发管理办法》所规定的发行条件，亦不构成本次发行上市的实
质性法律障碍。
4、整改措施、相关内控建立及运行情况
针对通过公司员工个人卡代收款行为，公司采取了以下整改措施：
（1）公司已收回结余资金并注销相关员工个人卡银行账户。
（2）公司管理层及有关人员在中介机构的辅导下认真学习《公司法》、《证
券法》等法律法规的相关规定及公司有关内控制度，提高规范意识。
（3）发行人修订完善了内部相关制度规定，要求所有公司相关款项必须汇
入公司账户；
（4）公司委托内部审计部门负责定期开展自查自纠工作，保证公司收付款
的规范和有序性；
（5）公司出具承诺：将严格遵守《支付结算办法》、《公司法》、公司《货币
资金管理制度》，不再发生使用个人银行账户用于公司结算业务的行为。
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经上述积极整改措施，发行人未再发生使用员工个人银行账户用于公司结算
的情形，相关内控制度有效运行。
二、初次立项评审会议意见及评审情况说明
1、初次立项评审会议评审意见
2017 年 9 月 25 日，本保荐机构投资银行总部立项评审委员会召开会议，审
议了本次证券发行上市项目初次立项申请，评审委员会就以下问题提请项目组予
以关注：
（1）关注发行人对第一大客户销售占比超过 50%，该客户关联方为发行人
小股东问题；
（2）关注发行人控股子公司小股东关联方为发行人重要客户问题；
（3）关注 2017 年度收入有较大幅度增长，净利润受人民币升值、纸浆价格
上涨等因素影响可能没有增长或略有下滑问题。
（4）关注网络销售收入、成本确认问题。
2、立项评审委员会评审意见
本保荐机构对可靠护理首次公开发行股票项目初次立项申请的评审结论为
予以通过，同意立项。
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、意见及落实情况
本保荐机构于 2020 年 3 月 25 日对本项目承销立项申请进行了评审，评审委
员会主要的关注问题如下：
（一）关注新冠疫情对业绩、订单影响
项目组回复：
2020 年 1 月底，新型冠状病毒肺炎疫情向全国蔓延，为避免人口大规模流
动和聚集，各地政府采取居家隔离、延长春节假期等防控措施，使得工人返城、
工厂复工延迟。虽然发行人已于 2020 年 2 月 10 日获得复工批复，成为杭州市首
批复工企业之一，但仍有部分员工因当地防疫政策而返工延迟、并需要居家隔离
14 天后才能正式上班，对公司 2 月份的生产经营造成一定的影响。由于口罩的
需求量和生产量迅速增长，发行人产品所用的主要原材料之一无纺布在市场上供
不应求，价格有所上升，因此对发行人成本产生了一定影响。此外，随着疫情的
3-1-4-18
全球大流行，对全球经济造成了较大的不利影响，也可能间接影响到公司海外
ODM 客户的情况。
疫情发生后，发行人积极响应政府号召，紧急向疫区医护人员捐赠了资金和
成人纸尿裤等抗疫救援物资。同时，利用自身生产卫生护理用品的生产环境，通
过购置口罩生产线，迅速成为浙江省首批省级重点民用口罩及关键材料生产企业，
并在随后取得了医用口罩的生产许可，不仅获得一定的销售收入，而且还扩大了
可靠品牌在医用级卫生护理用品的应用场景。此外，抗疫医护工作者使用成人纸
尿裤来延长防护服使用时间的现象在此次疫情的新闻报道中经常出现，为成人纸
尿裤的认知和推广起到了较好的宣传效果，有利于发行人自主品牌业务的进一步
发展。
（二）关联方是否有采购排他协议，及对业务拓展和盈利能力影响
项目组答复：
广州杜迪婴幼儿护理用品有限公司（曾用名“广州葆艾婴幼儿护理用品有限
公司”）作为发行人战略合作客户、关联方，最初与发行人子公司可艾公司签订
独家采购协议，具有排他性。但由于该客户初期“葆艾”品牌的产品销量未达到
市场预期，可艾公司富余产能过多。经双方协商，于 2017 年取消了排他性条款，
允许可艾公司开拓新客户，因此对可艾公司业务拓展和盈利能力不存在影响。
此外，发行人母公司可靠护理及其它子公司不受与广州杜迪婴幼儿护理用品
有限公司协议的约束。
（三）大客户合作是否持续稳定。
项目组答复：
报告期内，发行人前五大客户保持稳定。发行人前五大客户中，主要为 ODM
品牌客户，其与发行人均为优势互补的战略合作关系，发行人通过提供稳定、高
品质的货源保障品牌客户的市场竞争力，双方合作历史较长，合作关系持续稳定。
其它前五大客户为国内知名电商超市，发行人为其成人失禁用品品类的重要供应
商，双方合作关系稳固，且随着成人失禁用品市场的快速增长，发行人与其的合
作将保持持续稳定。
四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构于 2020 年 4 月 16 日召开内核会议，内核委员主要的关注问题如
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下：
（一）报告期内，前五大客户占收入的比例分别为 72.52%、69.76%和
68.56%，其中 JS 和关联方杜迪合计占比分别为 40%、47%和 47%，其销售给
杜迪的收入占杜迪同类产品收入的比重为 100%，报告期各期末应收账款也集
中在 JS 公司，说明发行人是否对 JS 和杜迪构成重大依赖，说明向杜迪公司、
JS 销售 ODM 产品关联交易定价的公允性，是否存在利益输送的情形。
项目组回复：
1、发行人对 JS 公司和广州杜迪的销售不构成重大依赖
报告期内，发行人对 JS 公司和广州杜迪的销售不构成重大依赖，主要原因
如下：
（1）报告期内发行人的业务分为两大类，分别是自主品牌业务和 ODM 代
工业务；在自主品牌业务，发行人在线上、线下多个渠道销售成人失禁用品，2017
年至 2019 年，自主品牌业务的销售收入占主营业务收入的比重分别为 23.55%、
28.59%和 27.13%；在 ODM 代工业务，发行人除 JS 公司和广州杜迪外，还拥有
汕头万邦、亲蓓、日本 KOHNAN、杭州沐歆等众多 ODM 品牌客户，且都与上
述客户建立了持续稳定的合作关系，不存在对 JS 和杜迪重大依赖的情形。
（2）发行人具备持续对外开拓经营的能力。
首先，发行人拥有自有工厂、自主研发能力，能够为品牌商提供具有良好产
品性能和主打特点的丰富产品模板，深受国内外母婴用品品牌商喜爱。报告期内，
当 2018 年广州杜迪订单量不及预期时，发行人能够迅速以其他大客户（例如汕
头万邦、上海亲蓓、日本 KOHNAN 等）的订单进行填补。此外，发行人报告期
内还相继开拓了杭州沐歆等新兴品牌商客户。
其次，在婴儿 ODM 领域，优质的 ODM 厂商属于稀缺资源。虽然目前我国
一次性护理用品厂商众多，但多数为中小厂家，能同时提供大规模稳定产能、高
品质、领先技术的代工厂为数不多；业内知名品牌商竞争激烈，家数众多，但其
背后主要都是几家 ODM 代工厂的产能之争，各家 ODM 代工厂根据各品牌商的
产品定位，提供相应的解决方案。因此优质的 ODM 厂商仍然属于业内的稀缺资
源，发行人外部市场的开拓相对较为容易。
最后，正是因为发行人能够稳定的为 JS、杜迪公司等大客户供应高品质代
3-1-4-20
工产品，JS 和广州杜迪才以入股或合资工厂的形式紧密和发行人的合作关系。
虽然可艾公司是与健合集团合资的高端制造工厂并约定优先保障杜迪的供货，但
并不影响公司及可艾公司在自身产能充足时在外开拓新客户。
2、说明向杜迪公司、JS 销售 ODM 产品关联交易定价的公允性，是否存在
利益输送的情形
（1）发行人向杜迪公司销售产品的定价公允性
报告期内，发行人与杜迪公司发生的婴儿纸尿裤 ODM 业务采取成本加成的
定价方式。经比对可艾公司与杜迪公司的毛利率与发行人国内其他 ODM 客户毛
利率，发行人对杜迪公司的毛利率未明显偏离发行人国内其他 ODM 客户业务毛
利率水平，不存在显失公允的情况。
（2）发行人向 JS 销售产品的定价公允性
发行人与菲律宾 JS 之间的交易以双方签署的《框架协议》中约定的订单规
模为基础，销售定价系由双方充分协商、沟通后，在单笔订单中确定、并以美元
结算。2016 年 PACKWOOD 入股成为发行人股东前后，发行人与菲律宾 JS 的交
易单价未发生较大变化。2017 年、2018 年以及 2019 年三年，发行人与菲律宾
JS 之间的纸尿裤单片售价价格年波动不超过 10%，相对稳定。与同期其他境外
ODM 业务相比，发行人与菲律宾 JS 的毛利率也不存在明显异常。自 2015 年至
2019 年，发行人对菲律宾 JS 的销售数量逐年稳健增长，与菲律宾 JS 自身销售
规模增长相匹配。
（3）是否存在利益输送的情形
经核查，项目组认为发行人与杜迪公司、JS 之间的交易不存在利益输送的
情形。
（二）说明报告期内发行人营业收入、净利润增长较快的原因及合理性。
项目组回复：
报告期内发行人自主品牌业务和 ODM 业务均实现连续增长，其中自主品牌
业务的增长原因一是成人失禁用品市场增长迅速；二是抓住了线上渠道爆发的机
遇；ODM 业务增长的原因系发行人主要 ODM 客户自身销售增长迅速，订单量
持续增大。
报告期内，本公司主营业务收入分产品结构如下表：
3-1-4-21
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
成人失禁
36,976.28 31.96% 27,088.07 30.44% 19,510.62 24.97%
用品
婴儿护理
71,282.38 61.60% 53,611.31 60.25% 51,507.08 65.93%
用品
宠物卫生
7,279.99 6.29% 8,080.67 9.08% 6,862.21 8.78%
用品
其他产品 170.34 0.15% 197.04 0.22% 246.25 0.32%
合计 115,709.00 100.00% 88,977.09 100.00% 78,126.15 100.00%
报告期内，成人失禁用品、婴儿护理用品和宠物卫生用品是发行人产品的主
要类别，构成了发行人主营业务收入的主要组成部分，其合计占主营业务收入的
比重分别达到 99.68%、99.78%和 99.85%；其他产品主要为湿巾、老年产品等的
销售收入，占比较小，具体情况如下：
1、成人失禁用品
2017 年至 2019 年，发行人成人失禁用品销售额占主营业务收入的比重分别
为 24.97%、30.44%和 31.96%，占比逐年上升。报告期内各期，发行人成人失禁
用品销售收入实现了持续的高速增长，其中 2018 年、2019 年增幅分别达到了
38.84%和 36.50%，主要原因系：
一方面，发行人抓住新型互联网渠道崛起的战略契机，通过引进优秀电商运
营团队、加大信息化硬件建设等方式着力发展线上业务；使得电商超市、自营店
铺等线上渠道成为发行人成人失禁用品销售增长的新引擎；2018 年、2019 年发
行人来自线上渠道的收入增长分别为 6,862.41 万元和 6,676.45 万元，占当年成人
失禁用品销售收入增长额的比重分别为 90.56%和 67.52%。尤其是在电商超市模
式上，发行人通过与京东自营超市的合作，报告期内各期发行人对京东自营超市
的销售额分别为 2,734.18 万元、6,006.22 万元和 8,242.14 万元。
另一方面，2019 年发行人成人失禁用品的 ODM 业务规模增长迅速，主要系
发行人预判老年经济的爆发即将到来，为从战略上前瞻布局，自 2019 年开始，
发行人扩大了成人失禁用品的 ODM 规模，在成人失禁用品的产能上做好前期储
备，一旦市场迈入大规模增长期，发行人可以快速实现产能转换，利用已经积累
多年的品牌优势抢占市场。报告期内各期，发行人成人失禁用品 ODM 业务销售
3-1-4-22
金额分别为 1,893.45 万元、2,168.68 万元和 6,000.78 万元，增长迅速。
2、婴儿护理用品
发行人婴儿护理用品主要系为国内外知名品牌商 ODM 业务代工的产品，报
告期内婴儿护理用品销售收入分别为 51,507.08 万元、53,611.31 万元和 71,282.38
万元，各期占发行人主营业务收入的比重分别为 65.93%、60.25%和 61.60%，是
发行人营收的重要来源，2017 年至 2019 年，发行人婴儿护理用品的销售收入年
均复合增长率约 17.64%，基数较大且逐年稳步增长，主要原因如下：
一是老客户增长迅速：发行人在婴儿护理用品 ODM 业务上着重优选高潜力
品牌客户，并利用自身丰富的行业经验、先进的工艺技术及稳定可靠的供应链保
障能力，助力品牌客户在激烈的市场竞争中不断成长壮大，同时也带动自身婴儿
护理用品 ODM 业务销售额的不断增长。以发行人婴裤 ODM 的主要品牌客户
Dodie 和 Beinoen 为例，报告期内各期发行人对 Dodie 品牌的持有方广州杜迪公
司的销售收入分别为 1,040.60 万元、9,222.64 万元和 15,007.41 万元；发行人对
Beinoen 品牌的持有方万邦科技的销售收入分别为 3,252.1 万元、7,349.45 万元和
10,979.76 万元；两者均增幅明显。
二是新客户拓展：与优质品牌客户的成功合作经历，不断帮助发行人赢得新
的市场机会，使得发行人可以持续复制合作模式，拓展新的品牌客户资源，从而
带动婴儿护理用品 ODM 业务销售额的增长。2019 年，发行人对当年新拓展的婴
儿护理用品 ODM 客户杭州沐歆实现销售 3,362.31 万元。
3、宠物卫生用品
发行人宠物卫生用品主要系为境外品牌商 ODM 代工的宠物尿垫，销售地区
主要为日本，报告期内发行人宠物卫生用品主营业务收入分别为 6,862.21 万元、
8,080.67 万元和 7,279.99 万元，其中 5,839.83 万元、7,428.91 万元和 5,924.63 万
元为发行人对山川的销售收入。
发行人 2015 年与日本客户山川开始业务合作，山川为日本知名的家居超市，
其在卖场销售自有品牌的宠物尿垫产品，发行人是其 ODM 代工方。合作初期业
务规模较小，随着合作关系的逐步深入，双方对产品质量、合作模式逐渐清晰并
且标准化，销售收入逐步稳定。2019 年山川出于自身采购策略调整，对发行人
的采购额出现一定程度的下降。
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随着发行人主营业务收入的不断增长，同时发行人采取降本增效等管理措施，
净利润不断上升。
发行人同行业可比公司豪悦股份，其主营为婴儿护理用品 ODM 业务，2017
年至 2019 年，其实现销售收入 7.61 亿元、14.5 亿元和 19.53 亿元，实现归母净
利润 0.67 亿元、1.85 亿元和 3.15 亿元，其变动趋势与发行人一致。
（三）2004 年债转股增加股本 500 万元，说明该债权形成过程的真实性核
查履行的程序是否充分。
项目组回复：
发行人 2004 年债转股增加股本 500 万元，其中金利伟 450 万元，金利琴 50
万元。
1、金利伟对侨资有限 505.64 万元短期借款的形成过程如下：
截至 2004 年 5 月 31 日，侨资有限尚未归还临安侨资汽车维修有限公司的短
期借款共计 366 万元，扣除侨资有限对临安侨资汽车维修有限公司其他应收款
10.36 万元后，临安侨资汽车维修有限公司合计拥有对侨资有限的债权共计
355.64 万元；此时侨资汽修仅为金利伟、金利琴二人所有（兄妹关系），后续双
方在 2004 年 6 月实施债转股方案时，约定将上述侨资汽修对侨资有限共计 355.64
万元的债权转让予金利伟，金利琴对此无异议。
此外，2004 年 1 月 14 日，金利伟通过本人账户借予侨资有限 150 万元款项。
因此，截至 2004 年 6 月 7 日债转股实施时，金利伟合计持有对侨资有限的
债权共计 505.64 万元。
2、金利琴对侨资有限 50 万元短期借款的形成过程如下：
2004 年 2 月 27 日，金利琴通过本人银行账户借予侨资有限资金 20 万元；
2004 年 4 月 26 日，金利琴通过本人银行账户借予侨资有限资金 30 万元。金利
琴合计借予侨资有限资金 50 万元。
3、债转股时的验资情况
2004 年 6 月 18 日，临安方信会计师事务所有限公司出具方信验字（2004）
第 154 号《验资报告》，截至 2004 年 6 月 18 日止，侨资有限已收到金利伟、金
利琴缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元整，其中以债权转股本金出资 500
3-1-4-24
万元。
4、项目组核查过程
项目组取得了①侨资纸业手工账页显示截至 2004 年 5 月 31 日侨资纸业欠侨
资汽修的金额为 355.64 万元，以及在此之前侨治汽修向侨资纸业转账共计 304
万元的凭证；②金利伟 2004 年 1 月 14 日单独向侨资纸业转账 150 万元的凭证，
金利琴于 2004 年 2 月 27 日、2004 年 4 月 26 日向侨资纸业转账 20 万元、30 万
元的凭证；③债转股实施时的验资报告；④访谈金利伟、金利琴均对上述事实予
以确认；⑤当地工商部门对此次债转股出具了说明，认为此次增资合法合规。上
述取得的证据说明：截至债转股前，金利伟（含侨治汽修）拥有对侨资纸业的债
权合计 505.64 万元的可靠性较高。
项目组已取得的凭证，说明债转股时债权的形成过程基本合理，且实施债转
股时，已由审计机构出具了验资报告，可信度较高，仅在手工账页的证明力度上
略显不足。但发行人整体变更时已以经审计净资产折股，因此股改后发行人不存
在出资不足问题。
公司控股股东、实际控制人金利伟已出具承诺：本人承诺以上债务形成真实，
确认 2004 年 6 月债权转增资本不存在出资不实情况。如被有权机关要求以货币
等形式填补该债转股涉及的出资，本人将在 1 个月内填补完毕。
（四）公司自主品牌国内线上销售占自主品牌比例为 61.22%、71.27%和
79.02%，占整体营业收入比例为 14%-21%之间，说明线上渠道终端销售收入的
真实性以及是否存在刷单及刷好评的情形；说明通过电商平台销售相关的内部
控制及其有效性
回复：
1、项目组对线上渠道销售真实性及是否存在刷单等情况的核查过程
IT 审计团队协助项目组取得了发行人线上客户购买行为数据，项目组对取
得的购买行为数据进行了分析复核，具体情况如下：
项目组取得各年发行人主要电商自营店铺的去重客户数量信息，检查去重客
户月度数量的变动与电商自营店铺的销售金额是否匹配，并分析其年度的波动特
征，经核查，不存在异常增多的情形或客户数量与销售金额不匹配的情形。
项目组获取主要店铺报告期内月度新增买家数量、新增买家贡献的订单数量
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和金额；按月度汇总，计算平均每个新增买家贡献的订单数量和金额，以及每个
订单对应的平均购买金额，并将数据可视化分析变动趋势，了解变动的原因。并
分店铺分析历年新增买家贡献订单数以及平均每订单的金额，并分析原因。经核
查，发行人新增买家数量、订单数量及金额情况与各店铺的实际经营情况相匹配，
不存在异常现象。
项目组统计分析了发行人各电商客户的购买频次数据，发现报告期内独立用
户单月最高下单次数在 4 次以上的比例不超过 1%，符合正常的购买行为，认定
为无异常。
项目组取得了包裹实际重量，并用包裹实际称重除以产品理论克重，发现比
例主要集中在 0.8-1.2 之间，上下波动 20%左右，主要为快递外包装等的差异扰
动，总体较为正常，不存在空包裹刷单的相关情形。
此外，项目组还对购买金额较大、购买时间段较为异常（凌晨 1 点至 7 点）、
短期内重复购买次数较多的客户进行了统计分析和回访，结果显示一是异常值占
总体的比重较小，二是购买行为均有合理原因。经过核查项目组认为发行人线上
客户购买数据总体分布合理，符合行业实际情况，不存在刷单、虚构交易、虚假
发货的情况。
2、电商平台销售相关的内部控制及其有效性
发行人核心信息系统主要包括用友 U8 系统和管易 C-ERP 系统。其中用友
U8 系统于 2011 年 7 月从用友软件股份有限公司购置，目前公司通过用友 U8 对
公司的采购、销售、生产、库存和财务进行管理；公司的电商销售业务在 2014
年 8 月上线管易 C-ERP 系统，当前公司通过管易 C-ERP 对电商业务的多渠道订
单获取、发货、物流跟踪等进行管理；管易 C-ERP 系统是金蝶公司开发部署在
阿里云上的 saas 架构的电商订单管理系统，日常运维由金蝶公司负责。
发行人聘请了 IT 审计团队对淘宝和京东平台自营店铺电商业务相关的内部
控制环节执行了穿行测试，具体包括：
①查看管易 C-ERP 系统是否准确记录用户订单数据；
②查看各平台订单信息是否准确记录在管易 C-ERP 系统中；
③查看管易 C-ERP 系统中审核通过的订单是否可以进行修改；
④查看管易 C-ERP 系统中的订单状态是否可以准确回传平台；
3-1-4-26
⑤查看管易 C-ERP 系统是否能够准确记录用户的退货行为；
⑥查看管易 C-ERP 系统是否控制退货订单数量、价格不能超过原销售订单；
⑦查看管易 C-ERP 系统中调拨入库行为是否得到有效控制；
⑧查看管易 C-ERP 系统订单是否能够准确传输至用友 U8 系统；
⑨查看电商业务的财务凭证生成流程是否得到有效控制；
⑩查看电商业务过程中关键环节授权是否合理；
通过测试，IT 审计团队通过对用户平台购买产品操作并与管易 C-ERP 系统
记录的信息进行比较，确认平台账号、用户名、手机号、购买产品、购买数量、
付款金额、付款时间、订单状态等字段被准确记录；审核后订单无法进行修改；
管易 C-ERP 系统流程设计合理；管易订单能够准确传输至用友 U8 系统。具体测
试结果如下：
管易 C-ERP 管易 C-ERP 系 管易 C-ERP 系 管易 C-ERP 管易 C-ERP 系
电商 系统准确记 统能够准确记 统中调拨入库行 系统中审核 统中的订单能
业务 录用户订单 录用户的订单 为能够被准确记 后的订单无 够准确传输至
数据 状态 录 法进行修改 用友 U8 系统
测 试
有效 有效 有效 有效 有效
结果
（五）报告期内实际控制人为发行人分别代垫员工工资合计 196 万元，还存
在少量个人卡代收款、现金交易、第三方付款等情形，以上情形均已规范，发
行人建立了相关内控制度避免再次发生类似情形。关注上述情形核查的完整性。
项目组回复：
项目组对发行人及其子公司、实际控制人控制的企业在报告期内的对公账户
流水进行了核查；对实际控制人、董监高、主要财务人员及其他关键人员的个人
银行账户流水进行了充分核查；发现的代垫款、个人卡收款情形已在公司账目上
进行了完整还原，相关的税费已进行了补缴。
项目组对报告期内发行人现金交易的背景进行了了解，查验了现金收款交易
的原始单据，认为现金收款现金交易可验证，报告期内现金交易真实，且具有必
要性和合理性，发行人现金交易占收入的比例极小，不对发行人业务开展产生实
质影响，亦不影响内控有效性。
针对第三方回款，项目组整理了《关于付款方式及交易明细确认的说明》的
文件，由客户对第三方付款的原因、付款明细进行确认，并请客户提供相关证明
文件（如营业执照、员工工牌、结婚证户口本等亲属证明文件、客户出具证明函
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等），同时，项目组也对付款人为法定代表人、实控人、股东、个体工商户经营
者的情形在企查查上进行了查验。此外，项目组抽取了部分第三方付款的资金流
水回单、发货单等业务单据，对付款金额的准确性、业务实质的真实性进行了确
认。
五、根据深圳证券交易所《审核关注要点》需要在保荐工作报告披露
的事项
（一）2-1-1-1-1 保荐人应当核查股权变动行为是否依法履行国有资产管理
或者集体财产管理的相关程序，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
自设立以来，发行人涉及外商投资管理事项，不涉及国有资产或集体资产管
理事项，其具体情况如下：
2015 年 2 月 12 日，可靠护理 2015 年第三次临时股东大会决议，同意侨治
投资向 Cherish Star（HK）Limited 转让其持有的可靠护理股份 958,239 股，向
Gracious Star（HK）Limited 转让其持有的可靠护理股份 1,441,773 股。同时，同
意向 Cherish Star（HK）Limited 及 Gracious Star（HK）Limited 新增发行普通股
股份 6,632,243 股，其中 Cherish Star（HK）Limited2,648,016 股，Gracious Star
（HK）Limited3,984,227 股，增资完成后发行人的注册资本由 6,000 万元增加至
6,663.2243 万元。2015 年 4 月 2 日，杭州市商务委出具《行政许可决定书》（杭
商务外资许[2015]35 号），准予许可上述股权变更及增资事项，同意可靠护理由
内资企业变更为中外合资股份有限公司。同日，发行人获得浙江省人民政府颁发
的 《 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 》（ 商 外 资 浙 府 资 杭 字
[2015]09643 号）。
2015 年 4 月以来，公司与股权变动相关的外商投资批准/备案情况如下：
序号 时间 事项 批准/备案情况
1）杭州市商务委行政许可决定书（杭商务
外资股东 Cherish
外资许[2015]35 号）
1 2015 年 4 月 Star 和 Gracious Star
2）中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
入股可靠护理
证书》（商外资浙府资杭字[2015]09643）
外资股东
完成外商投资企业变更备案（备案号：临
2 2016 年 11 月 PACKWOOD 受让
外资备 201600008）
成为公司股东
完成外商投资企业变更备案（备案号：临
3 2017 年 1 月 资本公积转增股本
外资备 201700016）
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序号 时间 事项 批准/备案情况
唯艾诺贰号、唯艾诺 完成外商投资企业变更备案（备案号：临
4 2019 年 12 月
叁号增资 外资备 2020000001）
海林秉理及金利伟、
吴志伟等 7 名自然
2020 年 2 月-3 完成商务部业务系统统一平台信息报告填
5 人受让 Cherish Star
月 报（业务号：IR202003180569KJM）
和 Gracious Star 持
有的可靠护理股份
项目组核查了发行人工商内档资料、商务部业务系统统一平台，取得并查阅
了杭州市商务委行政许可决定书（杭商务外资许[2015]35 号）、《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2015]09643）及历次外商投资
企业变更备案回执等资料。
经核查，保荐机构认为，截至本报告签署日可靠护理股权变动相关事项均已
完成外商投资相关批准、备案或报告程序。
（二）2-1-3-1-1 保荐人应当就已解除或正在执行的对赌协议内容，是否满
足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件，对发行人可
能存在的影响进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
报告期内，发行人股东间存在过的特别权利条款情况如下：
1、Cherish Star、Gracious Star 的特殊权利条款及其解除情况
2015 年 2 月 14 日，发行人、金利伟、侨治投资、唯艾诺与 Cherish Star、
Gracious Star 签署《股份转让及认购协议》及相关补充协议，对上市承诺、股份
回购及补偿条款（以下简称“特别约定”）作出约定。
2015 年 2 月 14 日，Cherish Star、Gracious Star 与金利伟、侨治投资、唯艾
诺及发行人签署的《股份转让及认购协议》中对特殊权利条款约定如下：
特殊权利 具体约定或安排
9.1 保证人保证公司的董事会设置不超过六（6）个董事席位（包括独立董事）。
投资人一有权提名一（1）名董事的人员，保证人承诺将促使该董事会候选
人在适当举行的股东大会中当选为公司董事。另外，保证人保证将促使投资
董事委派权 人一提名的董事人选当选为董事会下设审计委员会、战略委员会和薪酬与考
核委员会的成员之一。投资人一有权自行或通过其提名的董事在其认为必要
的情况下就公司的管理和运营提供建议和合理方案。投资人二有权任命一
（1）名观察员列席公司股东大会和董事会。
出售权/要求 9.2 投资人出售权
3-1-4-29
特殊权利 具体约定或安排
金利伟、侨治 9.2.1 公司将尽最大合理努力在完成日起三十六（36）个月内在香港或中国的
投资回购权 证券交易所实现其股票首次公开发行。如在完成日后三十六（36）个月内公
司未能实现首次公开发行并已停止推进或放弃上市工作，在遵守届时适用的
中国法律法规及依法必须履行的主管部门审批程序的前提下，投资人有权选
择要求赔偿人按照投资人届时持有的股份相对应的投资人的投资成本，按照
该等金额自支付之日直至投资人从赔偿人处收到该款项的期间，按照 10%的
年回报率（单利方式计算），扣除该等股份对应的，投资人已从公司取得的
实际分红后的金额，除以届时投资人持有的公司全部股份而计算出的公司股
份每股对价（下称“每股出售价格”）回购投资人届时持有的全部或部分公司
股份（下称“出售权”），但是，为避免歧义，如届时的中国法律规定需要评估
的，则每股出售价格应以公司和赔偿人共同聘请的一家具有国际声誉且在中
国合格注册的资产评估机构作出的评估价格为依据确定的公允价格；
9.2.2 如公司在完成日三十六（36）个月届满之日仍然在积极和有效地推动上
市工作，投资人同意将前述约定的三十六（36）个月期限延长到五十四（54）
个月。如在完成日后五十四（54）个月内公司仍然未能实现首次公开发行，
投资人有权选择行使出售权。公司承诺尽最大努力配合或促使投资人实现出
售权。
如果赔偿人未能在投资人向其发出书面赎回通知后九十（90）日内以每股出
售价格的定价原则完成回购手续（包括但不限于获得审批机关的批准和在登
记机关完成变更登记等），则投资人有权选择给予赔偿人另外九（9）个月的
宽限期（从完成日起第五十八（58）个月开始计算），即赔偿人在该九（9）
个月的期限内可以以法律允许的任何方式筹措资金回购投资人的股份，并完
成该股份转让的审批和登记手续，公司承诺尽最大努力配合或促使投资人实
现出售权。各方进一步确认，在遵守届时适用的中国法律法规及依法必须履
行的主管部门审批程序的前提下，计算回购价格时，完成日 58 个月前的年
投资回报率按照 10%（单利方式）确定，完成日起五十八（58）个月届满后
起算的期间年投资回报率按照 15%（单利方式）确定（即先分段按日计算，
再合计计算总价款），并扣除投资人已从公司取得实际分红的金额后，除以
届时投资人持有的公司全部股份而计算出的公司股份每股对价（下称“宽限期
每股出售价格”）计算回购价款，但是，为避免歧义，如届时的中国法律规定
需要评估的，则每股出售价格应以公司和赔偿人共同聘请的一家具有国际声
誉且在中国合格注册的资产评估机构作出的评估价格为依据确定的公允价
格。
各方确认，如按照上述规则，将前述三十六（36）个月期限延长到五十四（54）
个月的，则投资人在完成日起第四十八（48）个月享有公司是否处于“积极和
有效地推动上市工作状态”的确认权。如公司未处于该状态的，投资人有权在
完成日起第四十九（49）个月，向赔偿人发出书面赎回通知。
9.2.3 如赔偿人在前述第 9.2.2 条规定的九（9）个月宽限期内仍然无法完成回
3-1-4-30
特殊权利 具体约定或安排
购的，则投资人有权自行寻找第三方购买其持有的公司股份，同时在此情况
下，赔偿人承诺将其持有的公司部分股份转让给投资人指定的第三方，且赔
偿人转让的股份数加上投资人当时持有的股份数的总和必须达到或超过公
司全部持股比例的 51%，该转让的价格以投资人愿意接受的购买股份的任何
第三方买家的出价为准，且转让所得由各投资人、金利伟和侨治投资按照各
自持股比例分别获得。公司应尽最大努力配合或促使完成上述转让（包括但
不限于获得审批机关的批准和在登记机关完成变更登记等）。为避免歧义，
就投资人分别支出的与完成出售其持有的公司股份的所有实施费用（包括但
不限于：法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用），赔偿人同意第
三方有权在其支付给赔偿人的股权转让款中予以扣除。如第三方购买投资人
持有股份的每股价格低于投资人应取得的宽限期每股出售价格时，则赔偿人
承诺承担连带责任按如下公式计算出的金额以现金方式补偿投资人：
现金补偿=（宽限期每股出售价格 – 第三方购买的每股价格）×投资人行使
出售权而出售的公司股份数
2015 年 2 月 14 日签署的《协议》1.2 就《股份转让及认购协议》第 9.2.3 条“实
施费用”的扣除处理如何安排问题：各方同意并确认，“为避免歧义，就投资
人分别支出的与完成出售其持有的公司股份的所有实施费用（包括但不限
于：法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用），由投资人分别直接
从第三方支付给赔偿人的股份转让款中扣除”。
9.3 保证人同意并承诺促使，各可靠集团公司进行如下事项之前，须征得投
资人的事先书面同意（保证人亦应促使其任命在各可靠集团公司（不包括公
司）的董事遵守本条之原则；保证人进一步承诺，就可艾公司而言，保证人
应促使公司任命的可艾公司董事在可艾公司董事会对如下事项进行决议之
前，征得投资人的书面同意后方可在可艾公司董事会上投赞同票；保证人进
一步承诺，如需要，将促使各可靠集团（除公司及可艾公司以外）修改其各
自的章程确保其进行如下事项之前须征得投资人同意）：
(1) 各可靠集团公司章程的修改；
(2) 公司注册资本的任何变化、其他各可靠集团公司的任何减资或其他各可
一票否决权
靠集团公司的注册资本增加至超过人民币 10,000,000 元；
(3) 各可靠集团公司的合并、分立或改制；
(4) 决定公司首次公开发行；
(5) 各可靠集团公司的终止和解散和决定清算优先权；
(6) 除各可靠集团公司之间所作的集团内担保外，各可靠集团公司对外作出
的重大担保（第 9.3 条和第 9.4 条中所指的“重大担保”，包括以下任一情形：
(a)单笔担保额超过各可靠集团公司最近一期经审计净资产 10%的担保；(b)
可靠集团的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保；(c)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(d)连续十二
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特殊权利 具体约定或安排
（12）个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%或绝对金额超
过人民币 2,000 万元；或者(e)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保）；
(7) 除各可靠集团公司之间所发生的款项往来外，各可靠集团公司向关联方
提供借款（包括为其偿还款项）；
(8) 各可靠集团公司的主营业务性质发生变更或在年度预算或董事会授权
额度之外对任何非主营业务的投资或非经常性开支或现金交易。
为避免影响各可靠集团公司经营决策，如公司章程中对决议时限未作要求
的，则投资人应在收到各可靠集团公司关于上述事项的书面通知之日起七
（7）日内，分别以邮件、传真或邮寄的方式发出书面回复，未按时回复的，
视作默认同意。如法律法规或公司章程中予以规定的，则从法律法规或公司
章程的规定。
9.4 保证人同意并承诺促使，各可靠集团公司进行如下事项之前，须征得投
资人一委派董事的事先书面同意（保证人亦应促使其任命在各可靠集团公司
（不包括公司）的董事遵守本条之原则；保证人进一步承诺，就可艾公司而
言，保证人应促使公司任命的可艾公司董事在可艾公司董事会对如下事项进
行决议之前，征得投资人一所委派的公司董事在公司董事会层面上同意后方
可在可艾公司董事会上投赞同票；保证人进一步承诺，如需要，将促使各可
靠集团（除公司及可艾公司以外）修改其各自的章程确保其进行如下事项之
前须征得投资人一委派董事的同意）：
(1) 各可靠集团公司的利润分配（分红）方案和弥补亏损方案；
(2) 在上一财政年度结束之前决定下一年度投资计划和预算方案；
(3) 除各可靠集团公司之间所作的集团内担保外以及除重大担保以外，各可
靠集团公司所作出的其他任何对外担保；
(4) 出售各可靠集团公司资产值超过人民币 10,000,000 元的固定资产；
(5) 除可艾公司与合生元的委托代工交易以及根据第 9.3 条应取得投资人同
意的关联交易外，各可靠集团公司与其关联方签订任何协议、形成任何业务
关系或交易；
(6) 各可靠集团公司制定、实施股权激励计划、员工期权计划等；
(7) 各可靠集团公司对任何金额超过人民币 10,000,000 元，或金额虽未达到
但会对其业务经营或财务状况产生重大不利影响的争议和诉讼的启动及和
解；
(8) 各可靠集团公司聘用、解聘会计师事务所；
(9) 设立新的子公司（包括控股或参股）；
(10)就可靠集团而言，进行任何金额在人民币 3,500 万元（含）以上的贷款，
或进行或承担任何与可靠集团正常业务无关的债务或资本性支出、或放弃任
何金额相当于可靠集团在基准日应收账款 5%以上的债权；
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特殊权利 具体约定或安排
(11)给予可靠集团任何一名董事、专业顾问、核心雇员金额或价值超出人民
币 50,000 元的奖励；
(12)修改核心雇员的现有劳动合同条款或与新的核心雇员订立任何新的劳动
合同；
(13)除核心雇员的劳动合同以外，订立任何其他员工薪酬（包括工资、奖金、
除法定社保和住房公积金以外的额外福利如住房补贴及差旅津贴）单人超过
人民币 200,000 元/年的可靠集团的新劳动合同或决定向可靠集团的员工实施
除法律规定的社保和住房公积金以外的福利制度。
为避免影响各可靠集团公司经营决策，如公司章程中对决议时限未作要求
的，则投资人一委派董事应在收到各可靠集团公司关于上述事项的书面通知
之日起七（7）日内，分别以邮件、传真或邮寄的方式发出书面回复，未按
时回复的，视作默认同意。如法律法规或公司章程中予以规定的，则从法律
法规或公司章程的规定。
9.5 金利伟在此承诺，自完成日起至公司首次公开发行，除金利伟可以再向
限售权 第三方转让其于完成日持有的 2%公司股份以外，未经投资人全部书面同意，
不得转让其持有的其他公司股份。
9.6 保证人承诺，自完成日起至公司首次公开发行前，当公司拟发行新股份
时（包括向投资人和现有股东以及向公司股东以外的第三方发行新股份，但
优先认购权 不包括因实施股权激励计划与员工期权计划而由公司发行不超过总股本 2%
的新股），在同等条件下，投资人和公司的其他股东有权按其各自的持股比
例分别优先认购公司的新增股份。
9.7 赔偿人承诺，自完成日起，如在已取得投资人同意的前提下，金利伟转
优先购股权 让其持有的公司股份，则在同等的条件下，每一投资人均有优先权购买金利
伟出售的公司股份。
9.8 金利伟及侨治投资在此同意，每一投资人应有权（但无义务）在金利伟
和/或侨治投资（为本第 9.8 条之目的，下称“出售股东”）以任何方式出售其
持有的公司股份时（为避免歧义，如金利伟根据第 9.5 条的规定转让股份的，
投资人不享有跟随权）以相同的条款和条件跟随转让公司的股份（下称“跟随
权”），但该等交易同时应符合下列规定：
(1) 投资人收到转让通知后，有跟随权（但无义务）要求购买方按照与拟支
跟随权 付给出售股东的相同的对价以及拟提供给出售股东的相同的条款和条件从
其手中购买股份；在此种情况下，每一投资人和出售股东可以出售的股份数
最多等同于购买方计划购买的股份；其各自可以出售的股份数以行使跟随权
的投资人和出售股东在公司届时的持股比例来分配；
(2) 在转让通知发出后的三十（30）日内，如果投资人选择行使跟随权，则
其须向出售股东发出书面通知，载明其行使跟随权所转让的股份数。该等通
知不可撤销且按照书面通知中规定的条款和条件对选择行使跟随权的投资
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特殊权利 具体约定或安排
人和出售股东具有约束力。如在转让通知发出后的三十（30）日内，有任一
投资人未向出售股东发出行使跟随权的书面通知，视为该投资人已经不可撤
销地放弃行使该次转让的跟随权，出售股东可自主转让相关股份；
(3) 如果投资人选择行使跟随权但购买方未购买该股份或虽同意购买但未
在约定期限内向投资人支付转让价款，则出售股东亦不得转让其股份；若执
意转让，则出售股东必须在转让前，按照其向购买方转让股份的价格，收购
该投资人因行使跟随权所指定卖出的股份；否则，该主张行使跟随权的投资
人有权依据本协议的规定要求出售股东做出足额赔偿。
9.9 保证人承诺，自完成日起至公司首次公开发行前，如公司发行新股，公
司新股发行的每股价格应不低于投资人根据本协议受让转让股份和认购股
份而取得公司 13.5554%股份的每股对价（本条规定不适用因实施股权激励计
划与员工期权计划而由公司发行不超过总股本 2%的新股）。如果公司发行新
股的任何条件优于本协议项下投资人享有的条件，如果是与价格有关的优惠
条件，则按本条规定的方式处理；如果是其他任何性质的权利，则保证人承
诺向投资人授予该类权利，如同投资人一直就是该权利规定的签约一方。如
新股发行价格的每股价格低于投资人根据本协议而取得公司 13.5554%股份
的每股价格，投资人可按照如下列举的任一方式（现金补偿或股份补偿）选
择要求赔偿人于新股发行通知之日起九十（90）日内承担连带责任向其进行
补偿：
9.9.1 在完成日起二（2）年内行使的，则用如下公式计算：
由赔偿人承担连带责任向投资人支付现金补偿，补偿金额*=[（投资人根据本
协议认购公司每股股份的对价）—（第三方认购公司每股股份的对价）]×（投
反稀释权及 资人届时持有的公司股份数）或由赔偿人承担连带责任向投资人转让股份
最优惠待遇 （投资人可要求赔偿人中的任何一方或多方向其转让股份），转让的股份数=
[（投资人根据本协议受让转让股份和认购股份而购买公司股份的总对价）÷
（第三方认购公司每股股份的对价）—投资人根据本协议受让转让股份和认
购的总股份数]×[（投资人届时持有的公司股份数）÷（投资人根据本协议受
让转让股份和认购的总股份数）]，股份转让价格为零对价或按照中国法律届
时允许的最低价格执行，但形式上投资人应支付给赔偿人的股份转让款，由
赔偿人实际承担。
投资人之间对于转让股份的分配比例根据其各自持股比例来确定。
（*上述公式计价单位均为人民币元）
9.9.2 在完成日起二（2）年后，则用如下公式计算应补偿的金额或股份：
NCP =调整后的每股价格
CP =本次每股价格
3-1-4-34
特殊权利 具体约定或安排
OS =本次交易后公司股本总额
NS =后续融资实际发行的股份数
SNS =后续融资额应该能购买的股份（假定按本次每股价格发行）
IC = 后续融资现金额
投资人之间对于补偿金额的分配比例根据其各自持股比例来确定。
（*上述公式计价单位均为人民币元，以 NCP 替换前述第 9.9.1 条所列公式中
的“第三方认购公司每股股份的对价”）
9.10 公司同意在完成日起每年会计年度结束后六（6）个月内，按公司章程
分红比例 的规定将不少于上年审计后可分配利润的 10%向所有股东按其在公司的持股
比例分红。
9.12 在任一投资人合理要求的时间，保证人同意并承诺促使可靠集团允许该
投资人指定的授权代表接触并检查各可靠集团的财产，包括其会计账簿，并
与其人员就相关事务、财务和账目进行讨论。最后，在给予合理通知并在合
财产知情权
理的时间的前提下，投资人有权不时就与各可靠集团经营相关的问题咨询相
关可靠集团的管理层并提出建议。保证人在此确认不知晓存在任何对投资人
行使上述权利的任何限制的情况。
9.15 为履行可靠集团业务目的，在投资人为公司股东的期间内，保证人在此
不可撤销地承诺以下事项：
9.15.1 任何一方及其关联方及其各自的董事或高级管理人员均没有跟禁止名
单中的实体或受限国家进行直接交易。为本条之目的，“禁止名单”是指由美
国财政部外国资产管制办公室、美国商务部工业与安全局、美国国务院国际
安全和防扩散局和美国国务院国防贸易控制局（“美国有关部门”）保有的综
合禁止名单，及其它任何可公开获得的恐怖分子、恐怖组织、毒品走私贩或
其它类似被禁止方名单；“受限国家”包括伊朗、古巴、苏丹或根据美国有关
部门实施的制裁或禁运计划，投资人或在美国司法辖区内的任何其他个人或
实体被禁止与其政府或国民进行交易的任何其他国家。
9.15.2 各可靠集团、关联方及其各自的董事或高级管理人员均不得被列入禁
止名单，且各可靠集团、关联方及其各自的董事或高级管理人员（投资人及
限制与禁止 其关联方除外）均不会跟禁止名单中的实体或受限国家进行交易。如被列入
名单交易 禁止名单或发生前述之交易，投资人将立即采取任何其合理认为必要的措施
（保证人将真诚地尽力配合），以纠正该违反行为。如无法纠正该违反行为，
以致在投资人或其顾问从合理角度看来，将使投资人违反美国法律，则投资
人应有权根据本协议第 10.4 条规定行使退出权的权利，且保证人应履行回购
权利。
9.15.3 保证方应当就任何与本条规定有关的索赔、声明的违约、花费、损害
赔偿金、处罚、罚金或由其产生的债务（包括合理律师费）或与任何美国出
口管制法律或境外法域的进口或出口法律所认定违法的行为，使投资人、其
工作人员、董事、股东、代理人及员工免受损害，为其辩护并予以赔偿；但
投资人、其工作人员、董事、股东、代理人及员工自身存在过错的，保证人
应相应免责。
3-1-4-35
特殊权利 具体约定或安排
10.4 投资人因重大违约退出
10.4.1 如果任何一方投资人在完成日后发现保证人向投资人提供资料和信息
存在虚假或错误，或保证人在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错
误的，严重影响该方投资人在公司中的投资权益，或保证人不履行如下事项
或发生如下情形的，则视为保证人的重大违约：
（1）任何可靠集团在未经投资人和/或投资人一事先书面同意的前提下进行
第 9.3 条（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）；和/或第 9.4 条（3）、（4）、
（5）项载明的事项；和/或
（2）违反公司章程中关于股东大会特别决议通过事项和/或董事会特别决议
通过事项和/或增资的程序和/或公司利润分配要求的具体规定；和/或
（3）未经投资人事先书面同意的前提下，在本协议签署之日公司与菲律宾
主要客户签署的现行有效的合同到期后的九十（90）天内：（i）无法续约的；
或（ii）虽已续约的，但 2015 年至 2017 年的任一年度订单金额低于 2014 年
年度订单的 75%。
因重大违约
10.4.2 在保证人重大违约的情况下，投资人有权行使退出权，要求赔偿人中
退出
的任何一方或多方（下称“回购方”）回购投资人届时直接或间接持有的全部
或部分公司股份（下称“回购股份”）。投资人有权向回购方和公司发出书面回
购通知，回购方和公司在接到投资人书面通知后六十（60）日内，应立即与
投资人签署《股份转让协议》，收购投资人届时持有的公司股份（回购方之
间各自收购回购股份的比例为其持有的公司股份比例占回购方合计持有的
公司股份比例的百分比），并在审批机关完成审批且在登记机关办理完毕变
更登记手续。在遵守届时适用的中国法律法规及依法必须履行的主管部门审
批程序的前提下，赎回价格为投资人以受让方式及认购新增股本方式获得回
购股份所支付的全部对价加上该等对价自支付日至回购股份转出日按年利
率 12%计算（单利方式计算）的金额之和扣除投资人在退出前已从公司取得
的历年分红累计金额，但是，为避免歧义，如届时的中国法律规定需要评估
的，则每股出售价格应以公司和赔偿人共同聘请的一家具有国际声誉且在中
国合格注册的资产评估机构作出的评估价格为依据确定的公允价格。如投资
人均要求赔偿人回购其持有的公司股份，则对价应根据投资人各自的持股比
例分别支付给每一个投资人。
注：以上投资人一指 Cherish Star、投资人二指 Gracious Star，合称投资人；赔偿人指金
利伟、侨治投资；保证人指发行人、金利伟、侨治投资；可靠集团公司指发行人及其控股子
公司。
2018 年 3 月 5 日，Cherish Star、Gracious Star 与金利伟、侨治投资、唯艾诺
及发行人签署了《股份转让及认购协议之补充协议》，修改及终止了相关特殊权
利条款，但约定了恢复机制，具体如下：
3-1-4-36
①修改董事会设置条款，但仍保留董事委派权：“因公司上市优化公司治理
结构所需，《股份转让及认购协议》中 9.1 条款变更为：保证人保证公司的董事
会设置不超过七（7）个董事席位（包括独立董事）。投资人一有权提名一（1）
名董事的人员，保证人承诺将通过行使投票表决权等符合法律法规及公司章程的
方式，促使该董事会候选人在适当举行的股东大会中当选为公司董事，以及董事
会下设审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会的成员之一。投资人一有权
自行或通过其提名的董事在其认为必要的情况下就公司的管理和运营提供建议
和合理方案。”
②修改了《股份转让及认购协议》中的 9.10 条款（分红比例）：公司弥补亏
损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规
定不按持股比例分配的除外。
③终止《股份转让及认购协议》下的投资人出售权、保护性条款及反稀释等
特殊投资权利条款，但约定了恢复机制：“《股份转让及认购协议》第 9.2 条款、
第 9.3 条款、第 9.4 条款、第 9.5 条款、第 9.6 条款、第 9.7 条款、第 9.8 条款、
第 9.9 条款及第 10.4 条款与股份回购、现金补偿、关于公司治理一票否决权等特
殊投资权利条款以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审
核要求可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定（“特别约定”）自本协议
生效起不再履行；在公司撤回首次公开发行申请，或公司首次公开发行申请被有
权机构/部门否决之日起，被终止的特别约定会自动追溯性地恢复生效；各方同
意会协助修改相关公司法定文件以达致被终止的特别约定恢复生效（“恢复机
制”）；自公司成功上市后恢复机制将终止，各方就恢复机制的义务一并解除，各
方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权利。
2020 年 9 月 14 日，Cherish Star、Gracious Star 与金利伟先生、侨治投资、
唯艾诺及发行人签署了《股份转让及认购协议之补充协议二》，对投资者特殊权
利条款作了进一步修订，完全终止了特殊权利条款及恢复机制，具体如下：
①修改董事会设置条款，不再约定委派董事权利相关条款：删除《补充协议
一》（即 2018 年 3 月 5 日签署的《股份转让及认购协议之补充协议》）的关于董
事会设置的相关约定，并同意：除公司章程等公司规范运作文件外，各方不再以
其他形式（包含对其不时进行的修改或更新）对公司董事会设置作出限制约定。
3-1-4-37
公司董事会设置以有效的公司法及公司章程等公司规范运作文件规定为准（包含
对其不时进行的修改或更新）。
②终止《股份转让及认购协议》下的投资人出售权、保护性条款及反稀释等
特殊投资权利条款，且终止恢复机制：“《股份转让及认购协议》第 9.2 条款、第
9.3 条款、第 9.4 条款、第 9.5 条款、第 9.6 条款、第 9.7 条款、第 9.8 条款、第
9.9 条款、第 9.12 条款、第 9.15 条款、及第 10.4 条款与股份回购、现金补偿、
关于公司治理一票否决权等特殊投资权利条款等不符合届时有效的上市地有关
法律法规或审核政策/审核要求可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定
自本协议生效起自动终止，各方就该等条款范围内的权利义务一并解除；《补充
协议一》中约定的恢复机制终止，各方就恢复机制的权利与义务一并终止；各方
对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权利，各方之间对此无纠纷或潜在纠纷。”
③同时各方同意并确认：出现以下任一情形的（1）金利伟、侨治投资、发
行人及其关联方及其各自的董事或高级管理人员跟禁止名单中的实体或受限国
家进行直接交易；（2）各可靠集团、关联方及其各自的董事或高级管理人员被列
入禁止名单；（3）各可靠集团、关联方及其各自的董事或高级管理人员（投资人
及其关联方除外）跟禁止名单中的实体或受限国家进行交易；在保障可靠集团正
常经营秩序和业务发展的前提下，金利伟、侨治投资、发行人应当与投资人进行
协商，积极处理，尽最大的努力采取各项措施，避免投资人及其工作人员、董事、
股东、代理人及员工因此承担违规风险或遭受其他损害。
截至本报告出具日，《股份转让及认购协议》中 Cherish Star、Gracious Star
特殊权利条款及恢复机制已完全终止，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在与市值
挂钩的对赌条款及导致公司控制权变化的约定，不存在严重影响发行人持续经营
能力及其他投资者权益的情形。
根据 2015 年 2 月 14 日 Cherish Star、Gracious Star 与金利伟、侨治投资、唯
艾诺及发行人签署的《股份转让及认购协议》，存在约定了发行人 2015 年度-2017
年度的业绩承诺条款：“菲律宾主要客户向发行人 2015 年至 2017 年的任一年度
下达的订单金额低于 2014 年年度订单的 75%的情形下，Cherish Star、Gracious
Star 享有退出权，要求赔偿人中的任何一方或多方回购其届时直接或间接持有的
全部或部分公司股份”。除此之外，发行人与 Cherish Star、Gracious Star 不存在
3-1-4-38
业绩承诺相关约定。
根据发行人说明及对 Cherish Star、Gracious Star 访谈确认，菲律宾主要客户
向发行人 2015 年至 2017 年的任一年度下达的订单金额均不低于 2014 年年度订
单的 75%，发行人的实际业绩已完成业绩承诺，未导致对上述条款的违反或触发
退出权的条件成就，2018 年后不再有业绩承诺的相关约定。
截至本报告签署日，Cherish Star、Gracious Star 及其相关方与发行人及其控
股股东、实际控制人之间不存在业绩对赌。
2、金利伟与海林秉理、吴志伟、徐建军、裘立新、林国、林振宇、吕斌间
的回购协议及其解除情况
鉴于海林秉理与 Cherish Star、Gracious Star 于 2020 年 2 月 5 日签署了《股
份转让协议》，吴志伟、徐建军、裘立新、林国、林振宇、吕斌与 Cherish Star、
Gracious Star 于 2020 年 3 月签署了《股份转让协议》，海林秉理及吴志伟、徐建
军、裘立新、林国、林振宇、吕斌成为可靠护理股东。
签署上述《股份转让协议》的同时，金利伟分别与海林秉理、吴志伟、徐建
军、裘立新、林国、林振宇、吕斌签署《股份回购协议》。
金利伟与海林秉理签署的回购协议约定：公司将不晚于 2021 年 12 月 31 日
向有关部门报送首次公开发行股票并上市申请；若申请被有权机构/部门否决或
不予注册，在遵守届时适用的中国法律法规及依法必须履行的主管部门审批程序
的前提下，海林秉理有权要求金利伟回购其持有的公司股份。
金利伟与吴志伟、徐建军、裘立新、林国、林振宇、吕斌签署的回购协议约
定：自申请被有权机构/部门否决或不予注册起，在遵守届时适用的中国法律法
规及依法必须履行的主管部门审批程序的前提下，吴志伟、徐建军、裘立新、林
国、林振宇、吕斌等人有权要求金利伟回购其持有的公司股份。保荐机构查阅了
前述各协议、补充协议，并对当事各方进行了访谈确认。
2020 年 9 月 14 日，金利伟与海林秉理、吴志伟等自然人签署了《股份回购
协议之补充协议》，约定：《股份回购协议》中的上述回购相关约定自《股份回购
协议之补充协议》生效起自动终止，就该等条款范围内的权利义务一并解除；协
议双方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权利，协议双方之间对此无任何纠
纷或潜在纠纷。
3-1-4-39
经核查，保荐机构认为：
发行人与 Cherish Star、Gracious Star 在《股份转让及认购协议》约定的特殊
权利条款已经相关补充协议解除，金利伟与海林秉理、吴志伟、徐建军、裘立新、
林国、林振宇、吕斌间签署的附条件股份回购协议已经相关补充协议解除，不存
在纠纷或者潜在纠纷；截至本报告出具日，发行人不存在对赌协议及类似特殊权
利安排，不存在与市值挂钩的对赌条款及导致公司控制权变化的约定，不存在严
重影响发行人持续经营能力及其他投资者权益的情形。
（三）2-1-4-1-1 保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人是否
已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行
人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存
在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。
2004 年 6 月 7 日，发行人前身侨资有限注册资本由 300 万元增加至 800 万
元，新增注册资本 500 万元，由原股东金利伟、金利琴认缴。其中，金利伟以对
侨资有限的短期借款 450 万元转为对侨资有限的本次出资 450 万元；金利琴以其
对侨资有限的短期借款 50 万元，转为对侨资有限的本次出资 50 万元。
2004 年 6 月 18 日，临安方信会计师事务所出具“方信验字（2004）第 154
号”《验资报告》对本次增资进行了审验，确认侨资有限收到股东缴纳的新增注
册资本 500 万元，出资方式为债权转股权。
鉴于本次增资过程中，股东金利伟、金利琴以其对侨资有限的债权履行出资
义务, 该出资方式不属于《公司法》（1999 年修正）所列举的有限公司股东出资
方式。保荐机构会同发行人律师进行了以下核查工作：
（1）查阅了发行人现有股东出具的说明，其表示知悉发行人历史沿革及股
本演变情况，对历次发行人股权/股份变更及增资等均不持异议。
（2）2020 年 1 月 14 日，访谈临安区市场监督管理局并由其出具了《企业
无违法违规证明》，认为发行人不存在受到公司登记机关行政处罚的情形。
（3）2020 年 4 月 15 日，访谈临安区市场监督管理局并由其出具了对前述
债转股事项的说明文件，文件载明：
“该公司申请材料齐全，符合法定形式，我局于 2004 年 7 月 5 日依法作出
准予变更登记的决定，变更登记合法有效。”
3-1-4-40
（4）查阅了发行人控股股东、实际控制人金利伟出具的承诺：本人承诺以
上债务形成真实，确认 2004 年 6 月债权转增资本不存在出资不实情况。如被有
权机关要求以货币等形式填补该债转股涉及的出资，本人将在 1 个月内填补完毕。
经核查，保荐机构认为，发行人或者相关股东未因此受到过行政处罚、不构
成重大违法行为；未来亦不存在纠纷或者被处罚风险；不会构成发行人首发的法
律障碍。
（四）6-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中
发表明确意见：相关公司转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；
相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行
人交易的情形，应核查相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，核查后续
交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
报告期内，发行人注销可靠（上海）护理用品有限公司、临安丰源企业管理
有限公司两家全资子公司；不存在转让子公司的情形。
其中，可靠上海与丰源公司注销的原因系基于发行人对经营战略的调整，注
销时，可靠上海与丰源公司已不再实际经营业务。
保荐机构查阅了可靠上海、丰源公司的工商资料，检索了上述公司所在地税
务机关官方网站，核查了企业信用信息公示系统、注销清算报告，税务及工商注
销手续等，取得了发行人关于子公司注销的相关说明、《关于报告期内罚没支出
的相关说明》。
经核查，保荐机构认为可靠上海和丰源公司存续期内不存在因违法违规而被
处以重大行政处罚的情形；注销时，可靠上海、丰源公司相关资产、人员及债务
处置合法合规。
（五）8-2-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答》问题 13 的相关规
定，对相关诉讼或仲裁事项进行核查，分析是否对发行人产生较大影响，并在
《发行保荐工作报告》中发表明确意见。涉及主要产品、核心商标、专利、技
术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼或仲裁
有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件
的情形，应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成
首发的法律障碍并审慎发表意见。
3-1-4-41
保荐机构核查了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、查阅了相关
案件的起诉书、合同，取得了发行人的相关声明等，经核查，报告期内发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在可能对
发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项；发行人涉及的重大诉讼或仲裁情况如下：
1、上海凯琳合同纠纷
可靠护理与上海凯琳进出口有限公司因买卖合同形成债权债务关系，截至
2015 年 5 月 29 日，上海凯琳进出口有限公司尚欠可靠护理 475 万元，利息 47
万元，共计 522 万元货款。截至本报告出具日，上海凯琳进出口有限公司仍未支
付前述货款。
2020 年 4 月 3 日，可靠护理向杭州市临安区人民法院提起诉讼，请求判令
上海凯琳进出口有限公司清偿债务 522 万元（其中本金 475 万元，利息 47 万元），
判令上海凯琳进出口有限公司法定代表人林梅承担连带清偿责任，判令两被告承
担案件全部诉讼费用。2020 年 4 月 15 日，杭州市临安区人民法院受理了该案件。
2020 年 7 月 1 日，发行人收到杭州市临安区人民法院作出的《民事判决书》
（（2020）浙 0112 民初 1193 号），判决上海凯琳归还发行人货款 475 万元，并支
付利息 47 万元，合计 522 万元，林梅对此承担连带清偿责任，案件受理费 4.834
万元由上海凯琳及林梅共同负担。
2020 年 7 月 29 日，可靠护理向杭州市临安区人民法院申请强制执行。
2020 年 12 月 28 日，杭州市临安区人民法院出具《执行裁定书》（（2020）
浙 0112 执 1689 号），未发现被执行人有可供执行的财产；可靠护理申请终结本
次执行程序，杭州市临安区人民法院裁定终结其（2020）浙 0112 执 1689 号案件
相应的执行程序。
可靠护理已于 2015 年对上述应收款全额计提坏账准备并已在当年度利润中
予以反映；2019 年 11 月 28 日，可靠护理召开董事会审议通过《关于应收账款
核销的议案》，就上述应收款予以核销。上述案件金额较小、未达到可靠护理净
资产的 10%，且 2015 年已全额计提坏账准备，不会对公司日常经营产生影响。
2、与山西尧舜禹熔喷布买卖合同纠纷
可靠护理与山西尧舜禹约定：可靠护理以 375 万元从山西尧舜禹购买 5 吨熔
喷布，可靠护理已付款 375 万，但山西尧舜禹未按约定提供货物，双方协商一致
确定解除约定并退还全部货款；截至可靠护理起诉之日，山西尧舜禹仍有
3-1-4-42
109.9884 万元货款未退还。
可靠护理于 2020 年 6 月 20 日向太原市晋源区人民法院提起诉讼，请求判令
山西尧舜禹退还货款 109.9884 万元，并按照同期银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率利息 3.85%标准支付从起诉之日至实际付清之日起逾期利息损
失，判令其支付诉讼保全保险费 2,000 元，判令山西尧舜禹法定代表人杨素平承
担连带清偿责任，判令山西尧舜禹及杨素平承担诉讼费用。
可靠护理已于 2020 年 6 月 20 日向太原市晋源区人民法院提交《保全申请书》，
请求法院冻结山西尧舜禹名下银行账户中银行存款或查封、扣押其名下相应价值
的财物，保全金额为 109.9884 万元。
山西省太原市晋源区人民法院已作出《民事裁定书》（（2020）晋 0110 民初
837 号），裁定查封、冻结山西尧舜禹、杨素平银行存款 109.9884 万元或相应价
值的其他财产。发行人现已收到山西省太原市晋源区人民法院作出的《保全期限
通知书》（编号：（2020）晋 0110 执保 79 号）。根据该《保全期限通知书》，目前
法院已经采取如下保全措施：
措施 期限届满日期
冻结杨素平招商银行账户，余额 2,390.81 元 2021.06.28
冻结杨素平工商银行账户，余额 1,360.52 元 2021.06.28
冻结杨素平中国银行账户，余额 7,172.94 元 2021.06.29
冻结杨素平中国农业银行账户，余额 1,884.72 元 2021.06.29
冻结杨素平上海浦东发展银行账户，余额 10,004.53 元 2021.06.28
冻结山西尧舜禹中国农业银行，余额 5,067.97 元 2021.06.29
2020 年 12 月 21 日，山西省太原市晋源区人民法院作出《民事调解书》[2020]
晋 0110 民初 837 号），经调解，山西尧舜禹退还发行人材料款 99.9884 万元；其
中于 2021 年 3 月 30 日前支付 20 万元，余款 79.9884 万元于 2021 年 6 月 30 日
前付清。杨素平对前述款项承担连带责任，发行人解除对杨素平的财产保全，解
除保全后杨素平将其中 3 万元先行支付发行人。案件受理费、保全费由山西尧舜
禹、杨素平承担。截至本报告出具日，发行人已收到 3 万元材料款。
上述案件未对公司生产经营产生重大影响，属于日常经营产生的合同纠纷，
即使发行人后续主张未能通过诉讼等法律途径得以实现亦不会对公司生产经营
产生进一步不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
3-1-4-43
3、发行人与中合动能（海南）熔喷布买卖合同纠纷
2020 年 4 月，发行人向中合动能（海南）采购熔喷布，并支付了 500 万元
货款，但中合动能（海南）未按约定提供货物，发行人要求其退还其已经支付的
货款 500 万元。
2020 年 7 月 8 日，陵水黎族自治县人民法院作出《民事裁定书》（（2020）
琼 9028 财保 53 号），裁定冻结中合动能（海南）中国银行账户存款 500 万元，
冻结期限为 1 年，从冻结期之日起算。
2020 年 7 月 17 日，陵水黎族自治县人民法院受理了该案件，案号为（2020）
琼 9028 民初 877 号。
2020 年 9 月 28 日，发行人收到陵水黎族自治县人民法院作出的《民事判决
书》（（2020）琼 9028 民初 877 号），判决中合动能（海南）退还发行人货款 500
万元，驳回发行人其他诉讼请求，案件受理费 46,845.5 元、诉讼保全费 5,000 元
由中合动能（海南）负担。
截至本报告出具日，双方均未上诉，一审判决已生效，目前该案件尚在执行
过程中。
4、发行人与上海中科衡通熔喷布买卖合同纠纷
发行人于 2020 年 4 月向上海中科生物、上海中科衡通（两者系关联公司：
张斌持股上海中科生物 40%，且任董事兼总经理；张斌持股上海中科衡通 85%）
购买熔喷布，通过上海诗敏文化传播有限公司向上海中科生物支付货款 378.64
万元；款项支付后，上海中科生物、上海中科衡通未能提供货物经发行人与张斌
确认，核实应当退还总金额为 375 万元。
2020 年 8 月 7 日，发行人向上海市金山区人民法院提起诉讼，主张截至起
诉之日，尚有 160 万元款项上海中科生物、上海中科衡通未归还；请求判令上海
中科生物、上海中科衡通退还发行人货款 160 万元，并向发行人支付逾期利息损
失 22,310 元；判令上海中科生物、上海中科衡通支付诉讼保全责任保险费 1,600
元并承担诉讼费用。
2020 年 8 月 24 日，上海市金山区人民法院受理了上述案件，案号为（2020）
沪 0116 民初 12630 号。
2020 年 10 月 26 日，发行人收到上海市金山区人民法院作出的《民事判决
书》（[2020]沪 0116 民初 12630 号），判决上海中科生物于判决生效之日起十日内
3-1-4-44
返还发行人 160 万元；于判决生效之日起十日内偿付发行人以 160 万元为基数，
自 2020 年 5 月 12 日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息损失。
2020 年 11 月 3 日，上海中科生物向上海市第一中级人民法院递交《民事上
诉状》，请求依法撤销（2020）沪 0116 民初 12630 号民事判决书第一、二项，改
判上诉人（上海中科生物）返还发行人服务费 135 万元；一审、二审案件受理费
由发行人负担。
2021 年 1 月 29 日，发行人收到上海市第一中级人民法院作出的《民事判决
书》（[2020]沪 01 民终 13255 号），判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费
由上诉人上海中科生物承担。
截至本报告出具日，该案件尚在执行过程中。
5、发行人与迎阳无纺机械熔喷布设备买卖合同纠纷
2020 年 7 月 9 日，发行人就其中 1 条熔喷布生产线纠纷向苏州市中级人民
法院提起诉讼，请求判令解除合同编号为 H/200501 购销合同、返还价款及赔偿
损失合计 6,831.2 万元、承担诉讼费。
2020 年 7 月 9 日，发行人就另 1 条熔喷布生产线纠纷向苏州市中级人民法
院提起诉讼，请求判令解除合同编号为 H/200506 购销合同、返还价款及赔偿损
失合计 6,347.2 万元、承担诉讼费。
2020 年 8 月 3 日，苏州市中级人民法院受理了上述案件，案号分别为（2020）
苏 05 民初 951 号、（2020）苏 05 民初 955 号。
截至本报告出具日，上述案件尚未审结。
发行人的生产经营并未因上述纠纷受重大影响；即使公司后续主张未能通过
诉讼等法律途径得以实现，（1）与山西尧舜禹熔喷布买卖合同纠纷直接损失金额
不超过已经支付的 109.9884 万元；（2）与中合动能（海南）熔喷布买卖合同纠
纷直接损失金额不超过已经支付的 500 万元；（3）与上海中科衡通熔喷布买卖合
同纠纷直接损失金额不超过已经支付的 160 万元；（4）与迎阳无纺机械熔喷布设
备买卖合同纠纷直接损失金额不超过已经支付的 4,500 万元；目前熔喷布市场情
况供应充足，公司可以通过二级市场采购等途径保障熔喷布供应，公司生产经营
能力并不会因此受到重大影响。
3-1-4-45
熔喷布材料不属于发行人生产成人失禁用品、婴儿护理用品及宠物卫生用品
的主要原材料，其在上述产品的生产过程中需求量较小。2020 年上半年疫情发
生后，发行人投产口罩产品，对熔喷布材料的需求上升，但一方面 3-5 月间由于
大量熔喷布工厂未复工以及工厂转产需要一定时间，另一方面由于 3-5 月国内口
罩产量大幅上升导致熔喷布采购需求大幅上升，因此市场上熔喷布的供应较为紧
缺，但在 2020 年 6 月份疫情逐步稳定后，市场上熔喷布材料的供应相对充足。
截至本报告出具日，发行人已经与江苏盛纺纳米材料股份有限公司、上海精发实
业有限责任公司等熔喷布供应商建立了良好的合作基础，发行人已经具备稳定的
熔喷布采购渠道。
发行人除已向迎阳无纺机械购入熔喷布生产线，未向其他方采购熔喷布生产
线；目前公司未进行熔喷布生产活动，熔喷布市场供应充足，不存在因熔喷布无
法供给而对发行人生产经营产生重大不利影响的情形。
6、发行人与上海富永包装科技有限公司设备买卖纠纷
2019 年 4 月 13 日 ， 发 行 人 与 上 海 富 永 包 装 签 订 《 合 同 》（ 编 号
FY-HZKK-TNDPA-20000-RB-20190408）,约定发行人从上海富永包装采购符合相
关设备技术参数的包装机及配套设备，上海富永包装分 3 阶段交货；后发行人按
照该《合同》约定，于 2019 年 4 月 16 日支付了定金 138.5 万元；因上海富永包
装未按约定的交货期内就第 1 阶段交货的 3 台设备出货验收合格，违反合同约定，
发行人向临安区人民法院提起诉讼。
2020 年 7 月 17 日，发行人向临安区人民法院提起诉讼，请求判令解除发行
人 与 上 海 富 永 包 装 于 2019 年 4 月 13 日 签 订 的 《 合 同 》（ 编 号
FY-HZKK-TNDPA-20000-RB-20190408），判令上海富永包装双倍返还发行人支
付定金 277 万元，判令张美华（上海富永包装唯一股东）对上海富永包装债务承
担连带清偿责任，判令上海富永包装及张美华承担诉讼费用。
2020 年 7 月 21 日，临安区人民法院受理了上述案件，案件号（2020）浙 0112
民初 2570 号。
2020 年 8 月 31 日，发行人与上海富永包装签署《庭外和解协议》，约定：
第 1 条：同意就该案向临安区人民法院申请给予庭外和解期限至 2020 年 10
月 28 日 ； 第 2 条 ： 上 海 富 永 包 装 向 发 行 人 提 供 《 合 同 》（ 编 号
FY-HZKK-TNDPA-20000-RB-20190408）项下成裤中欧袋兼容自动包装机一台
3-1-4-46
（型号 TNDPA-20000-RB，含控制软件，2020 年 9 月 3 日在发行人工厂交货并
调试完毕，原合同金额 120 万元，折后金额 57.70 万元）、护理垫 4 号线包装机
一台（型号 TNPPA-20000-RB，含堆垛机及其控制软件，2020 年 10 月 15 日前在
发行人工厂交货并调试完毕，折后金额 80.80 万元），提供全新稳定的上述设备
并能满足发行人生产要求，同时提供安装、调试、培训和 1 年免费售后服务；第
3 条：上海富永包装维修存放在可艾公司的由其出品的全自动尿裤中包机，发行
人负责将设备运送至上海富永包装工厂，上海富永包装于 2020 年 9 月 30 日前免
费修理完毕后，发行人负责运回至发行人工厂，上海富永包装于 2020 年 10 月
10 日前调试完毕，并提供 1 年免费售后服务；第 4 条：上海富永包装按第 1 条、
第 2 条、第 3 条全面履行完毕，且向发行人提供相依等值增值税专用发票后，发
行人按《合同》 编号 FY-HZKK-TNDPA-20000-RB-20190408）已支付的款项 138.5
万元折抵本《庭外和解协议》中第 2 条项下的设备款。发行人向临安区人民法院
撤销该案。双方就该案一次性了结。
2020 年 10 月 29 日，发行人与上海富永包装再次签署《庭外和解协议》，约
定：
1、双方同意就本案向杭州市临安区人民法院申请给与庭外和解期限至 2020
年 11 月 20 日。2、上海富永包装于 2020 年 11 月 20 日前向发行人返还涉案合同
定金 138.5 万元并补偿律师代理费、案件受理费、保全申请费等，合计人民币 160
万元。3、上海富永包装按第 2 条之约定支付款项后，发行人向杭州市临安区人
民法院就本案申请撤诉。4、上海富永包装另外赔偿发行人 20 万元，此款项上海
富永包装确认为发行人的预付货款，发行人有权将此款项用于抵扣未来三年内应
付上海富永包装的货款。如未来三年内发行人不存在应支付上海富永包装货款的
情形，则该等预付款上海富永包装无需退还。5、本协议生效后，双方此前签订
的和解协议一律解除。
发行人的生产经营并未因上述纠纷受重大影响，且发行人已与上海富永包装
签署了《庭外和解协议》，截至本报告出具日，发行人已收到上海富永包装返还
的定金及支付的相关补偿款合计 160 万元。该纠纷未对公司生产经营产生重大影
响，属于日常经营产生的合同纠纷，即使发行人后续主张未能通过诉讼等法律途
径得以实现亦不会对公司生产经营产生进一步重大不利影响，不构成本次发行上
市的实质性障碍。
3-1-4-47
经核查，保荐机构认为上述诉讼未对公司生产经营产生重大影响，上述诉讼
事项不构成首发的法律障碍。
（六）8-3-1-1-1 保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 8 的要求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变
化发表意见。
保荐机构对发行人董事及高级管理人员进行了访谈；查阅了报告期内发行人
的公司章程及三会文件；经核查，发行人最近 2 年变动情况如下：
1、董事的变动情况
2018 年 1 月 1 日，发行人董事会成员为：金利伟、周忠英、程岩传、袁源、
王宝庆、寿泓。
2018 年 1 月 21 日，经发行人 2018 年第二次临时股东大会批准，发行人董
事会换届并增加 1 名独立董事，本次董事会成员的变动情况如下：
时间 原董事会成员 新董事会成员 董事变动 变动原因
董事会换届；
金利伟、周忠英、 金利伟、周忠英、程 新进：独立董事张永亮、
公司章程修
2018.1.21 程岩传、袁源、 岩传、袁源、张永亮、 杜健、朱茶芬；退出：
改：独立董事
王宝庆、寿泓 杜健、朱茶芬 独立董事王宝庆、寿泓
调整为三人。
2021 年 1 月 21 日，经发行人 2021 年第一次临时股东大会批准，发行人选
举了新一届董事会，董事会成员未发生改变。
2、高级管理人员的变动情况
截至 2018 年 1 月 1 日，发行人的高级管理人员为：金利伟为总经理，程岩
传、周忠英、王仲其为副总经理；张辉为财务负责人；程岩传为董事会秘书。
时间 变动前 变动后 变动原因
总经理：金利伟 总经理：金利伟
副总经理：程岩传、周忠 副总经理：程岩传、周忠英、
高级管理人员换届；
2018.1.21 英、王仲其 王仲其、鲍佳、傅昌明
增加两名高管
财务总监：张辉 财务总监：张辉
董事会秘书：程岩传 董事会秘书：李海峰
2018.7.6 副总经理：傅昌明 退出 个人原因辞职
2019.1.31 财务总监：张辉 财务总监：空缺 个人原因辞职
2019.2.22 财务总监：空缺 财务总监：耿振强 新聘财务总监
个人原因辞去副总经
2019.2.26 董事兼副总经理：程岩传 董事：程岩传
理职务
3-1-4-48
时间 变动前 变动后 变动原因
副总经理兼董事会秘书：李海
董事会秘书：李海峰
2019.8.20 峰 新增副总经理
财务总监：耿振强
副总经理兼财务总监：耿振强
截至报告期末，公司高级管理人员为：金利伟为总经理，周忠英、王仲其、
鲍佳、李海峰、耿振强为副总经理；耿振强为财务负责人；李海峰为董事会秘书。
3、董事、高级管理人员的变动分析
2018 年 1 月 21 日，发行人董事会换届并根据章程新增独立董事席位 1 个。
本次换届为正常换届，除独立董事更换外，其余董事未发生变动，不会对发行人
生产经营造成不利影响。
报告期内，公司新聘的副总经理鲍佳为公司实际控制人，且一直担任公司国
际贸易部负责人，其任命为公司副总经理不属于重大变动。
公司董事会秘书由程岩传变更为李海峰、财务总监由张辉变更为耿振强系因
报告期内程岩传、张辉先后因个人原因辞去董事会秘书、财务总监职务（其中程
岩传仍保留董事身份），并由李海峰、耿振强分别接任董事会秘书、财务总监；
后经考察，公司任命李海峰为副总经理兼董事会秘书、耿振强为副总经理兼财务
总监。报告期内公司曾聘请傅昌明为公司副总经理，后因傅昌明个人原因，向公
司辞去副总经理职务。
最近 2 年，公司高级管理人员金利伟（总经理）、周忠英（分管采购）、王仲
其（分管生产）、鲍佳（分管国际贸易销售）未发生变动，仅公司财务总监及董
事会秘书因个人原因发生变动。
经核查，保荐机构认为：发行人最近2年内董事、高级管理人员没有发生重
大不利变化。
（七）9-1-1-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东。保荐人应当核查相
关股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并
已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否
符合法律法规的规定，并发表明确意见。
截至本报告出具日，发行人存在 7 名非自然人股东，分别为唯艾诺、唯艾诺
贰号、唯艾诺叁号、PACKWOOD、Cherish Star、Gracious Star 以及海林秉理，
具体情况已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以
3-1-4-49
上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）公司控股股东和实际控
制人控制的其他企业的情况”、之“（四）其他持有 5%以上股份的主要股东情况”、
之“（五）其他主要股东简介”以及“第五节发行人基本情况”之“六、发行人
的股本情况”之“（四）最近一年发行人新增股东的持股情况”中披露。
唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号系公司为激励员工而设立的员工持股平台
不存在以非公开方式募集设立的情形；唯艾诺的执行事务合伙人为金利伟，唯艾
诺贰号、唯艾诺叁号的执行事务合伙人为鲍佳，上述合伙企业按照《合伙企业法》
及合伙协议经营管理合伙企业，不存在基金管理人管理的情形；不属于私募基金
股东。
PACKWOOD 注册在英属维尔京群岛、Cherish Star 和 Gracious Star 注册在香
港，根据中国证券投资基金协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》的规
定，境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。PACKWOOD、Cherish
Star 和 Gracious Star 不适用《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募
基金备案办法》，无需履行相关备案程序。
海林秉理系已经在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，系发行人私募
基金股东。保荐机构核查了海林秉理的工商资料、章程、合伙协议等，核查了中
国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），核查了海林秉理的私募基金
备案情况，核查了海林秉理的基金管理人海林致理的工商资料及私募基金管理人
登记情况，并对海林秉理及海林致理进行了访谈等。
经核查，保荐机构认为：海林秉理系依法设立并有效存续的有限合伙企业，
其已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的相关规定，于 2020 年 4 月 24 日取得《私募投资基金备案证明》
（备案编码：SJR410），完成了私募基金备案；其私募基金管理人已于 2015 年 7
月 30 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1019704）。发行人私募基金股
东海林秉理及其私募基金管理人海林致理均已纳入国家金融监管部门有效监管，
符合法律法规的规定。
（八）10-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中
发表明确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增
资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议
3-1-4-50
或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规
定的股东资格。
发行人最近一年新增股东为员工持股平台唯艾诺贰号、唯艾诺叁号、私募基
金海林秉理以及吴志伟等 6 名自然人，具体情况如下：
1、新股东的基本情况
股东名称 取得股份 新增持股 总持股数 持股 转让/增资
序号 取得方式
/姓名 时间 数（股） （股） 比例 价格
唯艾诺贰
1 2019.12.25 增资 2,000,000 2,000,000 0.98% 3.75 元/股
号
唯艾诺叁
2 2019.12.25 增资 1,993,271 1,993,271 0.98% 3.75 元/股
号
受让自
3 海林秉理 2020.3.16 Gracious Star、 6,796,333 6,796,333 3.33% 7.3569 元/股
Cherish Star
受让自
4 吴志伟 2020.3.16 Gracious Star、 3,177,273 3,177,273 1.56% 7.3569 元/股
Cherish Star
受让自
5 林振宇 2020.3.16 Gracious Star、 1,019,451 1,019,451 0.50% 7.3569 元/股
Cherish Star
受让自
6 裘立新 2020.3.16 Gracious Star、 815,560 815,560 0.40% 7.3569 元/股
Cherish Star
受让自
7 徐建军 2020.3.16 Gracious Star、 679,634 679,634 0.33% 7.3569 元/股
Cherish Star
受让自
8 吕斌 2020.3.16 Gracious Star、 679,634 679,634 0.33% 7.3569 元/股
Cherish Star
受让自
9 林国 2020.3.16 Gracious Star、 152,917 152,917 0.07% 7.3569 元/股
Cherish Star
上述新增股东的具体情况已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之
“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）
公司控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况”以及“第五节 发行人基本
情况”之“六、发行人的股本情况”之“（四）最近一年发行人新增股东的持股
情况”之“1、最近一年新增股东的基本情况”中进行披露。
2、产生新股东的原因
基于维持公司团队稳定、对相关核心人员工作成绩的肯定并进一步优化公司
3-1-4-51
治理结构，完善公司股权架构等原因，2019 年 12 月，公司高级管理人员及骨干
员工成立员工持股平台唯艾诺贰号、唯艾诺叁号，通过增资方式成为公司股东。
为提前收回部分投资成本，发行人股东 Gracious Star、Cherish Star 经与海林
秉理、吴志伟、林振宇、裘立新、徐建军、吕斌、林国、金利伟协商一致，于
2020 年 2 月-3 月转让部分持有的可靠护理股份。
3、股权转让或增资的价格及定价依据
唯艾诺贰号、唯艾诺叁号系公司员工持股平台，本次增资价格系公司综合考
虑每股公允价值、激励成本、并与被激励对象协商后确定。
Gracious Star、Cherish Star 与海林秉理、吴志伟、林振宇、裘立新、徐建军、
吕斌、林国、金利伟股份转让的定价依据为经 Gracious Star、Cherish Star 对可靠
护理股权价值进行综合评估并与受让方协商后确定。
保荐机构及发行人律师核查了新增股东的工商资料、身份证，取得了最近一
年新增股东签署的增资协议、股权转让协议、无关联关系承诺函等，并对新增股
东进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，有关股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或
潜在纠纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（九）11-2-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发
表明确意见：历次股权变动是否涉及股权激励，相关股权激励计划的基本内容、
制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，股权激励计划对公司经营状况、
财务状况、控制权变化，涉及股份支付费用的会计处理等方面的影响。
截至本报告出具日，发行人不存在正在执行的员工持股计划、限制性股票、
股票期权等股权激励及其他制度安排；公司对核心骨干员工的股权激励已经实施
完毕，设立的员工持股平台唯艾诺、唯艾诺贰号和唯艾诺叁号分别持有公司 720
万股、200 万股和 199.3271 万股股份，占本次发行前公司总股本的 3.53%、0.98%
和 0.98%。
1、股权激励的基本内容
为稳定和激励公司核心骨干员工，公司于 2011 年 6 月 10 日、2019 年 12 月
3-1-4-52
3 日和 2019 年 12 月 4 日分别设立了唯艾诺、唯艾诺贰号和唯艾诺叁号三个员工
持股平台，用于股权激励，让核心骨干员工分享公司成长收益。股权激励的对象
包括公司中、高级管理人员和骨干员工。
员工持股平台均为有限合伙企业，其中实际控制人金利伟担任唯艾诺的唯一
普通合伙人及执行事务合伙人；实际控制人鲍佳担任唯艾诺贰号、唯艾诺叁号的
唯一普通合伙人及执行事务合伙人。员工持股平台的损益分配按照出资比例进行
分配。
员工通过唯艾诺、唯艾诺贰号和唯艾诺叁号持有公司股份的情况请参见招股
说明书“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东
及实际控制人的基本情况”之“（二）公司控股股东和实际控制人控制的其他企
业的情况”之“2、唯艾诺”、“3、唯艾诺贰号”和“4、唯艾诺叁号”。
2、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化、涉及股份支付费用
的会计处理等方面的影响
（1）对公司经营状况、财务状况的影响
公司于 2011 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年分别确认股份支付费
用 435.82 万元、118.62 万元、1,406.07 万元以及 39.68 万元，除此以外，股权激
励对公司上市前财务状况无其他重大影响。截至本报告出具日，股权激励已实施
完毕，公司不存在其它正在执行的股权激励安排，股权激励对公司上市后的财务
状况无重大影响。
（2）对公司控制权的影响
员工持股平台均由公司实际控制人担任执行事务合伙人，且持有的本公司股
份比例较小，不会对公司控制权产生重大影响。
（3）涉及股份支付费用的会计处理
根据发行人 2011 年 7 月 11 日股东会决议，发行人新增注册资本 84.5833 万
元，由公司员工持股平台唯艾诺以货币出资 960 万元一次性足额认缴（对应公司
每股价格为 11.35 元/股）。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，
上述增资事项属于以权益结算的股份支付。发行人按照最近一次非关联投资者受
让公司股权的价格 16.76 元/股，对应市盈率 9.60 倍（按 2010 年净利润计算），
以此作为授予日权益工具公允价值的确定基础，计算以权益结算的股份支付换取
3-1-4-53
的职工服务金额 4,358,200.00 元，计入 2011 年度管理费用，同时增加资本公积。
2018 年 12 月 24 日，为激励公司新的核心骨干员工，发行人控股股东金利
伟将其持有的唯艾诺 80 万合伙份额（对应公司股份 60 万股）转让给茹小萍，转
让金额为 120 万元（对应公司每股价格为 2 元/股）。根据《企业会计准则第 11
号-股份支付》的相关规定，上述股权转让事项属于以权益结算的股份支付。发
行人委托坤元资产评估有限公司对公司截至 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价值进行评估并出具《资产评估报告》(坤元评报〔2019〕279 号），经评估的股
东全部权益公允价值为 7.95 亿元，对应每股公允价值 3.9771 元，对应市盈率 13.50
倍（按 2018 年扣非后净利润计算），并以此作为授予日权益工具公允价值的确定
基础,计算以权益结算的股份支付换取的职工服务金额 1,186,232.00 元，计入 2018
年度销售费用，同时增加资本公积。
根据发行人 2019 年 12 月第一次临时股东大会决议和修改后章程规定,公司
申请增加股份总数 3,993,271 股(每股面值 1.00 元）,由唯艾诺贰号和唯艾诺叁号
以货币资金 14,974,766.25 元认购全部新增股份。扣除 9.5 万股由于激励对象待
定预留股份后，属于公司员工间接持有本公司股份数为 3,898,271 股。根据《企
业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，上述增资事项属于以权益结算的股
份支付。公司参照 2020 年 2 月公司股东 GRACIOUS STAR HK LIMITED(以下简
称 Gracious Star）、CHERISH STAR (HK) LIMITED(以下简称 Cherish Star）向北
京海林秉理投资中心（有限合伙）（以下简称海林秉里）等转让其持有公司股份
的交易价格 7.3569 元/股，对应市盈率 14.32 倍（按 2019 年扣非后净利润计算），
以此作为授予日权益工具公允价值的确定基础，计算以权益结算的股份支付换取
的职工服务金额 14,060,673.67 元，计入 2019 年度管理费用，同时增加资本公积。
发行人 2019 年 12 月实施的员工股权激励由于激励对象待定而预留的 9.5 万
股以及员工离职归还的 1.5 万股共 11 万股，于 2020 年上半年重新授予公司员工，
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，公司按照权益工具公允价
值计算以权益结算的股份支付换取的职工服务金额 396,759.00 元，计入 2020 年
管理费用，同时增加资本公积。
3、上市后的行权安排
截至本报告出具日，股权激励已实施完毕。公司不存在其它正在执行的股权
3-1-4-54
激励安排，不涉及上市后的行权安排。
员工持股平台唯艾诺、唯艾诺贰号和唯艾诺叁号就其持有发行人股份承诺如
下：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分
派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，本企业减持价格不低于发行价
（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整）。锁定期满后的减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深
证上[2017]820 号）以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券
交易所相关规则的要求。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若发行
人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价
应相应调整），则本企业持有的发行人股份锁定期自动延长六个月。
若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向
发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、保荐机构的核查程序和结论
（1）核查程序
1）检查了公司历次股权转让及增资的《股东会/股东大会决议》、《股权/股份
转让协议书》、《股份转让及认购协议》、《股份转让及认购协议之补充协议》《股
份认购协议》、工商档案以及国家企业信用信息公示系统的查询结果等资料；
2）检查了公司的财务报表及《资产评估报告》，并检查公司股份支付费用的
计算过程和会计处理。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为，公司已实施的员工持股平台合法合规，人员构成合
3-1-4-55
理，相关承诺、规范运行及备案情况符合法律法规的规定；公司已实施的股权激
励涉及股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关
规定。
（十）12-1-1-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金
的情形。保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答》问题 21 的相关规定进行
核查，并对相关事项是否属于重大违法行为在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见。
报告期末，发行人存在 48 人未缴纳社会保险的情形，其中 2 人为已缴纳新
农合新农保人员；29 人为退休返聘人员；10 人为非全日制用工人员；6 人为当
月入职次月缴纳人员；1 人为外籍员工。存在 50 人未办理住房公积金，其中 4
人为个人申请不缴纳；29 人为退休返聘人员；10 人为非全日制用工人员；6 人
为当月入职人员； 1 人为外籍员工。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基
本情况”之“八、员工和社会保障情况”之“（六）发行人执行社会保障制度、
住房制度改革、医疗制度改革情况”中对上述情况进行了详细披露。
保荐机构查阅了发行人报告期内的员工名册、社保公积金缴纳明细、缴费凭
证、个人出具的申请不缴纳的说明文件、政府相关部门出具的无违法违规证明等；
对未缴纳社保公积金的员工进行了访谈确认；查阅了发行人所在地的社保公积金
缴纳政策，走访了相关政府部门，对可能的补缴情况进行了测算。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人未为员工缴纳社交、公积金的人数
比例较小，且未缴纳员工均系出于自愿或其自身特殊原因，非发行人主观故意；
潜在的补缴金额较小，且发行人实际控制人金利伟、鲍佳承诺，未来若发生补缴
情形，“将按相关部门核定的金额无偿代发行人及其下属子公司补缴，并承担相
关罚款、滞纳金等费用，发行人及其下属子公司无需支付上述任何费用”。因此
不会对发行人的持续经营可能造成重大影响。根据发行人及其子公司所在地人力
资源和社会保障局、住房公积金管理中心出具的相关资料，发行人及其子公司报
告期内不存在被行政处罚的记录。
（十一）13-2-1-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生
过环保事故或受到行政处罚。保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作
报告》中发表明确意见：相关事项发生原因、经过等具体情况，整改措施及整
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改后是否符合有关规定，是否仍存在重大法律风险，发行人是否构成重大违法
行为。
报告期内，发行人存在被环保处罚的情形。2018 年 10 月 8 日，临安区环保
局向发行人子公司可艾公司作出行政处罚，出具临环罚[2018]第 330 号行政处罚
决定书。根据该行政处罚决定书，由于可艾公司未经环保重新审批擅自新增实验
室和相关设备的行为，违反《环境影响评价法》（2016 修订）第二十四条第一款，
已构成违反环境影响评价制度的违法行为，杭州市临安区环保局根据《环境影响
评价法》（2016 修订）第三十一条第一款 的规定，决定责令可艾公司停止建设，
处以罚款人民币 3.45 万元。保荐机构会同发行人律师查阅了发行人罚款记账凭
证、银行缴款凭证等文件，确认可艾公司已按时于 2018 年 10 月 23 日全额缴纳
罚款。
处罚发生后，发行人对上述环保处罚事项进行了积极整改，具体情况如下：
上述环保行政处罚涉及的实验室已纳入可靠护理年产 1.8 亿片纸尿裤伺服生
产线技术改造项目。2018 年 11 月 21 日，临安区环保局对该项目环境影响报告
表出具了审查意见（临环审[2018]297 号），同意本项目进行建设。2020 年 2 月
28 日临安区环保局就该项目出具了《阶段性验收意见》 临环验 L[2020]012 号），
上述处罚所涉实验室已经环评验收。
保荐机构、发行人律师对上述文件进行了查阅、核实，认为发行人已针对该
环保处罚进行了积极整改落实。同时，根据临环罚[2018]第 330 号行政处罚决定
书，处罚机关认为可艾公司认错态度较好，查处后能积极改正，存在从轻处罚的
量罚情节。根据发行人提供的《关于杭州可艾个人护理用品有限公司实验室概况
说明》等材料，上述处罚所涉实验室共计投资金额 246.70 万元。上述罚款 3.45
万元占该建设项目总投资额的 1.40%，该比例属于法定罚款区间的较低值。此外，
2020 年 3 月 19 日，保荐机构及发行人律师对临安区环保局进行了实地访谈，临
安区环保局认为可艾公司所受上述行政处罚不属于重大行政处罚。
综合上述情况，保荐机构认为，发行人已按照《环境影响评价法》进行整改，
且已经验收通过，已不存在违反《环境影响评价法》第三十一条第一款规定的重
大法律风险；该行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障
碍。
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项目组核查了报告期内发行人及其子公司的营业外支出明细；通过网络检索
等方式查询了发行人及其子公司最近 3 年的重大违法情况；取得并查阅了临安区
环保局出具的行政处罚决定书、临安区环保局出具的环评验收意见，并对临安区
环保局相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人不存在其它因环保事故而受到的行政
处罚。
（十二）15-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营
活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不
利影响。
发行人的产品为一次性卫生用品，主要包括成人失禁用品、婴儿护理用品和
宠物卫生用品三大类，主要原材料为纸制品及相关制品，生产过程中不涉及造纸
环节，从事生产经营活动所必须的许可文件主要包括消毒产品生产企业卫生许可
证、排污许可证等。
保荐机构查阅了相关的行业监管政策，取得并查看了发行人及其合并报表范
围各级子公司目前取得的各类生产经营许可证、备案文件，核查了前述证书、备
案文件的有效性，并取得了企业关于前述文件状态、有效期等情况的说明。
经核查，保荐机构认为发行人及其合并报表范围各级子公司均取得从事生产
经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者
存在到期无法延续的风险。
（十三）15-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经
营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发
行人的具体影响。发行人是否按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的
经营发展的影响。
保荐机构通过网络检索、查阅研究报告等方式，梳理了报告期内发行人所属
3-1-4-58
行业新出台的相关法律法规、行业政策及行业标准，具体情况如下：
1、2017 年，国务院发布《“十三五”国家老龄事业发展和养老体系建设规
划》，提出到 2020 年，实现 “老龄事业发展整体水平明显提升，养老体系更加
健全完善，及时应对、科学应对、综合应对人口老龄化的社会基础更加牢固”的
目标。
2 、 2017 年 ， 国 家 质 检 总 局 与 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 共 同 发 布 了
GB/T33280-2016《纸尿裤规格与尺寸》新标准，规定了纸尿裤的分类、规格与尺
寸的要求、试验方法、检验规则和标准，适用于各种婴儿纸尿裤和成人纸尿裤，
进一步规范企业产品的规格和标准。
3、2018 年，工信部发布《2018 年消费品工业“三品”专项行动重点工作安排》
（工信厅消费 [2018]35 号），其中明确提出“开展纸尿裤等重点产品与国外产品
质量及性能实物对比，引导企业参照国际先进质量标准组织生产”，鼓励国内企
业向领先的国际品牌学习，形成规范化运作，提升产品质量。
上述报告期内新出台的法律法规、行业政策及行业标准为发行人所属行业提
供了良好的市场发展环境和政策支持，为本土优秀品牌的发展保驾护航，行业环
境的进一步改善和行业标准的逐步完善有利于发行人未来的经营发展。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的
基本情况及竞争状况”之“（六）发行人面临的机遇与挑战”之“1、发行人面
临的机遇”之“（2）国家产业政策大力支持”中对行业主要法律法规政策对发
行人的经营发展的影响进行了披露。
（十四）17-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见：发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露
的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
发行人主要产品包括婴儿护理用品、成人失禁用品和宠物卫生用品，主要业
务模式包括 ODM 和自主品牌业务。目前 A 股上市公司中，没有与发行人产品、
业务模式完全一致的企业，发行人选取在业务模式、收入构成和产品应用领域上
相对具有可比性的中顺洁柔（002511.SZ）、百亚股份（003006.SZ）和豪悦股份
（605009.SH）作为可比公司。
其中，中顺洁柔系国内首家 A 股上市的生活用纸企业，主要产品为卷纸、
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手帕纸、软抽纸和盒巾纸等，其商业模式以自主品牌为主；百亚股份是国内一次
性卫生用品行业的知名综合性企业，拥有“自由点”、“妮爽”等品牌，主要从
事一次性卫生用品的研发、生产和销售，其主要产品包括卫生巾、婴儿纸尿裤、
成人失禁用品等，主要商业模式为自主品牌业务；豪悦股份是国内个人卫生护理
用品领域领先的制造商，专注于妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售
业务，产品涵盖婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、经期裤、卫生巾、湿巾等一次性卫生
用品，其业务模式以为品牌商 ODM 代工为主。
经核查，保荐机构认为发行人同行业可比公司的选取标准全面、客观、公正，
在业务模式、收入构成、产品应用领域等方面与发行人具有可比性。
（十五）18-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、
发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基
础、是否依赖某一客户等。
1、主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人控
股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否
与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。
保荐机构对发行人主要客户进行了实地走访，获取了主要客户在报告期内的
工商资料、公司章程，或由中国出口信用保险公司出具的资信报告，对前五名客
户的控股股东、实际控制人、主要人员及前述主体与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、发行人前员
工、前股东、其他前关联方的关系进行了核查。并取得了主要客户就上述事项出
具的声明文件。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人前五名客户注册情况合法合规，经营现状正常。
3-1-4-60
（2）杜迪公司系报告期内发行人前五大客户，其与发行人重要子公司可艾
公司的少数股东健合香港同受 H&H 国际控股控制，从实质重于形式的原则出发，
被认定为公司的关联方；报告期内，杜迪公司主要向可艾公司采购婴儿护理用品，
该交易构成关联交易，具体交易情况已在招股说明书中进行了披露。
（3）由于 JS UNITRADE 在菲律宾市场销量较大，但并不具备自主生产能
力，而发行人在长期合作过程中，能够稳定地向 JS UNITRADE 提供优质的纸尿
裤产品。为了建立长期稳固的战略关系，2016 年，与 JS UNITRADE 受同一实际
控制人控制下的 PACKWOOD 受让发行人股份，且不参与发行人日常经营决策，
入股前后发行人向 JS UNITRADE 销售产品的数量、金额、单价等未发生重大变
化。截至本报告签署日，PACKWOOD 持有发行人 3.68%的股份，发行人对 JS
UNITRADE 和 PACKWOOD 的销售不构成关联交易，但作为特殊交易事项在招
股说明书中进行了披露。
（4）除前述 PACKWOOD 持有发行人股份以及发行人与杜迪公司存在关联
关系外，报告期内，发行人与其他前五名客户之间不存在关联关系，发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五
名客户之间不存在关联关系，不存在前五名客户及其控股股东、实际控制人是发
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形。
2、前五名客户市场经营能力
保荐机构查阅了相关市场资料、研究报告，并结合实地走访的访谈情况，对
发行人前五名客户的市场情况进行了核查。保荐机构认为，发行人前五名客户中，
京东为国内大型线上电商平台，除此之外的其他客户均为一次性卫生用品行业大
型品牌商或零售商，其客户群体均为一次性卫生用品的终端消费者，目标市场稳
定，且不存在依赖某一客户的情形，市场需求比较旺盛。
（十六）18-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见：新增客户情况，该客户新增交易的原因，与该客户订单的连
续性和持续性。
2018 年至 2020 年，发行人前五大客户整体比较稳定，新增的前五大客户仅
为 AUTOBEST MANUFACTURING COMPANY。
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AUTOBEST MANUFACTURING COMPANY 是发行人 2020 年新增的口罩
客户，由于疫情期间口罩需求量较大，因此成为发行人前五名客户；由于疫情期
间实地走访难度较大，保荐机构对其进行了视频访谈，同时查阅了海关出口数据、
中国出口信用保险公司出具的资信报告等资料。截至本报告出具日，上述客户的
口罩订单已履行完毕，但若未来国外疫情加重或口罩需求量增长，上述客户仍将
与发行人继续保持合作。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人与新增客户的交易具有连续性和持续
性。
（十七）18-3-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中，发表明确意见：客户集中度较高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，
是否存在重大不确定性风险，客户集中度较高是否对发行人持续经营能力构成
重大不利影响。
1、客户集中度较高的合理性
报告期内，发行人客户集中度较高，前五名客户收入占营业收入的比例分别
为 69.76%（2018 年度）、68.56%（2019 年度）和 67.15%（2020 年度）。保荐机
构除对前五名客户进行实地走访、获取相关工商资料外，还查阅了与前五名客户
的合同（或订单）、出库单、记账凭证、发票、银行回单等交易原始单据，并与
同行业可比公司前五名客户收入占比的情况进行了对比。
经核查，同行业可比公司中，中顺洁柔和百亚股份以自主品牌业务为主，通
过传统的经销渠道、KA 渠道和电商渠道进行销售，客户较为分散，而豪悦股份
与发行人均同时具有自主品牌和 ODM 两种业务模式，而 ODM 客户一般比较集
中，因此客户集中度较高。发行人客户集中度较高与其业务模式相关，符合行业
特征，具有合理性。
可比公司前五名客户收入占比的基本情况如下：
前五名客户收入占比
公司名称
2020 年 2019 年 2018 年
中顺洁柔 - 30.10% 27.75%
豪悦股份 52.73% 55.92% 51.66%
百亚股份 - 26.40% 26.15%
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发行人 67.15% 68.56% 69.76%
注：可比公司中，仅有豪悦股份披露其 2020 年 1-6 月数据，因此上表豪悦股份 2020
年度数据用 2020 年 1-6 月替代
2、客户的稳定性和业务的持续性
报告期内发行人与前五名客户的合作情况如下：
初次建
业务模
客户名称 立合作 定价原则 合同形式 合同有效期限
式
时间
KOHNAN SHOJI ODM 成本加成及根
2007 年 订单合同 订单中确定
CO., LTD. 业务 据市价协商
JS UNITRADE
ODM 根据市场价格 2016 年 6 月 30 日至
MERCHANDISE, 2010 年 框架合同
业务 协商 2021 年 6 月 29 日
INC.
2014 年 12 月 26 日至
2019 年 12 月 31 日
广州杜迪婴幼儿护 ODM （葆艾产品）、2017
2014 年 成本加成 框架合同
理用品有限公司 业务 年 12 月 25 日签订，
持续有效（杜迪产
品）
2020 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，
北京京东世纪贸易 自主品
2016 年 平台市场价格 年度合同 协议期满后若双方
有限公司 牌业务
均未提出异议，协议
自动延长 90 天
万邦（汕头）健康科 ODM 根据市场价格 2020 年 3 月 29 日至
2017 年 框架合同
技有限公司 业务 协商 2023 年 3 月 28 日
AUTOBEST ODM
根据市场价格
MANUFACTURING 2020 年 业务为 订单合同 订单中确定
COMPANY 协商
主
注：AUTOBEST MANUFACTURING COMPANY 为发行人 2020 年新增的较大口罩客户
除 AUTOBEST MANUFACTURING COMPANY 外，报告期内前五名客户大
部分为发行人战略客户，与发行人的合作关系均建立在报告期之前或报告期期初，
合作历史较长。发行人与前五名客户的定价模式均为成本加成或根据市场价格协
商，定价具有公允性。
上表列示的主要客户中，截至本报告出具日，均与发行人保持了良好的合作，
与主要客户的交易具有稳定性及可持续性。
3、客户集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响
保荐机构分析了解了发行人与主要客户的合作情况，比较了同行业其他公司
的相关情况，认为：报告期内发行人客户集中度较高主要与其经营模式相关，因
ODM 客户比较集中，因此客户集中度较高，符合行业及业务模式的特点；发行
3-1-4-63
人主要客户均为一次性卫生用品行业内具有一定规模和知名度的品牌商、销售商，
或知名综合电商平台，发行人与该类客户合作的风险较低，且具有一定的稳定性
和可持续性，不存在重大不确定性风险；发行人与主要客户合作关系良好、定价
公允，客户集中度较高对发行人的未来持续经营能力不构成重大不利影响。此外，
报告期内发行人客户集中度呈逐年下降趋势，相关风险已在招股说明书“第四节
风险因素”部分对其可能产生的潜在风险其进行了分析和披露。因此，客户集中
度较高对发行人未来持续经营能力不构成重大不利影响。
（十八）18-4-1-1-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对
手重叠的情形。保荐人应当核查相关交易情况，交易原因，交易的合理性和必
要性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情况（具体情况详见招股说明书
“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（四）客户
与供应商、客户与竞争对手重叠的情形”），保荐机构对此进行了核查，查阅了
相关交易的合同、发票等原始文件，并对采购和销售金额都较大的主体进行了实
地走访，确认交易的原因和合理性。
经核查，发行人客户与供应商重叠的主要有以下三种原因：
1）部分 ODM 客户拥有某些特定原材料的采购渠道，能提供更具备竞争力
的采购价格，因此发行人向其采购部分原材料；
2）为个别供应商代加工少量一次性卫生用品，金额普遍较小；
3）发行人利用自身供应链渠道的优势，为个别供应商采购稀缺原材料。
报告期内，福建省乔东新型材料有限公司和无锡优佳无纺科技有限公司为发
行人复合芯体的供应商。发行人与其在生产经营过程中，均会采购“住友”品牌
的高分子。经保荐机构在访谈时确认，“住友”品牌高分子工艺特殊，产能有限，
供应紧张，“住友”品牌商对高分子销售会采取额度管理，而该高分子是前述供
应商在生产经营过程中的主要原材料，需求量较大，因此会委托发行人代为采购，
然后再根据市场价格销售给前述供应商，发行人销售高分子的价格与发行人采购
的价格基本一致，不存在重大差异。由于高分子为复合芯体的重要原材料，经保
荐机构在访谈时确认，发行人向其销售的高分子为通用原材料，不存在为发行人
专门生产复合芯体的情形，结算时不适用净额法。
3-1-4-64
保荐机构认为，发行人代个别供应商采购高分子并向其销售、向个别 ODM
客户采购专用原材料的行为符合商业实质，具备真实性、合理性和必要性，相关
会计处理符合业务实质和相关规定；发行人其他采购和销售重叠涉及的交易金额
较小，且同样具备商业实质，具备真实性、合理性和必要性。
（十九）19-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场
需求、是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商等。
1、发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
保荐机构对发行人前五名供应商进行了实地走访，获取了前五名供应商在报
告期内的工商底档（或调档）、公司章程，或由中国出口信用保险公司出具的资
信报告，对前五名供应商的控股股东、实际控制人、主要人员及前述主体与发行
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员、发行人前员工、前股东、其他前关联方的关系进行了核查。此外，保
荐机构获取了前五名供应商就上述事项出具的相关声明。
经核查，保荐机构认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五名供应商之间不存在关联关系，
不存在前五名供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、供应商的市场需求、是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商
等
发行人生产所需的主要原材料主要为木浆、无纺布、底膜、高分子以及复合
芯体等；上述主要原材料市场供应充足，为合理控制原材料采购价格以及保证原
3-1-4-65
材料的稳定供应，发行人会向多家供应商采购同类原材料，不存在依赖单一供应
商的情形。为保证产品质量的稳定，公司合作的主要供应商均合作时间较长，配
合较为顺畅，具备稳定的供应商基础。
保荐机构查阅了相关行业报告和发行人主要原材料采购记录，实地走访了发
行人主要供应商。经核查，认为发行人上游供应商市场供给充足，具有稳定的供
应商基础，供应商可替代性较强，不存在依赖某一供应商的情形。
（二十）19-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见：新增供应商情况，该供应商新增交易的原因，与该供应商订
单的连续性和持续性。
保荐机构对报告期内发行人新增的前五大供应商进行了实地走访，了解其与
发行人的合作历史、合作现状和未来合作情况，同时获取了新增的前五大供应商
的工商资料、公司章程，或由中国出口信用保险公司出具的资信报告，对新增的
前五名供应商的基本情况进行了进一步核查。
报告期内新增的前五大供应商的基本情况如下：
序号 供应商名称 成立时间 初次合作时间 结算方式
泉州邦丽达科技实业有限 票到 45 天，月结支付 180
1 2002.08.12 2008 年
公司 天承兑
无锡优佳无纺科技有限公
2 2014.2.7 2014 年 票到 60 天，月结电汇
司
江苏盛纺纳米材料科技股 票到 60 天，月结支付 180
3 2009.12.3 2011 年
份有限公司 天承兑
佛山市裕丰无纺布有限公 票到 60 天，月结支付 180
4 2010.4.29 2016 年
司 天承兑
票到 60 天，月结支付 180
5 广东美登纸业有限公司 2008.10.6 2016 年
天承兑
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人与上述供应商新增交易，均系发
行人正常调整原材料的采购策略。发行人在采购原材料时，同一种原材料会备选
多个供应商，根据供应商的供货品质、及时性和价格等综合制定采购计划。发行
人与上述报告期内新增的前五名供应商在报告期前或报告期期初即开始合作，并
在未来还将继续保持合作，发行人与上述供应商的交易具有持续性和连续性。
（二十一）20-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有
3-1-4-66
资产的所有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押
或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。
截至本报告出具日，发行人及其子公司共拥有国内注册商标 153 项，境外注
册商标 29 项；拥有经授权的专利 239 项；拥有的著作权共 13 项；已备案的域名
共 7 个。上述资产的具体情况发行人已在招股说明书中予以具体披露。
保荐机构核查了国家知识产权局商标局（http：//sbj.cnipa.gov.cn、http：
//www.sipo.gov.cn/ ）、 工 业 与 信 息 化 部 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 （ http ：
//www.miibeian.gov.cn）和万网（https：//wanwang.aliyun.com），取得了发行人持
有的《商标注册证》、《专利证书》、《作品登记证》、《域名证书》，现场走访了商
标局、专利局、浙江版权服务中心等机构，取得了发行人关于持有的无形资产说
明等。
经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司合法取得并拥有资产的所有权或
使用权；上述资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制；发行人不存在许可第三方使用上述资产的情形。
（二十二）20-1-3-1-1 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定
资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用。保荐人应当核查
如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：相关资产的具体用途、
对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、
是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等；该等情况是否对发行人资产
完整和独立性构成重大不利影响。
保荐机构及发行人律师实地走访了发行人生产经营中涉及的主要固定资产，
包括发行持有及正在使用的主要生产性用房、生产线等，取得了前述主要资产的
房产证、生产线购买合同等权属证明性文件；保荐机构及发行人律师取得了发行
人生产经营中涉及的主要无形资产权利证书，包括商标证、专利证、著作权登记
证等，走访了商标局、专利局、浙江版权服务中心等机构，并核查了国家知识产
权局商标局（http：//sbj.cnipa.gov.cn、http：//www.sipo.gov.cn/）、工业与信息化
部 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 （ http ： //www.miibeian.gov.cn ） 和 万 网 （ https ：
//wanwang.aliyun.com）。
经核查，保荐机构认为发行人的主要固定资产、无形资产均为发行人合法持
3-1-4-67
有，发行人不存在向控股股东、实际控制人租赁主要固定资产或主要无形资产来
自于控股股东、实际控制人授权使用的情况。
（二十三）21-1-1-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存
在违法违规行为。保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发
表明确意见：相关违法行为是否构成重大违法行为，是否对发行人的持续经营
产生重大不利影响，发行人是否已采取整改或者补救措施，是否会构成发行人
首发的法律障碍。
保荐机构核查了报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司的营业外支
出明细，走访了发行人主要经营场所所在地的工商、税务、环保、海关等主管部
门，并通过网络查询等方式查询发行人及其子公司最近 3 年是否存在重大违法行
为的情况。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人的合规情况如下：
截至本工作报告出具日，最近三年发行人及其子公司受到的罚款以上行政处
罚情况如下：
1、 发行人受到的行政处罚
2018 年 5 月 22 日，津市市食品药品工商质量监督管理局向发行人作出行政
处罚，出具津食药工质处字[2018]第 29 号行政处罚决定书。根据该行政处罚决
定书，由于发行人在津市市销售的“COCO 可靠”牌成人纸尿裤产品（生产批号：
L170620，有效期至 2020 年 6 月 19 日）的包装上标注“世界电商销售 NO.1”及
“世界电商销售来源：经世界纪录认证审核，杭州可靠护理用品股份有限公司创
下‘连续四年电子商务成人纸尿裤类目销售额最多’的世界纪录”的广告宣传语，
印证内容没有明确表示有效期的行为，违反了《中华人民共和国广告法》第十一
条第二款的规定，已构成发布违法广告的行为，津市市食品药品工商质量监督管
理局根据《中华人民共和国广告法》第五十九条第一款第（二）项的规定，责令
发行人改正上述违法行为，并处以罚款人民币 4 万元。
根据津食药工质处字[2018]第 29 号行政处罚决定书，相关违法广告具体内
容为：“COCO 可靠”牌成人纸尿裤产品（生产批号：L170620，有效期至 2020
年 6 月 19 日）的包装上标注“世界电商销售 NO.1”及“世界电商销售来源：经
世界纪录认证审核，杭州可靠护理用品股份有限公司创下‘连续四年电子商务成
人纸尿裤类目销售额最多’的世界纪录”。发行人于“连续四年电子商务成人纸
3-1-4-68
尿裤类目销售额最多”的广告宣传语源于发行人根据世界纪录认证公司出具的
《世界纪录认证》第三方认证数据的引用，虽然印证内容表明了出处，但没有明
确表示有效期限（即 2013-2016 年），违反了《广告法》的有关规定。
发行人持有《世界纪录认证》证书，该证书载明，发行人 2013 年至 2016 年
创下‘连续四年电子商务成人纸尿裤类目销售额最多’的世界纪录属实，不存在
夸大的情形。
本次行政处罚后，发行人就上述违法行为完成整改，进一步强调广告宣传内
部控制的工作原则、审核规则等，通过不定期组织学习培训提升广告审核人员的
专业能力，建立了公司法务部门与外部法律顾问共同审核的工作机制。
截至本报告出具日，发行人的广告宣传不存在夸大宣传，发行人的其他广告
宣传不存在类似情形，不存在其他不正当竞争情形。
根据发行人说明及其提供的银行业务凭证、记账凭证，发行人已按时全额缴
纳罚款并纠正了违法行为。
上述行政处罚的罚款金额属于《中华人民共和国广告法》第五十九条规定的
处罚幅度内金额较小的情形。此外，2018 年 5 月 29 日，津市市食品药品工商质
量监督管理局出具《证明》。根据该《证明》，津市市食品药品工商质量监督管理
局认为发行人积极配合调查，并及时采取有效措施纠正违规行为，未造成严重的
危害结果，上述违法行为已得到纠正，违法影响已消除，不构成情节严重的重大
违法违规行为。
基于上述，保荐机构认为，该行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发
行上市的实质性障碍。
2、 发行人子公司可艾公司受到的行政处罚
2018 年 10 月 8 日，临安区环保局向可艾公司作出行政处罚，出具临环罚[2018]
第 330 号行政处罚决定书。根据该行政处罚决定书，由于可艾公司未经环保重新
审批擅自新增实验室和相关设备的行为，违反《环境影响评价法》（2016 修订）
第二十四条第一款，已构成违反环境影响评价制度的违法行为，杭州市临安区环
保局根据《环境影响评价法》（2016 修订）第三十一条第一款的规定，决定责令
可艾公司停止建设，处以罚款人民币 3.45 万元。
根据发行人提供的银行业务凭证、记账凭证，可艾公司已按时于 2018 年 10
月 23 日全额缴纳罚款。
3-1-4-69
根据公司的说明及其提供的文件并经核查，环保行政处罚涉及的实验室已纳
入可靠护理年产 1.8 亿片纸尿裤伺服生产线技术改造项目。2018 年 11 月 21 日，
临安区环保局对该项目环境影响报告表出具了审查意见（临环审[2018]297 号），
同意本项目进行建设。2020 年 2 月 28 日临安区环保局就该项目出具了《阶段性
验收意见》（临环验 L[2020]012 号），上述处罚所涉实验室已经环评验收。
根据临环罚[2018]第 330 号行政处罚决定书，处罚机关认为可艾公司认识态
度较好，查处后能积极改正，存在从轻处罚的量罚情节。根据发行人提供的《关
于杭州可艾个人护理用品有限公司实验室概况说明》等材料，上述处罚所涉实验
室共计投资金额 246.70 万元。上述罚款 3.45 万元占该建设项目总投资额的 1.40%，
该比例属于法定罚款区间的较低值。
此外，2020 年 3 月 19 日，保荐机构对临安区环保局进行了访谈，其表示根
据《杭州市重大行政处罚决定备案审查规定》，可艾公司所受上述行政处罚不属
于重大行政处罚。
基于上述，保荐机构认为，该行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发
行上市的实质性障碍。
保荐机构认为，截至本报告出具日，发行人、发行人各子公司最近 3 年不存
在重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整
改措施，不否会构成发行人首发的法律障碍。
（二十四）23-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》的核查要求，核查关联方资金占用的情形（发生的时间、金额、原因、用
途、履行的决策程序等），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性
的重大不利影响，是否构成重大违法违规，是否构成发行人首发的法律障碍，
并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
2019 年 2 月，鲍佳从发行人处领取备用金 100 万元，因金额较大，发行人
将其视同关联方资金拆借在招股说明书中进行披露，并要求鲍佳按照银行一年期
贷款基准利率（年化 4.35%）支付利息。鲍佳已于 2019 年 5 月 30 日、2019 年 6
月 11 日分两笔全部归还上述备用金，并支付利息 15,067 元。
2020 年 6 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司最近三年关联交易事项的议案》。与该议案相关的关联董事对该议案回避
3-1-4-70
了表决。2020 年 6 月 13 日，发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立
意见如下：公司于最近三年的关联交易（2017 年度、2018 年度和 2019 年度）是
基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联交易的价格公允，未
偏离市场独立第三方的价格，遵循了公平、公开、公正的市场原则，符合商业惯
例；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司
的关联交易事项履行了/补充履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《公司
法》《公司章程》和其他的公司制度的规定。2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司最近三年关联交易事项的议案》。
与该议案相关的关联股东回避了对该议案的表决。
针对资金拆借行为，发行人采取了下列整改措施：
（1）公司与关联方的资金拆借于 2019 年 6 月底结清；
（2）组织董事、监事、高级管理人员及财务人员深入学习《公司法》、《证
券法》等相关法律法规，提高资金管理安全性和使用规范性的意识；
（3）股份公司设立后，为了规范公司与关联方之间的资金往来，避免关联
方占用公司的资金，公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防止大股
东及关联方占用公司资金管理制度》、《公司备用金管理制度》等一系列公司治理
规章制度，具体规定了资金往来的决策程序、回避表决制度等，对公司与关联方
之间的资金拆借行为进行严格管理；
（4）充分发挥审计委员会、内部审计部门的作用，通过开展自查自纠活动，
规范资金的使用和管理；
（5）公司独立董事对包括公司与鲍佳发生的资金拆借在内的关联交易事宜
发表了独立意见，认为公司于最近三年的关联交易（2017、2018 和 2019 年度）
是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联交易的价格公允，
未偏离市场独立第三方的价格，遵循了公平、公开、公正的市场原则，符合商业
惯例；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公
司的关联交易事项履行了/补充履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《公
司法》《公司章程》和其他的公司制度的规定；
（6）公司第三届董事会第十三次会议、2020 年第三次股东大会审议通过《关
于公司最近三年关联交易审查意见的议案》，对包括关联资金占用的关联交易行
为进行了确认；
3-1-4-71
（7）公司实际控制人金利伟、鲍佳以书面形式向公司出具了《关于减少和
规范与公司关联交易的承诺函》；
（8）公司实际控制人金利伟、鲍佳以书面形式向公司出具了《关于不占用
公司资金的承诺函》。
经核查，保荐机构认为发行人与实际控制人鲍佳的资金往来发生于 2019 年
2 月，于 2019 年 6 月底结清，发生时间较短、影响较小；且自 2019 年 7 月以来，
公司未再发生与关联方资金拆借的情形，截至本报告出具日，发行人不存在资金
被占用的情形。发行人已采取有效整改措施，该事项不构成对内控制度有效性的
重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人首发的法律障碍。
（二十五）24-1-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答》问题 16 的
相关规定，核查以下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行
人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和
公允性，是否已履行关联交易的决策程序；结合关联方的财务状况和经营情况、
关联交易产生的收入、利润总额合理性等，分析关联交易是否影响发行人的经
营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的
价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；
是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，未来
与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公平。
1、发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、
合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序。
（1）保荐机构查阅了发行人的工商档案资料；访谈并要求发行人实际控制
人、董事、监事和高管填写了调查表；通过企查查等 APP 查询的方式进行了网
络检索；保荐机构通过实地走访确认、签署无关联关系声明、查阅重大客户及供
应商工商档案等方式对发行人主要客户、供应商与发行人之间是否存在关联关系
进行确认。
（2）保荐机构取得了发行人报告期内关联交易的相关合同和交易文件，通
过实地走访等方式了解关联交易发生的背景；将关联交易的价格与同时期其他交
易的交易价格和销售毛利率等进行对比；查阅关联交易相关的审批决策文件。
3-1-4-72
经核查，保荐机构认为发行人的关联方认定、关联交易信息已完整披露；关
联交易均具备必要性、合理性和公允性；关联交易的决策程序完备有效。
2、结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合
理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性
核查过程：
报告期内，公司除关键管理人员薪酬外的关联交易汇总如下：
项目 关联方 交易内容 单位 2020 年 2019 年 2018 年
关联销 杜迪公司 销售货物 万元 22,897.67 14,937.31 9,164.41
售（经常
提供 ODM 相关
性） 杜迪公司 万元 125.50 70.10 8.05
制版及打样服务
关联租
侨治投资 租赁 万元 5.40 189.51 124.01
赁
担 保 额
14,117.00
金利伟及
浦发最高额担保 万元 万元，自
配偶
2014.12.17-
关联担
2018.12.17
保
担保金额 3,000 万元，自
金利伟 华夏最高额担保 万元
2018.11.21-2019.11.21
担保金额 4,000 万元，自
金利伟 华夏最高额担保 万元
2019.8.6-2020.8.6
健合中国 销售货物 万元 15.08 - -
关联方 广州合生
销售货物 万元 5.31 - -
销售（偶 元
发性） 杜迪公司 材料差价补偿款 万元 - - 50.18
侨治投资 产品移库服务 万元 - 7.15 -
资金拆出（已归
鲍佳 还，并支付利息 万元 - 100.00 -
1.51 万元）
2016 年向可艾
资金拆
公司提供 4,000
入及拆
万元借款，于
出
健合香港 2018 年归还（已 万元 - - 4,000.00
归还，报告期内
合计支付利息
164.89 万元）
公司通过鲍佳个
人银行账户向公
关联方
鲍佳 司部分员工支付 万元 - 归还 196.35 50.00
代垫款
奖金（代垫费用
已归还）
3-1-4-73
如上表所示，报告期内交易金额较大的关联交易主要系发行人与杜迪公司之
间的经常性关联销售。
杜迪公司（原名“广州葆艾婴幼儿护理用品有限公司”）是健合（H&H）
国际控股有限公司（港交所上市公司，股票代码：1112.HK）旗下专门从事婴幼
儿纸尿裤及其它相关产品销售的全资子公司。公司通过与健合香港合资成立子公
司可艾公司，与杜迪公司就纸尿裤代加工形成了良好的合作关系。
报告期内各期，发行人对杜迪公司的销售金额分别为 9,222.64 万元、
15,007.41 万元和 23,043.56 万元，收入增长较为明显。其中 Dodie（中文名：杜
迪）产品自 2017 年下半年推出之后，销量逐步增长。根据 H&H 国际控股（股
份代码：1112）披露的 2018 年年度报告以及 2019 年年度报告，Dodie 纸尿裤自
推出以来，2018 年、2019 年分别实现销售额人民币 1.319 亿元和 3.113 亿元，增
长迅速。同期发行人对杜迪公司的关联交易金额呈逐年上升趋势，与 H&H 国际
控股年报披露的 Dodie 销售情况相匹配。
保荐机构测算了报告期各期可艾公司为杜迪公司提供纸尿裤代工业务相关
收入及利润占公司当期营业收入和利润总额的比例，上述比例均较小。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人的关联交易产生的收入、利润总额等
占比较小，不存在影响经营独立性的情形。
3、结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，
核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平。
保荐机构通过比较销售价格、销售毛利率、公开市场询价等方式，对关联交
易的公允性进行了核查。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内发生的关联交易定价公允，不存在显
失公平的情形。
4、是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，
未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势。
保荐机构查阅了发行人报告期内主要关联交易的各项交易凭证，现金流、票
据流和货物流相匹配，定价符合市场行情，不存在虚构交易或者调节利润的情形。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人不存在调节收入、利润或成本费用的
情形，不存在利益输送的情形。未来不存在与控股股东、实际控制人发生大额关
3-1-4-74
联交易的趋势。
（二十六）26-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简
单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，
与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。
保荐机构通过访谈发行人主要负责人，了解发行人主要销售模式，梳理出发
行人主要销售流程；查阅了发行人每种销售模式下主要客户的销售合同、物流回
单、交易凭证、报关单、提货单等。保荐机构会同发行人会计师，结合发行人的
实际情况，分析梳理了各种销售模式下收入确认的具体时点。
经核查，保荐机构认为发行人披露的收入确认政策准确、具体、有针对性；
披露的收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行
情况一致。
（二十七）27-1-1-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更。如是，
保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，
核查相关调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务状况、经营成果的影
响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
报告期内，发行人存在会计政策变更，均为根据法律、行政法规或者国家统
一的会计制度等要求变更会计政策，前述会计政策变更均履行了相关审议程序。
除此之外，发行人不存在其他会计政策变更或会计估计变更，报告期内发行人会
计政策和会计估计保持了一致性，亦不存在滥用会计政策或会计估计的情形。
对于上述变更，发行人已经在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“七、重要会计政策和会计估计”之“（二十一）报告期会计政策、会
计估计的变更情况”中进行了详细披露。
经核查，保荐机构认为，上述会计政策变更事项均为法定变更，与同行业上
市公司不存在重大差异，具有合理性与合规性，对发行人财务状况、经营成果无
重大不利影响。
（二十八）27-1-2-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 27 的相关规定，核查下列事项并在《发行保荐工作报告》中发表明确
3-1-4-75
意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制
财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，
发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露
等问题。
1、资产负债表及利润表会计差错更正事项
发行人 2018 年度原始财务报表存在调整情况，2019 年度和 2020 年度原始
财务报表与申报财务报表一致，不存在调整情况。发行人会计师已就公司编制的
申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并逐项说明差异调整
的原因，具体过程详见发行人会计师出具的《关于杭州可靠护理用品股份有限公
司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告(天健审〔2021〕740 号）》。
2、现金流量表会计差错更正事项
报告期内，公司存在少量客户与供应商重叠的情况，导致公司部分销售应收
账款与采购应付账款存在对抵的情况，实际未产生销售商品、提供劳务收到的现
金流入及购买商品、接受劳务支付的现金流出。由于公司现金流量表是根据对营
业收入及营业成本等利润表项目和资产负债表项目进行分析并编制调整分录的
间接法编制的，公司在编制现金流量表时对上述对抵的应收账款及应付账款进行
补充调整，由于数据统计错误，导致应收账款及应付账款对抵补充调整数据有误，
致使公司 2018 年度及 2019 年度现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”
和“购买商品、接受劳务支付的现金”项目同时分别减少了 5,497.78 万元和
1,562.47 万元。因此，公司对上述现金流量表差错进行更正调整。上述会计差错
更正事项业经公司第三届董事会第十四次会议及 2020 年第四次临时股东大会审
议通过。
3、核查程序及结论
（1）针对上述事项，保荐机构会同发行人会计师执行了以下的核查程序：
1）取得公司报告期内的原始财务报表，并与公司编制的申报财务报表进行
比较；
2）分析复核申报财务报表与原始财务报表差异的原因。
3-1-4-76
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人申报财务报表与原始财务报表的差异系因会
计差错更正调整造成的，调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了可靠护理公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
日和 2020 年 12 月 31 日的财务状况，2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经营
成果。公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策
或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错
更正调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，符合
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，
公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已恰当披露。
（二十九）28-1-1-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不
规范情形。保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的
相关规定对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查，跟踪
发行人改进的措施及效果，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。此外，
保荐人还应当关注发行人相关银行账户资金流水是否存在异常情形。
报告期内，发行人存在与关联方或第三方进行资金拆借、通过第三方代收货
款、利用个人账户对外收取款项的情形。除此之外，不存在“转贷”、向关联方
或供应商开具无真实交易背景的商业票据、违反内部资金管理规定对外支付大额
款项大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范等其它情形。
保荐机构对第三方代收货款的核查情况见本部分（三十二），关联方资金拆
借和利用个人账户对外收取款项的核查情况如下：
一、资金拆借情况的核查
1、资金拆借的基本情况
（1）与关联方的资金拆借
报告期内，公司存在关联方资金拆借的情况如下：
单位：万元
年末
期间 拆出方 拆入方 年初余额 拆入金额 偿还金额 结算利息
余额
2019 年 本公司 鲍佳 - 100.00 100.00 - 1.51
2018 年 健合香港 可艾公司 4,000.00 - 4,000.00 - 4.89
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2016 年 11 月，为支持可艾公司发展，可靠护理、健合公司作为可艾公司股
东，按照当时的持股比例向可艾公司提供合计 10,000 万元的借款，其中公司提
供借款 6,000 万元，健合公司提供借款 4,000 万元，以保证可艾公司生产经营所
需的资金。根据可艾公司与可靠护理及健合公司签署的《借款合同》，约定借款
利息为年利率 4%。上述借款本息已于 2018 年 1 月归还。
2019 年 2 月，鲍佳从发行人处领取备用金 100 万元，因金额较大，公司视
同关联方资金拆借进行披露，并要求按照银行一年期贷款基准利率（年化 4.35%）
支付利息。鲍佳已于 2019 年 5 月 30 日、2019 年 6 月 11 日分两笔全部归还上述
备用金，并支付利息 1.51 万元。
公司与实际控制人鲍佳的资金往来发生于 2019 年 2 月、于 2019 年 6 月底
结清，发生时间较短、影响较小。自 2019 年 7 月以来，公司未再发生与关联方
资金往来的情形。
报告期内，公司不存在其他与第三方进行资金拆借的情况。
2、内部程序履行情况
（1）针对可靠护理及健合香港向可艾公司提供贷款事项
2014 年 10 月 12 日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司与合生元香港有限公司向杭州可艾个人
护理有限公司提供借款的议案》，无与该议案相关需要回避的关联董事。
同日，就健合香港向可艾护理提供借款发行人独立董事出具的独立董事意见：
该次借款是健合香港作为可艾护理股东，为支持其生产运营，满足其发展需要，
对公司的生产经营及资产状况无不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形；会议召集、召开、审议及表决程序符合公司法等相关法律法规
及公司章程等制度的有关规定，一致同意《关于公司与合生元香港有限公司向杭
州可艾个人护理有限公司提供借款的议案》。
2014 年 10 月 27 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司与合生元香港有限公司向杭州可艾个人护理有限公司提供借款的议
案》，无与该议案相关需要回避的关联股东。
（2）针对报告期内的其他关联方资金拆借
2020 年 6 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司最近三年关联交易事项的议案》。与该议案相关的关联董事对该议案回避
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了表决。
2020 年 6 月 13 日，发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立意见
如下：公司于最近三年的关联交易（2017 年度、2018 年度和 2019 年度）是基于
正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联交易的价格公允，未偏离
市场独立第三方的价格，遵循了公平、公开、公正的市场原则，符合商业惯例；
该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关
联交易事项履行了/补充履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《公司法》《公
司章程》和其他的公司制度的规定。
2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司最近三年关联交易事项的议案》。与该议案相关的关联股东回避了对
该议案的表决。
发行人的关联交易事项履行了/补充履行了相关的公司内部批准程序，程序
符合《公司法》《公司章程》和其他的公司制度的规定。
3、发行人控股股东、实际控制人关于规范资金占用的承诺
为了规范公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司将来可能产
生的关联交易，确保公司及其全体股东利益不受损害，金利伟、鲍佳出具了《关
于减少和规范与公司关联交易的承诺函》：
（1）除已经披露的关联交易事项外，本人及本人控制或施加重大影响的企
业与发行人不存在其他关联交易；
（2）本人不会实施影响发行人独立性的行为，并将保持发行人在资产、人
员、财务、业务和机构等方面的独立性；
（3）本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免的关
联业务往来或交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定；
（4）将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对
关联交易事项进行信息披露；
（5）保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过影响发行人的经
营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；
（6）本人及本人控制的企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求
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发行人违规提供担保。
此外，金利伟、鲍佳出具了《关于不占用公司资金的承诺函》：
（1）本人保证截至本声明出具之日，本人不存在占用可靠护理及下属企业
资金的情形；
（2）本人保证本人及本人将来参与投资的企业不会通过向可靠护理及下属
企业借款，由可靠护理及下属企业提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵
占可靠护理及下属企业的资金，亦不控制或占用可靠护理及下属企业的资产。
4、资金拆借整改措施、相关内控建立及运行情况
针对资金拆借行为，发行人采取了下列整改措施：
（1）公司与关联方的资金拆借于 2019 年 6 月底结清；
（2）组织董事、监事、高级管理人员及财务人员深入学习《公司法》、《证
券法》 等相关法律法规，提高资金管理安全性和使用规范性的意识；
（3）股份公司设立后，为了规范公司与关联方之间的资金往来，避免关联
方占用公司的资金，公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防止大股
东及关联方占用公司资金管理制度》等一系列公司治理规章制度，具体规定了资
金往来的决策程序、回避表决制度等，对公司与关联方之间的资金拆借行为进行
严格管理；
（4）充分发挥审计委员会、内部审计部门的作用，通过开展自查自纠活动，
规范资金的使用和管理；
（5）公司独立董事对包括公司与鲍佳发生的资金拆借在内的关联交易事宜
发表了独立意见，认为公司于最近三年的关联交易（2017 年度、2018 年度和 2019
年度）是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联交易的价格
公允，未偏离市场独立第三方的价格，遵循了公平、公开、公正的市场原则，符
合商业惯例；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利
益；公司的关联交易事项履行了/补充履行了相关的公司内部批准程序，程序符
合《公司法》《公司章程》和其他的公司制度的规定；
（6）公司第三届董事会第十三次会议、2020 年第三次股东大会审议通过《关
于公司最近三年关联交易审查意见的议案》，对包括关联资金占用的关联交易行
为进行了确认；
（7）公司实际控制人金利伟、鲍佳以书面形式向公司出具了《关于减少和
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规范与公司关联交易的承诺函》；
（8）公司实际控制人金利伟、鲍佳以书面形式向公司出具了《关于不占用
公司资金的承诺函》。
二、利用个人账户对外收取款项情况的核查
1、利用个人账户对外收取款项情况
2018 年至 2019 年，发行人存在通过公司员工的个人卡代收非经营性款项的
情形，报告期内各期金额分别为 175.44 万元、232.32 万元，金额较小。发行人
对个人卡收取款项进行规范后，2020 年发行人不存在个人卡收取款项的情形。
2、利用个人账户对外收取款项的形成原因、使用用途及资金去向、利息
形成原因：1）供应商年会赞助款：公司每年春节前会组织供应商参加年会，
参会的供应商代表会提供数额不等的赞助款，为满足对方付款便利性使用公司指
定的员工个人卡代为收取、汇总。2）过往废品废料回收缺斤少两的补偿款：2018
年上半年公司发现废品回收方在过去一段时间内利用公司自身未安装称重器的
漏洞而未将废料在外称重信息如实足额报告给公司，导致公司经济利益受损；经
公司与该废品回收方协商一致，对方为 2018 年之前发生的废品废料回收业务问
题补偿公司共 190 万元，该款项可分期支付至公司指定的员工个人账户内。
使用用途及资金去向：公司员工个人卡代收款项主要用于年会相关支出，员
工薪酬和补贴、业务招待费等日常经营支出，员工个人卡代收结余款项已全部缴
存至公司账户。
利息：公司员工个人卡由公司全权操作，公司可自由支配账户内的资金，公
司未收取利息。
3、利用个人账户对外收取款项的合法合规情况、后续可能影响的承担机制
截至报告出具日，发行人与公司员工个人以及交易相对方就上述行为未产生
任何纠纷或潜在纠纷。与公司的经营规模相比，个人卡收款金额较小，不存在损
害公司利益的情况，且发行人未因上述行为受到行政主管部门处罚。发行人已将
个人卡收款的相关业务如实反映在公司财务报表中，相关税费已足额缴纳，结余
款项已全额转回发行人账户且已注销相关个人卡账户。因此，该情形不会导致发
行人不符合《首发管理办法》所规定的发行条件，亦不构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
4、整改措施、相关内控建立及运行情况
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针对通过公司员工个人卡代收款行为，公司采取了以下整改措施：
1）公司已收回结余资金并注销相关员工个人卡银行账户。
2）公司管理层及有关人员在中介机构的辅导下认真学习《公司法》、《证券
法》等法律法规的相关规定及公司有关内控制度，提高规范意识。
3）发行人修订完善了内部相关制度规定，要求所有公司相关款项必须汇入
公司账户；
4）公司委托内部审计部门负责定期开展自查自纠工作，保证公司收付款的
规范和有序性；
5）公司出具承诺：将严格遵守《支付结算办法》、《公司法》、公司《货币资
金管理制度》，不再发生使用个人银行账户用于公司结算业务的行为。
经上述积极整改措施，发行人未再发生使用员工个人银行账户用于公司结算
的情形，相关内控制度有效运行。
三、对发行人内部控制核查程序和整改的意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下的核查程序：
(1) 了解、评价并测试公司销售业务、采购业务、货币资金业务等在内的内
部控制的设计和执行情况；
(2) 抽查公司报告期内银行借款合同、款项进出凭证，核实公司银行借款核
算的准确性、完整性；对比实际银行借款还款时间与合同约定时间，核实公司银
行借款归还的及时性；复核测算公司银行借款利息支出，并与账面记录对比，核
实公司利息支出记录的完整性、准确性；获取相关银行及主管机关出具的证明文
件；
(3) 抽查公司报告期内应付票据开立的承兑协议、对比承兑保证金缴纳情况，
核实公司应付票据核算的准确性、完整性；对比报告期内分供应商票据开立情况
并与各供应商当期采购情况进行对比，核实公司应付票据开立的真实性；
(4) 对公司报告期内大额资金流水进行双向测试，核实公司资金流入流出记
录的完整性、准确性；对关联方资金拆借，取得并查阅资金拆借协议、相关银行
收付凭证、银行对账单等，与账面记录核对一致，并向相关拆借方了解资金用途；
(5) 通过网银流水，核对报告期内公司客户回款情况，抽取大额销售回款方
与合同签订主体不一致的客户，复核公司与其签订的合同或订单，复核回款方是
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否在合同中约定；未在合同中约定的，复核客户提供的相关证明文件或者确认函；
(6) 取得报告期内公司董事、监事、高级管理人员及关键人员个人账户的银
行对账单，核实个人账户的资金进出是否与公司业务相关；取得公司、公司实际
控制人以及相关个人关于个人账户的相关声明及承诺函；
(7) 取得报告期内公司已开立银行账户清单，并与公司账面记录核对，核实
公司银行账户记录的完整性；同时通过银行函证核实公司所有银行账户均已准确
记录。
2、对内部控制整改的意见
经核查，保荐机构认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了较为
完善、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层
面和各环节并有效实施。公司董事会对公司的内部控制制度及其执行情况进行了
自查和评估后认为：“本公司于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了《企业
内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效内部控制。截至
2020 年 12 月 31 日止，本公司不存在内部控制涉及或执行方面的重大缺陷。”
天健会计师事务所根据财政部《内部会计控制规范－基本规范》及相关规定
对于 2020 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的自我评价报告执行
了审核，并出具了《内部控制的鉴证报告》，认为：“可靠护理公司按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效
的内部控制。”
发行人已对资金拆借、利用个人账户对外收取款项等行为进行了积极整改，
相关事项不存在后续影响和重大风险隐患，发行人严格控制通过第三方代收款项
的情形，降低第三方回款的比例。发行人已在招股说明书中对资金拆借、利用个
人账户对外收取款项以及通过第三方代收款项的情形进行了充分披露，前述行为
已经进行了规范，不属于主观故意或恶意行为，未构成重大违法违规；前述行为
不影响发行人财务核算的真实性和准确性，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的
情形；发行人已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了有效的内部控制，相关内部控制能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。
（三十）29-2-1-1-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否
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较高或呈快速增长趋势。如是，保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作
报告》中发表明确意见：保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见：（1）从外销客户是否为上市公司（含子公司）、收入规模是否
较大、是否同时为其他上市公司披露的客户、成立时间是否较长等角度分析发
行人主要境外客户的资质情况，包括上述各类境外客户的数量、销售收入、占
境外销售收入比例（应剔除重复统计情况）；（2）发行人海关出口数据、出口退
税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入是否匹配，通过走
访境外客户、向境外客户函证、访谈境外客户境内办事处等核查手段，核查发
行人境外销售是否实现真实销售、最终销售，保荐人应确保核查比例足以支持
核查结论；（3）发行人外销产品销售价格、毛利率是否存在明显高于内销相同或
同类产品的原因，如存在，是否具有合理性和商业逻辑；（4）发行人境外销售的
主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，
对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响；（5）发行人出口主要结算货币的汇
率报告期内是否稳定，汇兑损益对发行人的业绩影响是否较大，发行人是否采
取了应对外汇波动风险的具体措施。
1、从外销客户是否为上市公司（含子公司）、收入规模是否较大、是否同
时为其他上市公司披露的客户、成立时间是否较长等角度分析发行人主要境外
客户的资质情况，包括上述各类境外客户的数量、销售收入、占境外销售收入
比例（应剔除重复统计情况）。
发行人境外客户大多为 ODM 客户，报告期内前五大境外客户的基本情况及
对应的收入情况如下表所示：
单位：万元
2020 年
占发行
发行人对境 主营业
序 业务 人境外
客户名称 主要销售内容 外客户的销 务收入
号 模式 收入的
售收入 占比
比例
JS UNITRADE 婴儿护理用品、
1 ODM 56,709.22 34.97% 70.38%
MERCHANDISE, INC. 成人失禁用品
AUTOBEST
2 MANUFACTURING ODM 口罩 9,645.94 5.95% 11.97%
COMPANY
KOHNAN SHOJI CO.,
3 ODM 口罩 6,497.01 4.01% 8.06%
LTD.
3-1-4-84
自主
4 NEXT FOLIEN GMBH 宠物卫生用品 5,204.80 3.21% 6.46%
品牌
Xtracare Products
5 ODM 成人失禁用品 434.86 0.27% 0.54%
PVT. Ltd.
合计 78,491.83 48.40% 97.41%
2019 年
占发行
发行人对境 主营业
序 业务 人境外
客户名称 主要销售内容 外客户的销 务收入
号 模式 收入的
售收入 占比
比例
JS UNITRADE 婴儿护理用品、
1 ODM 40,319.80 34.85% 82.01%
MERCHANDISE, INC. 成人失禁用品
KOHNAN SHOJI CO.,
2 ODM 宠物卫生用品 5,924.63 5.12% 12.05%
LTD.
NTUC Fairprice
3 ODM 成人失禁用品 577.29 0.50% 1.17%
Co-operative Ltd.
SUPER POWER 自主 婴儿护理用品、
4 407.07 0.35% 0.83%
CORPORATION 品牌 成人失禁用品
OSAKI MEDICAL
5 ODM 成人失禁用品 320.43 0.28% 0.65%
CORPORATION
合计 47,549.23 41.09% 96.72%
2018 年
占发行
发行人对境 主营业
序 业务 人境外
客户名称 主要销售内容 外客户的销 务收入
号 模式 收入的
售收入 占比
比例
JS UNITRADE 婴儿护理用品、
1 ODM 33,216.43 37.33% 77.30%
MERCHANDISE, INC. 成人失禁用品
KOHNAN SHOJI CO.,
2 ODM 宠物卫生用品 7,428.91 8.35% 17.29%
LTD.
WATAHAN
3 ODM 宠物卫生用品 447.94 0.50% 1.04%
PARTNERS CO., LTD
SUPER POWER 自主 婴儿护理用品、
4 341.63 0.38% 0.80%
CORPORATION 品牌 成人失禁用品
OSAKI MEDICAL
5 ODM 成人失禁用品 267.62 0.30% 0.62%
CORPORATION
合计 41,702.53 46.87% 97.05%
注：菲律宾 JS 公司的收入包含其同一控制公司 PACKWOOD 公司的收入
保荐机构实地走访了发行人主要境外客户，获取了境外主要客户的工商资料
或由中国出口信用保险公司出具的资信报告，查阅了境外客户的网站介绍，对于
在境外上市的客户，保荐机构还查阅了年度报告等公开资料。经核查，报告期内，
发行人主要境外客户均为境外知名一次性护理用品销售企业、品牌商、大型连锁
超市等，在当地均具有一定知名度，具体情况如下：
JS UNITRADE 是菲律宾知名的一次性卫生用品销售企业，市场排名较高。
3-1-4-85
根据欧睿国际的数据，其婴儿护理用品的市场占有率连续多年位列菲律宾市场首
位，成人失禁用品市场占有率连续多年位列菲律宾市场前两名。JS 公司也是豪
悦股份 2016 年和 2017 年的前五大客户。
KOHNAN（7516.T）于 2001 年在东京证券交易所发行上市，是日本大型家
居连锁超市，其 2019 财年的营业收入和净利润分别为 3,746.44 亿日元和 118.30
亿日元。KOHNAN 也是游族网络（002174）和齐心集团（002301）曾经披露的
较大客户。
WATAHAN PARTNERS CO., LTD（3199.T）于 2014 年在东京证券交易所发
行上市，是日本大型家居连锁超市，其 2019 财年的营业收入和净利润分别为
1,201.87 亿日元和 15.19 亿日元。
OSAKI MEDICAL CORPORATION 为日本企业，主营内容包括卫生材料、
医药品、化妆品、特殊用途化妆品和医疗器械。1936 年成立以来，根据时代需
求进行商品开发，长期面向医疗机构销售医疗产品。近年，在亚洲市场也开展了
以销售产妇护理产品为主的国际业务。该公司也是英科医疗（300677）的曾经披
露的主要客户。
NTUC Fairprice Co-operative Ltd.是新加坡最大的杂货零售商，其在新加坡网
点布局广泛，并拥有自有线上商城。
SUPER POWER CORPORATION 位于所罗门群岛，报告期内作为经销商销
售发行人自有品牌一次性卫生用品。
AUTOBEST MANUFACTURING COMPANY 注册于香港，是一家从事商品
贸易的公司，疫情期间向发行人采购口罩从事出口业务。
NEXT FOLIEN GMBH 是一家注册于德国的公司，在疫情期间从事口罩贸易。
Xtracare Products PVT. Ltd.是一家印度公司，旗下拥有“Xtracare”品
牌，覆盖婴儿纸尿裤、婴儿尿片、成人纸尿裤、湿巾等多种产品。
2、发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发
行人境外销售收入是否匹配，通过走访境外客户、向境外客户函证、访谈境外
客户境内办事处等核查手段，核查发行人境外销售是否实现真实销售、最终销
售，保荐人应确保核查比例足以支持核查结论
（1）境外销售收入与海关数据及出口退税金额匹配性分析
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保荐机构在获取了商务百事通平台上的海关数据，以及发行人出口退税申报
表、取得出口退税的记账凭证和银行回单，并将境外销售收入的数据与海关数据
和出口退税的数据进行了匹配性分析，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
境外销售收入（万美元） 11,603.08 7,128.45 6,437.21
海关数据（万美元） 10,957.05 7,124.53 6,434.79
美元金额差异率 5.57% 0.06% 0.04%
境外销售收入 80,576.18 49,163.15 42,971.30
海关数据 76,003.14 49,150.85 42,730.62
人民币金额差异率 5.68% 0.03% 0.56%
出口免抵退税金额 6,761.71 6,243.24 4,782.98
出口免抵退税占境外收入的比例 8.39% 12.70% 11.13%
注：海关数据取自发行人商务百事通平台（浙江电子口岸与浙江省商务厅对外贸易服务
中心共建的公共信息平台，网址 https://www.chinabeston.com/），其中美元兑人民币汇率取自
商务百事通上的汇率，口径为进出口日期。
经核查，发行人境外销售收入与海关数据总体差异较小，具有匹配性；公司
境外销售收入与海关数据对比差异原因分析如下：
（i）2020 年度境外销售收入与海关数据差异金额为 646.03 万美元，主要
原因系：（a）公司口罩客户 Next Folien GmbH 与公司约定的结算模式为工厂交
货（EXW），截至 2020 年末存在已提货未报关金额 646.85 万美元；（b）公司已
报关出口且取得提单的出口货物在海关数据中存在统计时间差导致差异-0.82
万美元。
（ii）2018 年和 2019 年分别差异 2.42 万美元和 3.92 万美元，主要原因系公
司已报关出口且取得提单的出口货物在海关数据中尚未体现导致差异。
报告期内，发行人出口商品适用的退税率为 13%，发行人各期实际免抵退税
的比例均小于 13%，具有合理性。2018 年至 2019 年公司出口免抵退税金额占境
外销售收入比例总体保持稳定且接近公司出口退税率，但呈现一定波动，主要系
税务按照各出口销售单证齐全时间确认计算出口免抵退税金额，与公司境外销售
收入确认时点存在时间差以及来料加工的免抵退税额抵减额波动影响所致。2020
年出口免抵退税金额占境外销售收入比例偏低，主要系由于公司境外销售收入金
额较大但对应的出口单证尚未齐全，导致时间性差异较大所致。发行人境外销售
3-1-4-87
收入与海关数据及出口退税金额具有匹配性和合理性。
（2）实地走访核查情况
项目组对发行人主要客户均进行了实地走访，按照销售收入口径统计，境外
客户走访的比例均超过 95%，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
境外主营业务收入 80,576.18 49,163.15 42,971.30
已走访客户销售金额 79,000.21 47,270.19 41,825.20
走访比例 98.04% 96.15% 97.33%
在实地走访过程中，保荐机构对境外客户与发行人合作的情况进行了了解，
查看了境外客户生产、销售等经营场所（如仓库、零售终端等），经核查，保荐
机构认为发行人产品通过境外客户均实现了真实的最终销售。
（3）询证函核查情况
保荐机构联合发行人会计师对报告期内各期发行人境外的主要客户的应收
账款进行了函证，函证比例分别为 99.90%、99.64%和 99.97%，大部分客户回函
相符，应收账款回函相符率分别为 100.00%、99.74%和 99.91%。函证和回函相
符的比例均超过了 99%，核查比例较高，通过函证的方式基本可以确认境外销售
应收账款的准确性和真实性。
境外客户应收账款的函证具体情况如下：
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年
应收账款-境外 176,534,452.16 138,048,405.34 163,245,003.01
函证金额 176,482,095.24 137,553,233.11 163,076,320.43
函证比例 99.97% 99.64% 99.90%
回函相符金额 176,321,961.01 137,201,090.79 163,076,320.43
回函相符比例 99.91% 99.74% 100.00%
通过与海关数据、出口退税数据比对，并实地走访境外主要客户，向境外主
要客户进行函证等方式，保荐机构认为，发行人境外销售真实、准确，且在境外
实现了最终销售。
3-1-4-88
3、发行人外销产品销售价格、毛利率是否存在明显高于内销相同或同类产
品的原因，如存在，是否具有合理性和商业逻辑。
报告期内各期，发行人境外销售收入毛利率分别为 25.80%、26.36%和 31.82%；
2020 年度公司境外销售毛利率明显增长，主要受公司口罩产品的影响，公司口
罩产品主要向境外销售，毛利率 69.84%，使得境外销售毛利率明显增长。境内
销售收入毛利率分别为 24.71%、26.69%和 22.94%，不存在明显差异。
4、发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生
重大不利变化，如发生，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响。
发行人境外销售的主要地区包括菲律宾、日本和新加坡等，报告期内境外销
售地区未发生重大变化。疫情期间，菲律宾和日本政府并未管控货物的进出口；
但疫情发展和严格的防控措施使得国际海运班次有所减少，出口货物的物流受到
一定程度的影响。但随着疫情逐步得到控制，海运物流有所恢复，发行人也在物
流恢复的第一时间对境外主要客户进行了补货，降低了因物流因素带来的影响。
保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，查阅了商务部发布的《对外投资合
作国别（地区）指南》，对发行人产品的主要进口国贸易政策进行了了解。
发行人产品的主要外销地区中，菲律宾、新加坡属于东盟成员国，与中国签
有《中国—东盟全面经济合作框架协议货物贸易协议》，在关税、产品种类、通
关政策及质量标准等方面合作较为稳定和顺畅。近年来，我国与菲律宾贸易常态
化，中国出口菲律宾贸易量持续增长，已经成为菲律宾第一大贸易伙伴和进口来
源国，不存在贸易摩擦。新加坡是东盟重要成员国，自 2009 年起，新加坡已全
面取消自中国进口商品的关税；目前，中国为新加坡第一大贸易伙伴，合作关系
良好，不存在贸易摩擦。经过多年的努力，中国和日本已经互为重要的贸易伙伴，
在吸收性卫生用品行业进出口方面不存在贸易摩擦。
经核查，保荐机构认为：中国与菲律宾、日本、新加坡等发行人主要境外销
售地区均保持了良好的贸易合作，相关贸易政策未发生重大不利变化，对发行人
的销售不存在不利影响或潜在不利影响。
5、发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对发行人
的业绩影响是否较大，发行人是否采取了应对外汇波动风险的具体措施。
报告期内，发行人主要使用美元进行出口结算，报告期内发行人因汇率变化
3-1-4-89
产生的汇兑损益情况如下所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
汇兑损益（负数表示汇兑损失） -2,137.91 382.55 277.71
主营业务收入 162,157.68 115,709.00 88,977.09
占主营业务收入的比例 -1.32% 0.33% 0.31%
归属于母公司所有者的净利润 21,401.03 8,745.09 5,968.18
占归母净利润的比例 -9.99% 4.37% 4.65%
如上表所示，发行人汇兑损益对主营业务收入和净利润的影响整体较小，发
行人已经在招股说明书中披露了相关风险，详见招股说明书“第四节 风险因素”
之“五、经营风险”之“（三）汇率波动的风险”。
报告期内，发行人为应对外汇波动的风险主要采取的措施包括：①发行人自
2017 年开始与建设银行临安支行合作，购买由建设银行临安支行提供的外汇套
保工具，对冲外汇汇率波动的风险；②发行人对于结余外币，通常不会立即结汇，
而是结合采购支付计划以及汇率的变动情况定期进行结汇；③当外汇汇率波动较
为明显时，发行人会与其主要境外客户就交易价格进行重新谈判和定价。经核查，
保荐机构认为，发行人报告期内因出口主要结算货币的汇率变动产生的汇兑损益
对发行人的业绩影响较小，且发行人采取了相对合理的措施应对外汇波动风险。
（三十一）29-3-1-1-1 发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网
（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形。如
是，保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：（1）
保荐人核查发行人报告期内信息系统的内部控制是否健全有效，重要运营数据
与财务数据是否匹配，运营数据的完整性和准确性等，详细说明核查方法、过
程、结论；（2）保荐人应关注发行人报告期内用户真实性与变动合理性、关注是
否存在异常用户行为，如单个客户异常大额购买或充值、异常重复购买或充值
的情形，是否存在发行人及关联方”刷单“及”自充值“情形，详细说明核查
方法、过程、结论；（3）保荐人应确保核查人员为具有 IT 背景的专业人士，采
取独立核查方式，详细说明对发行人报告期内线上销售的真实性、最终销售情
况的核查方法、过程、结论。
1、保荐人核查发行人报告期内信息系统的内部控制是否健全有效，重要运
3-1-4-90
营数据与财务数据是否匹配，运营数据是否存在严重缺失等，详细说明核查方
法、过程、结论。
（1）核查发行人报告期内信息系统的内部控制是否健全有效
发行人核心信息系统主要包括用友 U8 系统和管易 C-ERP 系统。保荐机构会
同 IT 审计团队对淘宝和京东平台自营店铺以下电商业务相关的内部控制环节执
行了穿行测试，具体包括：
①查看管易 C-ERP 系统是否准确记录用户订单数据；
②查看各平台订单信息是否准确记录在管易 C-ERP 系统中；
③查看管易 C-ERP 系统中审核通过的订单是否可以进行修改；
④查看管易 C-ERP 系统中的订单状态是否可以准确回传平台；
⑤查看管易 C-ERP 系统是否能够准确记录用户的退货行为；
⑥查看管易 C-ERP 系统是否控制退货订单数量、价格不能超过原销售订单；
⑦查看管易 C-ERP 系统中调拨入库行为是否得到有效控制；
⑧查看管易 C-ERP 系统订单是否能够准确传输至用友 U8 系统；
⑨查看电商业务的财务凭证生成流程是否得到有效控制；
⑩查看电商业务过程中关键环节授权是否合理；
保荐机构及 IT 审计团队通过对用户平台购买产品操作并与管易 C-ERP 系统
记录的信息进行比较，确认平台账号、用户名、手机号、购买产品、购买数量、
付款金额、付款时间、订单状态等字段被准确记录；审核后订单无法进行修改；
管易 C-ERP 系统流程设计合理；管易订单能够准确传输至用友 U8 系统。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内信息系统的内部控制健全有效。
（2）重要运营数据与财务数据是否匹配，运营数据是否存在严重缺失
保荐机构在 IT 审计团队的协助下取得了发行人线上客户购买行为的运营数
据。项目组取得各年发行人主要电商自营店铺的去重客户数量信息，检查去重客
户月度数量的变动与电商自营店铺的销售金额是否匹配，并分析其年度的波动特
征，经核查，不存在异常增多的情形或客户数量与销售金额不匹配的情形。
保荐机构获取了发行人主要店铺报告期内月度新增买家数量、新增买家贡献
的订单数量和金额；按月度汇总，计算平均每个新增买家贡献的订单数量和金额，
以及每个订单对应的平均购买金额，并将数据可视化分析变动趋势，了解变动的
3-1-4-91
原因。并分店铺分析历年新增买家贡献订单数以及平均每订单的金额，并分析原
因。经核查，发行人新增买家数量、订单数量及金额情况与各店铺的实际经营情
况相匹配，不存在异常现象。
保荐机构统计分析了发行人各电商客户的购买频次数据，发现报告期内独立
用户单月最高下单次数在 4 次以上的比例不超过 1%，符合正常的购买行为，认
定为无异常。
保荐机构取得了包裹实际重量，并用包裹实际称重除以产品理论克重，发现
比例主要集中在 0.8-1.2 之间，上下波动 20%左右，主要为快递外包装等的差异
扰动，总体较为正常，不存在空包裹刷单的相关情形。
此外，保荐机构还对购买金额较大、购买时间段较为异常（凌晨 1 点至 7 点）、
短期内重复购买次数较多的客户进行了统计分析和回访，结果显示一是异常值占
总体的比重较小，二是购买行为均有合理原因。经过核查保荐机构认为发行人线
上客户总体购买数据总体分布合理，符合行业实际情况，不存在刷单、虚构交易、
虚假发货的情况。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内的运营数据与财务数据相匹配，不存
在异常情形，不存在运营数据严重缺失的情形。
2、保荐人应关注发行人报告期内是否存单个客户异常大额购买或充值、异
常重复购买或充值的情形，是否存在发行人及关联方”刷单“及”自充值“情
形，详细说明核查方法、过程、结论。
保荐机构通过对客户购买行为数据执行了分析、电话回访等程序，具体核查
方法参见上文。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内存在少量大额购买的情形，但通过其
收货地址定位、电话姓名和员工名册交叉比对、电话回访确认等方式综合判断，
不存在刷单或者自我交易的情形，其购买理由合理可信；主要系线上销售折扣较
大，部分线下零售商采用线上购买的方式进货。报告期内不存在发行人及关联方”
刷单“及”自充值“情形。
3、保荐人应确保核查人员为具有 IT 背景的专业人士，采取独立核查方式，
详细说明对发行人报告期内线上销售的真实性、最终销售情况的核查方法、过
程、结论。
3-1-4-92
保荐机构独立进行了电商业务的核查，在核查过程中得到了外部专业 IT 审
计团队的支持，IT 审计具体的审计方法、范围和思路如下：
IT 审计的审计角度主要包括以下几个内容：
①了解系统环境，判断系统环境（包括软件和硬件设施）的可靠程度；
②对于发行人内部控制中系统自动控制的部分进行测试，判断系统运行和数
据传输的可靠性，核查系统自动控制是否会影响财务数据；
③对系统记录的运营数据进行数据分析，判断是否存在异常。
针对上述 3 个主要审计目的，分别设计了如下审计方法;
一是访谈了解发行人 IT 治理与管理、系统开发、测试和维护、系统运维、
信息安全等一般控制环节是否有效；同时查看发行人系统输入控制、系统处理控
制、系统接口控制、系统输出控制、系统内权限等内容，核查其是否符合并支持
业务职责分离；
二是对系统相关的业务数据流转、存储逻辑进行了解，并独立撰写程序脚本
对相关指标进行统计，判断各系统接口之间传输的准确性和完整性；
三是执行计算机辅助审计程序对与财务报表相关的业务数据进行验证。
经核查，未发现存在对财务报表有重大影响的数据差异和数据分析结果。
（三十二）29-7-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见：按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要
求核查第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金
流、实物流与合同约定及商业实质是否一致等。
报告期内，发行人存在商品销售回款方与合同签订主体不一致的情形，具体
情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
a、法人、实控人、个体户经营者及其直系亲属 474.05 1,034.86 1,220.16
b、合同内指定第三方 2,156.59 124.76 216.08
c、客户员工\股东付款 88.75 364.04 448.88
d、财政统一拨款 49.18 - -
e、可靠护理业务员代收款 0.04 51.87 63.35
f、其他 113.14 281.35 268.29
3-1-4-93
其中：支付方为客户的其他实际经营者 12.56 104.24 149.35
客户实际经营者之朋友 34.72 64.61 43.63
法定代表人、实际控制人、个体户经营者其他非直
32.42 68.90 62.01
系亲属
境外非发达国家客户指定付款方 - 31.14 9.68
客户其他关联方 12.61 6.25 1.20
客户公司零星采购口罩，由员工个人付款后报销 15.02 - -
其他原因 5.81 6.21 2.42
g、第三方付款总金额（含税）（a+b+c+d+e+f） 2,881.75 1,856.88 2,216.75
主营业务收入（不含税） 162,157.68 115,709.00 88,977.09
第三方付款金额占比 1.78% 1.60% 2.49%
剔除可合理解释的第三方付款（g-a-b-c-d） 113.18 333.22 331.64
剔除可合理解释的第三方付款后占比 0.07% 0.29% 0.37%
可靠护理员工代收款（或委托他人代收款）占比 0.00% 0.04% 0.07%
报告期内，公司第三方回款金额总体呈现下降趋势，2020 年，因个别口罩
客户资金周转的原因存在第三方回款，因此比例有所提高，报告期内第三方回款
金额占主营业务收入比例分别为 2.49%、1.60%和 1.78%，主要原因为发行人境
内线下自主品牌客户中，有较多小型有限公司或个体工商户，存在通过公司法人、
实控人或个体工商户经营者及直系亲属付款、合同内指定第三方付款、客户员工
或股东代付款等情形，若剔除上述合理解释因素后，报告期内其他类型第三方回
款金额分别为 331.64 万元、333.22 万元和 113.18 万元，占主营业务收入的比例
分别为 0.37%、0.29%和 0.07%。
报告期内，发行人员工代收款的比例为 0.07%、0.04%和 0.00%，比例很小，
主要系部分客户年龄偏大、行动不便、无智能手机使用经验、无支付宝账户等，
因此将货款交由公司业务员代收。
保荐机构根据证监会《首发业务若干问题解答》问题 43 以及《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 26 的相关要求，对第三方回款执行了以下核
查程序：
（1）统计第三方回款的明细情况
保荐机构获取了报告期内发行人通过银行、支付宝等回款方式进行回款的明
细，并请发行人逐一进行确认是否是第三方付款，并确认付款的原因。
（2）抽查回款凭证
3-1-4-94
保荐机构针对发行人统计的回款明细，随机抽取一定样本，获取银行回单等
回款凭证，对回款明细统计的真实性进行核查。
（3）了解第三方回款的原因
保荐机构根据企业统计的回款明细进行分析，分别统计不同回款原因的金额
及占比。经核查以及对发行人财务部、销售部负责人的访谈，保荐机构了解到发
行人第三方付款的原因主要有：通过公司法人、实控人或个体工商户经营者付款；
通过上述人员的直系亲属付款；通过股东或员工付款；合同内指定第三方付款；
境外客户指定第三方进行付款等。其中，通过公司法人、实控人或个体工商户经
营者付款为最普遍的原因。
（4）确认交易明细
保荐机构按客户整理了报告期内第三方回款的明细，并发至发行人相应的客
户对交易的真实性进行确认，同时确认付款方与发行人关联方不存在关联关系及
特殊利益安排、通过第三方付款并不会产生交易纠纷。保荐机构一共回收了 309
份交易确认函。
（5）核查第三方回款的背景
对于存在第三方付款的客户，保荐机构获取了部分客户采用第三方付款的原
始证据。例如：法人、实控人、个体工商户经营者或股东付款，保荐机构获取了
营业执照或通过企查查进行核实并截图；如为法人、实控人、个体工商户经营者
直系亲属代付款，保荐机构获取了结婚证、身份证等原始文件复印件或声明；如
为员工代付款，保荐机构获取了员工劳动协议、名片、工牌等的复印件、照片或
声明；如为合同内指定第三方付款，保荐机构获取了部分合同复印件。
（6）发行人对第三方回款的规范和控制
为降低第三方回款的比例，规范第三方回款流程，经保荐机构核查，发行人
主要采用了以下措施：
1）销售合同中指定付款账户
在与线下客户签订销售合同时，要求客户应当指定不超过 3 个付款账号，并
列明开户名、账户号信息以及上述付款账户与合同主体的关联关系。
2）非合同指定账号收款不予发货
公司由销管部门负责第三方回款的监督工作，如收到的客户回款非来自于合
同指定的付款账户，一律不予发货。
3-1-4-95
3）严格管控业务员代收款
针对公司存在的业务员代收款情形，原则上要求所有款项必须汇入公司账户，
如存在特殊情况的，需提前向总经理报批，并保留客户出具的缴款确认书、情况
说明文件等。
4）不定期与客户进行对账
公司财务部、销售部不定期与客户核对销售数量、金额以及回款情况，确保
销售的准确性和完整性。
经过整改，公司已针对性建立内控制度并有效执行，有效控制了通过第三方
回款的情形，逐步降低了第三方回款比例。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期各期，发行人销售一次性卫生用品业务涉及的第三方回款的形
成均存在一定的商业实质，与发行人的经营模式相关，交易真实，不存在虚构交
易或调节账龄的情形；
（2）报告期各期，公司第三方回款占当期主营业务收入的比例较低，对公
司当期销售收入的影响很小，且无论是金额还是占主营业务收入的比例均呈逐年
下降趋势；
（3）报告期各期，公司第三方回款主要存在于境内自主品牌线下销售业务
中，由于该部分业务有较多客户为规模较小的法人主体或个体工商户，其财务管
理相对松散、经营规模有限、规范性有所欠缺，除存在部分在合同中直接约定通
过第三方进行付款的，存在较多法定代表人、实控人、个体工商户经营者本人或
其直系亲属进行付款的情形，还存在少量通过关联方进行付款的情形。此外，少
量境外客户出于资金结算便利，存在指定第三方进行付款的情形。发行人第三方
回款的原因具有合理性和必要性；
（4）报告期各期，公司第三方回款中的付款方与公司及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其他关联方不存在关联关系或其他利益安排；
（5）报告期各期，境外客户指定第三方付款均具有商业必要性和合理性，
且金额和比例较低，主要境外客户均不存在第三方付款的情形；
（6）报告期各期，公司的第三方回款未导致货款归属的纠纷或潜在纠纷，
不存在法律风险；
3-1-4-96
（7）报告期各期，对于签订合同时已明确约定其他第三方代购买方付款的，
主要为规模较小的法人主体或个体工商户，该等安排具有合理性；
（8）报告期各期，公司因开展业务形成的第三方回款的资金流和实物流与
合同约定及商业实质一致。
（三十三）29-8-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答》问题 42 的
相关规定进行核查，详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的
核查方法、过程与证据，并在《发行保荐工作报告》中对发行人报告期内现金
交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。
1、问题描述
报告期内，发行人存在现金收款的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 162,157.68 115,709.00 88,977.09
现金收款金额 20.36 21.60 21.81
现金收款比例 0.01% 0.02% 0.02%
2、保荐机构核查情况
保荐机构根据证监会《首发业务若干问题解答》问题 42，对现金交易执行
了以下核查程序：
（1）统计现金交易明细情况
项目组获取了报告期内发行人通过现金收款的明细，测算了现金收款占主营
业务收入的比例。
（2）抽查回款凭证
项目组针对发行人统计的回款明细，随机抽取一定样本，获取银行回单等回
款凭证，对回款明细统计的真实性进行核查。
（3）了解现金收款的原因
报告期内，公司存在少量现金收款的情形，主要系公司直营工厂店的零售款
以及出售托盘、零星废料收款，金额和比例均较小。该现金由公司财务定期存入
公司银行账户。
（4）整改措施、相关内控建立及运行情况
3-1-4-97
针对现金收款行为，公司采取了以下整改措施：
1）对销售人员和财务人员进行培训，规范日常业务中的收款方式，严格要
求客户通过银行对公转账的方式进行回款；
2）对于习惯现金付款的零售客户，鼓励和要求其通过支付宝转账至发行人
收款账户；
3）如因特殊情况需现金收款，需要向总经理报批，且需要取得付款方签字
确认的现金收据，标明款项目的；
4）现金销售的出库、交货、收款、开具收据、开具发票、入账等记录健全
完善，形成完整资金闭环；
5）根据经营环境的变化，进一步完善相应的内部控制制度，杜绝现金出现
丢失或通过现金销售进行收入舞弊的情形。
经过整改和规范，公司合理控制了现金收款的频次和金额，有效保证了回款
的内部控制。在公司建立了有效内部控制的情况下，合理预计现金销售金额和比
例将保持在很小的范围内。
3、核查程序和结论
（1）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下的核查程序：
1）了解并测试公司关于现金管理的内部控制的设计和执行情况；
2）取得公司报告期各期的现金日记账，核对其收支来源及去向。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1）公司现金收款均基于正常商品销售或服务开展，具备真实性和商业合理
性，未违反相关法律法规，现金付款方不是发行人的关联方，现金收款合法合规，
具有必要性。
2）发行人对现金收款进行了整改和规范，合理控制了现金收款的频次和金
额，有效保证了回款的内部控制。在公司建立了有效内部控制的情况下，合理预
计现金销售金额和比例将保持在很小的范围内。
（三十四）29-10-1-1-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材
料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购
3-1-4-98
回的情形。如是，保荐人应对发行人相关处理方法是否符合《首发业务若干问
题解答》问题 32 的相关规定进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见。
1、发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售
报告期内，发行人子公司可艾公司主要为国内知名婴儿纸尿裤品牌商提供
ODM 代工业务。经核查可艾公司与部分客户（如天津露乐国际贸易有限公司和
湖南康程护理用品有限公司）签订的《委托生产合同》，存在由客户提供原材料
供应，发行人生产加工后向客户销售的情况。经核查，可艾公司在该种受托加工
的业务中，不承担客供材料价格波动的风险、产品定价基础不包含该部分客供材
料价格等方面的因素，因此按净额法确认销售收入，对于客户提供给发行人的原
材料不确认销售收入。
除上述事项外，发行人其他 ODM 业务不存在客户提供原材料的情形，发行
人完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；发行人
具备对最终产品的完整销售定价权；发行人承担了最终产品销售对应账款的信用
风险。公司按照全额法确认有关收入。
2、发行人是否存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
报告期内，发行人存在向加工商提供原材料，加工商加工后再由发行人予以
购回的情形。发行人提供原材料，并承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价
格波动等风险。2019 年和 2020 年年初发行人婴儿拉拉裤订单较多，产能比较紧
张，因此委托广东冠一卫生用品有限公司加工婴儿拉拉裤，发行人为其提供原材
料，发行人与其结算加工费。上述委外加工所涉及的金额均较小，具体情况已在
招股说明书中进行了披露。
3、核查程序和结论
（1）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1）了解并测试公司关于受托/委托加工内部控制的设计和执行情况；
2）取得公司与客户/加工商签订的《委托生产合同》，关注合同的属性类别，
合同约定的价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定；了解公司
是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；
3-1-4-99
3）了解公司或公司委托的加工商是否具备对最终产品的完整销售定价权；
结合公司与客户或加工方的结算条款，了解公司或加工方是否承担了最终产品销
售对应账款的信用风险。
（2）核查结论
经核查，发行人已按照《企业会计准则》等相关规定，充分考虑双方在受托
/委托加工中的价款基础和定价方式、物料转移风险归属、原材料保管和灭失风
险承担者、价格波动风险承担者、定价权及信用风险等因素，根据其交易业务实
质区分受托加工和委托加工，并进行了严谨、合规的会计处理。
（三十五）32-1-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答》问题 26 相
关规定核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人股
份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估
值是否存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业
会计准则》相关规定等。
保荐机构已按照证监会《首发业务若干问题解答》问题 26 的要求进行和核
查，并将相关内容在招股说明书中进行了披露。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内股份支付相关权益工具的公允价值计
量方法合理，估值水平与同期可比估值相比不存在重大差异，相关会计处理符合
《企业会计准则》相关规定。具体情况详见本节“五、根据深圳证券交易所《审
核关注要点》需要在保荐工作报告披露的事项”问题“（九）”之回复。
（三十六）33-1-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答》问题 29 的
相关规定，结合资产持有目的、用途、使用情况等，核查发行人可回收金额确
定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分，并在
《发行保荐工作报告》中发表明确意见。申报会计师应当按照上述要求进行核
查，并在专项说明文件中发表明确意见。
1、发行人部分长期资产减值相关会计政策
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资
产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并
所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进
行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
3-1-4-100
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准
备并计入当期损益。
2、发行人主要非流动资产减值情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响
单位：万元
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
固定资产减值准备 1,665.30 - 100.49
在建工程减值准备 1,594.05 - -
非流动资产减值准备合计 3,259.35 - 100.49
2018 年至 2019 年，发行人不存在对长期资产计提减值准备的情形，2018
年末的非流动资产减值准备余额系报告期前发行人对闲置设备按照可收回金额
低于其账面价值的差额计提 100.49 万元资产减值准备所产生。2019 年，发行人
对外处置该部分闲置设备，相应转销计提的减值准备，并确认固定资产处置损失
7.48 万元，计入 2019 年度资产处置收益，该减值事项对未来期间经营业绩不再
产生影响。
2020 年末，公司 2 台熔喷布生产设备（含税购置价 4,500.00 万元）已停用、
未来启用可能性较低，且市场重置成本大幅下降，按照市场重置成本低于其账面
价值的差额计提减值准备 3,259.35 万元，该事项增加公司 2020 年度资产减值损
失 3,259.35 万元；计提减值后，该 2 台熔喷布生产设备账面价值 707.96 万元。
3、发行人对非流动资产可回收金额的确定方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及公司会计政策《部分长期资
产减值》规定：“对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形
资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值时估计其可收回金额。”，
公司管理层结合产能利用率、产销率、产品毛利率及固定资产使用情况，公司
主要设备均未发现损坏及长期闲置，不存在减值迹象。部分闲置设备，经评估
未来可收回金额低于账面价值，已按照其可收回金额低于其账面价值的差额计
提资产减值准备并计入当期损益。
4、核查程序及结论
（1）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1）了解并测试公司关于非流动资产减值的内部控制的设计和执行情况；
3-1-4-101
2）查阅了会计师出具的《审计报告》，获取公司报告期各期末的非流动资产
盘点记录,并对报告期各期末非流动资产进行实地盘点，观察各项非流动资产的
使用状态；
3）了解并复核公司关于闲置设备可回收金额的估计依据。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为发行人对非流动资产可回收金额的确定方法合理恰当，
对资产减值相关的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，发行人已在招股说
明书中对相关减值测试方法和减值情况进行了充分披露。
（三十七）34-1-1-1-1 保荐人、申报会计师、发行人律师应按照《首发业务
若干问题解答》问题 30 的相关规定进行核查，关注税收优惠期或补贴期及其未
来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影
响，并分别在《发行保荐工作报告》、专项说明文件、《律师工作报告》中发表
明确意见。
报告期内发行人主要税收优惠情况如下：
（1）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2018
年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70 号），可靠护理及可艾公司
被认定为高新技术企业，认定有效期三年（2018 年至 2020 年）。2018 年度、2019
年度和 2020 年度可靠护理及可艾公司按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）根据企业所得税法的相关规定，公司购置并实际使用列入《环境保护
专用设备企业所得税优惠目录》、《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》规定
的环境保护、节能节水等专用设备，可以按专用设备投资额的 10%抵免当年企业
所得税应纳税额。2018 年度发行人申报备案的属于优惠目录范围的设备不含税
投资额 1,612,073.46 元，抵免所得税额 161,207.35 元。
报告期内，公司主要税收优惠对公司的具体影响如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占税前利 占税前利 占税前利
金额 金额 金额
润的比例 润的比例 润的比例
所得税率优惠 2,320.90 9.13% 995.50 9.18% 546.57 7.82%
研发费用加计扣除 616.40 2.42% 439.96 4.06% 341.17 4.88%
环境保护、节能节
- - - - 16.12 0.23%
水设备抵免税额
3-1-4-102
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
税收优惠合计 2,937.29 11.55% 1,435.46 13.24% 903.86 12.93%
2、核查程序及结论
（1）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下的核查程序：
1）取得公司报告期内的税收优惠认定文件及税收优惠备案资料，并取得公
司的高新技术企业证书；
2）取得公司报告期内的所得税汇算清缴报告或汇算清缴报表，查阅了会计
师出具的《审计报告》；
3）测算公司享受的所得税税收优惠金额。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1）截至报告期末，发行人取得的高新技术企业资质尚未到期，按照高新技
术企业等公司涉及的税收优惠相关条件和履行程序的相关规定，发行人很可能在
相关税收优惠未来到期后继续获得相关税收优惠批复，对未来经营业绩、财务状
况不存在重大影响；发行人已在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险。
2）发行人将依法取得的高新技术企业所得税税率优惠、研发费用加计扣除
等税收优惠计入经常性损益，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》的规定。
3）报告期内，发行人税收优惠金额分别为 903.86 万元、1,435.46 万元和
2,937.29 万元，占税前利润比重分别为 12.93%、13.24%和 11.55%，不存在对
税收优惠的严重依赖。
（三十八）36-1-4-1-1 保荐人应当核查应收账款周转率下降的原因，报告期
内信用政策及执行情况是否发生变化，放宽信用政策对于公司经营和财务状况
的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 4.63、5.84 和 7.47，逐年升高。
2018 年发行人应收账款周转率较低，主要系 2018 年发行人对客户菲律宾
JS 的销售增长较快，应收账款有所增长。2019 年和 2020 年，发行人加大了对菲
律宾 JS 的催收力度，应收账款周转率有所回升。
3-1-4-103
保荐机构走访了发行人报告期内的主要客户，访谈了解了相关信用政策，分
析了应收账款的主要构成和占收入的比例，并查阅了发行人与主要客户签订的销
售合同。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人的信用政策及执行情况保持了稳定，
不存在重大变化，不存在通过放宽信用政策大幅增加收入的情形。
（三十九）37-1-2-1-1 保荐人应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销
售退回、跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
1、核查过程
（1）保荐机构、会计师对发行人的存货执行监盘程序，检查存货的数量及
状况，关注是否存在潜在陈旧或损毁等；
（2）保荐机构、会计师取得了发行人报告期内各期末存货的库龄清单，复
核库龄的正确性，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合
理；
（3）保荐机构、会计师获取发行人存货跌价准备计算表，执行存货减值测
试，检查是否按照相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化
情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；
（4）保荐机构、会计师与采购和销售人员访谈，了解是否存在滞销或前期
销售退回的情况。
2、发行人存货库龄情况
报告期各期末，公司库龄超过 1 年的原材料具体情况如下表：
单位：万元
截至时点 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
账面余额 6,300.74 139.66 103.24 71.07 6,614.72
2020.12.31
占比 95.25% 2.11% 1.56% 1.07% 100.00%
账面余额 5,488.09 161.50 81.56 41.54 5,772.69
2019.12.31
占比 95.07% 2.80% 1.41% 0.72% 100.00%
账面余额 4,659.51 84.20 28.52 77.48 4,849.70
2018.12.31
占比 96.08% 1.74% 0.59% 1.60% 100.00%
公司原材料中库龄超过 1 年的账面余额占比分别为 3.92%、4.93%和 4.75%，
占比较小，主要系部分保质期较长的备件和滞销产品对应的原料。
3-1-4-104
报告期各期末，公司库龄超过 1 年的库存商品具体情况如下表：
单位：万元
截至时点 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
账面余额 2,578.00 28.47 63.03 23.59 2,693.10
2020.12.31
占比 95.73% 1.06% 2.34% 0.88% 100.00%
账面余额 3,674.68 116.14 223.05 23.06 4,036.94
2019.12.31
占比 91.03% 2.88% 5.53% 0.57% 100.00%
账面余额 2,990.85 444.50 2.35 12.44 3,450.15
2018.12.31
占比 86.69% 12.88% 0.07% 0.36% 100.00%
公司库存商品库龄较短，报告期各期末，公司库存商品库龄 1 年以内的账面
余额占比分别 86.69%、91.03%和 95.73%，占比较高。2018 年末，公司库龄 1-2
年库存商品 444.50 万元，主要系为品牌客户山东默恩 ODM 代工的库存商品，由
于其提货进度较慢，导致该部分货品库龄较长；由于山东默恩销售业绩不及预期，
经双方协商，该批货物由发行人以折扣方式自行对外销售（折后售价高于成本价），
截至本报告出具日，该批货物仍在正常销售，不存在明显的减值迹象。
3、发行人存货跌价准备计提情况
发行人于每个会计期末对存货进行减值测试，对成本高于可变现净值的存货
计提跌价准备。报告期各期末，公司的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
原材料 99.21 101.22 79.31
库存商品 46.00 79.77 39.83
合计 145.21 180.99 119.15
公司制定了谨慎的存货跌价准备计提政策，期末对各类存货进行检查，按照
单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于直接用于出售的存
货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
净值；对于需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。报
告期各期末，公司存货跌价准备分别为 119.15 万元、180.99 万元和 145.21 万元，
占各期末存货余额的比例分别为 1.02%、1.33%和 1.12%，对公司业绩影响较小。
3-1-4-105
报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比如下：
公司名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
百亚股份 - - -
豪悦股份 - 2.58% 2.04%
可靠护理 1.12% 1.33% 1.02%
注：截至本报告出具日，可比公司未披露 2020 年数据。
公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司基本一致，存货跌价准备计提
充分。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人原材料和库存商品库龄大于 1
年的原材料和库存商品占比较低，发行人制定了谨慎的存货跌价准备计提政策，
存货跌价准备计提充分。
（四十）38-1-1-1-1 保荐人应当结合经营模式核查机器设备原值与产能、业
务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性，并在《发
行保荐工作报告》中发表明确意见。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司主要机器设备原值与产量的匹配情况如下表
所示：
生产线种类 设备原值（万元） 产量（万片）
婴儿纸尿裤、拉拉裤 17,382.80 128,997.61
成人纸尿裤、拉拉裤 6,473.39 20,169.13
尿片类 1,124.85 4,601.98
护理垫及其他 878.64 33,497.46
注：不包括口罩
可比公司豪悦股份主要机器设备原值与产能、产量的匹配性关系如下表所示：
2019 年产能 2019 年产量
豪悦股份 条 原值（万元）
（万片） （万片）
婴儿纸尿裤生产线 13 16,540.57
婴儿拉拉裤生产线 6 11,483.71 157,845.83 179,415.36
婴儿纸尿片生产线 1 248.25
婴儿小计 28,272.53
成人纸尿裤生产线 3 1,915.33 14,910.00 11,626.64
3-1-4-106
成人拉拉裤 4 9,560.94
成人纸尿片生产线 1 583.13
成人小计 12,059.40
注：豪悦股份未披露其 2020 年度相关信息
报告期内，发行人婴儿系列产品生产线的设备原值与产量配比情况与豪悦股
份较为接近，成人系列产品生产线的设备利用率显著高于豪悦股份，主要原因系
发行人成人护理用品销售情况较好，产线利用率较高。
（四十一）44-1-1-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当
期净利润存在较大差异。如是，保荐人应当结合利润表和资产负债表相关科目
的勾稽关系，核查相关情形产生的原因及合理性，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见。
报告期内，发行人经营活动现金流量净额和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 39,585.78 22,332.57 11,426.32
净利润 22,309.65 9,348.21 6,169.05
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差
17,276.13 12,984.36 5,257.27
额
报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年度 2018 年度
度
净利润 22,309.65 9,348.21 6,169.05
加：资产减值准备 3,954.11 119.47 94.51
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,776.58 3,069.16 2,831.06
无形资产摊销 147.86 147.93 124.95
长期待摊费用摊销 265.33 237.90 269.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益
0.73 60.02 -0.01
以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 0.03 60.44 2.13
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - 31.85
财务费用(收益以“－”号填列) 2,475.37 -287.32 -202.87
投资损失(收益以“－”号填列) -110.97 695.26 314.98
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -360.00 3.17 159.68
3-1-4-107
2019 年
项目 2020 年度 2018 年度
度
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - -
存货的减少(增加以“－”号填列) 446.17 -2,062.90 843.27
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -10,119.19 -2,264.00 -1,358.54
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 16,760.44 11,799.17 2,027.91
其他 39.68 1,406.07 118.62
经营活动产生的现金流量净额 39,585.78 22,332.57 11,426.32
1、应收账款对现金流的影响
公司 2018 年、2019 年和 2020 年经营活动产生的现金流量净额高于净利润
金额分别为 5,257.27 万元、12,984.36 万元和 17,276.13 万元，主要原因为报告
期内公司客户订单及业务规模不断扩大（2018 年、2019 年和 2020 年营业收入金
额分别为 90,624.15 万元、117,372.63 万元和 163,513.16 万元），收入增长贡献
较大的线上业务模式和境内 ODM 业务模式不产生应收账款或应收账款较少。
2、存货和经营性应付项目变动对现金流的影响
2019 年末较 2018 年末，存货增加 2,062.90 万元，经营性应付项目增加
11,799.17 万元，主要系 2019 年公司订单和业务规模增长所致。2020 年末较 2019
年末，存货减少 446.17 万元，经营性应付项目增加 16,760.44 万元，主要原因
为 2020 年公司客户订单及业务规模增长明显，公司 2020 年下半年增加原材料
备货量，应付票据、应付账款增长明显，存货受采购时间的影响略有下降。
综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量与实际经营情况相符，经营活
动产生的现金流量和净利润的差异原因合理。
3、同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润对比情况
报告期内公司与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润情
况对比如下：
单位：万元
豪悦股份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 - 42,782.59 26,372.19
净利润 - 31,532.16 18,510.08
差额 - 11,250.43 7,862.11
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-1-4-108
经营活动产生的现金流量净额 39,585.78 22,332.57 11,426.32
净利润 22,309.65 9,348.21 6,169.05
差额 17,276.13 12,984.36 5,257.27
注：截至本报告出具日，可比公司未披露 2020 年数据
报告期内，公司经营活动产生的现金流情况较好，主要原因系 ODM 代工业
务的回款情况良好。2018 年和 2019 年，豪悦股份经营活动产生的现金流量净额
与净利润的差异分别为 7,862.11 万元和 11,250.43 万元；与公司类似，其 ODM
业务收入占比较高，因此公司经营活动现金流量情况符合行业特征。
（四十二）45-1-1-1-1 如发行人已确定募集资金投资的具体项目的，保荐人
应当核查募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及
风险，对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金
需求、资金投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，还应核查发
行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募
投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不
利影响，并就上述事项在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。保荐人应当
按照《首发业务若干问题解答》问题 18 的相关规定，对募投用地是否符合土地
政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查，并就上述事项在《发行保
荐工作报告》中发表明确意见。
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用”中详细披露了募集资金的
运用规划。
保荐机构查阅了发行人募投项目的可行性报告，查阅了募投项目的发改备案
和环评文件。经核查，认为：
（1）发行人此次募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务
状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式不存
在重大改变，有利于增强发行人未来的盈利能力，募投项目具有必要性、合理性
和可行性。
（2）发行人公司已经制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储
制度，保证募集资金的安全性和专用性。
3-1-4-109
（3）发行人此次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会导致新增同业竞争，不对发行
人的独立性产生不利影响。
（四十三）46-1-1-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正
在履行的合同。保荐人应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内
部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记
手续，合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、
违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并在《发行保荐工作报告》中发
表意见。
针对发行人报告期内已履行完毕或正在履行的金额超过 3,000 万元，或虽然
金额未超过 3,000 万元但对公司日常经营有重大影响的合同，保荐机构获取了合
同原件，对合同条款进行了核查，同时查阅了订单、出库单、发票、银行回单等
合同背景文件，对合同执行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人重大合同均履行了相应内部决策程序，不存
在无效、可撤销、效力待定等重大不利情形，合同履行情况正常，无需办理相关
批准登记手续，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人
产生或可能产生的影响。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告［2018］22 号）等规定，对在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、核查方式
保荐机构获取发行人与其聘请的第三方机构签订的相关协议合同、付款凭证；
通过网络检索等方式查询相关第三方机构的工商信息等。
3-1-4-110
2、事实依据及结论性意见
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依
法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具
体情况如下：
（1）发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“立信会所”）
对发行人核心业务系统环境截止至 2019 年 12 月 31 日的信息系统一般控制和应
用控制进行评估，对公司审计年度内电商业务系统中所记录的业务数据进行测试
与分析。截至报告出具之日，立信会所已就上述内容出具了信息系统审计报告。
（2）发行人聘请北京尚普信息咨询有限公司（以下简称“尚普咨询”）就
募集资金投资项目进行可行性分析并撰写报告。尚普咨询是一家独立第三方行研
与投融资咨询机构，致力于为企业战略决策提供专业解决方案。截至本报告出具
之日，尚普咨询已就发行人的募投项目完成了可行性研究报告。
（3）发行人聘请北京金证互通资本服务股份有限公司（以下简称“金证互
通”）作为财经公关顾问。金证互通主要从事投资者关系管理顾问服务，业务涵
盖价值传播、舆情管理、路演服务和财经信息服务等。
七、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）对发行人会计师专业意见的核查情况
本保荐机构项目现场执行人员协同发行人聘请的会计师进行相关的内控测
试，获取并审阅财务、内部审计等相关的尽职调查文件，访谈财务及审计部门的
相关人员。根据尽职调查过程中获得的信息和合理核查，本保荐机构认为就相关
事项所作的判断与发行人会计师的专业意见不存在重大差异。
（二）对发行人律师专业意见的核查情况
本保荐机构的项目现场执行人员全过程参与发行人律师的相关尽职调查过
程，包括：联合提交尽职调查文件清单，共同审阅收集发行人相关尽职调查文件，
共同履行相关的走访和访谈过程，就尽职调查过程中发现的问题及时探讨并就解
决方案达成一致意见。本保荐机构就相关事项所作的判断与发行人律师的专业意
见不存在重大差异。
（三）对发行人资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅坤元资产评估有限公司对发行人设立时出具的资产评估报
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告，并核对所选用的评估方法和主要评估参数。经核查，资产评估机构出具的专
业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，并核对
银行进账凭证。本保荐机构和发行人会计师详细核实了出资人的出资情况。经核
查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
八、发行人利润分配政策和未来分红规划核查情况
尽职调查过程中，保荐机构督促发行人根据证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》的要求建立了相应分红制度。发行人利润分配政策
符合通知规定、利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于
保护投资者合法权益。
2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《公司章
程（草案）》的议案，对公司发行上市后的利润分配原则、决策程序和机制进行
了明确规定。
（一）利润分配政策
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将公司优先采用现金方式分配
股利。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配中，
现金分红优于股票股利。
（三）现金分红的具体条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现
金分红：
1、公司合并报表当年度未实现盈利；
2、公司合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；
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3、公司母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
4、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
5、公司有重大投资计划或重大现金支出（发行证券募集资金投资项目除外）。
前述公司的重大投资计划或重大现金支出（发行证券募集资金投资项目除外）
指以下情形之一：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）公司以现金方式分配股利的具体比例
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年度实现的可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事、监事会认可后，提交股东大会并经出席股东大会。
（五）公司分红方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
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2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（六）核查结论
经核查发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》以及历次分红的股东会
或股东大会决议、记录等文件，保荐机构认为：公司的股利分配政策符合《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》、以及《公司章程
（草案）》的相关规定。
九、本次发行摊薄即期回报及公司应对措施的核查
保荐机构通过查阅发行人董事会和股东大会决议，获取发行人及董事、高级
管理人员出具的承诺函，以及访谈公司有关人员等方式，对发行人本次发行摊薄
即期回报及公司应对措施进行了核查。本次发行摊薄即期回报及公司应对措施的
具体情况如下：
（一）每股收益变动趋势
公司本次拟公开发行股份不超过 6,797 万股，发行后总股本不超过 27,186 万
股。本次发行完成后，公司的股本规模较发行前将有较大幅度增长。本次募集资
金将在扣除发行费用后投入到“智能工厂建设项目”、“研发项目”、“品牌推
广项目”以及“补充流动资金项目”，以推动公司主营业务的发展。但公司本次
募集资金投资项目需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，
公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，公司存在由于股本规模
大幅度增长，而相应收益短期内无法同步增长，导致每股收益等即期回报被摊薄
的风险。
（二）本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有经营业务，其实施将有利于提升原
有产品的品牌能力和技术能力，同时扩大原有产品的产能规模；有利于公司更好
的适应市场需求、提升研发能力、核心竞争力和综合实力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。募集资
金项目的实施将有利于提升公司一次性卫生用品的产能，提高公司的产品和技术
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的核心竞争力，增强品牌影响力。
（四）公司填补被摊薄即期回报的具体措施
由于本次发行的募集资金到位后，公司预计总股本、净资产等规模短期内将
有较快增加，但募投项目需要一定的建设周期，短期内难以全部或直接产生效益，
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管
理、加快募投项目投资进度、加大市场推广力度、强化投资者回报机制等方式，
提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被
摊薄即期回报。
公司承诺采取以下具体措施：
1、强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，
保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极
筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才
与技术储备。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募
投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，
以增强公司盈利水平。
3、加大市场推广力度
公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为国
内外更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善产品、技术
及服务体系，扩大国际、国内销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借可靠的产品质
量和服务促进市场拓展，从而优化公司的市场布局。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定上市后适用的
《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并通过了
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《公司未来三年分红回报规划（草案）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，提高公司的未来回报能力。
（五）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回
报做出的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
（1）本人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前
述承诺是无条件且不可撤销的；
（2）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充
分、及时而有效的补偿。
2、公司董事、高级管理人员承诺
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害发行人利益。
（2）本人将对在发行人处的职务消费行为进行约束，保证本人在发行人处
任何职务消费行为均为履行本人职责所必须的花费，并严格接受发行人的监督与
管理。
（3）本人不会动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补
回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。
（5）本人将尽责促使发行人未来拟公布的股权激励的行权条件（如有）与
发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关条件。
（6）本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
（六）核查结论
经核查，发行人对本次发行摊薄即期收益情况进行了合理预测，并制定了填
补措施，公司及董事、高级管理人员出具了相关承诺，相关议案经公司董事会、
股东大会审议通过，相关情况符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
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投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等的要求，不存在损害中小股东利益的情形。
十、发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
保荐机构主要采取了如下核查过程：
（1）查阅了发行人相关的产业政策、行业周期以及进出口政策的变化情况，
对发行人主要人员进行访谈。
（2）查阅了发行人审计截止日后的纳税申报表、纳税凭证等，网络查询相
关税收政策。
（3）实地查看发行人主要生产经营场所，向发行人高管及相关部门负责人
员了解了发行人最新的业务模式及竞争趋势。
（4）对采购部门负责人进行访谈，了解发行人最新的采购政策；查阅了发
行人采购及销售明细表，了解发行人主要客户和供应商的情况，同时测算了采购
及销售的平均单价，并与历史价格及公开渠道价格进行了对比。
（5）检索了法院、检察院等相关部门的信息，对发行人高管及相关部门主
管人员进行了访谈，了解发行人审计截止日后的诉讼、仲裁情况。
（6）查阅了发行人的重大合同，对发行人高管及相关部门主管人员进行了
访谈，了解主要条款及其实际执行情况
（7）检索发行人经营所在地政府部门相关网站，对发行人高管及相关部门
负责人员进行访谈，了解发行人安全生产的情况。
经核查，保荐机构认为：审计截止日后，发行人相关产业政策、税收政策、
行业周期性、业务模式及竞争趋势、主要原材料采购单价和主要产品销售单价、
主要客户和供应商、重大合同条款及其实际执行情况未发生重大变化，发行人未
发生进出口业务受到重大限制、新增对未来经营产生较大影响的诉讼或仲裁、重
大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上所述，审计截止日后，发行人生产经营的内外部环境及发行人的经营状
况均未出现重大不利变化。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州可靠护理用品股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
项目经办人：
王冠清 田晓雨
杜萌萌 何凌峰
项目协办人：
庞燎源
保荐代表人：
陈圳寅 唐 伟
保荐业务部门负责人：
朱 毅
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
总裁：
王 松
法定代表人/董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-118
国泰君安证券股份有限公司
关于杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市重要事项尽职调查情况问核表
发行人 杭州可靠护理用品股份有限公司
保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人 陈圳寅 唐 伟
序 是否核查（请在
核查事项 核查实施手段（请在□中打“√”） 核查结果（请在□中打“√”） 备注
号 □中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
1 发行人生产经 是否全面核查发行人生产经营 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人生产经营和本次募集
营和本次募集 与本次募集资金投资项目符合 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 资金投资项目符合√/不符合
资金项目情况 国家产业政策要求 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ □/其他□国家产业政策要求
7、查询√ 8、其他□
2 发行人行业排 是否核查招股说明书引用行业 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 招股说明书引用行业排名和
名和行业数据 排名和行业数据符合权威性、客 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 行业数据符合√/不符合□/
观性和公正性要求 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 其他□权威性、客观性和公
7、查询√ 8、其他□ 正性要求
3 发行人主要供 是否全面核查发行人与主要供 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人提供的与主要供应
应商、经销商情 应商、经销商的关联关系 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 商、经销商的关联关系情况
况 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 具备√/不具备□/其他□真
3-1-4-119
7、查询√ 8、其他√ 取得工商资料 实性
4 发行人环保情 是否取得相应的环保批文，是否 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人环保支出及环保设施
况 实地走访发行人主要经营所在 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 运转相关信息真实√/不真实
地核查生产过程中的污染情况， 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ □/其他□，环保符合√/不符
了解发行人环保支出及环保设 7、查询√ 8、其他□ 合□/其他□国家有关法律法
施的运转情况 规要求
5 发行人拥有或 是否走访国家知识产权局并取 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人合法√/不合法□/其
使用专利情况 得专利登记簿副本 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 他□拥有或使用专利，存续
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 状况符合√/不符合□/其他
7、查询√ 8、其他□ □国家有关法律法规要求
6 发行人拥有或 是否走访国家工商行政管理总 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人合法√/不合法□/其
使用商标情况 局商标局并取得相关证明文件 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□拥有或使用商标，存续
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 状况符合√/不符合□/其他
7、查询√ 8、其他√ 取得商标档案 □国家有关法律法规要求
7 发行人拥有或 是否走访国家版权局并取得相 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人合法√/不合法□/其
使用计算机软 关证明文件 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□拥有或使用计算机软件
件著作权情况 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 著作权，存续状况符合√/不
7、查询√ 8、其他√ 取得作品登记表 符合□/其他□国家有关法律
法规要求
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8 发行人拥有或 是否走访国家知识产权局并取 是 □ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人合法□/不合法□/其 经核查，
使用集成电路 得相关证明文件 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□拥有或使用集成电路布 发行人目
布图设计专有 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 图设计专有权，存续状况符 前没有拥
权情况 7、查询□ 8、其他□ 合□/不符合□/其他□国家 有或使用
有关法律法规要求 集成电路
布图设计
专有权情
况，本项
不适用
9 发行人拥有采 是否核查发行人取得的省级以 是 □ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人合法□/不合法□/其 经核查，
矿权和探矿权 上国土资源主管部门核发的采 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□拥有或使用采矿权和探 发行人目
情况 矿许可证、勘查许可证 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 矿权，存续状况符合□/不符 前没有拥
7、查询□ 8、其他□ 合□/其他□国家有关法律法 有或使用
规要求 采矿权和
探矿权，
本项不适
用
10 发行人拥有特 是否走访特许经营权颁发部门 是 □ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人合法□/不合法□/其 经核查，
许经营权情况 并取得其出具的证书或证明文 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□拥有或使用特许经营 发行人目
件 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 权，存续状况符合□/不符合 前没有拥
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7、查询□ 8、其他□ □/其他□国家有关法律法规 有或使用
要求 特许经营
权，本项
不适用
11 发行人拥有与 是否走访相关资质审批部门并 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人拥有√/不拥有□/其
生产经营相关 取得其出具的相关证书或证明 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 他□与生产经营相关资质，
资质情况（如生 文件 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 资质存续状况符合√/不符合
产许可证、安全 7、查询√ 8、其他□ □/其他□国家有关法律法规
生产许可证、卫 要求
生许可证等）
12 发行人资产完 实际核验是否存在租赁或使用 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在√/不存在□/其
整性情况 关联方拥有的与发行人生产经 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□租赁或使用关联方拥有
营相关的土地使用权、房产、生 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 的与发行人生产经营相关的
产设施、商标和技术等的情形 7、查询□ 8、其他□ 土地使用权、房产、生产设
施、商标和技术等的情形，
发 行 人 资 产 具 备 √/ 不 具 备
□/其他□完整性
13 发行人、控股股 是否走访工商、税收、土地、环 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人、控股股东、实际控
东、实际控制人 保、海关等有关部门进行核查 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 制人存在□/不存在√/其他
违法违规事项 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ □前述违法违规事项
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7、查询√ 8、其他□
14 发行人关联方 是否通过走访有关工商、公安等 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人对关联方的披露情况
披露情况 机关或对有关人员进行访谈等 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 符合√/不符合□/其他□相
方式进行全面核查 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 关法律法规要求（全面性、
7、查询√ 8、其他√ 取得工商资料 真实性、准确性）
15 发行人与本次 是否由发行人、发行人主要股 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人与本次发行有关的中
发行有关的中 东、有关中介机构及其负责人、 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 介机构及其负责人、高管、
介机构及其负 高管、经办人等出具承诺等方式 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 经办人员存在□/不存在√/
责人、高管、经 全面核查 7、查询□ 8、其他□ 其他□股权或权益关系情况
办人员存在股
权或权益关系
情况
16 发行人控股股 是否走访工商登记机关并取得 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人控股股东、实际控制
东、实际控制人 其出具的证明文件 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 人直接或间接持有发行人股
直接或间接持 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 权存在□/不存在√/其他□
有发行人股权 7、查询□ 8、其他□ 质押或争议情况
质押或争议情
况
17 发行人重要合 是否以向主要合同方函证方式 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人重要合同均具备√/不
同情况 进行核查 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 具备□/其他□真实性、公允
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5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 性、合理性
7、查询□ 8、其他□
18 发行人其他合 是否核查异常、偶发或交易标的 是 □ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在□偶发 经核查，
同情况 不具备实物形态等交易的公允 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 或交易标的不具备实物形态 发行人不
性、合理性 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 等交易，相关交易均具备□/ 存 在 异
7、查询□ 8、其他□ 不具备□/其他□真实性、公 常、偶发
允性、合理性 或交易标
的不具备
实物形态
等交易，
本项不适
用
19 发行人对外担 是否通过走访相关银行等方式 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在（已解除□/未解
保情况 进行核查，是否查验内部决策程 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 除□）/不存在√对外担保情
序 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 况，相关担保符合√/不符合
7、查询√ 8、其他□ □/其他□法律法规和发行人
内部决策程序
20 发行人曾发行 是否以与相关当事人当面访谈 是 □ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在□发行 经核查，
内部职工股情 的方式进行核查，是否核验内部 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 内部职工股情况，若曾发行 发行人不
况 职工股发行、托管等相关资料 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 内部职工股，符合□/不符合 存在发行
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7、查询□ 8、其他□ 取得工商档案 □/ 其 他 □ 当 时 法 律 法 规 要 内部职工
求，其目前状况符合□/不符 股情况，
合□/其他□现时法律法规要 本项不适
求 用
21 发行人曾存在 是否以与相关当事人当面访谈 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发 行 人 存 在 □/ 不 存 在 √ 工
工会、信托、委 的方式进行核查，是否核验相关 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 会、信托、委托持股情况，
托持股情况 资料 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 若存在，符合□/不符合□/其
7、查询□ 8、其他√ 取得工商档案 他□当时法律法规要求，其
目前状况符合□/不符合□/
其他□现时法律法规要求
22 发行人涉及诉 是否走访发行人注册地和主要 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人无√/已解决□/未解
讼、仲裁情况 经营所在地相关法院、仲裁机构 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 决□/其他□重大诉讼、仲裁
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 情况
7、查询√ 8、其他□
23 发行人实际控 是否走访有关人员户口所在地、 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人实际控制人、董事、
制人、董事、监 经常居住地相关法院、仲裁机构 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 监事、高管、核心技术人员
事、高管、核心 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 无√/已解决□/未解决□/其
技术人员涉及 7、查询√ 8、其他□ 他□诉讼、仲裁情况
诉讼、仲裁情况
24 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人董事、监事、高管任
3-1-4-125
事、高管任职资 登陆有关主管机关网站或互联 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 职资格符合√/不符合□/其
格情况 网搜索、查询相关法规的方式进 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 他□国家法律法规相关要求
行核查 7、查询√ 8、其他□
25 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人董事、监事、高管存
事、高管遭受行 登陆监管机构网站或互联网搜 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 在□/不存在√/其他□遭受
政处罚、交易所 索方式进行核查 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 行政处罚、交易所公开谴责、
公开谴责、被立 7、查询√ 8、其他□ 被立案侦查或调查的情况
案侦查或调查
情况
26 发行人技术纠 是否以与相关当事人当面访谈、 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在√/其
纷情况 互联网搜索等方式进行核查 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□技术纠纷情况，主要与
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 生产经营相关技术具备√/不
7、查询√ 8、其他□ 具备□/其他□独立性、完整
性
27 发行人律师、会 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人律师、会计师出具的
计师出具的专 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 专项意见存在□/不存在√/
业意见 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 其他□虚假陈述、重大遗漏
7、查询□ 8、其他□ 等问题
28 发行人会计政 如发行人报告期内存在会计政 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人报告期内存在√/不存
策和会计估计 策或会计估计变更，是否核查变 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 在□/其他□会计政策或会计
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更内容、理由和对发行人财务状 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 估计变更的情况，该变更对
况、经营成果的影响 7、查询□ 8、其他□ 发行人财务状况、经营成果
造成□/未造成√/其他□重
大影响
29 发行人财务内 是否核查财务会计核算体系，财 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人财务部门人员从业资
部控制制度 务部门人员从业资质及工作经 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 质及工作经验符合√/不符合
验，各关键岗位执行不相容职务 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ □/其他□相关规定，各关键
分离的情况 7、查询□ 8、其他□ 岗位执行√/未执行□/其他
□不相容职务分离原则
是否查阅采购申请、采购合同、 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人会计记录、采购记录
采购通知、验收证明、入库凭证、 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 和 仓 储 记 录 具 备 √/ 不 具 备
商业票据、款项支付等记录，核 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ □/其他□一致性
查会计记录、采购记录和仓储记 7、查询□ 8、其他□
录的一致性
是否查阅订货单、销售合同、出 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人会计记录、销售记录
库单、发票、物流单据、回款记 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 和 仓 储 记 录 具 备 √/ 不 具 备
录等凭证，核查会计记录、销售 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ □/其他□一致性
记录和仓储记录的一致性 7、查询□ 8、其他□
是否核查资金授权、批准、审验、 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人资金授权、批准等符
责任追究等资金活动相关管理 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 合√/不符合□/其他□内部
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制度 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 管理制度规定，发行人存在
7、查询□ 8、其他□ √/不存在□/其他□与控股
股东或实际控制人互相占用
资金、利用员工账户或其他
个人账户进行货款收支或其
他与公司业务相关的款项往
来等情况
30 发行人销售收 是否走访重要客户、主要新增客 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人对客户的销售金额、
入情况 户、销售金额变化较大客户等， 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 销售量具备√/不具备□/其
并核查发行人对客户销售金额、 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 他□真实性
销售量的真实性 7、查询√ 8、其他□
是否核查主要产品销售价格与 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人主要产品销售价格存
市场价格对比情况 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 在□/不存在√/其他□较市
5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 场同类产品价格差异较大的
7、查询√ 8、其他□ 情况
是否查阅发行人银行对账单、往 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
来款支付、采购、销售发票、物 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□通过自我交易的方式实
流单据等，核查销售收入真实性 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 现收入、利润的虚假增长的
7、查询□ 8、其他□ 情况
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是否走访关联方、主要客户及供 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人或关联方与其客户或
应商，并查阅其与发行人之间收 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 供应商存在□/不存在√/其
发存单据、销售往来发票、退换 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 他□以私下利益交换等方法
货凭证、控股股东银行对账单 7、查询□ 8、其他□ 进行恶意串通以实现收入、
等，核查发行人与其利益交换情 盈利的虚假增长的情况
况、盈利增长的真实性
是否核查互联网或移动互联网 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在√/其
客户与发行人发生交易的真实 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□采用技术手段或其他方
性 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 法指使关联方或其他法人、
7、查询√ 8、其他√ IT 审计 自然人冒充互联网或移动互
联网客户与发行人进行交易
以实现收入、盈利的虚假增
长等的情况
是否核查营业收入和净利润在 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人营业收入和净利润在
申报期内出现较大幅度波动或 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 报告期内存在□/不存在√/
申报期内营业毛利或净利润的 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 其他□异常波动的情况，若
增长幅度明显高于营业收入的 7、查询√ 8、其他□ 存在异常波动，具备□/不具
增长幅度的原因 备□/其他□合理的原因
31 发行人销售成 是否走访重要供应商、新增供应 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人当期采购金额和采购
本情况 商和采购金额变化较大供应商 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 量具备√/不具备□/其他□
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等，并核查发行人当期采购金额 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 完整性和真实性
和采购量的完整性和真实性 7、查询√ 8、其他□
是否核查重要原材料采购价格 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人重要原材料采购价格
与市场价格对比情况 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 存在□/不存在√/其他□较
5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 市场价格差异较大的情况
7、查询√ 8、其他√ 分析性复核
是否核查成本、费用、存货、在 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
建工程等资产项目归集的准确 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□将本应计入当期成本、
性 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 费用的支出混入存货、在建
7、查询□ 8、其他√ 分析性复核 工程等资产项目，以达到少
计当期成本费用的目的的情
况
是否查阅控股股东银行对账单、 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
原材料采购发票、入库记录、货 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□利用体外资金支付货
款支付凭证等，核查支付货款， 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 款，少计原材料采购数量及
原材料采购数量及金额的真实 7、查询□ 8、其他□ 金额，虚减当期成本，虚构
性 利润的情况
32 发行人毛利率 是否通过分析行业及市场变化 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人报告期内毛利率变动
情况 趋势、产品销售价格和产品成 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 具备√/不具备□/其他□合
本，核查报告期内毛利率变动的 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 理性
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合理性 7、查询√ 8、其他√ 分析性复核
33 发行人期间费 是否查阅发行人各项期间费用 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人期间费用具备√/不具
用情况 明细表，并核查期间费用的完整 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 备□/其他□完整性、合理性，
性、合理性，以及存在异常的费 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 存在□/不存在√/其他□异
用项目 7、查询√ 8、其他√ 分析性复核 常费用项目
是否对比同行业员工薪酬，核查 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
发行人员工薪酬水平的合理性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□通过压低员工薪金，阶
5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 段性降低人工成本粉饰业绩
7、查询√ 8、其他√ 分析性复核 的情况
是否查阅日常管理费用、销售费 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
用明细，核查经营管理费用开支 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□推迟正常经营管理所需
情况 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 费用开支，通过延迟成本费
7、查询√ 8、其他√ 分析性复核 用发生期间，增加利润，粉
饰报表的情况
34 发行人货币资 是否核查大额银行存款账户的 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人大额银行存款账户均
金情况 真实性，是否查阅发行人银行帐 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 具备√/不具备□/其他□真
户资料、向银行函证等 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 实性
7、查询√ 8、其他□
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是否抽查货币资金明细账，是否 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
核查大额货币资金流出和流入 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□无真实业务背景的大额
的业务背景 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 货币资金流出和流入的情况
7、查询√ 8、其他□
是否核查收银系统，及现金交易 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在√/不存在□/其 经核查，
凭证或记录的完整性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 他□现金收付交易情况，该 发行人报
5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 情况对发行人会计核算基础 告期内现
7、查询√ 8、其他□ 产生□/未产生√/其他□不 金交易极
利影响 少，不产
生实质影
响
35 发行人应收账 是否核查大额应收款项的真实 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人大额应收款项均具备
款情况 性，并查阅主要债务人名单，了 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ √/不具备□/其他□真实性，
解债务人状况和还款计划 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 主 要 债 务 人 具 备 √/ 不 具 备
7、查询□ 8、其他□ □/其他□还款能力
是否核查应收款项的收回情况， 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人应收款项的回款资金
回款资金汇款方与客户的一致 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 汇款方与客户均具备√/不具
性 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 备□/其他□一致性
7、查询√ 8、其他□
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36 发行人存货情 是否核查存货的真实性，并查阅 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存货均具备√/不具备
况 发行人存货明细表，实地抽盘大 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ □/其他□真实性
额存货 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他√ 盘点
37 发行人资产减 是否核查期末应收账款、存货、 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在√/其
值情况 无形资产、固定资产等各类资产 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□期末对欠款坏账、存货
减值的准确性 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 跌价等资产减值可能估计不
7、查询□ 8、其他√ 盘点 足的情况
38 发行人固定资 是否观察主要固定资产运行情 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人主要固定资产资产具
产情况 况，并核查当期新增固定资产的 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 备√/不具备□/其他□良好
真实性 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 运行能力，新增固定资产具
7、查询□ 8、其他√ 盘点 备√/不具备□/其他□真实
性
是否核查在建工程转固时间及 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人固定资产折旧计提具
固定资产计提折旧的合理性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 备√/不具备□/其他□合理
5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 性，存在□/不存在√/其他□
7、查询□ 8、其他√ 盘点 推迟在建工程转固时间或外
购固定资产达到预定使用状
态时间等，以达到延迟固定
资产开始计提折旧时间的情
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况
39 发行人银行借 是否走访发行人主要借款银行， 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人提供的借款信息具备
款情况 核查借款情况 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ √/不具备□/其他□真实性
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√
7、查询□ 8、其他□
是否查阅银行借款资料，是否核 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
查发行人在主要借款银行的资 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□逾期借款的情况，具备
信评级情况，存在逾期借款及原 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ □/不具备□/其他□合理原
因 7、查询□ 8、其他□ 因
40 发行人应付票 是否核查与应付票据相关的合 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人应付票据会计记录符
据情况 同及合同执行情况 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 合√/不符合□/其他□相关
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 合同及执行情况
7、查询√ 8、其他□
41 发行人税收缴 是否走访发行人主管税务机关， 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人纳税行为和所执行税
纳情况 核查发行人纳税合法性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 率具备√/不具备□/其他□
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 合法性
7、查询√ 8、其他□
42 关联方、关联交 是否通过查阅书面资料，实地走 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人提供的有关关联方、
易及定价公允 访，核对工商、税务、银行等部 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 关联关系具备√/不具备□/
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性情况 门提供的资料的方式，核查与客 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 其他□真实性、完整性
户、供应商、重要子公司少数股 7、查询√ 8、其他□
东之间的关联关系
是否走访主要关联方，核查重大 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在□/其 发行人实
关联交易金额真实性和定价公 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 他√关联方或其他利益相关 控人曾存
允性 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 方代发行人支付成本、费用 在代垫薪
7、查询√ 8、其他□ 或者采用无偿或不公允的交 酬费用的
易价格向发行人提供经济资 情况，金
源的情况，关联交易金额具 额 共
备√/不具备□/其他□真实 196.34 万
性 元，但报
告期内已
整改
是否走访或询证 PE 投资机构及 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在√/其
其关联方、PE 投资机构的股东 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 他□前述机构及关联方在申
或实际控制人控制或投资的其 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 报期内最后一年与发行人发
他企业，并查阅其与发行人之间 7、查询√ 8、其他□ 生大额交易从而导致发行人
的交易凭证，核查在申报期内最 在申报期内最后一年收入、
后一年与发行人发生大额交易 利润出现较大幅度增长的情
真实性 况
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是否通过查验工商资料、股权转 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在√/其
让或注销凭证，核实关联股权转 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□关联交易非关联化的情
让价格的公允性，访谈当事人等 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 况
方式，核查发行人关联交易非关 7、查询√ 8、其他□
联化的情况
43 其他财务信息 是否核查其他可能影响业绩真 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在√/其
情况 实性的重要财务信息 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□其他可能导致公司财务
5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 信息披露失真、粉饰业绩或
7、查询√ 8、其他√ 分析相复核 财务造假的情况
44 发行人从事境 是否通过实地走访相关监管机 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在√/其 发行人在
外经营或拥有 构及境外经营场地，核查发行人 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□从事境外经营或拥有境 香港拥有
境外资产情况 境外经营或拥有境外资产情况 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 外资产情况，境外资产具备 一家全资
7、查询□ 8、其他√ 境外律师出具的 □/不具备□/其他□真实性， 子 公 司 卓
法律意见书 境外经营具备√/不具备□/ 丰控股，
其他□合法性 但自设立
后未从事
经营活动
45 发行人控股股 是否通过查验工商资料、走访相 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人控股股东、实际控制
东、实际控制人 关监管部门，核查发行人控股股 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 人存在□/不存在√/其他□
为境外企业或 东、实际控制人境外身份的真实 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 为境外企业或居民的情况
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居民 性 7、查询□ 8、其他□
二 项目情况简介
1 杭州可靠护理用品股份有限公司自 2001 年成立以来，始终专注于一次性卫生用品的设计、研发、生产和销售，公司的主要产品包括婴儿护理用品、成人失禁用
品和宠物卫生用品，拟申请于深圳证券交易所创业板上市。
2 公司所属行业 C22 造纸和纸制品业 是否符合科创板行业定位 是 □ 否 √ 非科创板
项目
三 其他事项
无
填写说明：
1、保荐代表人应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐代表人可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式
进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工
作底稿。
2、走访是保荐代表人尽职调查的一种方式，保荐代表人可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、
进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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