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                                                        邮编：100005
                                            电话：（86-10）8519 1300
                                            传真：（86-10）8519 1350
                                                   junhebj@junhe.com




           北京市君合律师事务所


                    关于



        杭州可靠护理用品股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市



                     之




                 法律意见书




               二〇二一年六月



                     1
                      北京市君合律师事务所
             关于杭州可靠护理用品股份有限公司
   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之法律意见书


杭州可靠护理用品股份有限公司：

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州可靠护理用品股份有
限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行 A
股股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的专项法律顾问，
就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深交所创业板上市事
宜，出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则第 12 号》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规
则》”）等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定而出具。

    根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，本所律师已就发行人本次上市
的授权和批准、本次上市的主体资格等相关事实情况进行了尽职调查，对相关事
实及本次上市申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对
法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

    本法律意见书仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资
报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，




                                   2
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民
共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章和国务院证券监管部门
及深交所的有关规范性文件发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所
必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文
件的原件的效力在其有效期内均未被出文单位及个人或有关政府部门撤销，且于
本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，
并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说
明或确认，出具本法律意见书。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本
所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市的申请材料的组成部分，
并对本法律意见书承担相应责任。

    本所律师同意发行人在有关本次上市的《招股说明书》中引用本法律意见书
的有关内容。

    本所及经办律师依据《证券法》《编报规则第 12 号》《创业板注册管理办
法》《创业板股票上市规则》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    根据上述法律、法规和规范性文件并经核查验证，现出具本法律意见书如下：


                                   3
                                   正文

    一、 发行人本次上市的批准和授权

    （一） 发行人关于本次上市的内部批准和授权

    2020 年 6 月 13 日，发行人召开董事会会议审议并通过了《关于申请首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理首次公
开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》《关于本次发行募集资金投资项目
可行性的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》等议案，并决定将
相关议案提交于 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议。

    2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会。本次股东大
会会议审议通过了本次发行及上市有关的议案。

    发行人 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于授权董事会办理首
次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行
上市相关的具体事宜。本次股东大会对董事会本项授权的有效期为 24 个月，自
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议并通过之日起算，若公司在该有效期内
取得中国证监会对本次发行上市予以注册文件的，则该有效期自动延长，直至与
本次发行上市相关事宜全部完成之日。

    经核查，本所经办律师认为，发行人本次股东大会已依法定程序作出批准本
次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效；发行人股东大会就本次发行上市
对董事会所作授权的范围、程序合法有效。

    （二） 深交所同意发行人本次发行上市

    2020 年 11 月 17 日，深交所发布《创业板上市委 2020 年第 46 次审议会议
结果公告》，经深交所创业板上市委员会 2020 年第 46 次审议会议审议，发行人
本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    （三） 中国证监会同意发行人本次发行上市的股票注册

    2021 年 5 月 10 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发《关于同意杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕1630 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。该
批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    根据《证券法》第四十六条第一款及《创业板股票上市规则》第 1.3 条的规
定，发行人本次上市尚需经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订上市协议，
明确双方的权利、义务和有关事项。

                                     4
    基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市
事宜除尚需经深交所审核同意并与之签订上市协议外，已取得全部必要的批准和
授权。

       二、 发行人本次上市的主体资格

    （一）发行人系由杭州侨资纸业有限公司以截至 2011 年 7 月 31 日经审计的
账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2011 年 8 月 29 日，杭州市市
场监督管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》 注册号：330185000011895），
发行人依法设立。截至本法律意见书出具日，发行人依法设立且持续经营三年以
上。

    （二）根据发行人说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在
相关法律、法规、规范性文件及《杭州可靠护理用品股份有限公司章程》规定的
应当终止的情形。

    综上，本所经办律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，不存在相关法律、法规、规范性文件及《杭州可靠护理用品股份有限公
司章程》规定的应当终止的情形，具有本次上市的主体资格。

       三、 发行人本次上市的实质条件

    根据《证券法》第四十七条，申请证券上市交易应当符合证券交易所上市规
则规定的上市条件。经本所律师核查，发行人已经具备《创业板股票上市规则》
规定的申请在深交所创业板上市的实质条件，具体如下：

    （一）根据中国证监会于 2021 年 5 月 10 日下发的《关于同意杭州可靠护理
用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1630 号）、
《杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步
配售结果公告》《杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市网上申购情况及中签率公告》《审计报告》（编号：天健审〔2021〕738 号，
以下简称“《审计报告》”）并经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的
发行条件，发行人经中国证监会同意已公开发行其人民币普通股股票，符合《创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行及上市前股本总额为人民币 20,389 万元，根据《杭
州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》
及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 10 日出具的《验资报告》
（编号：天健验〔2021〕294 号），发行人本次发行及上市完成后，发行人的股



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本总额增加至人民币 27,186 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    （三）根据中国证监会于 2021 年 5 月 10 日下发的《关于同意杭州可靠护理
用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1630 号）
并经本所律所核查，发行人本次发行股票的数量为 6,797 万股，不低于发行后总
股本的 25%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    （四）根据《审计报告》《招股说明书》及本所律师具备的法律专业知识所
能够做出的判断，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条的规
定。

    基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市
符合《证券法》和《创业板股票上市规则》等规定的首次公开发行股票在创业板
上市的实质条件。

       四、 发行人本次上市的保荐机构及保荐代表人

    （一） 发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司担任发行人本次发行上市
的保荐机构。国泰君安证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并具有保荐业
务资格，同时具有深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条第一款及
《创业板股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    （二） 国泰君安证券股份有限公司已经指定唐伟、陈圳寅作为保荐代表人，
具体负责发行人的保荐工作，作为保荐机构与深交所之间的指定联络人，符合《创
业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。

       五、 结论意见

    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市除尚
需经深交所审核同意并与其签订上市协议外，已取得其他全部必要的批准和授
权；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《证券法》《创业
板股票上市规则》规定的实质条件；发行人已聘请具备法定资格的保荐机构负责
保荐工作。

    本法律意见书正本两份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。

    （以下无正文，下接签署页）



                                    6
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州可靠护理用品股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页）



                                                 北京市君合律师事务所




                                                      _______________

                                                     负 责 人：华晓军




                                                      _______________

                                                     经办律师：陈旭楠




                                                      _______________

                                                     经办律师：沈   娜




                                                      _______________

                                                     经办律师：谢梦兰

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