国泰君安证券股份有限公司

    关于杭州可靠护理用品股份有限公司使用募集资金置换

  已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“可靠股份”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对可靠股份使用募集
资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用进行了审慎核查，核
查情况如下：


一、募集资金投入和置换情况概述

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州可靠护理用品股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1630 号）同意注册，杭州可靠护理
用品股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A 股）6,797
万股，每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为 12.54 元，募集资金总额为
85,234.38 万元，扣除承销保荐费 6,116.41 万元和其他相关发行费用 2,962.49 万
元后，实际募集资金净额 76,155.48 万元。天健会计事务所（特殊普通合伙）对
该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具了天健验[2021]294 号《验资报告》。
    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
订了《募集资金三方监管协议》。

    （二）募投项目情况和自筹资金预先投入情况

    1、募集资金投资项目情况
       由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 76,155.48 万元，少于拟投
入募集资金金额人民币 78,800.00 万元，为提高募集资金使用效率，保障募投项
目的顺利开展，经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第三次会议，
审议通过《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意公司根据募投项目
实施和募集资金实际到位情况，调整各募投项目募集资金具体投资额。具体调整
如下：
                                                                              单位：万元
                                                   调整前募集资金拟     调整后募集资金拟
             项目名称           总投资额
                                                       投资金额             投资金额
智能工厂建设项目                       57,387.15            57,000.00           57,000.00

技术研发中心升级建设项目                4,389.23             4,300.00            4,300.00

品牌推广项目                            8,500.00             8,500.00            8,500.00

补充流动资金                            9,000.00             9,000.00            6,355.48

  合    计                             79,276.38            78,800.00           76,155.48


       2、募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的情况

       截至 2021 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 15,133.49 万元，以自筹资金支付发行费用为 545.89 万元，合计使用
自筹资金 15,679.38 万元，具体如下：
                                                                              单位：万元
                                         截至 2021 年 7 月 31 日自
 募集资金投资项目         投资总额                                       拟置换金额
                                           有资金已投入金额
 智能工厂建设项目          57,387.15                     15,133.49             15,133.49
          总计             57,387.15                     15,133.49             15,133.49


       公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 9,078.9 万元，含税
金额 9,623.01 万元，截至 2021 年 7 月 31 日，公司以自筹资金支付发行费用为
545.89 万元，本次拟置换金额为 545.89 万元。
                                                                              单位：万元
                                              截至 2021 年 7 月 31 日
       募集资金投资项目       投资总额                                    拟置换金额
                                              自有资金已投入金额
        承销及保荐费用           6,483.39                      283.01             283.01
        审计及验资费用           1,590.00                      116.96             116.96
             律师费用                909.48                     79.43              79.43
     信息披露费用              523.00              53.38            53.38
  发行手续费及其他费用         117.14              13.11            13.11
         总计               9,623.01              545.89           545.89




二、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招
股说明书》”），公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资
金做出了安排，即“若本次发行及上市实际募集资金不能满足上述项目的资金需
求，不足部分由公司自筹予以解决。如本次发行及上市募集资金到位时间与资金
需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后予以置换。”
    本次置换方案与《招股说明书》中的安排一致。公司本次拟置换先期投入资
金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募
集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定
以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在
变相改变募集资金用途的情形。


三、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 8 月 20 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，
董事会同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 15,133.49 万元及已支
付发行费用的自筹资金 545.89 万元，合计 15,679.38 万元。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2021 年 8 月 20 日召开的第四届监事会第三次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，监
事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，
本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，与发行申
请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集
资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况。因此，监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资
金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司以募集资金置换预先
投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州可靠护理用品股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕9254 号）
认为：可靠股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及相关格式指引
的规定，如实反映了可靠股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。


四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项已
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董
事已发表明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报
告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本
次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募
集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。

    综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用自筹资金事项无异议。




                                              国泰君安证券股份有限公司
                                                       2021 年 8 月 20 日