国泰君安证券股份有限公司
               关于杭州可靠护理用品股份有限公司
               投资产业基金暨关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州可靠护理用
品股份有限公司（以下简称“可靠股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对公司拟投资产
业基金暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、 对外投资暨关联交易概述

    （一）为了投资老年产业，与自身主营业务产生协同效应，完善战略布局，
进一步提升公司核心竞争力，公司拟作为有限合伙人与上海栈道私募基金管理有
限公司（以下简称“栈道资本”）拟作为普通合伙人共同投资设立苏州栈可股权
投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准，
以下简称“合伙企业”）。

    公司拟以自有资金认缴出资人民币 2 亿元，首期实缴金额不低于人民币 5,000
万元，剩余资金到账时间根据项目投资进度而定。

    （二）栈道资本拟作为普通合伙人，担任合伙企业的执行事务合伙人和基金
管理人，为合伙企业提供基金投资和运营管理服务。目前，公司董事吴志伟先生
为栈道资本的直接持股股东、执行董事、总经理及法定代表人。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资构成
关联交易。

    （三）公司已于 2022 年 9 月 16 日召开第四届董事会第十八次会议，以 6 票
同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果，审议通过了《关于投资产业基
金暨关联交易的议案》，关联董事吴志伟先生对该议案回避表决，独立董事对本
次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
       本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。待股
东大会审议通过后，董事会将授权管理层具体办理本次对外投资相关事宜。

       （四）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情况，无需经有关部门批准。

       二、 合作方及关联关系基本情况

       1、公司名称：上海栈道私募基金管理有限公司

       2、成立日期：2014 年 10 月 23 日

       3、统一社会信用代码：91310000320746485W

       4、注册地点：上海市浦东新区高桥镇季景路 9-6 号公 E2-1 幢 1 层

       5、法定代表人：吴志伟

       6、注册资本：1000 万元

       7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）

       上海栈道私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募
股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1072393。

       8、股权结构：

 序号                  股东名称              出资额（万元）   持股比例（%）
   1                    吴志伟                    400              40
   2          江苏柏语斋创业投资有限公司          300              30
   3        芜湖市盛初投资管理咨询有限公司        300              30
   -                    合计                     1,000             100

       9、与公司的关联关系：上海栈道私募基金管理有限公司的股东、执行董事、

总经理、法定代表人吴志伟先生担任公司董事，同时持有本公司 1.17%的股份。

       10、经在中国执行信息公开网查询以及根据上海栈道私募基金管理有限公司

出具的确认文件，上海栈道私募基金管理有限公司不属于失信被执行人。
    三、 拟设立产业基金基本情况


    1、基金名称：苏州栈可股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登

记机关最终核准登记的名称为准）

    2、基金类型：有限合伙企业，即普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带

责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

    3、执行事务合伙人、基金管理人：上海栈道私募基金管理有限公司

    4、拟注册地：江苏省苏州市

    5、拟定经营范围：合伙企业的经营范围为：一般项目：股权投资及相关咨

询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）【不得

从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】（以企业

登记机关最终核准登记的经营范围为准）

    6、成立时间：尚未成立

    7、合伙人认缴表
    合伙人        合伙人类型    出资方式   出资比例   认缴出资金额（万元）
   可靠股份       有限合伙人      货币       99.95%                 20,000
   栈道资本       普通合伙人      货币        0.05%                     10
     合计             -            -        100.00%                 20,010



    四、 协议的主要内容

    1、合作目标

    栈道资本通过行业深度调研分析协助可靠股份制定产业投资战略，栈道资本
作为管理人与可靠股份共同出资设立老年产业投资基金。该基金重点关注老年产
业，积极布局老年产业链，提高公司在产业领域内的影响力，提高老年消费产业
资源整合能力，完善老年产业战略布局。

    2、合作内容

    2.1 双方同意共同发起设立苏州栈可股权投资合伙企业（有限合伙） 暂定名，
以登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），作为
可靠股份产业投资、并购的平台，推进可靠股份快速完成产业链布局，打造产业
生态，提高上市公司在产业领域内的市场地位。

    2.2 基金的组织形式为有限合伙企业，总规模 2.001 亿元人民币，基金存续
期为 8 年。可靠股份作为基金的有限合伙人，认缴出资人民币 2 亿元，首期出资
5000 万元，其他出资视基金投资项目资金需要逐步到位。栈道资本为基金的管
理公司，担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人，认缴出资额 10 万元。

    3、投资方向

    3.1 基金将围绕上市公司的战略发展方向，聚焦于老年产业相关领域。

    3.2 在基金确定的投资方向范围内，基金将根据投资对象的资产、营收、利
润、人员、管理、品牌等相关情况，对投资对象进行评估，依据稳健原则，寻找
持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的标的进行投资，优先投资可靠股
份推荐的项目。

    4、经营管理

    4.1 基金设投资与退出决策委员会，负责对基金的项目投资与退出做出决策。
投资与退出决策委员会成员由 2 人组成，双方各委派 1 人。投资与退出委员会所
做出的所有决策需全体委员会成员一致同意后通过。

    4.2 可靠股份和栈道资本应尽职尽责地为基金整合必要的项目资源和资金资
源，栈道资本应通过专业经验，采取有效措施，控制投资过程中的投资风险。

    5、基金的分配原则

    栈道资本对所管理的基金或资产将按实缴出资总金额的 2%/年的标准计提
管理费，作为栈道资本管理基金、寻找及尽调项目、管理投后项目及安排退出等
工作的酬劳。基金日常运营的各项费用开支由基金承担。

    对于基金的项目投资收益，管理人将收取 10%的业绩报酬，其余所有投资收
益由所有合伙人按实缴出资比例进行分配。

    6、退出机制

    基金可以通过股权上市转让、股权协议转让、股东回购及并购等途径，实现
投资项目退出。

    五、 交易的定价政策及定价依据

    本次设立产业基金暨关联交易的事项本着平等互利的原则，按照每一份合伙
企业财产份额 1 元的价格，定价公允。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分
讨论和协商后确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    六、 本次交易目的、对公司的影响以及存在的风险

    本次与关联方共同设立产业基金是为了投资老年产业，与自身主营业务产生
协同效应，完善战略布局。上述关联交易遵循市场公平原则，不存在利用关联方
关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司特别是中小股东合法利益的情
形。通过积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展公司投资渠道，有效降低公司
的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报。

    本次投资的资金来源于公司自有资金，是在保证公司生产经营正常进行的前
提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营所需现金流造成压力，不会对公
司财务状况和经营成果产生重大影响。

    截至本公告披露日，合伙企业尚未设立，名称及相关工商信息将以最终登记
注册信息为准。

    合伙企业的投资业务可能会受到外部经济环境波动及企业自身经营的影响，
投资项目的期限及预期收益有一定不确定性。或上市公司作为投资基金的有限合
伙人,若合伙企业出现亏损，则上市公司需以认缴出资额为限承担亏损等风险。

    七、 年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额

    2022 年年初至本公告披露日，除本次投资事项外，公司与上述关联方未发
生其他关联交易。

    八、 其他事项

    本次合作事项不会导致同业竞争。

    在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在超募资金，也不
存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
    九、 相关审核程序及意见

    1、董事会审议情况

    公司已于 2022 年 9 月 16 日召开第四届董事会第十八次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果，审议通过了《关于投资产业基金暨关
联交易的议案》，关联董事吴志伟先生对该议案回避表决。

    本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

    2、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次拟参与投资产业基金符合公司发展战略，关
联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司
章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，
监事会同意公司拟投资产业基金暨关联交易的事项。

    3、独立董事意见

    （1）事前认可意见

    独立董事事前认可意见认为：“我们认真审阅了董事会提交的《关于投资产
业基金暨关联交易的议案》，认为公司拟参与设立产业基金，借助专业投资机构
的投资经验和能力，布局老年产业链，提高公司在产业领域内的影响力，提高老
年消费产业资源整合能力，完善老年产业战略布局，有利于加快公司战略目标的
实现。公司本次投资不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将《关于投资产业基金暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，
在审议上述议案时，关联董事应回避表决。”

    （2）独立意见

    经核查，独立董事认为：“公司本次拟投资产业基金，布局老年产业链，有
利于完善公司战略布局，进一步提升公司核心竞争力，是基于公司战略发展与当
前实际情况做出的审慎决定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于投资
产业基金暨关联交易的议案》，并将本议案提交公司股东大会审议。”

    十、 保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟投资产业基金暨关联交易事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可上述事项并出具了同意的独立
意见，并将提交股东大会审议。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关法律法规、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规
定；本次关联交易基于公司经营管理需要及发展战略而进行，不存在损害公司
及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次投资产业基金
暨关联交易事项无异议。



    （以下无正文）




                                               保荐代表人：陈圳寅、唐伟
                                              国泰君安证券股份有限公司
                                                     2022 年 9 月 16 日