可靠股份：关于深圳证券交易所关注函回复的公告2022-09-26
证券代码：301009 证券简称：可靠股份 公告编号：2022-050
杭州可靠护理用品股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
9 月 22 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部的《关于对杭州可
靠护理用品股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 351
号，以下简称“关注函”），公司董事会高度重视来函关于公司拟与
上海栈道私募基金管理有限公司（以下简称“栈道资本”）共同投资
设立苏州栈可股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企
业”）的相关事项，针对关注函所提出的问题进行了逐项核查和分
析，现将有关问题回复如下：
一、公告显示，合伙企业投资与退出决策委员会（以下简称“决
策委员会”）成员由 2 人组成，双方各委派 1 人，决策委员会所做出
的所有决策需全体委员会成员一致同意后通过。
1、请说明你公司是否能对合伙企业实施控制、是否将其纳入合
并报表范围。
2、你公司作为唯一有限合伙人，在合伙企业决策委员会中与栈
道资本平等分享决策权，请说明决策委员会决策权设置的合理性、是
否会损害上市公司利益。
请会计师就上述第 1 项发表意见。
回复：
1、公司能对合伙企业实施控制，应将其纳入合并报表范围
第一，公司作为有限合伙人参与设立该老年产业投资基金的目的
是为了投资老年产业，与公司自身主营业务产生协同效应，完善战略
布局，进一步提升公司核心竞争力。根据公司与栈道资本签署的《合
作框架协议》，该产业基金将围绕公司的战略发展方向，聚焦于老年
产业相关领域，且投资与退出决策必须经公司委派的委员同意，表明
该产业基金主要是为公司的战略和投资提供服务，公司有动机获取对
该产业基金的主导权力。
第二，根据《合作框架协议》，该产业基金投资收益分配原则为：
“栈道资本对所管理的基金或资产将按实缴出资总金额的 2%/年的标
准计提管理费，作为栈道资本管理基金、寻找及尽调项目、管理投后
项目及安排退出等工作的酬劳。基金日常运营的各项费用开支由基金
承担。对于基金的项目投资收益，管理人将收取 10%的业绩报酬，其
余所有投资收益由所有合伙人按实缴出资比例进行分配”。该分配原
则表明公司承担了该产业基金绝大部分的风险和报酬波动，从可变回
报的量级和可变动性而言都是重大的。同时，公司通过该产业基金，
以股权形式投资于老年产业，能获得协同效应、完善战略布局等其他
投资方无法得到的其他可变回报。
第三，关于与其他方的关系。栈道资本虽然是普通合伙人、执行
事务合伙人，并在该产业基金投资与退出决策委员会与公司平等分享
决策权，主要系基于栈道资本是一家专业的投资机构，在股权项目投
资方面有丰富的经验和成功的案例，公司与栈道资本平等分享决策权
有助于其向基金推荐优质项目并协助公司在投资方面作出理性决策，
可以更好地控制投资风险，寻找既契合公司战略发展及利益又符合专
业投资逻辑的价值型项目。同时，其获得的投资回报为 2%的固定管
理费和 10%的业绩报酬，其可变回报的量级和变动性相对公司而言都
不重大。
第四，经与栈道资本确认，将来签署正式合伙协议时通过约定由
公司审核栈道资本对该产业基金派出代表的资历、由公司对合伙企业
派出财务人员控制该产业基金对外投资的资金划拨等措施，进一步加
强公司对其的实际控制。
综上，公司虽为该产业基金的有限合伙人，但该产业基金的投资
决策必须经公司委派代表同意，同时公司承担了该产业基金绝大部分
的风险和报酬波动，且可以获得其他投资方无法得到的其他可变回报，
对其构成控制，应将其纳入合并报表范围。
会计师意见：
经核查，会计师认为公司能够对该产业基金实施控制，应将其纳
入合并报表范围。
2、决策委员会决策权设置存在合理性，且不会损害上市公司利
益。
公司与栈道资本平等分享决策权主要从两个方面考虑：
一是栈道资本是一家专业的投资机构，在股权项目投资方面有丰
富的经验和成功的案例，公司与栈道资本平等分享决策权有助于其向
基金推荐优质项目并协助公司在投资方面作出理性决策。同时，栈道
资本作为基金的管理人，负责基金的管理、运营等重要职责，对基金
承担无限连带责任，是基金后续运营效果的重要责任方，故赋予其平
等决策权。
二是从谨慎投资的角度考虑，双方享有同等的投票权是为了更好
地控制投资风险，寻找既契合公司战略发展及利益又符合专业投资逻
辑的价值型项目。
该决策权的设置充分实现了既相互制衡又相对合理的决策机制，
与市场惯例相符，不会损害上市公司及全体股东的利益。
二、公告显示，你公司首期实缴金额不低于 5,000 万元，剩余资
金到账时间根据项目投资进度而定。请结合首期实缴资金的主要用途，
说明设置较高首期实缴金额的原因及合理性。
回复：
公司设立的产业基金总规模为 2.001 亿元人民币，公司认缴出资
2 亿元人民币，首期出资 5,000 万元，占比约为 25%，从 A 股上市公
司的相关市场案例来看，首期出资的相应比例及金额属于合理范围。
以下表格为 A 股上市公司相关案例：
证券代 证券 公告标题及编号 产业基金总规 认缴出资金 首期实缴出资金额
码 简称 模（万元） 额（万元） 占认缴出资额比例
600570 恒生 恒生电子股份有 120,000 35,000 30%
电子 限公司关于发起
设立恒生一期软
件产业基金的公
告（2022-017）
603316 诚邦 诚邦生态环境股 10,900 1,000 30%
股份 份有限公司关于
参与投资设立产
业基金的公告
（2022-002）
300007 汉威 汉威科技集团股 50,000 29,500 20%
科技 份有限公司关于
参与投资设立产
业基金的公告
（2022-032）
300864 南大 南京大学环境规 15,000 2,300 50%
环境 划设计研究院集
团股份公司关于
参与投资设立产
业基金的公告
（2021-056）
300487 蓝晓 西安蓝晓科技新 15,000 2,175 20%
科技 材料股份有限公
司关于对外投资
设立产业基金的
公告（2020-065）
首期实缴资金的主要用途为：1、投资符合公司战略发展方向的
养老产业股权类投资项目；2、全面摸排老年经济相关产业链，制定
养老产业投资战略，提高公司老年消费产业资源整合能力；3、启动
和维持基金的正常运转及管理。
公司设立产业基金主要是出于中长期发展的战略角度，坚持长期
主义和价值投资原则，投前谨慎，投后实时跟踪，在全面理清老年产
业、寻找优秀投资项目的同时也给基金带来更加优厚的回报。合作初
期，栈道资本全面摸排老年经济相关产业链，公司根据栈道资本推荐
的项目进行考察评估，确定有合适项目后，成立产业基金，根据项目
投资金额分批投入首期实缴资金。同时，公司将严格按照相关规定履
行审议程序及信息披露义务，不会变相使用资金为关联方担保或进行
其他高风险投资。
综上，首期实缴资金及出资期限可根据投资项目的进展情况进行
灵活调整，有利于切实有效提高资金的使用效率，具备合理性。
三、请结合董事吴志伟的从业背景和投资经历、栈道资本对外投
资情况等，说明你公司选择栈道资本作为普通合伙人的原因及合理性。
董事吴志伟先生本科毕业于南京大学，硕士毕业于复旦大学，拥
有十余年聚焦消费领域的投资经历，对消费领域理解深刻，也是资深
的品牌定位专家。2019 年之前其在特劳特（中国）战略定位咨询公司
旗下的投资平台负责投资业务，于 2019 年创立栈道资本。
栈道资本投资的主要方向及标的为消费品行业、健康护理用品领
域等，已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金
管理人，登记编号为 P1072393。
根据栈道资本出具的说明，吴志伟及栈道资本投资案例如下：
吴志伟投资案例汇总
序 项目 所属 投资 投资 项目发展情况 投资主体 管理公司 吴志伟
号 名称 产业 阶段 金额 担任职务
1 老娘 餐饮 成长 4800 2022 年 6 月已 西藏劲邦劲达 上海劲邦股 担任投资
舅餐 期 万 经提交上交所 创业投资合伙 权投资管理 总监
饮 IPO 资料 企业（有限合 有限公司
伙）
2 乡村 餐饮 成长 约 2021 年 12 月 SKY 上海诺伟其 担任投资
基餐 期 4000 已经提交港交 SUCCESS 创业投资有 总监
饮 万美 所 IPO 资料 VENTURE 限公司
金 HOLDINGS
LIMITED
3 明月 眼镜 成长 1.2 2021 年 12 月 宁波梅山保税 上海诺伟其 担任投资
镜片 行业 期 亿 创业板上市， 港区诺伟其定 定位投资管 总监
股 票 代 码 位创业投资合 理有限公司
（301101.SZ） 伙企业（有限
合伙）
4 双枪 日用 成长 2000 2021 年 8 月深 宁波梅山保税 上海凯珩投 担任总经
科技 百货 期 万 交所主板上 港区凯珩凯信 资管理有限 理
行业 市，股票代码 投资合伙企业 公司
（001211.SZ） （有限合伙）
5 福贝 宠物 成长 2200 2021 年 6 月已 宁波梅山保税 上海凯珩投 担任总经
宠物 期 万 经提交上交所 港区凯珩凯信 资管理有限 理
主板 IPO 资料 投资合伙企业 公司
（有限合伙）
栈道资本投资案例汇总
序 项 目 所属 投资
投资金额 项目发展情况 投资主体 管理公司
号 名称 产业 阶段
2022 年 6 月已 嘉兴栈道栈智股 上海栈道私募
青禾人 人造 成长
1 3300 万 经提交上交所 权投资合伙企业 基金管理有限
造草坪 草坪 期
IPO 资料 （有限合伙） 公司
嘉兴栈道栈智股 上海栈道私募
太力科 日用 成长
2 3200 万 稳定增长 权投资合伙企业 基金管理有限
技 百货 期
（有限合伙） 公司
嘉兴栈道栈智股 上海栈道私募
凯锐思 宠物
3 早期 1 亿元 稳定增长 权投资合伙企业 基金管理有限
宠物 食品
（有限合伙） 公司
嘉兴栈道栈智股 上海栈道私募
摩尔口 口腔 成长
4 2400 万 稳定增长 权投资合伙企业 基金管理有限
腔 服务 期
（有限合伙） 公司
吴志伟先生与其创立的栈道资本有丰富的消费品行业投资经验
及成功案例，具有相对科学的研究体系及严谨的项目评估模型，而且
赋能被投企业的品牌战略，护航被投企业茁壮成长。
产业基金现阶段主要以老年人消费品为投资标的，投资逻辑与消
费品的投资逻辑一致，栈道资本有望将其研究体系和项目评估模型复
制到老年用品领域，在相关领域挖掘到优质的投资标的，与公司形成
战略协同，具备基金管理的胜任能力。
吴志伟先生自 2020 年 3 月起至今持有公司 3,177,273 股股份；
2021 年 7 月开始担任公司董事（本届任期至 2024 年 1 月），充分理
解公司发展战略定位及所处行业的发展状况。
栈道资本与公司形成长期的战略合作关系，能够有效助力公司的
下一步产业规划，使产业基金围绕与公司主营业务存在较大协同效应
的领域进行投资，有利于公司产业布局。
四、公告显示，你公司与关联方共同设立产业基金是为了投资老
年产业，与自身主营业务产生协同效应，完善战略布局。请详细说明
合伙企业拟投资产业的具体范围以及与你公司主营业务之间的协同
关系。
回复：
根据国家统计局公布的数据，2021 年末 60 岁及以上人口为
26,736 万人，占 18.9%，其中，65 岁及以上人口为 20,056 万人，占
14.2%，随着老龄化趋势日益加剧，国家统计局预计到 2025、2030 年
我国 60 岁以上老年人将达到 3 亿、3.63 亿的水平，占全国总人口 20%、
25%。人口老龄化既是重大挑战，但同时也意味着潜力巨大的市场空
间，这使得老年产业将成为一个新兴的朝阳产业。
公司基于上述对市场发展阶段的判断及对自身当前发展状况的
理解，立足于当前已取得的市场地位，在老年经济即将爆发式增长之
际，提前做好布局，全面加强自身的各项软硬件能力建设，准备好应
对市场规模的大幅度增长，力争在市场竞争中抓住机遇领。
目前公司主营业务之一为成人失禁用品生产和销售，我国成人失
禁用品产业是一个快速增长的市场，随着老龄化程度日益加剧，老年
疾病患者持续增长，中风、痴呆、糖尿病、前列腺疾病、膀胱疾病等
造成的尿失禁或者行动不便，都为成人失禁用品创造了巨大的市场需
求。当前公司在成人失禁用品领域已经成功打造出了“可靠”、“吸收
宝”以及“安护士”等覆盖高、中、低三个层次的知名品牌，在国内
市场上拥有了一定的市场占有率和美誉度。
近年来，公司探索布局“互联网+养老”模式，依托可靠福祉（杭
州）科技有限公司，倡导“享老、预防、时尚、智能”四大养老理念，
打造 360 度智慧养老生态圈，满足老年消费群体“享老乐活”的高
品质生活需求。产业基金的投资方向，主要是围绕公司的战略发展方
向，聚焦于老年产业相关领域，高度契合公司探索老年产业链、提高
老年消费产业资源整合能力、寻找符合国家发展战略并与公司主营业
务相关的外延式发展机会的战略布局。
五、请结合目前上市公司货币资金、经营性现金流、盈利水平等
经营状况，详细说明成立产业投资基金对公司经营的影响。
回复：
2019 年至 2022 年 6 月，公司最近三年及一期的货币资金情况如
下： 单位：万元
项目 2019-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2022-6-30
合并口径货币资金余额
20,039.26 33,924.73 37,852.45 34,115.54
（不含募集资金账户余额）
其中：母公司货币资金余
额（不含募集资金账户余 12,954.70 20,103.91 29,139.42 27,519.63
额）
合并口径不受限货币资金
余额（不含募集资金账户余 11,643.34 21,764.10 32,890.48 29,035.93
额）
其中：母公司不受限货币
资金余额（不含募集资金账 7,608.27 11,933.34 25,616.61 22,979.84
户余额）
除开具信用证、银行承兑汇票等日常经营业务外，公司未占用银
行授信额度，2021 年末及截至 2022 年 6 月末，公司未有短期借款及
长期借款余额，公司可使用货币资金充足。
2019 年至 2022 年 6 月，公司最近三年及一期的归属于上市公司
股东的净利润和经营活动现金流量净额如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2022-6-30
归属于上市公司股东的净
8,745.09 21,401.03 3,974.53 55.49
利润
经营活动现金流量净额 22,332.57 39,585.78 5,052.51 -344.49
差额 13,587.47 18,184.75 1,077.98 -399.98
过去三年公司的经营现金流净额均大于公司的净利润。由于自
2021 年第三季度开始受材料成本上涨、运输费用成本上涨的影响，以
及公司加大品牌推广和渠道开拓，公司归母净利润及经营活动产生的
现金流量净额有所降低。随着未来材料成本、运输费用的平稳、人民
币对美元汇率贬值等变化，预计公司未来盈利情况及经营活动现金流
量情况将有所好转。
产业基金设立有助于与公司自身主营业务产生协同效应，促进公
司主营业务的发展；产业基金首期出资的 5,000 万元，将根据产业基
金设立进度及投资项目推进情况分批逐步到位。截至 2022 年 6 月，
公司净资产余额 148,714.98 万元，拟设立的产业基金规模占公司净资
产比例约为 13.46%，首期出资金额占比约为 3.36%，占比金额不高，
且公司可使用货币资金充足，成立产业基金不会对公司经营情况产生
重大影响。
六、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
除上述内容外，公司目前无应予说明的其他事项。
特此公告。
杭州可靠护理用品股份有限公司董事会
2022 年 9 月 26 日
