海通证券股份有限公司关于
广州华立科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二一年三月
声 明
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
3-1-4-1
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 项目运作过程 ............................................................................................... 6
一、保荐机构的内部审核部门及职能 .................................................................... 6
二、保荐项目的内部审核流程 ................................................................................ 7
三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ................................................................ 8
四、保荐机构对本项目的执行过程 ........................................................................ 9
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 .............................................. 13
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 .................................................. 15
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................................................. 17
一、立项评估决策意见及审议情况 ...................................................................... 17
二、保荐机构关于创业板发上市审核要点相关事项的核查情况.................. 24
三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.... 111
四、内部核查部门的意见及具体落实情况 ........................................................ 112
五、内核委员会的意见及具体落实情况 ............................................................ 127
六、保荐机构履行问核程序的情况 .................................................................... 135
七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 ................................ 135
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺
事项及约束措施的核查意见 ................................................................................ 144
九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况 .................................... 144
十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 ........................ 145
十一、发行人私募投资基金备案的核查情况 .................................................... 145
十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ................................ 147
3-1-4-2
释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 广州华立科技股份有限公司
股份公司、华立科技
发行人前身、华立有限 指 广州华立科技有限公司
控股股东、华立国际 指 香港华立国际控股有限公司
实际控制人 指 苏本立
致远投资 指 广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙）
鈊象电子股份有限公司，英文名称International Games System
IGS、鈊象电子 指
Co.,Ltd，总部位于中国台湾，台湾上柜公司，股票代码：3293
深圳市盛讯达科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上
盛讯达 指
市公司，股票代码：300518
粤科新鹤 指 广东粤科新鹤创业投资有限公司
中信证券股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代
中信证券 指
码：600030
创钰铭恒 指 广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）
发行人股东，原名为广州阳优动漫科技有限公司，后更名为
阳优动漫、阳优科技 指
广州阳优科技投资有限公司
南平禾悦 指 南平禾悦股权投资合伙企业（有限合伙）
东莞微勤 指 东莞微勤电机五金有限公司
台湾微勤 指 微勤电机五金有限公司
广州科韵 指 广州科韵科技投资有限公司
万达宝贝王集团有限公司，总部位于北京，是万达集团旗下
万达宝贝王 指
投资中国亲子家庭文创娱乐产业的平台公司
恒大集团有限公司子公司恒大旅游集团有限公司打造的主
恒大乐园 指
题乐园，主要包括恒大童世界、恒大1+1乐园等
北京大玩家娱乐股份有限公司，系使用“大玩家超乐场”、
“play1”、“蜜柚”等品牌的综合性室内游乐场连锁经营体
系，北京大玩家文化娱乐股份有限公司系上述品牌的运营平
大玩家 指
台，旗下门店包括电子游戏、游艺、蜡像馆、视觉体验馆、
酒吧等，同时也推出融合电子游戏、高科技3D互动体验和运
动休闲娱乐业态的家庭娱乐中心。
永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司，系日本永旺集团旗下
永旺幻想 指 控股子公司，日本永旺集团系东京证券交易所上市公司，股
票代码8267
深圳市乐的文化有限公司是一家专注于游乐经营的连锁企
乐的文化 指 业，旗下品牌包括MELAND儿童成长乐园、星际传奇、反斗
乐园
南京风云投资管理有限公司，已经在南京、上海、北京、合
风云再起 指 肥、南昌、苏州、昆明、郑州、宜春等城市成功开办了多家
连锁店
3-1-4-3
泡泡玛特国际集团有限公司，港股上市公司，股票代码9992，
泡泡玛特 指 中国较大且增长较快的潮流玩具公司。泡泡玛特以IP为核
心，建立了覆盖潮流玩具全产业链的一体化平台
奥飞娱乐股份有限公司，深交所上市公司，股票代码002292，
是国内目前最具实力和发展潜力的动漫及娱乐文化产业集
奥飞娱乐 指 团公司之一。奥飞娱乐已构建以IP为核心，横跨媒体、玩具、
消费品、教育、主题乐园等板块的产业平台。“奥飞欢乐世
界”是其旗下重要的室内游乐场连锁品牌
东京证券交易所上市公司，股票代码为7832，总部位于日本。
主要从事玩具、家用娱乐软件产品、游戏游艺设备、在线游
Bandai Namco、万代南梦 戏、音视频制作等的研发、生产与销售，以及游乐场所运营
指
宫 服务，覆盖玩具业务、网络娱乐业务（包括游戏游艺设备）、
视觉和音乐制作等三大业务分部。2018财年实现营业收入
6,783亿日元，净利润541亿日元
东京证券交易所上市公司，股票代码6460，总部位于日本，
SEGA、世嘉森美 指 主要从事商用游戏游艺机、家用游戏机及游戏软件的研发与
销售
东京证券交易所上市公司，股票代码9766，总部位于日本，
Konami、科乐美 指 主要从事家用娱乐软件产品、在线游戏及其他电子娱乐产品
的制造和销售，以及健身俱乐部运营
香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2020年8月3日就华立国际
《华立国际更新法律意
指 自《华立国际法律意见书》出具日以来的相关情况出具的法
见》
律意见
《华立国际更新法律意见 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2021年3月24日就华立国际
指
（二）》 相关情况出具的法律意见
《策辉有限更新法律意见 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2020年8月3日就策辉有限
指
书（一）》 的相关情况出具的法律意见
《策辉有限更新法律意见 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2021年3月24日就策辉有限
指
书（二）》 的相关情况出具的法律意见
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《国家十三五规划》 指 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 现行有效的《广州华立科技股份有限公司章程》
《广州华立科技股份有限公司章程（草案）》（本次发行上
《公司章程（草案）》 指
市后生效适用）
保荐人、保荐机构、
指 海通证券股份有限公司
主承销商
发行人律师、律师
指 北京市金杜律师事务所
事务所
申报会计师、会计 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
3-1-4-4
师事务所、华兴会所
资产评估机构 指 北京国友大正资产评估有限公司
最近三年/报告期 指 2018年、2019年、2020年
元 指 人民币元
万元、亿元 指 人民币万元、人民币亿元
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第一节 项目运作过程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资
银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、
“质量控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。
项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业
规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表
人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请
或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编
制质量承担直接责任。
质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对投
资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制
工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定
是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发
行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。
合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范
和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。
本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持
续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。
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二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
（一）立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式
对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否
批准项目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证
券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、
分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项
评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）
方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项
目是否提交内核。具体程序如下：
1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审
程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行
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申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
（三）内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委
员会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目
进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露
材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，
决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他
证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：
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立项申请时间 2019 年 1 月 22 日
立项评估决策时间 2019 年 1 月 25 日
立项评估决策机构成员 许灿、黄洁卉、苏海燕、杨唤、姚翾宇
四、保荐机构对本项目的执行过程
（一）本项目执行成员
本项目执行成员如下：
保荐代表人 雷浩、赵鹏
项目协办人 丁尚杰
项目组成员 张裕恒、杨丹、张子慧、贾晨栋、陈恒瑞、胡盼盼、倪勇
（二）本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
工作阶段 工作时间
尽职调查阶段 2019 年 7 月—2021 年 3 月
辅导阶段 2019 年 10 月—2020 年 3 月
申报文件制作阶段 2019 年 12 月—2020 年 5 月
内部核查阶段 2020 年 2 月—2020 年 6 月
（三）尽职调查的主要过程
本机构受广州华立科技股份有限公司聘请，担任其首次公开发行股票并在创
业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐
业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等相关法
规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全
体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等我国现
行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实
施了必要尽职调查程序。
1、尽职调查范围主要包括：
风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信
息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护及其他需关注的问
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题等多个方面。
2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、
资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关
工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况
及管理情况；
（3）通过中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的
经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、
固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；
（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地
走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购
及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核
查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况；
（6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情
况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
核查内容 主要工作内容
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解
风险因素 基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相
关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东
等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于
发行人基本情况 批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收集相关
资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
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核查内容 主要工作内容
向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性；发行人商
业信用情况等；发行人控股子公司、孙公司、参股公司的情况；并收集
相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明
等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职
情况、对外投资情况等。查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报
告期内发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收
集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发
行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了
解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护
业务与技术
的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。
调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，
调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集
相关资料。
调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人核心
技术人员、设计研发情况。
查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、
会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，
调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运
公司治理与独立性
作情况、内部控制环境、是否存在资金占用等。调查发行人的关联方基
本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交易，并收集相关
资料。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核
财务会计信息与管 查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如
理层分析 收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告
期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发
行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未
募集资金运用与未 来经营的影响。
来发展规划 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发
行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相
关资料。
调查发行人的投资者关系主要安排、股利分配政策情况、本次发行前滚
投资者保护
存利润的安排、股东投票机制的建立情况等，并收集相关资料。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人
其他重要事项 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来
的主要影响。
中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。
3-1-4-11
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人雷浩，全面参与本项目的保荐工作的组织及具体执行，包括上市
辅导、尽职调查工作计划的制定与执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与
管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程，其尽职调查范围主要包括：发行人基
本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员调查、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、业务发展目标、
募集资金运用、股利分配政策、风险因素、审核问询回复及补充半年报及年报等。
保荐代表人赵鹏，全面参与本项目的保荐工作的组织及具体执行，包括上市
辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保
荐机构内核部门的沟通等过程，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业
务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调
查、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、业务发展目标、募集资金运
用、股利分配政策、风险因素、审核问询回复及补充半年报及年报等。
保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执
行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目协办人丁尚杰：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查
计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽
职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、业务
发展目标、募集资金运用、股利分配、风险因素、其他重要事项、中介机构执业
情况、审核问询回复及补充半年报及年报等。
项目组成员张裕恒：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括尽职调查
的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：
业务与技术、财务会计信息、风险因素、中介机构执业情况、审核问询回复及补
充半年报及年报等。
项目组成员杨丹：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括尽职调查的
3-1-4-12
具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：业
务与技术、财务会计信息、募集资金运用、中介机构执业情况、审核问询回复及
补充半年报及年报等。
项目组成员张子慧：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括尽职调查
的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：
业务与技术、财务会计信息、募集资金运用、中介机构执业情况、审核问询回复
及补充半年报及年报等。
项目组成员贾晨栋：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、
尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主
要包括：发行人基本情况、同业竞争与关联交易、财务会计信息、募集资金运用、
其他重要事项、中介机构执业情况、审核问询回复及补充半年报及年报等。
项目组成员陈恒瑞：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、
尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主
要包括：发行人基本情况、募集资金运用、其他重要事项、中介机构执业情况、
审核问询回复及补充半年报及年报等。
项目组成员胡盼盼：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、
尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主
要包括：发行人基本情况、募集资金运用、其他重要事项、中介机构执业情况、
审核问询回复及补充半年报及年报等。
项目组成员倪勇：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、
尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主
要包括：发行人基本情况、募集资金运用、其他重要事项、中介机构执业情况、
审核问询回复及补充半年报及年报等。
项目协办人及其他项目人员尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机
构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查
的主要过程”。
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
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（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠
正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时
指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期
问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评
审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出
申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组
及时按评审会修改意见完善发行申请文件。
（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程
1、项目的跟踪核查
（1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部
门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。
（2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，
内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。
（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，
可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。
现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工
作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制
度的情况进行核查。
（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重
大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向
公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。
（5）内核部门认为可采取的其他方式。
2、内核阶段的审核
投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受理。
申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业务内
3-1-4-14
核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请
文件进行修改与完善。
（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、
风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银
行类项目问核制度》进行问核。
投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审
核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员
回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请
文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内
核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会成员
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首
席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研
究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。
（三）内核委员会意见
2020 年 3 月 24 日，本保荐机构内核委员会就广州华立科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。7 名内核委员经过投
票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开
发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上
3-1-4-15
市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 17 日，本保荐机构内核委
员会就广州华立科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目
再次召开了内核会议。7 名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有
关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，
同意推荐发行人股票发行上市。
3-1-4-16
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
立项评估决策机构于 2019 年 1 月 25 日对广州华立科技股份有限公司首次公
开发行股票项目立项申请进行了审议。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“广州华立科技股
份有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立项。
（三）关注问题会后解决情况
保荐机构立项评审会后，项目组对立项评估决策机构提出的问题进行了认真
核查，就解决情况说明如下：
问题 1：请说明发行人其他股东与发行人控股股东、实际控制人、其他股东、
董监高之间的关联关系；自然人股东在公司任职情况；非自然人股东，私募投
资基金是否已办理私募基金备案手续，是否存在股东人数超过二百人的情形，
是否存在“三类股东”情况。
【回复】
1、发行人其他股东与发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董监高之
间的关联关系
发行人的控股股东为香港华立国际控股有限公司（以下简称“华立国际”），
华立国际的控股股东为苏氏创游控股有限公司（以下简称“苏氏创游”），发行人
的实际控制人为苏本立先生。
发行人实际控制人、董事长、总经理苏本立先生与通过苏氏创游及华立国际
间接持有华立科技 5.42%以上股东苏本力先生系兄弟关系。苏本立先生与通过华
立科技间接持有发行人 3.17%股份的苏文博先生系父子关系。2020 年 12 月，苏
本立认购广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）（即公司股东创钰铭恒之管理
人）管理的私募投资基金广州创钰铭星创业投资合伙企业（有限合伙）出资额
3-1-4-17
200.00 万元，占广州创钰铭星创业投资合伙企业（有限合伙）出资总额的 0.74%。
发行人董事、副总经理苏永益先生与苏本立、苏本力先生系表兄弟关系。苏
永益先生通过广州阳优科技投资有限公司（以下简称“阳优科技”）间接持有发
行人 7.00%股份。苏永益先生与苏伟敬先生系父子关系，苏伟敬先生通过华立国
际间接持有发行人 1.59%股份。苏永益先生与苏永安先生系兄弟关系，苏永安通
过广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远投资”）间接持
有公司 0.31%股份。苏漫丽女士系苏永安先生配偶，苏漫丽通过阳优科技间接持
有公司 0.78%股份。
公司董事、副总经理刘柳英女士直接持有发行人 0.03%股份，同时为致远投
资有限合伙人，持有致远投资 36.14%出资额。公司监事会主席杜燕珊女士通过
致远投资间接持有 0.08%股份。公司监事张明先生直接持有发行人 0.02%股份，
同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资 7.02%出资额。公司监事刘宏程先生
直接持有发行人 0.02%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资 3.51%
出资额。公司财务总监、董事会秘书蔡颖直接持有发行人 1.23%股份。
公司部门高级经理李珍女士直接持有发行人 0.22%股份，同时为致远投资有
限合伙人，持有致远投资 2.11%出资额。公司部门总监朱云杰先生直接持有发行
人 0.15%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资 2.11%出资额。公司
部门高级经理张霞女士直接持有发行人 0.02%股份，同时为致远投资有限合伙人，
持有致远投资 7.02%出资额。公司部门总监王军胜先生直接持有发行人 0.02%股
份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资 7.02%出资额。
除以上的关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
2、自然人股东在公司任职情况
公司直接持股自然人股东在公司的任职情况如下：
直接自然人股东 在公司任职情况
苏本立 董事长、总经理
蔡颖 财务总监、董事会秘书
李珍 部门高级经理
朱云杰 部门总监
刘柳英 董事、副总经理
3-1-4-18
直接自然人股东 在公司任职情况
张明 监事、部门总监
王军胜 部门总监
刘宏程 监事、部门总监
张霞 部门高级经理
公司间接持股股东自然人在公司的任职情况如下：
间接自然人股东 通过何单位间接持有 在公司任职情况
苏永益 阳优科技 董事、副总经理
Ota Toshihiro 华立国际 董事
杜燕珊 致远投资 监事会主席、部门经理
刘柳英 致远投资 董事、副总经理
王军胜 致远投资 部门总监
张明 致远投资 监事、部门总监
张霞 致远投资 部门高级经理
苏永安 致远投资 部门经理
冯志标 致远投资 部门经理
刘宏程 致远投资 监事、部门总监
朱云杰 致远投资 部门总监
林东尽 致远投资 公司职员
高世康 致远投资 部门高级经理
关献友 致远投资 部门高级经理
李珍 致远投资 部门高级经理
李健 致远投资 部门副经理
潘玉琼 致远投资 部门经理
李莉娴 致远投资 部门高级经理
林智 致远投资 部门副总监
郭丽萍 致远投资 部门经理
梁锦荣 致远投资 部门经理
李向东 致远投资 部门经理
陈炳柱 致远投资 部门经理
陈璐 致远投资 部门经理
李福泉 致远投资 部门经理
谢洁雯 致远投资 公司职员
何土生 致远投资 部门经理
曹春胜 致远投资 部门经理
杨渝鹏 致远投资 部门经理
曾智安 致远投资 公司职员
3、非自然人股东情况
1）私募基金备案情况
3-1-4-19
经核查非自然人股东的工商信息、公司章程/合伙协议、访谈记录、《私募
投资基金备案证明》，并经在中国证券投资基金业协会官方网站进行查询，发行
人非自然人股东中广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“创
钰铭恒”）和广东粤科新鹤创业投资有限公司（以下简称“粤科新鹤”）为私募
投资基金，其已按照《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案试行办法》
等相关法律法规的规定办理完成私募投资基金备案手续，具体如下：
创钰铭恒的普通合伙人广州创钰投资管理有限公司已于 2015 年 11 月 18 日
在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1027462；创
钰铭恒已于 2017 年 5 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手
续，持有备案编码为 ST3819 的《私募投资基金备案证明》；
粤科新鹤的普通合伙人广东粤科创业投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 4
日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1001949；
粤科新鹤已于 2016 年 4 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手
续，持有备案编码为 SH6762 的《私募投资基金备案证明》。
2）股东人数是否超过 200 人
经核查发行人股东工商信息、股东名册、访谈记录和股东调查表等文件，发
行人不存在股东人数超过二百人的情形。
3）股东中是否存在“三类股东”情况
经核查发行人股东工商信息、股东名册、访谈记录和股东调查表等文件，发
行人股东中不存在三类股东的情况。
问题 2、请说明发行人所处行业相关的产业政策、市场前景、核心竞争力。
【回复】
1、产业政策
为满足国内人民群众日益增长的文化娱乐需求，促进文化娱乐消费，国家鼓
励游戏游艺设备行业发展的政策不断出台，具体产业政策情况如下：
3-1-4-20
颁布 颁布
序号 政策名称 主要规定
时间 部门
发展重点文化产业。以文化创意、影视制作、出版
发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数
字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善
2009 《文化产业振
1 国务院 产业政策体系，实现跨越式发展。文化创意产业要
年9月 兴规划》
着重发展文化科技、音乐制作、艺术创作、动漫游
戏等企业，增强影响力和带动力，拉动相关服务业
和制造业的发展。
《国务院关于
推进文化创意
和设计服务与
深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化
2014 相关产业融合
2 国务院 升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技
年3月 发展的若干意
术在设计、制造等产业领域中的集成应用。
见（国发
〔2014〕10
号）》
《文化部关于
贯彻落实〈国
务院关于推进 提高游戏产品的文化内涵，培育国产游戏知名品牌，
2014 文化创意和设 增强游戏产业核心竞争力和国际影响力。办好中国
3 文化部
年3月 计服务与相关 国际动漫游戏博览会，建设最具影响力的专业化、
产业融合发展 国际化动漫游戏会展交易平台。
的若干意见〉
的实施意见》
《关于进一步
加强游戏游艺
取消对游戏游艺场所总量和布局规划的行政性规
场所监管促进
2015 文化部、 定；要切实保障游戏游艺场所合法正常经营，杜绝
4 行业健康发展
年9月 公安部 “一刀切”式整治，不开展运动式、无针对性的全
的通知（文市
行业停业整顿的整治行动。
发〔2015〕16
号）》
《中华人民共 加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫
全国人 和国国民经济 游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺
2016
5 民代表 和社会发展第 美术等传统产业转型升级。推动文化业态创新，大
年3月
大会 十三个五年规 力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅
划纲要》 游、体育、金融等产业融合发展。
鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特
效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适
《文化部关于 应不同年龄层，益智化、健身化、技能化和具有联
推动文化娱乐 网竞技功能的游戏游艺设备；鼓励游戏游艺场所积
2016 行业转型升级 极应用新设备、改造服务环境、创新经营模式，支
6 文化部
年9月 的意见（文市 持其增设上网服务、休闲健身、体感游戏、电子竞
发〔2016〕26 技、音乐书吧等服务项目；鼓励在大型商业综合设
号）》 施设立涵盖上网服务、歌舞娱乐、游戏游艺、电子
竞技等多种经营业务的城市文化娱乐综合体；支持
中国文化娱乐行业协会和地方各级行业协会、生产
3-1-4-21
颁布 颁布
序号 政策名称 主要规定
时间 部门
企业、娱乐场所等合力打造区域性、全国性乃至国
际性游戏游艺竞技赛事，并依托赛事平台开展其他
衍生业务，以竞技比赛带动游戏游艺产品的研发推
广、经营业态的转变和行业形象的提升。各级文化
行政部门应当结合实际，引导和扶持各种竞技比赛
与游戏游艺行业融合发展。
实施全国阳光娱乐行动计划，开展阳光娱乐惠民活
《文化部“十 动，指导行业积极探索建立阳光娱乐消费长效机制。
加强文化娱乐价值引导和内容审核。引导企业开发
2017 三五”时期文
7 文化部 智能化、技能化、健身化、具有教育功能的娱乐设
年4月 化产业发展规
备。指导行业协会举办游戏游艺竞技赛事。开展娱
划》 乐场所环境服务评定工作，加强结果应用。加强行
业交流培训。
优化文化产业结构布局。加快发展网络视听、移动
《国家“十三 多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D 和巨
2017 五”时期文化 幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工
8 国务院
年5月 发展改革规划 艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产
纲要》 业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统
业态实现线上线下融合。
战略性新兴产业 2018 年分类对“数字创意产业”
的范围和适用领域做了进一步外延，具体新增数字
2018 《战略性新兴
国家统 创意技术设备制造、数字文化创意软件开发、数字
9 年 11 产业分类
计局 文化创意内容制作服务、新兴媒体服务、数字文化
月 （2018）》
创意广播电视服务、其他数字文化创意活动、数字
设计服务及数字创意与融合服务。
2、市场前景
公司所处行业拥有良好的市场前景，具体分析如下：
（1）监管完善、产业支持促进行业健康发展
商用游戏游艺设备于上世纪 80 年代从香港进入我国沿海地区，并逐步从沿
海城市覆盖到内地。2015 年 9 月，公安部、文化部联合发文《关于进一步加强
游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知》，2016 年 9 月，文化部发布《文
化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》，进一步鼓励游戏游艺产业发展。
国家针对行业的监管体系的日趋完善，为鼓励行业健康发展简化了游戏游艺设
备内容评审制度，取消对游艺娱乐场所总量和布局规划的行政性限定，鼓励游
戏游艺设备生产企业采用新技术，开发益智化、健身化、技能化的游戏游艺设
备，满足大众不断增长的文化娱乐消费需求。
3-1-4-22
（2）居民可支配收入的提高增强了人们文化娱乐消费的支付能力
改革开放以来，我国经济迅速增长，居民可支配收入也保持较高增长水平，
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，在提高发展平衡性、包
容性、可持续性基础上，到 2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010
年翻一番。未来，随着国民经济的持续增长，居民收入水平及消费能力仍将保
持较快增加，除衣食住行类的基础层面消费外，对休闲娱乐、教育等精神层面
的消费需求也不断增加，将为游戏游艺行业的快速发展提供有力的消费基础。
3、发行人核心竞争力
（1）完整产业链优势
公司目前业务涵盖游戏游乐设备的设计、研发、生产、销售和运营等环节。
完整的产业链结构下，公司能够快速反馈消费者的信息，促进设计、研发环节的
创新与改善，公司对市场的反应更敏感、更及时，公司各个业务环节形成一个有
机的整体，价值链各环节之间实现战略协同效应，有效提升公司的综合市场竞争
力。
（2）文化创意和科技创新优势
公司以文化创意、科技创新为设备开发核心，形成了产品策划设计、内容制
作、软硬件开发测试等完整的产品设计研发体系，并成功研发跨平台软件开发引
擎。公司自主研发完成“雷动”竞速系列产品，受到国内外客户和消费者喜爱，
并获得国际游戏游艺产业巨头 SEGA 认可，由 SEGA 代理销往国外。
（3）管理团队优势
经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、团结合作的
国际化管理团队。公司以董事长为核心的部分国际化管理团队成员从事游戏游艺
产业超过 30 年，深入了解行业的设计、研发、生产、销售和运营模式，对国内
外游戏游艺行业的技术及业务发展路径、未来趋势具有深刻理解。
（4）全球资源渠道优势
公司以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，始终坚持品牌客户战略，
3-1-4-23
积累了丰厚的全球渠道资源，在世界各地拥有一批实力雄厚的本土化战略合作
伙伴，产品畅销全球动漫游乐市场。目前与公司合作的品牌客户包括万达宝贝
王、恒大乐园、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名连锁品牌。
同时公司也积极拓展海外业务，并与 Time Zone、Fun World、Tom’s World、
Hahama 等海外知名连锁品牌保持合作。
（5）IP 渠道优势
近年来，以文学、游戏、影视、动漫为代表的 IP 产业链条和生态系统正在
形成，优秀的 IP 能够为影视、动漫、游乐行业带来丰厚的收益，IP 逐渐成为影
视、动漫、游戏游艺行业的引擎。公司凭借在行业内多年的积累，与 Microsoft
（微软）、Bandai（万代）、SEGA（世嘉）、Raw Thrills、Konami（科乐美）、IGS
（鈊象电子）等全球知名游戏企业建立了战略合作伙伴关系。目前公司已获得了
多款 IP 在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，包括《奥特曼》、《马里奥》、
《光环》、《变形金刚》、《古墓丽影》、《巨兽浩劫》、《头文字 D ZERO》、《火线狂
飙》、《机甲英雄》等。
问题 3：请说明发行人在新三板挂牌期间是否有收到股转公司的监管处罚。
【回复】
经核查全国中小企业股份转让系统官方网站（http://www.neeq.com.cn/）、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
并经发行人及实际控制人确认，发行人及实际控制人在新三板挂牌期间未受到证
券相关行政处罚或监管措施。
二、保荐机构关于创业板发上市审核要点相关事项的核查情况
（一）关于发行人的设立情况
1、发整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损，如是，保
荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：整体变更相关事项是否经董事会、
股东会表决通过，相关程序是否合法合规；改制中是否存在侵害债权人合法权
3-1-4-24
益情形，是否与债权人存在纠纷；是否已完成工商登记注册和税务登记相关程
序，整体变更相关事项是否符合法律法规规定。
华立有限于 2015 年 8 月 8 日作出股东会决议：同意由现有股东作为发起人，
以整体变更方式设立股份公司（筹），确定 2015 年 5 月 31 日为整体变更基准日，
以截至该基准日经审计确认的公司所有者权益为 98,948,920.11 元，未分配利润
为 41,349,109.84 元。
经核查，发行人在整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损的情
况。
2、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上
存在挂靠集体组织经营，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：
有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法
以及对发行人的影响等；如存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规
存在明显冲突的情况，还应核查改制行为是否造成国有或集体资产流失，相关
瑕疵是否已得到弥补，是否会构成发行人首发的法律障碍。
华立有限整体变更为股份有限公司时的发起人为华立国际、致远投资、阳
优动漫和鈊象电子，其中华立国际、鈊象电子为境外机构。
经核查，发行人整体变更为股份有限公司时属于外商投资企业，华立科技
不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来的情形，历史上不存在挂靠
集体组织经营的情形。
3、发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵，设立和
整体变更程序瑕疵包括但不限于：（1）发行人设立或整体变更需要得到有权
部门的批准，但未履行相关程序并获得批准；（2）发起人的资格、人数、住
所等不符合法定条件；（3）发行人未依法履行设立登记程序；（4）发行人未
履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；（5）折股方案未履行审计、
评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；
（6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。如存在瑕疵，保荐机构应当
按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 的相关规定核查如下事
3-1-4-25
项，并发表明确意见：发行人是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已
得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、
是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人
首发的法律障碍。
发行人是由华立有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，发行人设立
已履行如下法律程序：
（1）华立有限内部决策程序
2015 年 8 月 8 日，华立有限作出股东会决议：同意由现有股东作为发起人，
以整体变更方式设立股份公司（筹），确定 2015 年 5 月 31 日为整体变更基准日，
以截至该基准日经审计确认的公司所有者权益 98,948,920.11 元为依据折股整体
变更为股份有限公司，将其中的 5,060 万元折合为 5,060 万股作为公司股本总额，
每股面值 1 元，剩余部分计入股份公司资本公积，全体股东以其在华立有限中
所拥有权益所对应的净资产值投入公司，各股东的持股比例不变。
（2）发行人名称预核准
2015 年，广州市工商局下发穗名核外字[2015]第 01201609010130 号《商事
主体名称变更核准通知书》，同意发起人共同设立的股份有限公司的企业名称为
“广州华立科技股份有限公司”。
（3）签署发起人协议
2015 年 8 月 8 日，发起人华立国际、致远投资、阳优投资、鈊象电子签署
了《广州华立科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，各发起人以截至 2015
年 5 月 31 日在华立有限中享有的全部所有者权益相应折为其持有的股份公司发
起人股。
（4）外部批准程序
2015 年 8 月 27 日，广州市商务委员会下发穗外经贸资批[2015]40 号《广
州市商务委关于中外合资企业广州华立科技有限公司转制为外商投资股份有限
公司的批复》，同意华立有限转制为外商投资股份有限公司，转制后的企业名称
3-1-4-26
为“广州华立科技股份有限公司”，公司总股本为 5,060 万股，同意各发起人签
署的《广州华立科技股份有限公司（筹）发起人协议书》及《广州华立科技股
份有限公司章程》。
2015 年 8 月 31 日，广州市人民政府向发行人下发商外资穗股份证字
[2015]0006 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（5）设立验资
根据华兴会所出具的《验资复核意见》，发行人已收到截至 2015 年 5 月 31
日全体发起人缴纳的注册资本合计 50,600,000 元。
（6）发行人创立大会暨第一次股东大会
2015 年 8 月 8 日，发行人筹委会依法召集了股份公司创立大会暨第一次股
东大会，会议就与股份公司成立的相关事项审议通过了各议案，并选举苏本立、
OTA TOSHIHIRO（以下称太田俊弘）、苏永益、刘柳英、李珂为第一届董事会
董事，选举杜燕珊、何土生为第一届监事会股东代表监事，并与职工代表大会
选举出的职工代表监事张霞组成第一届监事会。
（7）登记注册
2015 年 9 月 2 日，发行人经广州市工商行政管理局核准登记，取得注册号
为 440126400010130 号的《营业执照》。发行人设立时的股本结构如下：
序号 发起人 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 华立国际 35,420,000.00 70.00 净资产折股
2 致远投资 7,590,000.00 15.00 净资产折股
3 阳优动漫 5,060,000.00 10.00 净资产折股
4 鈊象电子 2,530,000.00 5.00 净资产折股
合计 50,600,000.00 100.00 -
（8）发起人的资格
发行人设立时共有 4 名发起人，均为机构股东，其中致远投资、阳优投资
在中国境内有住所，符合《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）第七十八
条关于发起人的规定。
3-1-4-27
经核查，发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件、方式等
符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发
行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
4、 发行人设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资，如是，保荐机
构应当核查如下事项，并发表明确意见：（1）发起人是否合法拥有用于出资
财产的产权，产权关系是否清晰；以知识产权出资的，是否存在职务发明创造
的情形；以高新技术成果出资入股的，是否有相关管理部门出具的高新技术成
果认定书。（2）发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其
他第三方权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出
资财产是否存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；是否履行了出资财产的评估
作价程序，出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕。
华立有限设立时的注册资本分四期实缴到位，验资情况如下：
序号 名称 验资机构 出资方式
1 正信（2010）验字第 0284 号《验资报告》 广州市正大中信会计师事务所 现金
2 正信（2011）验字第 0008 号《验资报告》 广州市正大中信会计师事务所 现金
3 正信（2011）验字第 0123 号《验资报告》 广州市正大中信会计师事务所 现金
4 正信（2011）验字第 0188 号《验资报告》 广州市正大中信会计师事务所 现金
经核查，发行人设立时全部为现金出资，不存在股东以非货币财产出资的情
形。
5、发行人设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资，如
是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：出资行为是否依法履行国
有资产管理或者集体财产管理的相关程序。
发行人设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%）
1 华立国际 3,500.00 100.00
合计 3,500.00 100.00
发行人整体变更完成后股权结构如下：
3-1-4-28
序号 发起人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 华立国际 35,420,000.00 70.00
2 致远投资 7,590,000.00 15.00
3 阳优动漫 5,060,000.00 10.00
4 鈊象电子 2,530,000.00 5.00
合计 50,600,000.00 100.00
华立国际、致远投资、阳优动漫、鈊象电子为非国有机构。
经核查，发行人设立时不存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资的情
形。
（二） 关于发行人报告期内的股本和股东变化情况
1、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项，
如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：股权变动行为是否依法
履行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序。
发行人设立以来的股本演变过程中所取得的有权部门（包括但不限于外资、
外汇等主管部门）的批复或备案情况如下。
是否存在未
取得有关批
序号 历次股权变动 取得批复或备案 复或批复部
门权限不够
的情况
1、《关于外资企业广州华立股份有限公司设立的
批复》（番经贸资[2010]237 号）；
2010 年 8 月 华
1 2、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 否
立有限设立
（商外资穗番外资证字[2010]0049 号）；
3、工商登记；
1、《广州市外经贸局关于广州华立科技有限公司
增资的批复》（穗外经贸番资批[2015]9 号）；
2015 年 1 月 华
2 2、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 否
立有限增资
（商外资穗番合资证字[2015]0009 号）；
3、工商登记；
1、《广州市商务委关于外资企业广州华立科技有
2015 年 5 月华
限公司股权变更的批复》（穗外经贸番资批
3 立有限股权转 否
[2015]142 号）；
让
2、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
3-1-4-29
是否存在未
取得有关批
序号 历次股权变动 取得批复或备案 复或批复部
门权限不够
的情况
（商外资穗番外资证字[2015]0009 号）；
3、工商登记；
1、《广州市商务委关于中外合资企业广州华立科
技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》
2015 年 9 月华 （穗外经贸资批[2015]40 号）；
4 否
立有限股改 2、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资穗股份证字[2015]0006 号）；
3、工商登记；
1、《关于同意广州华立科技股份有限公司股票在
2016 年 2 月新
5 全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统 否
三板挂牌
函[2015]8931 号）；
1、《关于广州华立科技股份有限公司挂牌并同时
发行股票登记的函》（股转系统函 2015[8932]号）；
2、《广州市商务委关于广州华立科技股份有限公
2016 年 7 月增
6 司增资的批复》（穗商务资批[2016]23 号）； 否
资
3、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资穗股份证字[2015]0006 号）
4、工商登记；
1、《关于公司股票发行股份登记的函》（股转系
统函[2017]3953 号）；
2017 年 4 月增
7 2、《外商投资企业变更备案回执》（编号：穗番 否
资
商务资备 201700216）
3、工商登记；
1、《关于同意广州华立科技股份有限公司终止股
2017 年 11 月摘
8 票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转 否
牌
系统函[2017]6617 号）；
2017 年 11 月股
9 1、工商登记；
份转让
1、《外商投资企业变更备案回执》（穗番商务资
2018 年 3 月增
10 备 201800180）； 否
资
2、工商登记；
2018 年 5 月股
11 1、工商登记； 否
份转让
2019 年 2 月股
12 1、工商登记； 否
份转让
1、《外商投资企业变更备案回执》（穗番商务资
2019 年 2 月增
13 备 201900139）； 否
资
2、工商登记；
3-1-4-30
是否存在未
取得有关批
序号 历次股权变动 取得批复或备案 复或批复部
门权限不够
的情况
2019 年 6 月转
14 1、工商登记； 否
让
经核查，发行人历次股权变动均依法取得有权部门的批复或备案，不存在未
取得有关批复或批复部门权限不够的情况。
2、发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数
较多情形，如是，保荐机构应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 11 的相关规定进行核查，并发表明确意见。
发行人股本演变情况概览如下：
阶段 时间 摘要 基本情况
华立国际以 3,500 万元货币出资设立华立
2010 年 8 月 华立有限设立
有限
华立有限第一 华立国际以货币增资 1,560 万元，注册资
2015 年 1 月
有限公司阶段 次增资 本变为 5,060 万元
华立国际将所持华立有限 15%股权转予致
华立有限第一
2015 年 5 月 远投资、将 10%股权转予阳优动漫，将 5%
次转让
股权转予鈊象电子
以华立有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计
整体变更为股 账面净资产值为基准，折合 5,060 万股，
整体变更 2015 年 9 月
份公司 面值 1 元/股,其余部分计入资本公积，整体
变更为股份有限公司
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并
2016 年 2 月 挂牌
公开转让
挂牌同时定向发行 430.1 万股，新增舒戎、
挂牌后第一次
2016 年 7 月 谢俊、谭玉凤和韩剑 4 位投资者，注册资
增资
本变为 5,490.1 万元
新三
股份 挂牌后第一次 韩剑将所持华立科技 20 万股通过股转系
板挂 2016 年 9 月
公司 转让 统协议转让转予陈能斌
牌阶
阶段 定向发行 500 万股，由华立国际、中信证
段 挂牌后第二次
2017 年 4 月 券、苏本立等 11 名投资者认购，注册资本
增资
变为 5,990.1 万元
致远投资通过股转系统协议转让 374 万
2017 年 7 月- 挂牌期间股份
股；舒戎通过股转系统协议转让 126.5 万
2017 年 11 月 转让
股；谢俊通过股转系统协议转让 126.5 万
3-1-4-31
阶段 时间 摘要 基本情况
股；谭玉凤通过股转系统协议转让 43.6 万
股；陈能斌通过股转系统协议转让 20 万
股；韩剑通过股转系统转让 55.9 万股。猛
狮工业通过股转系统受让 98 万股；创钰铭
恒通过股转系统受让 100 万股；郭开容通
过股转系统受让 126.5 万股；叶素近通过
股转系统受让 422 万股
2017 年 11 月，公司股票终止在股转系统
2017 年 11 月 终止挂牌
挂牌
致远投资将持有华立科技 14 万股转予李
终止挂牌后第
2017 年 11 月 珍；致远投资将持有华立科技 10 万股转予
一次转让
朱云杰
终止挂牌后第 叶素近将其持有华立科技 402 万股转予盛
2018 年 2 月
二次转让 讯达
增发 355 万股股本，粤科新鹤认购 155 万
终止挂牌后第
2018 年 3 月 股，陈应洪认购 200 万股。增资后注册资
一次增资
本变为 6,345.1 万元
新三
终止挂牌后第 猛狮工业将其持有华立科技 98 万股转予
板摘 2018 年 5 月
三次转让 苏本立
牌后
致远投资将其持有华立科技 76 万股转予
阶段
终止挂牌后第 苏本立；舒展鹏将其持有华立科技 10 万股
2018 年 11 月
四次转让 转予苏本立；李珂将其持有华立科技 2 万
股转予苏本立
增发 164.9 万股股本，周斌认购 134.9 万股，
终止挂牌后第
2019 年 2 月 苏伟青认购 30 万股。增资后注册资本变为
二次增资
6,510 万元
终止挂牌后第 叶素近将其持有华立科技 20 万股转予苏
2019 年 6 月
五次转让 本立
注：发行人股权演变具体情况详见《广州华立科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明》
经核查，发行人历次增资及股权转让的相关对象不涉及工会或者职工持股会
的情况，发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股的情形。
3、 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议，如是，保荐机
构应当核查如下事项，并发表明确意见：已解除或正在执行的对赌协议内容，
是否满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件，对发
行人可能存在的影响。红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，保荐机构
应当对优先股投资人入股的背景及相关权利约定进行核查，并就转股安排和转
3-1-4-32
股前后股东权利的变化，转股对发行人的具体影响，相关承诺及股份锁定期是
否符合要求等发表专项核查意见。
发行人不属于红筹企业，存在已解除的对赌协议，具体情况如下：
（1）对赌协议签署情况
2017 年 9 月 29 日，苏本立与创钰铭恒签署《广州创钰铭恒股权投资基金企
业（有限合伙）与苏本立关于广州华立科技股份有限公司之股份转让协议之补充
协议》（以下简称《股份转让协议之补充协议》），就发行人原股东舒戎向创钰
铭恒转让 100 万华立科技股份的相关事宜，双方约定如出现发行人未能在 2021
年 12 月 31 日前实现国内 A 股上市交易或达成经创钰铭恒认可的收购交易等约
定情形时，创钰铭恒有权要求苏本立回购创钰铭恒所持有的华立科技股份。
2017 年 12 月，苏本立与粤科新鹤签署《广东粤科新鹤创业投资有限公司与
苏本立关于广州华立科技股份有限公司股票发行认购合同之补充合同》（以下简
称《股票发行认购合同之补充合同》），就粤科新鹤认购发行人新增 155 万股股
份的相关事宜，双方约定如出现发行人未能在 2020 年 12 月 31 日前完成首次公
开发行 A 股并上市等约定情形时，粤科新鹤有权要求苏本立回购粤科新鹤所持
有的华立科技股份。
（2）对赌协议解除情况
2019 年 12 月 27 日，苏本立与创钰铭恒签署了《关于<广州创钰铭恒股权投
资基金企业（有限合伙）与苏本立关于广州华立科技股份有限公司之股份转让协
议之补充协议>之终止协议》（以下简称终止协议），约定：（1）自该终止协议
签署之日起《股份转让协议之补充协议》全部彻底终止；（2）双方并确认，双
方之间不存在任何因《股份转让协议之补充协议》的签署、履行及终止而产生的
争议、纠纷、债务或赔偿事项；于该终止协议生效日，创钰铭恒、苏本立与发行
人之间不存在任何有效或即将生效的、以发行人股份或苏本立及/或发行人现金
补偿为对价的对赌协议等其他特殊协议或安排。
2019 年 12 月 20 日，苏本立与粤科新鹤就上述对赌事项签署了《关于<广东
粤科新鹤创业投资有限公司与苏本立关于广州华立科技股份有限公司股票发行
3-1-4-33
认购合同之补充合同>之终止协议》，约定：（1）自华立科技递交首次公开发行
股票并上市的申请文件之日起， 股票发行认购合同之补充合同》全部彻底终止；
（2）双方并在终止协议中确认，双方之间不存在任何因《股票发行认购合同之
补充合同》的签署、履行及终止而产生的争议、纠纷、债务或赔偿事项；自发行
人递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起，粤科新鹤与苏本立及/或发
行人之间不存在任何有效或即将生效的、以发行人股份或苏本立及/或发行人现
金补偿为对价的对赌协议等其他特殊协议或安排。
经核查，发行人股东创钰铭恒、粤科新鹤与发行人实际控制人苏本立先生之
间签署的涉及业绩对赌的相关协议已解除，苏本立与粤科新鹤之间的对赌协议自
发行人递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起即全部终止；发行人及其
实际控制人与创钰铭恒、粤科新鹤之间就对赌协议的签署、履行和终止不存在争
议、纠纷，对发行人本次股票发行并上市不构成障碍。
4、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，股权
变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：（1）未按照当时法律法规及
公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决
策批准的方案。（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。（3）
需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部
门的批准或者备案的，未依法履行相关程序。（4）股权变动实施结果与原取
得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更登记程序。（5）未履行必要的
审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；（6）发起人或者
股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定。（7）发起人或者股东以
非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等
财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制
的情形，或存在重大权属瑕疵、重大法律风险；（8）发起人或者股东以非货
币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属
转移手续；（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产
权确认的资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；10）
股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意的，
未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序。（11）
3-1-4-34
股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费未缴纳。
（12）存在股权代持、信托持股等情形。（13）发起人或者股东之间就股权变
动事宜存在纠纷或潜在纠纷。如存在，保荐机构应当核查如下事项，并发表明
确意见：发行人是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕
疵事项的影响，发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大
违法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障
碍。
发行人股权演变具体情况详见《广州华立科技股份有限公司关于公司设立
以来股本演变情况的说明》。
经核查，发行人的设立及历次股本演变已履行必要的法律程序；发行人的
设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人
的历次股权变动合法、有效，不存在纠纷及风险。综上，发行人设立以来历次
股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
（三）关于发行人报告期内重大资产重组情况
1、发行人报告期内是否发生业务重组，如是，保荐机构应当参照《证券
期货法律适用意见第 3 号》《首发业务若干问题解答》问题 36 的相关规定等规
定的要求核查如下事项，并发表明确意见：发行人业务重组的合理性，资产的
交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况，人员整
合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定为同一或
非同一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据是否充
分，发行人主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求。
报告期内，发行人发生的资产重组情况已在招股书说明书“第五节发行人基
本情况”之“三、报告期内的资产重组情况”进行了披露。
经核查，发行人在报告期内不存在业务重组。
（四） 关于发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
1、发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况，如是，保荐机构应当核
查如下事项，并发表明确意见：发行人上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法
3-1-4-35
合规情况，是否受到处罚及具体情况，招股说明书披露的信息与境外、新三板
挂牌信息披露是否存在差异及差异的具体情况。涉及境外退市或境外上市公司
资产出售的，还应核查相关外汇流转及使用的合法合规性。
（1）新三板挂牌情况
2015 年 12 月 15 日，股转公司出具股转系统函[2015]8931 号《关于同意广
州华立科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发
行人在股份转让系统挂牌，证券简称为“华立科技”，证券代码为“835276”，
转让方式为协议转让。
2016 年 2 月 24 日，发行人在股转系统发布《广州华立科技股份有限公司关
于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，华立科技股票于 2016 年 2 月
25 日起在股转系统挂牌公开转让。
（2）新三板摘牌情况
2017 年 11 月 5 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌的
议案》。2017 年 11 月 13 日，发行人向股转公司报送了终止挂牌的申请材料。
根据股转公司出具的《关于同意广州华立科技股份有限公司终止股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6617 号），股转公司同意
公司股票自 2017 年 11 月 24 日起终止在股份转让系统挂牌。
（3）信息披露差异情况及合法合规情况
发行人股票于 2017 年 11 月 24 日起在全国中小企业股份转让系统有限责任
公司终止挂牌，发行人本次申报文件披露的经审计的财务数据未在新三板挂牌期
间披露。
发行人的本次发行上市申请文件与《公开转让说明书》及各年度报告所披露
的信息主要差异情况如下：
内容 新三板信息披露文件 本次发行上市申请披露文件 差异原因
《公开转让说明书》及年度报 《招股说明书》中披露的发行人 依据《公开发行证
风险因素
告中披露的发行人风险因素 的风险因素包含：一、市场风险； 券的公司信息披
3-1-4-36
内容 新三板信息披露文件 本次发行上市申请披露文件 差异原因
包含：一、行业监管政策变动 （一）宏观经济波动的风险、 露内容与格式准
的风险；二、产品同质化竞争 （二）突发公共卫生事件的风 则第 28 号——创
加剧的风险；三、汇兑损益风 险、（三）市场竞争加剧的风险； 业板公司招股说
险；四、税收优惠丧失风险；二、政策风险：（一）产业政策 明书》的要求，结
五、知识产权潜在的侵权纠纷 风险、（二）税收政策变化风险；合公司新的情况，
风险；六、技术人员流失的风 三、财务风险：（一）汇率波动 更加系统、充分地
险；七、原材料价格波动的风 风险 披露了公司风险
险；八、内部控制制度尚未运 、（二）存货风险、（三）运营 因素
作成熟的风险；九、产品风险 设备机台减值风险
；四、知识产权侵权风险；五、
实际控制人的控制风险；六、募
集资金投资项目实施风险；七、
规模扩张带来的管理滞后风险；
八、净资产收益率下降的风险；
九、创业板股票风险
全体股东根据《公司法》、《全 根据中国证监会
全体股东根据《公司法》、中国
国中小企业股份转让系统业 及深圳证券交易
股东限售承 证监会及深圳证券交易所的相
务规则》（试行）、及《公司 所的相关规定作
诺 关规定对所持股份作出限售承
章程》的规定对股份作出限售 出了更严格的限
诺
承诺 售承诺
《公开转让说明书》中披露了 《招股说明书》中披露了专利
补充披露了新增
知识产权 专利 35 项、软件著作权 71 项，118 项、软件著作权 123 项，商
知识产权情况
商标 27 项 标 146 项
《招股说明书》中披露了《中华
《公开转让说明书》中披露了
人民共和国海关报关单位注册
《高新技术企业》、《中华人 补充披露了新增
资质证书 登记证书》《娱乐经营许可证》、
民共和国海关报关单位注册 资质证书
《卫生许可证》、《海关进出口
登记证书》
货物收发货人备案回执》
《公开转让说明书》及各年度 根据《公司法》、《企业会计准
关联关系披露依
关联方及关 报告根据《公司法》、《企业 则》、《创业板上市规则》等要
据不同、报告期不
联关系 会计准则》的要求对关联方和 求扩大关联方和关联交易的范
同
关联交易进行了披露 围
更新披露了发行人主要资质及
《公开转让说明书》及各年度
资产情况；更新披露了主营业务
报告披露了公司业务情况、业 业务与技术披露
收入主要构成；更新披露了发行
务流程、与业务相关的关键资 依据不同、披露口
业务与技术 人技术和研发情况；更新披露了
源要素、业务收入构成、前五 径不同、报告期不
发行人销售情况、采购情况，主
大客户、前五大供应商、公司 同
要客户及供应商，更新披露了发
重大业务合同、商业模式
行人核心技术人员
公司治理与 公开转让说明书及各年度报 新增披露了独立董事、战略委员 根据公司内部治
独立性 告披露了公司自设立以来，股 会、审计委员会、薪酬与考核委 理运行情况，完整
3-1-4-37
内容 新三板信息披露文件 本次发行上市申请披露文件 差异原因
东大会、董事会、监事会的建 员会、提名委员会的设立及运行 披露了公司内部
立健全及运行情况 情况 治理情况
经核查，发行人在新三板挂牌期间不存在被股转公司等监管部门认为信息披
露存在违法违规并被处罚的情形；发行人本次申报文件披露的经审计的财务数据
未在新三板挂牌期间披露，发行人在新三板挂牌时的信息披露与本次上市申请文
件之间非财务信息不存在实质性差异。
2、发行人是否存在境外私有化退市的情况，如是，保荐机构应当核查如
下事项，并发表明确意见：发行人相关法定程序的履行情况，涉及的税收、外
汇等手续办理情况，私有化过程中与相关股东是否存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人历史上未在境外上市，不存在境外私有化退市的情况。
3、发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市场
交易产生新增股东的情形，如是，保荐机构应当对持股 5%以上的股东进行核
查，并发表明确意见。
发行人在新三板挂牌期间交易情况如下：
时间 摘要 基本情况
韩剑将所持华立科技 20.00 万股通过股转系统协议
2016 年 9 月 挂牌后第一次转让
转让转予陈能斌
致远投资通过股转系统协议转让 374.00 万股；舒戎
通过股转系统协议转让 126.50 万股；谢俊通过股转
系统协议转让 126.50 万股；谭玉凤通过股转系统协
议转让 43.60 万股；陈能斌通过股转系统协议转让
2017 年 7 月-
挂牌期间股份转让 20.00 万股；韩剑通过股转系统转让 55.90 万股。猛
2017 年 11 月
狮工业通过股转系统受让 98.00 万股；创钰铭恒通过
股转系统受让 100.00 万股；郭开容通过股转系统受
让 126.50 万股；叶素近通过股转系统受让 422.00 万
股
上述转让过程产生的新增股东中叶素近通过股转系统受让 422.00 万股，成
为发行人持股比例超过 5%的股东，截至本报告出具日，叶素近未持有发行人股
份，其获取和转让发行人股份的具体情况如下：
3-1-4-38
（1）2017 年 7 月-2017 年 11 月，华立科技挂牌期间股份转让，叶素近成为
发行人股东
2017 年 7 月自华立科技第二次增资完成登记至 2017 年 11 月在股转系统终
止的挂牌期间，发行人股东致远投资、舒戎、谢俊、谭玉凤、韩剑、陈能斌通
过股份转让系统以协议转让的方式转让其所持有的发行人股份，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元/股）
猛狮工业 98.00 10.00
1 致远投资
叶素近 276.00 10.00
创钰铭恒 100.00 10.00
2 舒戎
叶素近 26.50 10.00
3 谢俊 郭开容 126.50 11.00
4 谭玉凤 叶素近 43.60 10.00
5 韩剑 叶素近 55.90 10.00
6 陈能斌 叶素近 20.00 10.00
上述股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华立国际 3,822.00 63.81
2 阳优投资 506.00 8.45
3 叶素近 422.00 7.04
4 致远投资 385.00 6.43
5 鈊象电子 253.00 4.22
6 郭开容 126.50 2.11
7 中信证券 100.00 1.67
8 创钰铭恒 100.00 1.67
9 猛狮工业 98.00 1.64
10 蔡颖 80.00 1.34
11 谭玉凤 57.60 0.96
12 苏本立 20.00 0.33
13 舒展鹏 10.00 0.17
14 李珂 2.00 0.03
3-1-4-39
15 刘柳英 2.00 0.03
16 张明 1.50 0.03
17 王军胜 1.50 0.03
18 刘宏程 1.50 0.03
19 张霞 1.50 0.03
合计 5,990.10 100.00
（2）2018 年 2 月，华立科技终止挂牌后第二次股份转让，叶素近第一次减
持公司股份
2018 年 2 月 8 日，叶素近与盛讯达签订《股份转让协议》，约定叶素近将
持有华立科技 402.00 万股股份转让给盛讯达，转让价格为 13.00 元/股。
上述股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持有股数（万股） 持股比例（%）
1 华立国际 3,822.00 63.81
2 阳优投资 506.00 8.45
3 盛讯达 402.00 6.71
4 致远投资 361.00 6.03
5 鈊象电子 253.00 4.22
6 郭开容 126.50 2.11
7 中信证券 100.00 1.67
8 创钰铭恒 100.00 1.67
9 猛狮工业 98.00 1.64
10 蔡颖 80.00 1.34
11 谭玉凤 57.60 0.96
12 苏本立 20.00 0.33
13 叶素近 20.00 0.33
14 李珍 14.00 0.23
15 舒展鹏 10.00 0.17
16 朱云杰 10.00 0.17
17 李珂 2.00 0.03
18 刘柳英 2.00 0.03
19 张明 1.50 0.03
20 王军胜 1.50 0.03
21 刘宏程 1.50 0.03
22 张霞 1.50 0.03
3-1-4-40
合计 5,990.10 100.00
（3）2019 年 6 月，华立科技第五次股权转让，叶素近不再持有发行人股份
2019 年 6 月 2 日，苏本立与叶素近签订《股份转让协议》，约定叶素近将
持有华立科技的全部 20.00 万股股份转让给苏本立，转让价格为 13.00 元/股。
2020 年 1 月 7 日，华立科技办理完毕本次股权转让所涉公司章程变更的工
商备案手续。
上述股份转让完成后，华立科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持有股数（万股） 持股比例（%）
1 华立国际 3822.00 58.71
2 阳优投资 506.00 7.77
3 盛讯达 402.00 6.18
4 致远投资 285.00 4.38
5 鈊象电子 253.00 3.89
6 苏本立 226.00 3.47
7 陈应洪 200.00 3.07
8 粤科新鹤 155.00 2.38
9 周斌 134.90 2.07
10 郭开容 126.50 1.94
11 中信证券 100.00 1.54
12 创钰铭恒 100.00 1.54
13 蔡颖 80.00 1.23
14 谭玉凤 57.60 0.88
15 苏伟青 30.00 0.46
16 李珍 14.00 0.22
17 朱云杰 10.00 0.15
18 刘柳英 2.00 0.03
19 张明 1.50 0.02
20 王军胜 1.50 0.02
21 刘宏程 1.50 0.02
22 张霞 1.50 0.02
合计 6,510. 00 100.00
经核查，发行人在新三板挂牌过程中，发行人原股东叶素近通过二级市场受
让了发行人股份，成为持股比例超过 5%的股东。发行人从新三板摘牌后，叶素
近两次减持发行人股份，截至本报告出具日，叶素近不再持有发行人股份。发行
3-1-4-41
人原股东叶素近通过新三板受让发行人股份及后续转让发行人股份为其自愿行
为，转让程序合法合规，转让行为真实有效。
（五）关于发行人股权结构情况
1、发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂，如是，保荐机
构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人设置此类架构的原因、合法性
及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控
股权的约定、股东的出资来源，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和
内控的有效性。
（1）发行人股权结构
（2）控股股东情况
发行人控股股东华立国际以及华立国际控股股东苏氏创游为注册地在香港
的法人机构，基本情况如下：
1）华立国际
3-1-4-42
公司名称 香港华立国际控股有限公司
英文名称 Hong Kong Wahlap International Holdings Limited
公司编号 1473887
成立日期 2010-6-28
已发行股份总数 7,400 万普通股
已缴或视作已缴的
8,354.25 万港元
总款额
Rooms 1001-1003, 10/F, Wing On Kowloon Centre, 345 Nathan Road,
注册办事处地址
Kowloon, Hong Kong
主营业务 投资控股
主营业务与发行主
除持有发行人股权外，无其他实际经营业务
营业务的关系
2）苏氏创游
公司名称 苏氏创游控股有限公司
英文名称 So Creative Holding Limited
公司编号 1693376
成立日期 2011-12-22
已发行股份总数 10,000 股
已缴或视作已缴的
10,000 港元
总款额
Rooms 1001-1003, 10/F, Wing On Kowloon Centre, 345 Nathan Road,
注册办事处地址
Kowloon, Hong Kong
董事 苏本立、苏本力
苏本立先生持有 8,659 股，占比 86.59%；苏本力先生持有 1,341 股，
股东构成
占比 13.41%
主营业务与发行人
无实际经营业务，主要为持有香港华立国际控股有限公司股权。
主营业务的关系
经核查，发行人控股股东华立国际股权明晰，注册地不属于国际避税区，真
实持有发行人股权，不存在持股情况复杂的情形。华立国际不存在委托持股、信
托持股以及影响发行人控股权的约定等相关情况。发行人控股股东资金来源为自
有资金，发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰。发行人实际
控制人苏本立先生为公司董事长、总经理，直接参与公司经营管理，公司按照相
关规定建立了完善的法人治理结构，形成了有效的内控体系，发行人控股股东位
于境外的情况不影响公司治理和内控的有效性。
3-1-4-43
2、发行人是否存在红筹架构拆除情况，如是，保荐机构应当核查如下事
项，并发表明确意见：红筹架构搭建、存续及拆除具体情况，是否履行的相关
审批程序；是否符合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定；红筹
架构拆除过程中相关实体的资金来源及资金支付情况，是否存在向控股股东及
其关联方进行利益输送的情形；是否存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人不存在红筹架构拆除情况。
（六）关于发行人控股和参股子公司情况
1、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形，如是，保荐机构应
当核查如下事项，并发表明确意见：相关公司转让、注销的原因；存续期间是
否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子公
司转让后仍继续与发行人交易的情形，应核查相关资产、人员去向，并比照关
联交易要求，核查后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利
益等情形。
报告期内，发行人不存在注销子公司的情形，发行人于 2018 年 12 月 24 日
转让了东莞微勤 100%股权，具体情况如下：
（1）出售背景原因
2018 年公司加快番禺总部新建厂房进度，产能瓶颈预计将得到缓解，公司
为了提升管理效率，节约整体管理成本，计划将生产基地聚焦在广州番禺总部。
由于东莞微勤主要资产为一些专属性设备和临时建筑物，后续搬迁预计将产生较
大损失；同时，东莞区域环保核查严格，东莞微勤具有与其生产经营相关的环保
资质，对于五金或钣金加工类企业具有一定价值。基于以上原因，公司趁其具有
出售价值，决定快速收回对于东莞微勤的投资。
（2）存续期合法合规情况
东莞微勤所在地的工商、税务、安全生产、环保、消防等政府机关已出具相
关证明，东莞微勤在 2017 年-2018 年不存在重大违法违规行为。
（3）相关资产、人员、债务处置是否合法合规
3-1-4-44
2018 年 12 月 24 日，华立科技总经理办公会做出决定，同意将公司持有的
东莞微勤 100%股权转让给东莞市龙旺实业有限公司。同日，华立科技与龙旺实
业签署《东莞微勤电机五金有限公司股权转让协议》。出售东莞微勤后，发行人
与东莞微勤已不再发生相关交易。
经核查，发行人基于自身发展战略转让了东莞微勤 100%股权，交易双方签
订了相关协议，交易程序合法合规；东莞微勤在 2017 年-2018 年不存在重大违法
违规情形；发行人出售东莞微勤股权后不再与其发生相关交易，本次转让为股权
转让交易，不涉及资产、人员、债务关系转移。发行人转让东莞微勤 100%股权
的交易程序合法合规。
（七）关于发行人实际控制人的披露和认定情况
1、发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：（1）股权较为分散，
单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人。（2）
公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接
近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的。（3）第一
大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人
的。（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人。
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%
但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。如是，
保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，通
过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表
决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过
程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定依
据是否充分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或
监管情形发表明确意见。
发行人的实际控制人为苏本立先生。苏本立先生直接持有发行人 226.00 万
股，占比 3.47%，通过华立国际控制公司 58.71%的股份，苏本立先生合计控制
发行人股份比例为 62.18%。
苏本力先生通过苏氏创游间接持有公司 5.42%股份，苏本立先生与苏本力先
3-1-4-45
生系兄弟关系。苏文博先生通过华立国际间接持有公司 3.17%股份，苏本立先生
与苏文博先生系父子关系。苏本力先生与苏文博先生未在发行人处担任职务并参
与经营管理。
经核查，发行人控股股东苏本立先生控制发行人股份比例为 62.18%，控制
发行人股权比例较高；发行人实际控制人苏本立先生直系亲属苏本力先生、苏文
博先生未在发行人处担任职务并参与经营管理。发行人实际控制人认定依据充分，
结论正确。
（八）关于发行人控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 1、发行
人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发
生诉讼纠纷等情形。（1）如为控股股东、实际控制人，保荐机构应当核查如
下事项，并发表明确意见：发生相关情形的原因，相关股权比例，质权人、申
请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控
制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存
在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比
例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，
导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构应充分论证，并就是否符合发行
条件审慎发表意见。（2）如为发行人董监高，保荐机构应当核查相关情形，
并发表明确意见。
发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在被质押、冻结
或发生诉讼纠纷等情形。
2、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或
仲裁事项，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题 13 的相关规
定，对相关诉讼或仲裁事项进行核查，分析是否对发行人产生较大影响，并发
表明确意见。涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能
对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控制
人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，应在提出明确依据
3-1-4-46
的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表
意见。
发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
3、发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动，如是，保荐机
构应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的要求进行核查，
并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。
发行人最近两年董事、高管人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
2015 年 8 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举苏本立、
Ota Toshihiro、苏永益、刘柳英和李珂为公司第一届董事会成员。同日，召开公
司第一届董事会第一次会议，选举苏本立为董事长。
2019 年 9 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，选举苏本立、
Ota Toshihiro、苏永益、刘柳英为公司第二届董事会非独立董事，选举张俊生、
王立新为公司第二届董事会独立董事。2019 年 10 月 12 日，发行人召开第二届
董事会第一次会议，选举苏本立为公司董事长。
（2）高级管理人员变动情况
2015 年 8 月 8 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任高管情况如下：
序号 姓名 职务
1 苏本立 总经理
2 Ota Toshihiro 副总经理
3 苏永益 副总经理
4 刘柳英 副总经理
5 李珂 副总经理、财务总监
6 王晖 副总经理、董事会秘书
7 舒展鹏 研发总监
8 张明 产品总监
9 王军胜 国外销售总监
10 刘宏程 生产总监
3-1-4-47
根据经创立大会暨第一次股东大会审议通过的《广州华立科技股份有限公司
章程》第十条“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监、销售总监、生产总监、产品总监、研发总监等。”之规定，舒
展鹏、张明、王军胜和刘宏程当时属于高级管理人员序列。
2018 年 12 月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于修订<广州华立科技股份有限公司章程>的议案》，决议将《公司章程》原第十
条“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监、销售总监、生产总监、产品总监、研发总监等。”修订为“本章程所称高
级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。”因此公
司高管人数发生变动。
2019 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第一次会议，任命苏本立先生
为总经理，任命苏永益先生、刘柳英女士为副总经理，任命蔡颖女士为公司财务
总监、董事会秘书，任命 Aoshima Mitsuo 先生为副总经理。
报告期内，发行人董事人数由 5 名增加至 6 名，董事会成员变更 3 名，其中
原董事李珂不再担任董事职务，增加张俊生、王立新为公司第二届董事会独立董
事。报告期内，发行人根据经营发展的需要将高管人员由原来 10 名变更为 5 名
（不再属于高管成员的 5 名成员中 3 名仍在公司任职）， 5 名高管中蔡颖、
Aoshima Mitsuo 为新增高管人员。
经核查，发行人上述董事、高级管理人员变化主要为适应公司经营发展的需
要、加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，
符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定，发行人的董事、高级
管理人员最近 2 年的变动不属于重大不利变化。
（九）关于发行人主要股东的基本情况
1、发行人申报时是否存在私募基金股东，如是，保荐机构应当核查相关
股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已
按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符
合法律法规的规定，并发表明确意见。
3-1-4-48
经核查发行人 8 名非自然人股东的工商档案、公司章程、合伙协议、其提供
的书面说明、《私募投资基金备案证明》，并经在中国证券投资基金业协会官方网
站进行查询，发行人股东中创钰铭恒和粤科新鹤为国内私募投资基金，该等境内
私募投资基金股东已按照《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案试行办法》
等相关法律法规的规定办理完成私募投资基金备案手续，具体如下：
创钰铭恒的普通合伙人广州创钰投资管理有限公司已于 2015 年 11 月 18 日
在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1027462；创
钰铭恒已于 2017 年 5 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，
持有备案编码为 ST3819 的《私募投资基金备案证明》；
粤科新鹤的普通合伙人广东粤科创业投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 4
日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1001949；
粤科新鹤已于 2016 年 4 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手
续，持有备案编码为 SH6762 的《私募投资基金备案证明》。
经核查，发行人股东中创钰铭恒和粤科新鹤为中国私募投资基金，已按照《私
募基金管理办法》及《私募基金登记备案试行办法》等相关法律法规的规定办理
完成私募投资基金备案手续，其管理人已依法注册登记，符合相关法律法规的规
定。
2、发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”，如是，保荐机构应当按照《创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题 14 的要求核查如下事项，并发表明确意见：公司控
股股东、实际控制人、第一大股东是否属于“三类股东”；“三类股东”依法
设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、
备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；通过协议转让、特定事项协议
转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，控股股东、实际控制人、发行人董
事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员是否直接或间接在该等三类股东中持有权益；“三类股东”
是否已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期和减持规则的要求。
发行人在新三板挂牌期间交易情况如下：
3-1-4-49
时间 摘要 基本情况
韩剑将所持华立科技 20.00 万股通过股转系统协议
2016 年 9 月 挂牌后第一次转让
转让转予陈能斌
致远投资通过股转系统协议转让 374.00 万股；舒戎
通过股转系统协议转让 126.50 万股；谢俊通过股转
系统协议转让 126.50 万股；谭玉凤通过股转系统协
议转让 43.60 万股；陈能斌通过股转系统协议转让
2017 年 7 月-
挂牌期间股份转让 20.00 万股；韩剑通过股转系统转让 55.90 万股。猛
2017 年 11 月
狮工业通过股转系统受让 98.00 万股；创钰铭恒通过
股转系统受让 100.00 万股；郭开容通过股转系统受
让 126.50 万股；叶素近通过股转系统受让 422.00 万
股
发行人在新三板挂牌期间不存在形成的契约性基金、信托计划、资产管理
计划等“三类股东”的情况。
经核查，发行人 8 名非自然人股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管
理计划等“三类股东”。
3、发行人是否披露穿透计算的股东人数，且超过 200 人，如是，保荐机构
应当按照《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查发行人是否依法
设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度
是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，并发
表明确意见。
根据发行人的现行股东名册、各机构股东的工商档案和现行公司章程/合伙
协议，各机构股东的声明确认及其提供的该机构逐级出资人的相关资料，保荐机
构在国家企业信用信息公示系统、上市公司指定信息披露网站巨潮资讯网的查询
结果，发行人的股东追溯穿透至自然人、国有资产管理机构、上市公司等公众公
司、已办理登记备案的私募投资基金的人数情况如下：
序号 股东 计算股东数量 说明
1. 华立国际 5 非为私募投资基金
2. 鈊象电子 1 为台湾上柜公司
3. 中信证券 1 为中国境内上市公司
4. 盛讯达 1 为中国境内上市公司
3-1-4-50
序号 股东 计算股东数量 说明
5. 创钰铭恒 1 已办理私募投资基金备案
6. 粤科新鹤 1 已办理私募投资基金备案
7. 阳优投资 2 非为私募投资基金
为发行人员工持股平台合伙企业，合伙人为发行人
8. 致远投资 1
或其控股子公司员工
其中：（1）苏本立并通过华立国际间接持股；
其他自然
9. 14 （2）刘柳英、王军胜、张明、张霞、刘宏程、朱
人股东
云杰、李珍并通过致远投资间接持股
剔除重复项（涉及 8 名同时直接并间接持股的自然
合计 19
人股东）的追溯股东总数
经核查，发行人的现有股东追溯穿透至自然人、国有资产管理机构、上市公
司等公众公司、已办理登记备案的私募投资基金、符合监管要求的员工持股平台
的人数合计不超过 200 人。
（十） 关于最近一年发行人新增股东情况
1、发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形，如是，保荐机构应当核
查如下事项，并发表明确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、
股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，
是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备
法律、法规规定的股东资格。
发行人最近一次增资基本情况如下：
2018 年 12 月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于广州华立科技股份有限公司增资方案的议案》。本次大会决议新增注册资本
164.90 万元。本次的增资款由周斌认购 134.90 万股，苏伟青认购 30.00 万股。同
日，周斌、苏伟青与公司分别签署《广州华立科技股份有限公司股份认购合同》。
经审验，本次增资已足额缴纳。2019 年 2 月 28 日，公司完成工商变更，取得广
州市工商行政管理局颁发的《营业执照》（编号：外 S012019051866G（1-1））。
经核查，最近一年发行人不存在新增股东的情况。
3-1-4-51
（十一） 关于发行人股权激励情况
1、发行人申报时是否存在员工持股计划，如是，保荐机构应当按照《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求，充分核查员工持股计划
的合法合规性、相关权益定价的公允性、具体人员构成、员工减持承诺情况、
规范运行情况及备案情况，并发表明确意见。
致远投资为发行人的发起人之一，系发行人的员工持股平台。截至本报告出
具日，致远投资持有发行人 285.00 万股股份，占发行人股本总额的 4.3779%。
根据致远投资的工商档案、现行有效的《营业执照》、合伙协议，并经查询
国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本报告出具日，致远投资合法存续，
其基本情况如下：
名称 广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 5 月 19 日
合伙期限 长期
统一社会信用代码 914401013402230598
主要经营场所 广州市南沙区成汇街 3 号 1401 房自编号之一
执行事务合伙人 杜燕珊
出资额 558.60 万元
企业自有资金投资;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资咨
经营范围
询服务;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;投资管理服务
根据致远投资的工商档案、合伙协议、各合伙人出具的声明调查表，截至本
报告出具日，致远投资的全体合伙人出资情况如下：
占总出资额比例
序号 姓名 合伙人类型 出资方式 出资额（万元）
（%）
1. 杜燕珊 普通合伙人 货币 9.80 1.75
2. 刘柳英 有限合伙人 货币 201.88 36.14
3. 王军胜 有限合伙人 货币 39.20 7.02
4. 张明 有限合伙人 货币 39.20 7.02
3-1-4-52
占总出资额比例
序号 姓名 合伙人类型 出资方式 出资额（万元）
（%）
5. 张霞 有限合伙人 货币 39.20 7.02
6. 苏永安 有限合伙人 货币 39.20 7.02
7. 冯志标 有限合伙人 货币 21.56 3.86
8. 刘宏程 有限合伙人 货币 19.60 3.51
9. 朱云杰 有限合伙人 货币 11.76 2.11
10. 林东尽 有限合伙人 货币 11.76 2.11
11. 高世康 有限合伙人 货币 11.76 2.11
12. 关献友 有限合伙人 货币 11.76 2.11
13. 李珍 有限合伙人 货币 11.76 2.11
14. 李健 有限合伙人 货币 7.84 1.40
15. 潘玉琼 有限合伙人 货币 7.84 1.40
16. 李莉娴 有限合伙人 货币 7.84 1.40
17. 林智 有限合伙人 货币 5.88 1.05
18. 郭丽萍 有限合伙人 货币 5.88 1.05
19. 梁锦荣 有限合伙人 货币 5.88 1.05
20. 李向东 有限合伙人 货币 5.88 1.05
21. 陈炳柱 有限合伙人 货币 5.88 1.05
22. 陈璐 有限合伙人 货币 5.88 1.05
23. 李福泉 有限合伙人 货币 5.88 1.05
24. 谢洁雯 有限合伙人 货币 5.88 1.05
25. 何土生 有限合伙人 货币 5.88 1.05
26. 曹春胜 有限合伙人 货币 5.88 1.05
27. 杨渝鹏 有限合伙人 货币 3.92 0.70
28. 曾智安 有限合伙人 货币 3.92 0.70
合计 558.60 100
根据致远投资的工商档案、合伙协议、致远投资设立以来的合伙人入伙协议
和退伙协议及相应的出资凭证、退伙支付凭证，致远投资的合伙人填写的声明调
查表、发行人和致远投资的说明、发行人提供的相关内部决议文件，并经保荐机
构对致远投资合伙人进行访谈：
（1）发行人通过致远投资实施员工持股，已严格按照法律、法规、规章及
规范性文件要求履行决策程序，分别经发行人第一届董事会第三次会议、发行人
2015 年年度股东大会审议通过，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
3-1-4-53
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与持股的情况，实施上述员工持股未
对公司经营状况和财务状况构成实质影响，亦未导致公司实际控制人发生变更。
（2）通过致远投资参与持股的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风
险自担，不存在利用知悉发行人相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。致
远投资全部合伙人均以货币出资，资金来源均为自有和自筹资金，并按约定及时
足额缴纳，出资来源合法合规，不存在以非货币资产出资的情况，不存在委托持
股、代持股份或其他利益安排。
（3）发行人员工通过致远投资间接持有发行人的股份，致远投资已建立健
全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。致远投资的合伙协议
已对参与持股计划的员工因离职、死亡等原因离开公司时所持合伙份额的处置方
式进行了约定。
（4）致远投资的合伙人均为发行人或其控股子公司员工；致远投资系由发
行人及其控股子公司员工设立的用于投资发行人的持股平台企业，除持有发行人
股权外，致远投资未开展其他经营活动或持有其他公司的股权或权益，致远投资
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委
托基金管理人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投
资活动，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基
金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（5）致远投资就本次发行前所持公司股份的锁定事宜承诺如下：“一、自公
司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
二、本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份
的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。三、如本企业违反上述
3-1-4-54
承诺，本企业愿承担因此而产生的法律责任。”
（6）致远投资为公司员工持股平台，2015 年 5 月 18 日，华立国际将所持
华立有限 15%的股权（对应 759 万元认缴暨实缴注册资本）以 1,125 万元转让给
致远投资，发行人于 2015 年 10 月通过致远投资实施了股权激励，激励对象认
购发行人股票价格为每股价格 1.96 元。2015 年 10 月 29 日，发行人引进外部投
资人的发行价格为 4.74 元/股。本次股权变动为股权激励，涉及股份支付并已做
股份支付会计处理，本次增资权益定价参照外部投资人价格确定，具有公允性。
经核查，致远投资已建立健全平台内部的流转、退出机制以及股权管理的机
制，致远投资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序，发行
人实施的员工持股计划合法合规，成员构成全部为发行人员工，定价具有公允性，
致远投资已就本次发行前所持发行人股份的锁定事宜作出承诺。
2、发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励，如是，保荐机构
应核查如下事项，并发表明确意见：历次股权变动是否涉及股权激励，相关股
权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，股权激
励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化，涉及股份支付费用的会计处
理等方面的影响。
致远投资为公司员工持股平台，出资额已经全部实缴完毕，除持有华立科
技股权之外未开展其他业务。2015 年 5 月 18 日，华立有限董事会作出决议：
同意华立国际将所持华立有限 15%的股权（对应 759.00 万元认缴暨实缴注册资
本）以 1,125.00 万元转让给致远投资。本次股权变动为股权激励，涉及股份支
付费用 1,421.60 万元并已做股份支付会计处理。该次股权激励计划对公司经营
状况、财务状况、控制权变化等方面无重大影响。
除上述情况外，发行人历次股权变动不涉及股权激励。
3、发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实
施，如是，保荐机构应对下述事项进行核查，并发表核查意见：（1）期权激
励计划的制定和执行情况是否符合相关要求；（2）发行人是否在招股说明书
中充分披露期权激励计划的有关信息；（3）股份支付相关权益工具公允价值
3-1-4-55
的计量方法及结果是否合理；（4）发行人报告期内股份支付相关会计处理是
否符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后
实施的情形。
（十二）关于发行人员工和社保情况
1、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，如
是，保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答》问题 21 的相关规定进行核查，
并对相关事项是否属于重大违法行为发表明确意见。
（1）发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
1）境内主体
报告期内，发行人及其境内控股子公司缴纳社会保险和住房公积金的情况
如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
员工人数 409 394 314
社会保险缴纳人数 387 387 311
社保缴纳人数与员工人数差额 -22 -7 -3
原因 1：当月员工离职但缴纳
0 0 0
社保
原因 2：当月员工入职但未办
社保 -10 -3 0
妥缴纳手续
差额
原因 原因 3：员工异地购买社保 -1 -1 -2
原因 4：退休返聘人员 -11 -3 -1
原因 5：员工不愿意缴纳 0 0 0
住房公积金缴纳人数 384 384 308
住房公积金缴纳人数与员工人数差
-25 -10 -6
额
住房 原因 1：当月员工离职但缴纳 0 0 0
公积 公积金
金差 原因 2：当月员工离职未缴纳 -5 0 0
3-1-4-56
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
额原 公积金
因 原因 3：当月员工入职但未办
-6 -3 0
妥缴纳手续
原因 4：退休返聘人员 -11 -3 -1
原因 5：外籍员工 -3 -4 -5
原因 6：员工异地缴纳 0 0 0
报告期内，发行人及其境内控股子公司未为符合条件之应缴未缴员工缴纳
社会保险、住房公积金的金额情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
测算未缴社保金额（万元） 0.65 1.76 1.23
测算未缴公积金金额（万元） - 3.23 0.2
测算未缴金额（万元） 0.65 4.99 1.43
测算未缴金额占当期利润总额
0.01% 0.08% 0.04%
比例
2）境外主体
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人境外子公司香港策辉在职员工 6 人（含苏
本立、苏永益同时在策辉有限任董事）。根据《策辉有限更新法律意见书（一）》
《策辉有限更新法律意见书（二）》，策辉有限已为其在职人员购买法定的劳工保
险，不存在因违反香港相关劳动、雇佣法律法规而受到处罚的情形。
3)合法合规情况
发行人及其境内子公司和报告期内曾为发行人子公司的东莞微勤所在地社
会保险及公积金主管部门均出具证明，报告期内该等主体不存在因违反社会保险
及公积金相关规定被行政处罚记录。
发行人的实际控制人苏本立先生针对发行人及其控股子公司缴纳员工社会
保险及住房公积金事宜，特作出如下不可撤销承诺与保证：
如发行人及其控股子公司本次发行上市报告期内因未足额缴纳社会保险、住
房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致
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发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的一切支出均由本人无条件全
额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。
经核查，报告期发行人及发行人子公司不存在因违反社会保险及公积金相关
规定被行政处罚的情形。
（十三）关于发行人环保情况
1、发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业，
如是，保荐机构应对发行人的环保情况进行核查，并说明核查过程和核查意见。
包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履
行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生
环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业
为“C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业”。根据《国民经济行业分类》（2019
年修订）,公司所处行业为“C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的
“C246 游艺器材及娱乐用品制造”。结合公司的主要业务和产品情况，公司所
处细分行业为“C2462 游艺用品及室内游艺器材制造”。
经核查，发行人所处行业为“C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中
的“C246 游艺器材及娱乐用品制造”，不属于重污染行业。发行人及其控股子
公司报告期内不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
2、发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或
受到行政处罚，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：相关事
项发生原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定，是否仍
存在重大法律风险，发行人是否构成重大违法行为。
广州市生态环境局番禺区分局分别于 2020 年 1 月 17 日、2020 年 7 月 10 日
及 2021 年 1 月 13 日就发行人环境保护守法情况出具《企业环保情况证明》，确
认广州华立科技股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间没有发
生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。
根据发行人及其境内控股子公司的确认，以及发行人下属运营子公司所在地
3-1-4-58
的生态环境局出具的相关证明，并经查询发行人及其下属运营子公司所在地的生
态环境局网站相关环保违法记录信息，发行人及其下属子公司报告期内能够遵守
国家和地方环境保护法律法规，不存在因违反环境保护法律法规而被施以处罚的
情形。根据《策辉有限法律意见书》及经发行人确认，策辉有限“不存在因违反
香港相关环保法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形”。
经核查，发行人及其下属子公司报告期内不存在环保事故和因违反环境保护
法律法规而被施以处罚的情形。
（十四） 关于发行人五大安全情况
1、发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人
报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的安全事故或受到行政处罚，如是，保荐机构应当按照《创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 15 的要求，核查如下事项，并发表明确意
见：相关事项发生原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规
定，是否仍存在重大法律风险，发行人是否构成重大违法行为及发行上市的法
律障碍。
保荐机构对发行人法定代表人和高级管理人员进行了访谈，并查询国家企业
信用信息公示系统(gsxt.saic.gov.cn)、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）
以及发行人及其境内控股子公司所属政府主管部门网站等公开网站，报告期内，
发行人及其合并报表范围各级子公司不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
保荐机构对发行人实际控制人和发行人控股股东华立国际法定代表人进行
了访谈，获取了相关公安派出所机构对发行人实际控制人出具的证明，并取得了
张嘉伟律师事务所对华立国际出具的《法律意见书》及香港梁陈彭律师行冯礼贤
律师出具的《华立国际更新法律意见》《华立国际更新法律意见（二）》，报告期
内，发行人实际控制人、发行人控股股东华立国际不存在涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
经核查，报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司在国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在被处以罚款等处罚且
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情节严重的情况。
（十五）关于发行人行业情况主要法律法规政策情况
1、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活
动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，如是，保荐机构应当核查
如下事项，并发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从
事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述
行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营
造成重大不利影响。
截止本保荐工作报告出具日，公司及子公司拥有的相关经营资质证书具体如
下：
证书名称 持证人 核发部门 证书编号 到期日
高新技术企业 广州华立科技股 广东省科学技术
GR201944007543 2022.12.1
证书 份有限公司 厅等
海关编码：
海关进出口货
广州华立科技股 4423942056
物收发货人备 番禺海关 -
份有限公司 检验检疫备案号：
案回执
4424642147
广州市天河区文
广东傲翔游艺有
化广电新闻出版 440106160021 2022.5.20
限公司
局
广州市番禺区文
广州冠翔游乐园
化广电旅游体育 440113160071 2022.12.31
有限公司
局
广州市番禺区文
广州市易发欢乐
化广电旅游体育 440113160014 2021.5.8
游艺城有限公司
局
佛山市南海伟翔 佛山市南海区文
440605160470 2022.4.12
游艺有限公司 化体育局
广州市白云区文
广州悦翔欢乐游
娱乐经营许可 化广电旅游体育 440111160179 2021.6.18
艺城有限公司
证 局
东莞市腾翔游艺 东莞市文化广电
441953160061 2023.2.27
有限公司 新闻出版局
东莞市恒翔游艺 东莞市文化广电
441968160075 2021.4.10
有限公司 新闻出版局
江门市蓬江区文
江门市汇翔游艺
化广电旅游体育 440703160162 2021.9.5
有限公司
局
广州市番禺区文
广州志翔欢乐游
化广电旅游体育 440113160105 2022.8.19
艺城有限公司
局
广州季翔欢乐游 广州市黄埔区文
440112160031 2022.9.28
艺城有限公司 化广电旅游体育
3-1-4-60
证书名称 持证人 核发部门 证书编号 到期日
局
广州市番禺区文
广州曜翔游艺有
化广电旅游体育 440113160109 2023.2.8
限公司
局
广东傲翔游艺有 广州市天河区卫 粤卫公证字[2013]第
2021.8.16
限公司 生和计划生育局 0106D00074 号
广州冠翔游乐园 广州市番禺区卫 粤卫公证字[2019]第
2023.9.3
有限公司 生健康局 0113D00327 号
广州市易发欢乐 广州市番禺区卫 粤卫公证字[2017]第
2021.10.30
游艺城有限公司 生健康局 0113D00152 号
佛山市南海伟翔 佛山市南海区卫 粤卫公证字[2018]第
2022.4.22
游艺有限公司 生和计划生育局 0605D00020 号
广州悦翔欢乐游 广州市白云区卫 粤卫公证字[2019]第
2023.5.14
艺城有限公司 生健康局 0111D00012 号
江门市汇翔游艺 江门市蓬江区卫 粤卫公证字[2019]第
2023.8.15
卫生许可证 有限公司 生健康局 0703D00019 号
东莞市腾翔游艺 东莞市卫生健康 粤卫公证字[2019]第
2023.4.2
有限公司 局 1918D00014 号
东莞市恒翔游艺 东莞市卫生健康 粤卫公证字[2019]第
2023.3.13
有限公司 局 1907D00012 号
广州季翔欢乐游 广州市黄埔区卫 粤卫公证字[2020]第
2024.4.16
艺城有限公司 生健康局 0112D01488 号
广州志翔欢乐游 广州市番禺区卫 粤卫公证字[2019]第
2023.9.3
艺城有限公司 生健康局 0113D00326 号
广州曜翔游艺有 广州市番禺区卫 粤卫公证字[2021]第
2025.2.7
限公司 生健康局 0113D00341 号
经核查，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必
需的行政许可、备案、注册或者认证，发行人及其子公司经营状况良好，上述行
政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险或者存在到期无法延续的风险。
2、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响，如
是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：报告期内新制定或修订、
预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具
体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。发行人是否按照要求披露
行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
发行人已在招股书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情
况及其竞争情况”之“（二）行业主管部门、行业监管机制、行业主要法律法规
政策及对发行人经营发展的影响”中披露了行业主要法律法规政策。
经核查，发行人所在行业为国家产业政策支持行业，国家及政府相关部门鼓
3-1-4-61
励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进
技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。国
家产业政策的支持将有利于行业健康、快速发展。发行人已按照要求披露了行业
主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
（十六）关于发行人披露引用第三方数据情况
1、发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据，如是，保荐机构
应当核查如下事项，并发表明确意见：付费或定制报告来源的真实性及权威性，
引用数据的充分性、客观性、必要性及完整性，与其他披露信息是否存在不一
致的情形。
发行人招股书披露数据来源如下：
序号 事项 相关机构
1 2020 广东省游戏产业年度发展报告 广东省游戏产业协会
2 2014-2020 居民可支配收入 国家统计局
3 2012-2019 文创产业实现增加值 国家统计局
4 2020 年居民消费支出情况 国家统计局
广东城镇私营单位分区域就业人员
5 广东省统计局
年平均工资
6 中国电子商务报告 2019 商务部电子商务和信息化司
7 2019 年各地人均可支配年收入 各地方统计局
经核查，发行人所引用行业数据等内容来源于国家统计局、广东省游戏产业
协会等单位颁布或颁发，内容真实、准确、完整、客观，发布机构具备权威性、
独立性。发行人招股说明书不存在引用付费或定制报告的数据。
（十七）关于发行人同行业可比公司情况
1、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据，如是，保荐机构
应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人同行业可比公司的选取标准是否
客观，是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
由于游戏游艺设备产业中设备研发生产领域在国内发展时间较短，目前尚无
A 股同行业上市公司。鉴于公司所处行业的特性及可比数据的可获得性，公司选
取了已上市和已申报 IPO 文件的可比公司进行比较。鈊象电子、万代南梦宫业务
3-1-4-62
与本公司较为接近，可作为海外可比上市公司。国内娱乐设备制造行业的上市公
司中山金马和已经申报 IPO 文件的世宇科技作为公司选取的境内可比公司，奥飞
娱乐及泡泡玛特系在运营领域具备一定规模的上市企业。根据公开披露信息，
奥飞娱乐开始布局新业务“奥飞欢乐世界”室内儿童乐园，截至 2020 年 3 月 31
日，已开设 17 家门店。泡泡玛特国内较大且增长较快的潮流玩具公司。奥飞娱
乐和泡泡玛特在运营业务领域具有一定的重合性，因此也作为可比公司。上述六
家可比公司中世宇科技与公司业务较为接近。
经核查，由于游戏游艺设备产业在国内发展时间较短，目前尚未有同行业上
市公司。发行人根据行业特性，选择了已上市和已申报 IPO 文件的可比公司进行
比较，选取标准全面、客观、公正。
（十八） 关于发行人主要客户及变化情况
1、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况，如是，保荐应当核查
如下事项，并发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经
营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有
稳定的客户基础、是否依赖某一客户等。
报告期内，公司前五名客户情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比
1 大玩家 5,859.75 13.79%
2 乐的文化 3,061.16 7.20%
3 风云再起 2,388.90 5.62%
2020 年度
4 永旺幻想 1,189.99 2.80%
5 日东动漫 1,171.35 2.76%
前五名客户销售额合计 13,671.15 32.17%
1 大玩家 5,612.43 11.27%
2019 年度
2 乐的文化 2,837.56 5.70%
3-1-4-63
3 万达宝贝王 1,853.83 3.72%
4 风云再起 1,723.12 3.46%
5 永旺幻想 1,488.1 2.99%
前五名客户销售额合计 13,515.05 27.13%
1 大玩家 5,623.15 12.54%
2 万达宝贝王 2,829.92 6.31%
3 乐的文化 2,248.43 5.02%
2018 年度
4 永旺幻想 1,976.31 4.41%
5 风云再起 1,735.09 3.87%
前五名客户销售额合计 14,412.90 32.15%
北京大玩家娱乐股份有限公司旗下多家运营子公司的执行董事舒戎在 2016
年 2 月发行人于股转系统挂牌时通过参与发行人定向发行股份方式取得发行人
126.5 万股股份（占当时发行人定向发行股份后股本总额的 2.3%）。2017 年 10
月，舒戎将所持发行人股份分别转让予其他投资者股东创钰铭恒、叶素近，该次
股份转让后舒戎不再持有发行人股份。
深圳市乐的文化有限公司董事长、总经理谢俊在 2016 年 2 月发行人于股转
系统挂牌时通过参与发行人定向发行股份方式取得发行人 126.5 万股股份（占当
时发行人定向发行股份后股本总额的 2.3%），2017 年 10 月，谢俊将所持发行人
股份转让予其他投资者股东郭开容，该次股份转让后谢俊不再持有发行人股份。
经核查，发行人主要客户经营状况良好，公司董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员及其关系密切的家庭成员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的
股东均与上述前五名客户不存在任何关联关系。除大玩家和乐的文化之外，发行
人前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员的情况，发行人不存在严重依赖少数客
户的情况。
2、发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户，
如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：新增客户情况，该客户
新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。
报告期内，发行人主要客户保持稳定，受客户自身业务拓展原因，每年向发
3-1-4-64
行人采购金额存在一定波动，日东动漫 2018 年及 2019 年年非发行人前五大客户，
但与发行人有交易往来。报告期内前五大客户不存在新增客户的情况。
经核查，报告期内发行人主要客户保持稳定，前五大客户不存在新增客户的
情形。
3、报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高
的情形，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：客户集中度较
高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，是否存在重大不确定性风险，客
户集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为 32.15%、27.13%和 32.17%，
客户集中度相对较低，不存在依赖单一客户的情形；发行人不存在单一大客户销
售毛利占比较高的情形。
经核查，发行人不存在客户集中度较高的情形，发行人客户较为稳定，业务
持续性较强。
4、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形，
如是，保荐机构应当核查相关交易情况，交易原因，交易的合理性和必要性，
并发表明确意见。
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，发行人是国内领先的游戏
游艺设备设计、研发、生产、销售企业，产品质量突出，IGS、NPG、SEGA、
万代南梦宫等全球知名客户会向公司采购少量游戏游艺设备整机或框体，发行人
向客户采购的主要产品为套件，采购和销售的产品存在差异。受客户一站式采购
的需求，发行人存在向竞争对手采购少量产品向下游运营商客户销售的情形，符
合行业惯例。
经核查，发行人存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形，发行人主
要供应商为全球知名游戏游艺设备企业，除了生产游戏游艺套件等产品外，同时
经营游乐园等业务，存在向发行人采购优质产品的需求，发行人向主要供应商采
购的产品与向其销售的产品存在差异；受客户一站式采购的需求，发行人存在向
业内竞争对手采购少量产品向客户销售的情况，符合行业惯例。
3-1-4-65
（十九）关于发行人主要供应商及变化情况
1、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况，如是，保荐机构应
当核查如下事项，并发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联
关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形；供应商的市场需求、是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商等。
报告期内，发行人向前五名供应商采购情况如下：
期间 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
1 BANDAI NAMCO 3,893.83 17.53%
2 IGS 3,290.58 14.82%
2020 3 NPG LTD. 2,220.54 10.00%
年度 4 SEGA 1,284.55 5.78%
5 ANDAMIRO SALES CO.,LTD 882.76 3.97%
合计 11,594.03 52.10%
1 IGS 6,704.64 22.21%
2 NPG LTD. 4,623.49 15.32%
2019 3 BANDAI NAMCO【注 1】 2,739.56 9.10%
年度 4 SEGA【注 2】 1,653.19 5.49%
5 深圳市金四象科技有限公司 928.52 3.08%
合计 16,649.40 55.30%
1 IGS 5,176.96 19.60%
2 NPG LTD. 3,824.10 14.48%
2018 3 SEGA 【注 3】 2,130.56 8.06%
年度 4 BANDAI NAMCO【注 4】 1,185.14 4.49%
5 深圳市金四象科技有限公司 919.21 3.48%
合计 13,235.97 50.10%
注 1：包括万代玩具（深圳）有限公司、广州南梦宫万代技术咨询有限公司、BANDAI NAMCO
TECHNICA INC、BANDAI NAMCO AMUSEMENT INC；
注 2：包括 SEGA AMUSEMENTS INTERNATIONAL LTD、SEGA INTERACTIVE CO LTD、
SEGA LOGISTICS SERVICE CO LTD；
注 3：包括 SEGA AMUSEMENTS INTERNATIONAL LTD、SEGA INTERACTIVE CO LTD、
SEGA LOGISTICS SERVICE CO LTD；
3-1-4-66
注 4：包括万代玩具（深圳）有限公司、广州南梦宫万代技术咨询有限公司、BANDAI NAMCO
ENTERTAINMENT INC 、 BANDAI NAMCO TECHNICA INC 、 BANDAI NAMCO
AMUSEMENT INC；
经核查，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；发行人前五大供应商
或其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人与主要供应商合
作关系良好，不存在依赖单一供应商的情形。
2、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供
应商，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：新增供应商情况，
该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。
报告期内，发行人与主要供应商合作关系良好，发行人动漫 IP 衍生产品收
入快速增长，向 BANDAI NAMCO 等采购的相关产品快速增加。ANDAMIRO SALES
CO.,LTD 系韩国著名游戏开发商，报告期内主要向其采购单车王子、星空跳跳球
和铁臂阿童木等套件，不存在新增供应商进入前五大的情形。
经核查，发行人与前五大供应商保持良好合作关系，与前五大供应商的订单
保持连续性和持续性，不存在新增供应商进入前五大供应商的情形。
3、发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形，如是，保荐机构
应当核查如下事项，并发表明确意见：供应商集中度较高的合理性、供应商的
稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重
大不利影响。
报告期内，发行人向前五大供应商采购的金额占总采购额的比例分别为
50.10%、55.30%和 52.10%。公司与主要供应商合作关系良好，业务合作具有稳
定性和持续性。
经核查，发行人不存在供应商集中度较高的情形，不存在依赖单一供应商的
情形。发行人与主要供应商的合作稳定，与主要供应商的业务具有持续性。
（二十）关于发行人主要资产构成情况
3-1-4-67
1、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明
确意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所
有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权
等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有 146 项商标，发明专利 1 项、实用新
型专利 39 项、外观设计专利 78 项，123 项计算机软件著作权，5 项域名。上述
无形资产具体内容已在招股书说明书“第六节业务和技术”之“六、主要固定资
产、无形资产”之“（二）主要无形资产”中披露。
经核查，发行人已在招股说明书中披露了商标、专利、特许经营权、非专利
技术等无形资产，发行人合法取得并拥有相关资产的所有权或使用权，相关无形
资产在有效的权利期限内，相关无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵
或限制，不存在许可第三方使用的情形。
2、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基
本农田及其上建造的房产等情形，如是，保荐机构应当按照《首发业务若干问
题解答》问题 18 的要求，核查如下事项，并发表明确意见：发行人取得和使用
上述土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的
审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否
构成重大违法行为。如存在不规范且短期内无法整改，应结合该土地或房产的
面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、
毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性；如发行人生产经营用的主要房
产系租赁上述土地所建房产的，应核查其是否对发行人持续经营构成重大影响，
被处罚或进行搬迁的风险及应对措施。
发行人拥有土地使用权情况如下：
土地 使用权 使用 地类 他项
序
使用 土地使用证号 坐落 面积 权类 （用 终止日期 权利
号
权人 （㎡） 型 途） 情况
粤（2018）广州市
华立 广州市番禺区石碁 工业用 已抵
1 不动产权第 15364 出让 2068.4.8
科技 镇海涌路107号 地 押
07800092号
截至本报告出具日，发行人共租赁 17 处房产，其中华立发展、广州科韵向
3-1-4-68
广州星力动漫产业园有限公司承租的 5 处办公场所及展厅、冠翔游乐所承租的 1
处商铺、伟翔游艺所承租的 1 处商铺合计 7 处物业所占用的土地属于集体建设用
地，其中 2 处租赁物业所涉建筑物已取得房屋所有权证书/不动产权证书，其余 5
处租赁物业所涉房屋建筑物均已取得建设主管部门核发的建设工程规划验收合
格证相关建设许可以及公安机关消防机构出具的关于建筑物可交付使用的建设
工程消防验收合格意见等证明文件和相应集体经济组织村民会议 2/3 以上成员或
者 2/3 以上村民代表同意的相关文件及所涉集体经济组织均已出具《同意转租证
明》，同意并确认出租方自行出租/转租予发行人及其子公司。
截至本报告出具日，发行人子公司有 2 项房屋租赁尚未办理租赁备案登记手
续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部《商品房屋
租赁管理办法》，我国的房屋租赁实行登记备案制度。房屋租赁当事人应在租赁
合同签订后到房屋所在地县级以上政府建设或房地产管理部门办理房屋租赁登
记备案手续；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部
门责令限期改正；逾期不改正的，将被处以 1,000 元以下罚款。根据《中华人民
共和国合同法》等相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案为生效要件，未办理
房屋租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，发行人可以依据租赁
合同使用相应房屋。发行人房屋租赁方面存在的上述瑕疵对本次发行及上市不构
成实质性影响。
发行人实际控制人苏本立已出具《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司
因在发行上市之前所承租物业瑕疵（包括但不限于：承租物业未取得出租方有权
出租的证明文件、承租物业未办理取得房产证、承租集体土地上的房屋但未取得
集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意、租赁
合同未办理租赁登记/备案手续等）而导致发行人及其控股子公司未能继续承租
该等物业或承受损失，在发行人及其控股子公司未获出租方补偿的情形下，其将
足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的罚款、费用，确保不会因此给发行人
及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
经核查，发行人共有 7 处租赁物业所占用的土地属于集体建设用地，其中 2
处未就所涉出租事宜提供相应集体经济组织村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上
村民代表同意的相关文件，但所涉集体经济组织均已出具《同意转租证明》。发
3-1-4-69
行人及子公司共有 2 项房屋租赁尚未办理租赁备案登记手续。发行人实际控制人
已作出相关承诺，如发行人及其控股子公司因在发行上市之前所承租物业瑕疵，
导致发行人及其控股子公司未能继续承租该等物业或承受损失，将足额补偿发行
人及其控股子公司因此发生的罚款、费用。发行人下属子公司个别承租物业上述
产权瑕疵情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发
行上市的实质性障碍。
3、是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形
资产来自于控股股东、实际控制人授权使用，如是，保荐机构应当核查如下事
项，并发表明确意见：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发
行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今
后的处置方案等；该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
如发行人存在以下情形之一的，保荐机构应当重点关注、充分核查论证发表意
见：（1）生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等
固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；（2）发行人的核心商标、专
利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。
报告期内，发行人向控股股东、实际控制人租赁房产情况如下：
单位：万元
交易对方名称 类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
苏本力、陈燕冰 房产租赁 21.15 139.03 126.23
发行人及其控股子公司向苏本力、陈燕冰承租的五处厂房在 2020 年 6 月 30
日租赁期限届满后不再续租。
经核查，报告期内，发行人向控股股东、实际控制人租赁房产主要用于生产
经营，双方签订了相关合同，合同内容真实有效，权利义务约定清晰，租赁事项
合法合规。公司新厂房建设即将完工，将有效满足公司生产经营的要求，发行人
向控股股东、实际控制人租赁房产不影响发行人的资产独立性和完整性。
4、发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形，如是，保荐机构应当
按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 6 的相关规定核查如下事项，
并发表明确意见：（1）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、
3-1-4-70
审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会
和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争
议或潜在纠纷。（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公
司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情
形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，
如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关
联股东利益的有效措施。（3）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员
以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利
益的情形。（4）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资
产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。境内外上市公司分拆子公司在创
业板上市，保荐机构应该核查其是否符合相关规定并发表意见。
经核查，发行人资产来源于股东投入和生产经营积累，发行人资产完整、业
务及人员、财务、机构独立，不存在来源于上市公司的情形。
（二十一）关于发行人违法违规和处罚情况
1、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为，
如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：相关违法行为是否构成
重大违法行为，是否对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人是否已采
取整改或者补救措施，是否会构成发行人首发的法律障碍。
因 2017 年 12 月印花税未按规定期限办理纳税申报，2019 年 1 月 21 日，国
家税务总局广州市番禺区税务局石碁税务所给予发行人 2,000 元罚款。该事项系
公司人员工作交接疏忽所致，公司已及时缴纳罚款并进行了内部整改。根据国家
税务总局广州市番禺区税务局于 2020 年 3 月 3 日出具的《证明》，该处罚不属于
重大税收违法违规行为。
报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司不存在重大违法违规行为，
发行人及其合并报表范围各级子公司所在地的工商、税务、环保、社保、公积金、
文化等相关主管机构已出具相关证明。
经核查，发行人及其合并报表范围各级子公司不存在重大违法违规行为，经
营情况合法合规。
3-1-4-71
2、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处
罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人
的情形，如是，保荐机构应对发行人控股股东、实际控制人报告期内存在的违
法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为
失信被执行人情形的事由、基本事实、结果及执行情况、已采取的整改或补救
措施、对发行人的影响、是否构成重大违法行为和首发法律障碍等事项进行核
查，并应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 15 的相关规定，
就是否构成重大违法行为和首发法律障碍发表明确意见。
经核查，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处
罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的
情形。
（二十二）关于发行人同业竞争情况
1、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业是否存在同业竞争的情况。保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 5 的要求，核查竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定
位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行
人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方
让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，对是否对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，是否构成发行人首发的障碍，发表明确意见。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、同业竞争情
况”披露了发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况。
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主要业务情况如下：
（1）发行人控股股东
名称 与本公司关系 主营业务
投资控股。除持有发行人股权
华立国际 控股股东
外，无实际经营业务
（2）发行人实际控制人及其控制的其他企业
发行人的实际控制人是苏本立先生。截至本报告签署日，实际控制人控制的
3-1-4-72
其他企业如下：
名称 与本公司关系 主营业务
投资控股。除持有华立国
苏氏创游 实际控制人控制的其他企业
际股权，无其他业务
持有富正国际有限公司股
Nova Tech Consultancy Inc. 实际控制人控制的其他企业
权，无其他业务
投资控股。除持有广州源
源讯科技 实际控制人控制的其他企业
讯股权，无其他业务
广州源讯 实际控制人控制的其他企业 对外投资及企业管理
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争的情况。
（二十三）关于发行人关联方资金占用及关联方担保情况
1、发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用资金的情形，前述情形包括但不限于：（1）要求发行人为其
垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）要求发
行人代其偿还债务；（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金
给其使用；（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（5）要求发行人委托其进行投资活动；（6）要求发行人为其开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其
他方式向其提供资金；（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的
债务。如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的核
查要求，核查关联方资金占用的情形（发生的时间、金额、原因、用途、履行
的决策程序等），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大
不利影响，是否构成重大违法违规，是否构成发行人首发的法律障碍，并发表
明确意见。
发行人自设立以来，严格依照《企业会计制度》和《企业会计准则》的要求
结合公司实际情况建立了一套独立、完整、规范的会计核算办法和财务管理制度，
并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。发行人设立了独立的财务部
门，配备了专职财务人员；发行人在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；
发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司财务独立，不存在为实际控制人
及其控制的其他企业提供任何形式的担保，或被实际控制人及其控制的其他企业
3-1-4-73
占用资金的情况。
经核查，报告期内，发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业财务独
立，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，也不
存在被其他关联方占用资金的情形。
（二十四）关于发行人关联方、关联交易
1、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情
况，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题 16 的相关规定，核查以下
事项，并发表明确意见：发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、
关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；结合
关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，分
析关联交易是否影响发行人的经营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价
格、关联方与其他关联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，
定价是否公允，是否显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，
是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化
趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否
严重影响独立性或者显失公平。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联方和关
联关系及关联交易”披露了关联交易情况，其中报告期内发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的企业之间关联交易如下：
单位：万元
交易对方名称 类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
苏本力、陈燕冰 房产租赁 21.15 139.03 126.23
发行人向苏本力、陈燕冰租赁房产价格与周边市场价格相比不存在重大差异，
交易定价具有公允性。发行人新建厂房投入使用后将不再租赁苏本力、陈燕冰的
相关房产。
报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业为本公司担保情况如下：
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
3-1-4-74
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
苏本力、陈燕冰 公司 4,300 万元 2015.9.14 2025.12.31 否
苏本立、陈燕冰 公司 5,000 万元 2016.5.1 2036.12.31 否
苏本立 公司 20,000 万元 2018.3.1 2030.12.31 否
苏本立 公司 2,000 万元 2019.1.16 2023.12.31 否
阳优科技、致远投资、苏
公司 2,000 万元 2017.9.7 2018.9.7 是
本立、苏本力
自主合同项下的
苏本立、苏本力、陈燕冰、
策辉有限 3,000 万港元 2017.3.9 借款期限届满之 否
Ota Toshihiro、华立国际
次日起两年
自主合同项下的
苏本立、陈燕冰、Ota
策辉有限 4,310 万港元 2017.1.3 借款期限届满之 否
Toshihiro、华立国际
次日起两年
苏本立、Ota Toshihiro、
苏本力、陈燕冰、华立国 策辉有限 1,500 万港元 2015.5.19 2020.5.19 否
际
苏本立、Ota Toshihiro、
苏本力、陈燕冰、华立国 策辉有限 1,000 万港元 2017.6.7 2022.6.7 否
际
苏本立、Ota Toshihiro、
苏本力、陈燕冰、华立国 策辉有限 2,000 万港元 2018.1.30 2023.1.30 否
际
苏本立、Ota Toshihiro、
苏本力、陈燕冰、华立国 策辉有限 1,000 万港元 2019.9.30 2024.9.30 否
际
苏本立【注 1】 公司 4,000 万元 2018.11.28 2025.12.31 否
注 1：苏本立与中国银行番禺支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：GDY4767801202
00079）、《最高额保证合同》（合同编号：GBZ476780120200152）和《最高额质押合同》
（合同编号：GZY476780120200024），约定苏本立为华立科技自 2018 年 11 月 28 日至 202
5 年 12 月 31 日对中国银行主债务承担担保责任，担保金额为 4,000 万元。
经核查，发行人的关联方认定及关联交易信息披露的完整、相关交易已履行
决策程序，发行人与关联方交易金额相对较小，交易价格具有公允性，发行人新
建厂房投入使用后，发行人将不再向控股股东、实际控制人及其控制的企业租赁
相关房产。发行人与关联方之间交易不存在调节发行人收入、利润或成本费用以
及其他利益输送的情形，也不存在影响发行人独立性和显失公平的情形。
2、发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形，
如是，保荐机构应当核查是否存在关联交易非关联化的情况，对于与曾经的关
联方持续发生的交易，应核查分析是否实质是关联交易，是否存在为发行人调
节收入或成本费用、存在利益输送等情形，并在《发行保荐工作报告》中发表
明确意见。
3-1-4-75
报告期内曾为发行人主要关联方的企业和自然人情况如下
关联方名称 与本公司关联关系
东莞微勤 报告期内曾为公司的全资子公司，已于 2018 年 12 月转让
报告期内曾为公司的参股公司，已于 2017 年 12 月注销完
广州智华互联网服务有限公司
毕
共青城华立乐游投资管理合伙企业 报告期内公司曾担任该有限合伙企业有限合伙人，并认缴
（有限合伙） 50%的出资额，该企业已于 2018 年 6 月注销完毕
富威资本有限公司 报告期内苏本立曾控制该公司，已于 2017 年 7 月解散
商永控股有限公司 报告期内苏本立曾控制该公司，已于 2017 年 11 月解散
报告期内苏本立、Ota Toshihiro、苏本力、苏永益曾共同
华立娱乐机械有限公司
投资该公司，已于 2018 年 6 月解散
报告期内苏本立曾间接持有 50%股权，并担任董事，已于
广州市铃基电子科技有限公司
2017 年 12 月注销完毕
报告期内苏本立曾间接持有 29.99%股权，并担任董事，已
未来软件开发有限公司
于 2018 年 5 月解散
华立科技（国际）贸易有限公司 报告期内华立国际曾控制该公司，已于 2017 年 11 月解散
广州沃克斯软件开发有限公司 报告期内苏本立曾担任董事，已于 2017 年 9 月离任
广州南玮星动漫科技有限公司 公司前董事兼高级管理人员李珂控制的公司
广州智胜影游科技有限公司 公司前董事兼高级管理人员李珂控制的公司
3MindWave Limited 公司前高级管理人员舒展鹏担任董事的公司
已注销。注销前公司财务总监、董事会秘书蔡颖控制并担
广州兹颖信息科技有限公司
任执行董事、总经理
已注销。注销前公司实际控制人苏本立之配偶陈燕冰担任
家家家（广州）餐饮管理有限公司
经理，且能够施加重大影响
公司独立董事张俊生曾任该公司独立董事，已于 2020 年 9
广州迪森热能技术股份有限公司
月离任
广州瑞峰清河机动车检测站有限公 公司实际控制人苏本立配偶之兄陈耀权曾担任经理，已于
司 2020 年 6 月离任
李珂 报告期内曾担任公司董事、董事会秘书、副总经理等职务
张霞 报告期内曾担任公司监事
何土生 报告期内曾担任公司监事
王军胜 报告期内曾担任公司高级管理人员
舒展鹏 报告期内曾担任公司高级管理人员
经核查，报告期内，发行人不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形，
不存在关联交易非关联化的情形。关联方不存在为发行人调节收入或成本费用、
以及其他利益输送等情形。
3-1-4-76
3、发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、
高级管理人员的相关共同投资行为，如是，保荐机构应按照《创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 20 的相关规定核查如下事项，并发表明确意见：
发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，发行人出资是否合法
合规、出资价格是否公允；如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲
属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第 148 条规定；如发行人与
共同设立的公司存在业务或资金往来的，中介机构应当核查相关交易的真实性、
合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。
发行人共有 4 家一级子公司，11 家二级子公司，1 家参股公司，具体情况如
下：
序号 公司名称 公司类型 业务定位
1 广州华立科技发展有限公司 一级子公司 公司产品的国内销售
2 广州华立科技软件有限公司 一级子公司 合作运营业务相关软件升级
3 广州科韵科技投资有限公司 一级子公司 公司游乐场业务的投资、运营和管理
4 策辉有限公司 一级子公司 海外市场销售和海外采购工作
5 广东傲翔游艺有限公司 二级子公司 广州天河城游乐场的运营和管理
广州志翔欢乐游艺城有限公
6 二级子公司 广州奥园广场游乐场的运营和管理
司
7 东莞市恒翔游艺有限公司 二级子公司 东莞长安游乐场的运营和管理
8 东莞市腾翔游艺有限公司 二级子公司 东莞国贸游乐场的运营和管理
9 江门市汇翔游艺有限公司 二级子公司 江门汇悦城游乐场的运营和管理
广州悦翔欢乐游艺城有限公
10 二级子公司 广州金沙洲游乐场的运营和管理
司
佛山市南海伟翔游艺有限公
11 二级子公司 佛山南海永旺游乐场的运营和管理
司
12 广州冠翔游乐园有限公司 二级子公司 广州番禺永旺游乐场的运营和管理
广州市易发欢乐游艺城有限
13 二级子公司 广州番禺易发游乐场的运营和管理
公司
广州季翔欢乐游艺城有限公 广州黄埔亿创街游乐场的运营和管
14 二级子公司
司 理
15 广州曜翔游艺有限公司 二级子公司 广州番禺曜翔游乐场的运营和管理
深圳前海智绘大数据服务有 发行人参股
16 研发销售游乐场运营管理系统
限公司 子公司
发行人一级子公司和二级子公司全部为发行人 100%控股，深圳前海智绘大
数据服务有限公司基本情况如下：
3-1-4-77
公司名称 深圳前海智绘大数据服务有限公司
成立日期 2018-04-04
注册资本 500 万元
实收资本 524 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
主要生产经营地 深圳市南山区科技园科技南十二路 11 号方大大厦 1402
华立科技持有 14.5%股权，广州智科网络有限公司持有 45.5%股权，
股东构成 深圳前海绘云科技有限公司持有 39%股权，重庆悦游文化传播有限公
司持有 1%股权
主营业务与发行人
主营业务为研发销售游乐场运营管理系统
主营业务的关系
发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员未直接或间接持
有深圳前海智绘大数据服务有限公司股权。
经核查，发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、
高级管理人员的相关共同投资行为。
（二十五）关于发行人合并范围
1、发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并，如是，保荐机构应按
照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 27 的相关规定，对特殊控制
权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处
理和重点关注，并发表明确意见。
经核查，发行人报告期内不存在同一控制下企业合并的情形。
2、发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的
主体纳入合并财务报表合并范围的情形，如是，保荐机构应按照《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 27 的相关规定，对相关合并事项进行核查，
并发表明确意见。
经核查，发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的
主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
（二十六）关于发行人重要会计政策情况
3-1-4-78
1、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性，保荐机
构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、
有针对性，是否仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合
发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。
发行人各类别产品、业务收入确认的原则、时点、依据及方式
（1）游戏游艺产品销售：内销：产品价格已确定，合同（订单）约定客户
提货或货物送达客户指定地点，在公司取得经签收的发货凭证后确认收入；合同
约定客户在产品验收合格后风险报酬转移的，在公司取得验收凭证后确认收入。
外销：在相关产品办理完毕报关手续后确认外销收入。
（2）运营服务：①设备合作运营：根据投放的合作设备每月经营收入和约
定的分成比例计算应收取的合作运营收入，在取得对方确认后确认收入的实现。
②游乐场运营：终端用户已向游乐场购买并消耗游戏币后，确认游乐场服务收入
的实现。
保荐机构检查了发行人与主要客户的销售合同、销售发货签收单、合作运营
业务对账单、销售发票、报关单、银行单据等原始凭证，核查发行人收入的真实
性，同时确认公司收入确认与披露的会计政策一致；对发行人主要客户进行了现
场访谈和函证；针对海外客户，还选取报关单与海关系统进行核对，核查收入的
真实性以及完整性。
经核查，发行人根据收入类型的不同，按照企业会计准则确定了相应的收入
确认政策。发行人披露的收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合
同条款和实际执行情况保持一致，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，
不存在仅简单重述企业会计准则的情形。
2、发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较
大差异，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：坏账准备计提
方法差异原因、合理性，应收账款坏账准备计提方法是否谨慎。
发行人 2018 年度至 2020 年度与同行业可比上市公司应收账款计提方法比较
如下：
3-1-4-79
坏账准备计提标准
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
世宇科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
中山金马 5% 10% 30% 100% 100% 100%
当有客观证据显示减值迹象时，按账面金额与未来现金流量现值的差额计
IGS
提
万代南梦宫 基于历史坏账率估计现有应收账款坏账准备
本公司 5% 10% 30% 50% 80% 100%
注：截至本报告签署日，以上数据系根据各上市公司公开资料整理。
2019 年度发行人与同行业可比上市公司世宇科技、中山金马的应收账款计
提方法如下：对于划分为对列入合并范围内母子公司之间应收账款不计提坏账准
备；对于划分为账龄组合的应收账款，本公司采用以账龄特征为基础的预期信用
损失模型，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
经核查，发行人应收账款计提方法与同行业可比上市公司相比不存在重大差
异，应收账款坏账准备计提方法谨慎，符合发行人实际经营情况和行业特点。
（二十七）关于发行人会计政策、会计估计变更或会计差错更正情况
1、发行人报告期内是否存在会计政策、会计估计变更，如是，保荐机构
应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，核查相
关调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务状况、经营成果的影响，并
发表明确意见。
报告期内发行不存在会计估计变更的情况，主要会计政策变更情况如下：
（1）财政部于 2018 年 6 月发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）及其解读，对一般企业财务报表格式
进行了修订，于 2017 年度发布的财会〔2017〕30 号同时废止。
财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，
于 2018 年 6 月发布的财会〔2018〕15 号同时废止。发行人已根据其要求按照
一般企业财务报表格式编制财务报表。
3-1-4-80
（2）财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号
—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称
“新金融工具准则”）。发行人自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：A.以摊余成本计量的金融资产；
B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；C.以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于
本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工
具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供
出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融
工具准则中的“已发生损失”模型。
发行人自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则，于 2019 年 1 月 1 日之前的
金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准
则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一
致的，本公司不进行调整，金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新
账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。公
司执行新金融工具准则不影响 2019 年 1 月 1 日财务报表数据。
（3）财政部于 2019 年 5 月 9 日颁布了修订后的《企业会计准则第 7 号-非
货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号），自 2019 年 6 月 10 日起施行，对于 2019
年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换不进行追溯调整。
（4）财政部于 2019 年 5 月 16 日颁布了修订后的《企业会计准则第 12 号-
债务重组》（财会〔2019〕9 号），自 2019 年 6 月 17 日起施行，对于 2019 年 1
月 1 日之前发生的债务重组不进行追溯调整。
（5）财政部于 2017 年 7 月 5 号修订颁布《企业会计准则第 14 号-收入》 财
会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以
及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自
2018 年 1 月 1 日起施行该准则，其他境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行该
准则。根据上述修订要求，2020 年 1 月 1 日起，公司按照财政部发布的《企业
3-1-4-81
会计准则第 14 号—收入》的有关规定执行。
在首次执行日，公司报表相关项目按照新收入准则的规定进行调整，财务报
表受影响的报表项目和金额如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 调整数 2020年1月1日
预收款项 1,700.79 -1,650.79 50.00
递延收益 271.07 -271.07 -
合同负债 - 1,921.86 1,921.86
（6）2020 年 6 月 19 日，财政部发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计
处理规定》（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020
年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，
对于满足一定条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。
如果企业选择采用简化方法，则不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新
评估租赁分类。
本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会
计处理并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规
定进行相应调整。该会计政策处理规定对本公司财务报表无重大影响。
（7）2019 年 12 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 13 号》（财
会〔2019〕21 号），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯调整。
A．关联方认定
《企业会计准则解释第 13 号》明确了以下情形构成关联方：企业与其所属
企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企
业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外还明确了仅仅同受一方
重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括
联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
B．业务的定义
《企业会计准则解释第 13 号》完善了业务构成的三个要素，细化了构成业
3-1-4-82
务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控
制下取得组合是否构成业务的判断等问题。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 13 号》，比较财务
报表不做调整，执行该解释未对本公司的财务状况、经营成果和关联方披露产
生重大影响。
经核查，报告期内，发行人不存在会计估计变更事项，发行人会计政策变更
主要根据财政部相关规定进行调整，相关调整合理、合规，对发行人财务状况和
经营成果不存在重大不利影响。
2、发行人报告期内是否存在会计差错更正，如是，保荐机构应按照《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，核查下列事项并发
表明确意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚
构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或
篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，
是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》
的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已
恰当披露等问题
报告期内，发行人仅 2018 年申报报表与原始财务报表存在差异，申报会计
师已按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具报
告号为《华兴所（2020）审核字 GD—006 号》及《华兴专字[2021]20000370079
号》的审核报告并说明差异调整原因。
经核查，发行人会计差错更正影响较小，符合相关企业会计准则的规定，
相关更正信息已恰当披露。
（二十八）关于发行人财务内控不规范情况
1、报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形，如是，
保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的相关规定
对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查，跟踪发行人改
3-1-4-83
进的措施及效果，并发表明确意见。此外，保荐机构还应当关注发行人相关银
行账户资金流水是否存在异常情形。
经核查，报告期内，发行人不存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形。
（二十九）关于发行人收入情况
1、发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长
趋势，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：（1）发行人经销
商的定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流方式（是否直接发
货给终端客户）、退换货机制、信用政策、返利政策（如存在应说明各期返利
金额及具体情况），主要经销商是否存在成立时间较短、个人经销商、销售发
行人产品收入占比较高等情形。（2）发行人经销商选取标准，报告期内是否
存在较多新增与退出经销商情情形。（3）发行人经销模式下产品销售价格、
毛利率高于直销模式下的原因，是否具有合理性和商业逻辑。（4）保荐机构
应通过走访最终客户、向最终客户函证、访谈经销商、核查经销商工商资料等
核查手段，核查发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主
要经销商是否存在大额资金往来，是否存在经销商的最终客户为发行人关联方
的情形，发行人经销模式下的销售是否实现真实销售、最终销售，保荐机构应
确保核查比例足以支持核查结论。
发行人主要业务包括游戏游艺产品销售和运营业务。发行人产品销售主要包
括境内销售和境外销售，销售模式为直销。境内市场主要通过公司销售部、子公
司华立发展完成销售，境外市场主要通过策辉有限开展销售。运营业务主要包括
设备合作运营和游乐场运营。设备合作运营是由公司提供用于合作运营的游戏游
艺设备，由合作客户提供游艺游乐场所，设备所有权归公司所有，由合作客户进
行日常运营管理及维护，公司每个月按照设备经营收入的约定比例收取分成款。
游乐场运营是发行人在城市商业综合体等区域选择运营场所，根据游乐场所处位
置、附近人口特征等因素进行场所装修和游戏游艺设备配置，自主运营游乐场。
经核查，发行人的业务主要分为游戏游艺产品销售和运营服务，发行人销售
方式为直销模式，不存在经销模式。
3-1-4-84
2、发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速
增长趋势，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：（1）从外销
客户是否为上市公司（含子公司）、收入规模是否较大、是否同时为其他上市
公司披露的客户、成立时间是否较长等角度分析发行人主要境外客户的资质情
况，包括上述各类境外客户的数量、销售收入、占境外销售收入比例（应剔除
重复统计情况）。（2）发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收
账款函证情况与发行人境外销售收入是否匹配，通过走访境外客户、向境外客
户函证、访谈境外客户境内办事处等核查手段，核查发行人境外销售是否实现
真实销售、最终销售，保荐机构应确保核查比例足以支持核查结论。（3）发
行人外销产品销售价格、毛利率是否存在明显高于内销相同或同类产品的原因，
如存在，是否具有合理性和商业逻辑。（4）发行人境外销售的主要地区与发
行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，对发行人未来
业绩是否会造成重大不利影响。（5）发行人出口主要结算货币的汇率报告期
内是否稳定，汇兑损益对发行人的业绩影响是否较大，发行人是否采取了应对
外汇波动风险的具体措施。
报告期内，发行人收入主要来源于境内，发行人主营业务收入区域构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 40,156.66 96.30% 42,346.14 87.01% 35,542.02 83.00%
境外 1,544.37 3.70% 6,321.31 12.99% 7,278.68 17.00%
合计 41,701.03 100% 48,667.45 100.00% 42,820.71 100.00%
报告期内，发行人境内收入占比分别为 83.00%、87.01%、96.30%，呈逐年
上升趋势，主要原因为发行人动漫 IP 衍生产品销售、运营服务均为境内业务，
报告期内收入增加。2020 年受境外疫情影响，境外收入占比下降。
保荐机构对发行人境外客户进行了核查，通过走访境外客户、向境外客户函
证，查阅销售合同、银行流水、海关单据等方式对发行人境外销售的真实性进行
核查。发行人海外销售的毛利率相比国内销售较高，主要原因为相同产品海外销
售的单价相对较高，符合行业特点和行业惯例。发行人境外销售的主要地区与发
3-1-4-85
行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化。发行人产品外销及境外原材
料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公司在报价时已考虑汇率的可能
波动，发行人已在招股说明书中进行了风险提示。
经核查，发行人境外收入占比相对较低，未呈现快速增长趋势。发行人境外
销售真实，海外销售毛利率相对较高符合行业惯例和行业特点，发行人境外销售
的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化，汇率波动对
发行人存在一定的风险，已在招股说明书中进行了风险提示。
3、发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期
内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形，如是，保荐机构应核
查如下事项，并发表明确意见：（1）保荐机构核查发行人报告期内信息系统
的内部控制是否健全有效，重要运营数据与财务数据是否匹配，运营数据的完
整性和准确性等，详细说明核查方法、过程、结论。（2）保荐机构应关注发
行人报告期内用户真实性与变动合理性、关注是否存在异常用户行为，如单个
客户异常大额购买或充值、异常重复购买或充值的情形，是否存在发行人及关
联方”刷单“及”自充值“情形，详细说明核查方法、过程、结论。（3）保
荐机构应确保核查人员为具有 IT 背景的专业人士，采取独立核查方式，详细
说明对发行人报告期内线上销售的真实性、最终销售情况的核查方法、过程、
结论。
经核查，报告期内，发行人游戏游艺产品销售和运营业务不存在主要来自互
联网（线上）销售的情况。
4、发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有重大
影响，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：发行人确定履约进
度的依据是否充分、是否具有外部证明材料，报告期各期末发行人主要工程项
目的实际回款进度与合同约定的客户回款进度是否存在较大差异、若存在能否
进行合理解释。
经核查，报告期内，发行人不存在按履约进度确认的收入情形。
5、报告期内发行人收入季节性是否较为明显，保荐机构应核查如下事项，
并发表明确意见：结合发行人重要销售合同、客户分析发行人报告期各期第四
3-1-4-86
季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如存在应进一步分析：是
否存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周
期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否满足存在不满
足收入确认条件但提前确认收入的情形。
游戏游艺设备销售主要受下游游艺游乐场所经营企业开设新店设备购置及
原有门店设备更新的需求影响。传统商业中心为赶上十一、元旦、春节等节假日
活动，往往会在下半年开业较多，因此游艺游乐场所在下半年新的门店开设数量
相对较多，从而本行业设备制造企业一般上半年收入水平低于下半年收入水平，
具有明显的季节性。游戏游艺设备运营受节假日影响较大，在节假日的收入较多。
保荐机构对发行人收入进行了核查，对发行人主要客户的销售收入进行了穿
行测试和细节性测试。发行人重要销售合同收入确认周期与其他合同相比不存在
较大差异，与可比公司相比不存在重大差异。报告期内，发行人主要客户较为稳
定，不存在对个别客户销售金额大幅增长和提前确认收入的情形。
经核查，受下游客户业务拓展计划的影响，发行人收入具有明显的季节性，
一般上半年收入水平低于下半年收入水平，符合行业特点。发行人收入确认周期
不存在异常的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长和提前确认收入的情形。
6、报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形，保荐机构应核查
如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：查阅销售合同、销售
部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断
销售退回的真实性。
保荐机构对发行人产品销售进行了核查，查阅账册，盘点库存商品，并对客
户进行了现场访谈，了解客户产品的退换货情况。发行人产品质量较好，退换货
的情形较少，报告期内，仅 2019 年度，公司存在个别客户因机型变更、客户选
错型号原因而发生退换货情况，金额为 80.17 万元，占当期产品销售占比为
0.22%。
经核查，报告期内，发行人产品不存在大额异常退换货情形。
3-1-4-87
7、报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款，如是，保荐机构应核
查如下事项，并发表明确意见：按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 26 的要求核查第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合
理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致等。
发行人的客户主要为连锁品牌游乐场，同时存在少量小型公司或个体工商户，
由商业合作伙伴和夫妻、父母、子女、兄弟等直系亲属家庭成员共同参与经营，
并在大多数协议中约定了付款方。发行人在报告期内受到上述因素的影响，存在
第三方回款的情形。
报告期内，发行人第三方回款金额及占比如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 59.58 81.94 150.95
销售商品、提供劳务收到的现金 33,294.24 52,845.19 43,944.73
第三方回款金额占销售商品、提供
0.18% 0.16% 0.34%
劳务收到的现金的比重
注：上述第三方回款金额不包括协议中约定付款方的回款金额
经核查，发行人销售回款中第三方回款金额较少，占比较低。第三方回款的
付款方不是发行人的关联方。发行人在经营活动中存在第三方回款的情况，该情
况是基于行业的业务模式发生的，具有商业合理性。报告期内不存在因第三方回
款导致的货款归属纠纷，发行人销售回款中涉及第三方付款的资金流、实物流与
合同约定及商业实质一致。
8、报告期内发行人是否存在现金交易，如是，保荐机构应按照《首发业
务若干问题解答（二）》问题 42 的相关规定进行核查，详细说明对发行人现金
交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，并对发行人报告期
内现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。
由于行业特性，在发行人游乐场经营中，消费者由于消费习惯存在以现金付
款的情况，该情况符合娱乐消费行业特点，不影响发行人销售收入确认的真实性。
同时报告期内发行人对现金收款情况进行了积极的整改，并取得了明显的成效。
发行人将继续借助移动支付普及的趋势对消费者进行引导，进一步降低现金收款
3-1-4-88
的比例。
报告期内发行人现金收款的具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 营收占比 金额 营收占比 金额 营收占比
销售零配件、提供
17.29 0.04% 63.01 0.13% 108.95 0.24%
劳务等收到现金
游乐场收到现金 593.62 1.40% 1,978.98 3.97% - -
合计 610.91 1.44% 2,041.99 4.10% 108.95 0.24%
报告期内，公司销售零配件、提供劳务收到现金的金额逐渐下降，占营业收
入的比重较小。
发行人游乐场门店建立了信息化管理平台，涵盖了门店收银与管理、客流统
计、营销触达、设备远程监控、移动客户端、大会员体系、集中管控、数据可视
化等模块。主要功能包括进销存管控，订单与对账，实时监控到店客流，进店与
出店频次，完善会员画像以及门店会员运营能力评估，会员身份识别以及会员标
签化，人员管控、集中采购、供应商维护等。发行人的游乐场门店管理系统在每
日营业后会编制营业日报表，日报表中有当天的营业数据，包括消费额、消费人
次、消费时间，能够对现金交易进行有效监控和验证。
公司根据相关规定，结合游乐场运营服务特点制定了《货币资金管理制度》
等内部控制制度，严格按相关要求对现金交易流程进行管控，现金交易相关内部
控制制度得到有效地执行。公司建立的与现金交易相关的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
保荐机构相关人员对发行人现金销售进行了核查：1）测试与现金交易相关
的内部控制；2）获取游乐场的充值流水记录，对消费者的行为习惯进行分析，
如分析充值时间与营业时间是否存在冲突、单位充值金额大小以及充值频率是否
存在异常等；3)获取游乐场的监控系统录像，查看人流情况是否与系统记录相匹
配；4）随机抽取几天到游乐场经营现场观察记录人流情况以及消费者充值金额，
检查是否与系统记录匹配；5）随机抽取一定比例消费者进行电话访谈等。
经核查，发行人在游乐场运营业务中存在现金收款的情形，消费者由于消费
习惯存在以现金付款的情况，该情况符合娱乐消费行业特点，现金交易的相关方
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中不存在为发行人关联方的情形。发行人建立有效的信息化管理平台，能够对现
金交易进行监控和验证，与现金交易相关的内部控制制度健全且被有效执行。发
行人现金交易真实、合理，由于消费者需求发行人存在现金收款的必要性。
9、报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情
形，如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 4
的相关规定作专项核查，判断相关情形是否对发行人持续经营能力构成重大不
利影响，并发表专项核查意见。
报告期内，发行人营业收入和净利润等经营业绩指标如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 42,494.77 49,818.40 44,824.22
净利润（万元） 4,605.83 5,976.91 3,136.16
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 5,057.67 6,013.63 3,706.79
利润（万元）
经核查，2018 年至 2019 年，发行人营业收入持续增长，营业收入和净利润
等业绩指标不存在大幅下滑的情形。受新冠疫情影响，发行人 2020 年收入存在
下降，但对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
10、报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工
后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。如是，
保荐机构应对发行人相关处理方法是否符合《首发业务若干问题解答（二）》
问题 32 的相关规定进行核查，并发表明确意见。
经核查，报告期，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后
向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
（三十）关于发行人成本情况
1、报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大，如是，保
荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：应根据成本构成因素分析并结合市
场和同行业企业情况判断是否具有合理性。
报告期内，公司主营业务成本主要为游戏游艺产品销售成本，其中，游戏游
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艺设备销售的成本在主营业务成本中占比最高。公司游戏游艺设备单位成本如下：
项目 类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
成本（万元） 18,525.48 19,885.49 24,359.35
游戏游艺 销量（台） 6,289.00 7,486 11,809
设备销售 单位成本（万元/台） 2.95 2.66 2.06
同比变动 10.89% 28.78% 16.03%
报告期内，公司游戏游艺设备的直接材料占比分别为 87.98%、93.27%、
93.34%，原材料成本占比较高。公司生产游戏游艺设备所需的主要原材料包括套
件、显示器、主机、电子元器件等部件。报告期内，公司生产游戏游艺设备的主
要原材料的采购单价如下：
单位：元/个
原材料 2020 年度 2019 年度 2018 年度
套件 12,511.92 16,019.44 12,120.70
电子元器件 34.35 32.97 28.58
金属件 12.41 13.79 13.35
显示器 1,612.57 1,502.85 1,377.43
木料 1,192.75 967.19 1,119.47
主机 3,719.34 3,537.89 2,980.99
报告期内，公司调整产品结构，逐渐减少技术含量低、单价低、毛利率低的
产品类型，公司高端定位产品销售比重不断上升，2019 年较 2018 年套件、电子
元器件、主机等主要原材料采购价格上涨，尤其套件采购价格增长导致产品成本
增加。2020 年度受新冠疫情影响，高单价的设备销售下降，相应高单价套件采
购减少，套件整体的采购单价同比降低。
世宇科技主要从事游戏游艺设备的生产、销售，与公司所处细分行业一致。
2018 年至 2019 年发行人与同行业可比公司世宇科技单位成本情况如下：
单位：万元
公司名称 2019 年度 2018 年度
世宇科技 2.09 1.82
本公司 2.66 2.06
注：世宇科技尚未披露 2020 年度财务数据。
综上，公司游戏游艺设备产品单位成本上升，与公司实际情况和行业发展状
3-1-4-91
况相符。
2、发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比
例是否较大或呈快速增长趋势，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确
意见：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为发行人服务，与发行
人是否存在关联关系，报告期内劳务公司是否存在较大变动，劳务费用定价是
否公允，是否存在跨期核算情形，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩
相匹配。
报告期内，发行人劳务外包金额很小，占当期营业成本比例极低，该劳务
外包主要为上海一家游乐场提供运营服务时产生。
（三十一）关于发行人毛利率情况
1、发行人是否披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产品的毛
利率，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：保荐机构应分析发
行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差
异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛
利率是否正常。
发行人已在招股说明书中披露报告期各期主要产品毛利率，以及同行业可
比上市公司毛利率情况。
报告期内，公司主营业务毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品
名称 毛利 毛利 毛利
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
占比 占比 占比
游戏
游艺 7,921.78 29.95% 67.88% 9,977.86 33.41% 65.23% 11,138.24 31.38% 81.34%
设备
产
品 动漫
销 IP 衍
2,267.22 33.23% 19.43% 2,097.28 31.98% 13.71% 1,442.46 34.67% 10.53%
售 生产
品
小计 10,189.01 30.63% 79.78% 12,075.14 33.15% 78.94% 12,580.69 31.72% 91.87%
运 设备
986.21 35.02% 8.45% 1,508.85 38.96% 9.86% 1,112.97 35.19% 8.13%
营 运营
服 游乐
494.20 8.80% 4.24% 1,713.15 20.46% 11.20% — — —
务 场运
3-1-4-92
营
小计 1,480.41 17.56% 20.22% 3,222.00 26.31% 21.06% 1,112.97 35.19% 8.13%
合计 27.98% 100% 15,297.14 31.43% 100.00% 13,693.67 31.98% 100.00%
11,669.42
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 31.98%、31.43%和 27.98%，较为稳
定。
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
世宇科技 / 35.31% 35.24%
中山金马 37.17% 55.78% 53.97%
IGS / 92.63% 87.94%
万代南梦宫 / 36.04% 35.85%
奥飞娱乐 / 46.59% 38.53%
泡泡玛特 65.23% 64.77% 57.92%
本公司 27.98% 31.43% 31.98%
注：以上数据系根据各上市公司公开资料整理。
因产品所处细分行业不同，公司主营业务毛利率水平低于中山金马、IGS、
万代南梦宫、奥飞娱乐、泡泡玛特，公司主营业务毛利率水平与世宇科技较为接
近，主要情况如下：
1）中山金马主要产品为大型游乐设施，具体包括滑行车类游乐设施、飞行
塔类游乐设施等，大部分属于大型户外游乐设施，与本公司商用游戏游艺产品差
异较大，毛利率水平高于本公司。
2）IGS 主营业务包括软、硬件开发，主要产品分为商用游戏游艺设备及线
上游戏两大类，以软件开发为主。商用游戏游艺设备销售额占其总收入的比重不
到一半，且 IGS 以软件开发为主，整体毛利率水平高于本公司。IGS 的游戏游艺
产品销售以销售套件为主，系本公司上游供应商。
3）万代南梦宫旗下有网络娱乐、玩具及视听产品三个主要业务分部，其中
网络娱乐分部产品包括商用游戏游艺设备、软件、礼品等，产品结构多元，毛利
率水平略高于本公司。万代南梦宫网络娱乐分部产品也包括套件等，系本公司上
游供应商。
3-1-4-93
4）世宇科技主要从事游戏游艺设备的生产、销售，与公司所处细分行业一
致，其毛利率水平与公司基本一致。具体而言，世宇科技境外销售收入比重较高，
其境外销售毛利率一般高于境内销售毛利率，产品销售区域不同使得世宇科技毛
利率水平略高于本公司。
5）奥飞娱乐开始布局新业务“奥飞欢乐世界”室内儿童乐园，截至 2020
年 3 月 31 日，已开设 17 家门店，在运营业务领域具有一定的重合性。奥飞娱
乐还有动漫影视类、玩具销售类等毛利率较高的业务，业务结构多元，因而毛
利率高于本公司。
6）泡泡玛特主要从事潮流玩具，以 IP 为核心，主要包括艺术家发掘、IP 运营、消费
者触达及潮流玩具文化的推广。泡泡玛特从事业务与发行人存在一定相似环节，都以 IP
为业务重点，但具体的产品形式存在一定差异。
7）世宇科技主要从事游戏游艺设备的生产、销售，与公司所处细分行业一
致，其毛利率水平与公司基本一致。具体而言，世宇科技境外销售收入比重较
高，其境外销售毛利率一般高于境内销售毛利率，产品销售区域不同使得世宇
科技毛利率水平略高于本公司。
综上所述，经核查，发行人主要产品毛利率不存在异常。
2、报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大，如是，保荐机
构应核查如下事项，并发表明确意见：结合发行人产品单位售价、单位成本、
产品供需、客户等因素变化情况，分析发行人主要产品毛利率发生较大波动的
原因。
报告期各期，发行人主要产品毛利率及同比变动幅度如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品名称
毛利率 同比变动 毛利率 同比变动 毛利率 同比变动
游戏游艺设备 29.95% -10.36% 33.41% 6.47% 31.38% 0.97%
产品
动漫 IP 衍生产品 33.23% 3.91% 31.98% -7.76% 34.67% 6.28%
销售
小计 30.63% 7.60% 33.15% 4.51% 31.72% 1.76%
设备运营 35.02% -10.11% 38.96% 10.71% 35.19% -1.90%
运营
游乐场运营 8.80% -56.99% 20.46% - - -
服务
小计 17.56% -33.26% 26.31% -25.23% 35.19% -1.90%
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合计 27.98% -10.98% 31.43% -1.72% 31.98% 1.59%
综上，报告期内游戏游艺设备销售中，模拟体验类产品毛利率分别为 30.48%、
33.53%、30.94%，2019 年毛利率上升的主要原因为当期增加了《光环：渡鸦小
队》、《古墓丽影》、《马力欧卡丁车》等具有国际知名 IP 属性的新产品，提升了
游戏游艺设备产品的毛利率。报告期内，发行人设备合作运营业务毛利率分别为
35.19%、38.96%、35.02%。公司提升了设备合作运营业务的运营服务水平，并
对部分合作设备进行了内容升级，合作运营业务稳步增长，2019 年毛利率有所
提升，2020 年受疫情影响，合作门店收入收到影响，2020 年毛利率有所下降。
经核查，发行人综合毛利率相对稳定，发行人调整产品结构后，游戏游艺设
备产品的单价和成本有所提高，毛利率有所提升，符合发行人业务结构和实际情
况。
（三十二）关于发行人期间费用情况
1、报告期内发行人是否存在股份支付，如是，保荐机构应按照《首发业
务若干问题解答》问题 26 相关规定核查如下事项，并发表明确意见：发行人股
份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估
值是否存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业
会计准则》相关规定等。
经核查，报告期内发行人不存在股份支付的情形。
（三十三）关于发行人资产减值损失情况
1、报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面
价值的情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 29
的相关规定，结合资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人可收回金额
确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分，并
发表明确意见。
报告期内，发行人非流动资产金额及构成如下：
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 - - - - 10.00 0.05%
其他权益工具投资 284.50 0.73% 195.00 0.57% - -
固定资产 26,686.79 68.45% 11,173.83 32.69% 9,404.73 43.17%
在建工程 - - 11,055.00 32.34% 1,626.12 7.46%
无形资产 3,062.07 7.85% 3,249.76 9.51% 3,044.53 13.98%
商誉 5,350.37 13.72% 5,350.37 15.65% 5,350.37 24.56%
长期待摊费用 1,622.16 4.16% 1,789.01 5.23% 1,219.59 5.60%
递延所得税资产 1,809.25 4.64% 1,283.00 3.75% 1,009.83 4.64%
其他非流动资产 174.47 0.45% 82.83 0.24% 120.00 0.55%
合计 38,989.61 100.00% 34,178.80 100.00% 21,785.17 100.00%
报告期内，发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产及商誉
四项组成，报告期各期末，前述四项合计占非流动资产的比例分别为 89.17%、
90.20%、90.02%报告期内，公司非流动资产余额随着公司业务规模的扩大和投放
设备数量增长而持续增加。
经核查，报告期内，发行人非流动资产状态良好，不存在固定资产等非流动
资产可变现净值低于账面价值的情形。
（三十四）关于发行人税收优惠情况
1、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收
优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形，如是，保荐机构应按照《首
发业务若干问题解答》问题 30 的相关规定进行核查，关注税收优惠期或补贴期
及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状
况的影响，并发表明确意见。
报告期内，报告期内发行人依法将取得的税收优惠计入经常性损益。华立科
技取得的主要税收优惠如下：
（1）根据 2017 年 2 月 17 日广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国税
局、广东省地税局联合下发的 《关于公布广东省 2016 年高新技术企业名单的通
知》（粤科高字【2017】26 号），广州华立科技股份有限公司通过了高新技术企
业复审，公司自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日按照 15%税率征收企业
3-1-4-96
所得税。
（2）根据 2019 年 12 月 2 日广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国税
局、广东省地税局联合下发的 《关于公示广东省 2019 年第三批拟认定高新技术
企业名单的通知》，广州华立科技股份有限公司通过了高新技术企业认定，公司
自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日按照 15%税率征收企业所得税。
（3）广州科韵科技投资有限公司、广州市易发欢乐游艺城有限公司、广州
悦翔欢乐游艺城有限公司、广州冠翔游乐园有限公司、佛山市南海伟翔游艺有限
公司、江门市汇翔游艺有限公司、东莞市腾翔游艺有限公司、东莞市恒翔游艺有
限公司、广州志翔欢乐游艺城有限公司、广州季翔欢乐游艺城有限公司、广州曜
翔游艺有限公司符合小型微利企业的认定标准，根据财税[2019]13 号规定，对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25％计入应纳税所得
额，按 20％的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50％计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税。
（4）广州科韵科技投资有限公司及下属公司符合生活性服务业纳税人认定
标准，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署
公告 2019 年第 39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，允
许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额
（即加计抵减政策）。
根据财政部、国家税务总局发布《关于明确生活性服务业增值税加计抵减政
策的公告》，明确 2019 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生活性服务业纳
税人按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减应纳税额。
（5）根据财政部、国家税务总局《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情
防控有关税收政策的公告》（2020 年第 8 号）、国家税务总局《支持疫情防控和
经济社会发展税费优惠政策指引》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
对纳税人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提供必需生活物资快递
收派服务取得的收入，免征增值税。广州市易发欢乐游艺城有限公司、广州悦翔
欢乐游艺城有限公司、广州冠翔游乐园有限公司、佛山市南海伟翔游艺有限公司、
江门市汇翔游艺有限公司、广东傲翔游艺有限公司、东莞市腾翔游艺有限公司、
3-1-4-97
东莞市恒翔游艺有限公司、广州志翔欢乐游艺城有限公司、广州季翔欢乐游艺城
有限公司符合生活服务业纳税人认定标准，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，免征增值税。
根据国家税务总局《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收征
收管理事项的公告》（2020 年第 4 号），纳税人适用 8 号公告有关规定享受免征
增值税优惠的收入，相应免征城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。
（6）根据《财政部关于调整部分政府性基金有关政策的通知》（财税
[2019]46 号）第一条规定：自 2019 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对归属
中央收入的文化事业建设费，按照缴纳义务人应缴费额的 50％减征；对归属地
方收入的文化事业建设费，各省（区、市）财政、党委宣传部门可以结合当地
经济发展水平、宣传思想文化事业发展等因素，在应缴费额 50％的幅度内减征。
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乐园有限公司、佛山市南海伟翔游艺有限公司、江门市汇翔游艺有限公司、广
东傲翔游艺有限公司、东莞市腾翔游艺有限公司、东莞市恒翔游艺有限公司、
广州志翔欢乐游艺城有限公司、广州季翔欢乐游艺城有限公司自 2019 年 7 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日，文化事业建设费按照缴纳义务人应缴费额的 50％减征。
（7）根据财政部、国家税务总局《关于电影等行业税费支持政策的公告》
（2020 年第 25 号），自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，免征文化事业
建设费。
所得税优惠金额对净利润影响如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 4,605.83 5,976.91 3,136.16
公司享受的所得税优惠 417.53 424.69 403.82
所得税优惠占净利润的比例 9.07% 7.11% 12.88%
经核查，报告期内，发行人享受的税收优惠金额占净利润比例相对较低，对
发行人未来业绩和财务状况不存在重大不利影响。发行人依法取得的税收优惠计
入经常性损益，不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。
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（三十五）关于尚未盈利企业
1、发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损，如是，保荐机构
应充分核查上述情况，对发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否
影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。
报告期内，发行人持续盈利，2020 年末经审计未分配利润为 17,824.32 万
元，发行人最近一期不存在累计未弥补亏损的情形。
（三十六）关于发行人应收账款情况
1、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，保荐
机构应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及
坏账准备计提是否充分，并发表明确意见。
报告期各期末，发行人逾期一年以上应收账款余额分别为 704.32 万元、
390.11 万元、580.65 万元，占应收账款的余额分别为 6.48%、3.04%、2.10%，
占比较小。上述逾期一年以上应收账款对应计提坏账准备金额分别为 244.14 万
元、176.93 万元、313.85 万元。
经核查，逾期客户信用状况良好，坏账准备计提充分，整体期后回款情况正
常。发行人不存在单项计提坏账准备的情形。
经核查，逾期客户信用状况良好，均为公司合作多年客户，整体期后回款情
况正常，坏账准备计提充分。发行人不存在单项计提坏账准备的情形。
2、报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形，如是，
保荐机构应当核查相应客户的信用状况、冲回的具体原因、合理性及对各期财
务数据的影响，并发表明确意见。
经核查，报告期各期末，发行人不存在单项计提坏账准备的情形。也不存
在单项计提坏账准备冲回的情形。
3、发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，
保荐机构应当核查相关客户是否单项计提坏账准备，坏账准备计提是否充分，
补提坏账准备对财务数据的影响，并发表明确意见。
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经核查，报告期各期末，发行人前五名应收账款客户信用或财务状况未出
现大幅恶化。
4、报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形，如是，保荐机
构应当核查应收账款周转率下降的原因，报告期内信用政策及执行情况是否发
生变化，放宽信用政策对于公司经营和财务状况的影响，并发表明确意见。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.49 次/年、4.20 次/年、2.10 次/
年。本公司应收账款余额增长率高于主营业务收入增长率，主要原因为：1）受
春节假期、寒假等因素影响，游戏游艺产品销售具有明显的季节性，一般集中
在下半年，尤其是第四季度。2）大型的客户信用期一般在 6-12 个月，高于公
司平均回款周期，公司大型客户销售额占公司主营业务收入比重增加。3）公司
贸易商客户信用期较运营商客户较短，公司贸易商客户销售占比下降，报告期
内公司贸易商客户销售收入占主营业务收入分别为比重为 16.17%、13.54%、
14.00%。
公司应收账款周转率逐年下降的原因及合理性如下：
（1）季节性特征明显，年末应收账款余额较大
发行人是游戏游艺设备的提供商，影响公司产品销售的主要因素是传统商业
中心为赶上十一、元旦、春节等节假日活动，往往会在下半年开业较多，因此游
艺游乐场所在下半年新的门店开设数量相对较多游艺娱乐经营场所新开门店数
量以及原有门店的设备更新换代需求，从而公司一般上半年收入水平低于下半年
收入水平，具有一定的季节性，因此年末应收账款余额较大。
（2）客户结构优化，大型客户占比逐步提高
近几年，游乐场从传统的街铺式小门店经营转变为在商业综合体、大型购物
中心等核心商圈连锁经营。报告期内，发行人向连锁型运营商客户销售比重逐步
提升，公司给予连锁型运营商客户的信用期一般为 12 个月，高于其他客户。连
锁型运营商客户收入比重的提升，导致发行人应收账款余额有所增加，应收账款
周转率小幅下降。
（3）2020 年受疫情影响，应收账款周转率进一步下降
3-1-4-100
2020 年度新冠疫情爆发对游戏游艺行业影响较大，2020 年 1-4 月全国各
地商业综合体、购物中心、游乐场等生活娱乐场所因疫情防控呈现不同程度的
停业和限流状态，下游客户经营情况较差，导致回款变慢，应收账款余额因此
大幅增加，应收账款周转率大幅下降。
经核查，发行人报告期内信用政策及执行情况未发生变化，不存在放宽信
用政策的情形。
5、报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备，保荐机
构应当核查商业承兑汇票坏账计提的充分性，是否存在收入确认时以应收账款
进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，是否已经按照账龄连续计算的
原则对应收票据计提坏账准备；是否存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备
计提是否充分及理由，并发表明确意见。
报告期内，应收票据构成如下：
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
商业承兑汇票 - 42.92 -
减：应收票据坏账准备 - 1.73 -
合计 - 41.18 -
报告期内，公司应收票据为商业承兑汇票，其中商业承兑汇票均为收到的
怀来恒天房地产开发有限公司的承兑汇票，总体金额较小。公司上述承兑汇票
不存在未到期已经质押的情形，报告期内公司未有因票据引发的坏账损失。
经核查，报告期各期末发行人商业承兑汇票均按规定计提坏账准备，不存
在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，不存
在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提充分。
6、报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，
保荐机构应当核查是否符合终止确认条件，并发表明确意见。
报告期末，发行人不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
7、报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题 28 关于应收
3-1-4-101
款项的相关情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题 28
的相关规定进行核查，并发表明确意见。
1、发行人 2018 年的应收账款均按账龄计提应收账款坏账准备，2019 年、
2020 年的应收账款按客户类别分别按预期信用损失率计提应收账款坏账准备，
不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账
准备的情形；
2、对于应收票据，发行人按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准
备；
3、发行人不存在应收账款保理业务；
4、发行人应收账款坏账计提比例与同行业上市公司较为接近，不存在明显
低于同行业上市公司水平的情形。
应收账款坏账准备计提标准与相近行业上市公司比较如下：
坏账准备计提标准
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
世宇科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
中山金马 5% 10% 30% 100% 100% 100%
当有客观证据显示减值迹象时，按账面金额与未来现金流量现值的差额计
IGS
提
万代南梦宫 基于历史坏账率估计现有应收账款坏账准备
本公司 5% 10% 30% 50% 80% 100%
注：截至本报告签署日，以上数据系根据各上市公司公开资料整理。
经核查，报告期内，发行人不存在《首发业务若干问题解答》问题 28 关于
应收款项的相关情形。
（三十七） 关于发行人存货情况
1、报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形，如是，
保荐机构应当核查存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准
备计提是否充分，并发表明确意见。
报告期各期末，发行人存货的构成情况如下表所示：
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单位：万元
2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
跌价准 账面价 账面余 跌价准 账面价
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额
备 值 额 备 值
原材料 10,292.54 759.58 9,532.96 10,524.65 771.71 9,752.94 7,502.22 638.74 6,863.47
在产品 470.53 - 470.53 945.60 - 945.60 765.94 - 765.94
库存
5,413.93 766.52 4,647.42 7,261.04 842.49 6,418.55 8,694.48 902.04 7,792.44
商品
委外加工
49.47 - 49.47 870.85 - 870.85 200.07 - 200.07
物资
发出
- - - 42.87 - 42.87 210.00 - 210.00
商品
合计 16,226.48 1,526.10 14,700.38 19,645.01 1,614.19 18,030.81 17,372.70 1,540.78 15,831.92
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,831.92 万元、18,030.81 万元、
14,700.38 万元。公司存货主要为原材料和库存商品。
公司销售部门根据市场需求预测情况，动态调整销售预测数据，生产部门按
照销售预测和库存状况进行采购和生产备货。公司产品生产周期较长，主要系公
司需要向海外采购套件产品，套件采购周期较长。
报告期各期末，公司存货余额变动先增后减，其中 2020 年末公司存货余额
较 2019 年末减少 3,418.53 万元，主要系疫情缓解销售逐渐回暖，库存商品出
库较多；2019 年末公司存货余额较 2018 年末增加 2,272.31 万元，主要原因为：
1）2020 年春节来临较早，公司 2019 年底增加了原材料采购，2019 年末原材料
余额比 2018 年末增加 3,022.43 万元。2）公司套件等原材料价格上涨，2019 年
套件平均采购单价较 2018 年套件平均采购单价上涨 32.17%。
公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，在对存货进行全面盘点的
基础上，对于存货因遭受毁损、陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成
本不可收回的部分，提取存货跌价准备，同时对相应原材料计提存货跌价准备。
报告期内计提存货跌价准备充分，已计提的存货跌价准备属合理可控范围，对整
体业绩影响较小。
经核查，发行人根据生产销售情况进行采购和生产备货，存货结构与发行
人生产经营状况相关，存货结构变化具有合理性，发行人存货跌价准备计提充
分，存货变动不存在异常情况。
3-1-4-103
2、报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品，如
是，保荐机构应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、跌价准备
计提是否充分，并发表明确意见。
报告期各期末，发行人库龄超过 1 年的存货余额分别为 3,721.21 万元、
3,849.29 万元、7，794.97 万元，占存货的余额分别为 21.42%、19.59%、48.03%。
2020 年发行人库龄超过 1 年的存货原因主要为，受疫情影响，发行人生产领用
减少。上述库龄超过 1 年的存货对应计提存货跌价坏账准备金额分别为 1,540.78
万元、1,614.19 万元、1,526.10 万元。
发行人存货库龄较长的原因为：1）公司套件采购以进口产品为主，采购周
期相对较长，整体生产周期较长；2）随着公司游戏游艺设备类型的不断增加，
公司考虑到售后维修等需求，对部分零配件进行备货；3）公司根据市场需求和
销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况等，以及结合
已有库存数量制定出可行的生产计划；4）公司设备深受市场欢迎，公司 2 年以
内的商品处于持续销售状态，不存在滞销、销售退回的情形。
公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，在对存货进行全面盘点
的基础上，对于存货因遭受毁损、陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计
其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备，同时对相应原材料计提存货跌价
准备。公司存货跌价准备计提情况与同行业公司世宇科技比较如下：
单位：万元
2019 年末 2018 年末
公司
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
世宇
11423.47 454.91 3.98% 9984.05 424.02 4.25%
科技
发行人 19,645.01 1,614.19 8.22% 17,372.70 1,540.78 8.87%
注：世宇科技尚未披露 2020 年度财务数据。
由上表可以看出，发行人存货跌价准备计提比例处于较高水平，存货跌价
准备计提较为充分。
3-1-4-104
3、报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形，如是，
保荐机构应当说明发出商品的监盘程序或其他替代程序，并对发出商品是否存
在跨期确认收入进行核查，并发表明确意见。
报告期各期末，发行人发出商品金额分别为 210.00 万元、42.87 万元，0.00
万元，占存货比例为 1.21%、0.22%、0.00%，发出商品占存货比例较小。
4、报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的
工程施工余额，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题 27 的相
关规定进行核查，并发表明确意见。
报告期各期，发行人不存在工程项目收入。
（三十八）关于发行人固定资产、在建工程情况
1、发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况，
如是，保荐机构应当结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规
模的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性，并发表明确意见。
发行人已在招股说明书中披露游戏游艺设备的产能及产销情况、固定资产
构成情况。
保荐机构查阅了同行业上市公司招股说明书，结合发行人经营模式对机器
设备原值与产能、经营规模进行分析，经核查，发行人机器设备原值与产能、
业务量或经营规模相匹配，与同行业可比公司相比具备合理性。
2、报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形，
如是，保荐机构应当核查在建工程建设情况、长期停工或建设期超长的原因、
建设进度与建设支出是否相匹配、是否达到转固条件、预计转固时间、是否需
要计提减值准备，并发表明确意见。
报告期各期末，公司在建工程分别为 1,626.12 万元、11,055.00 万元、0 万
元，主要系公司新厂房建设工程投入，2020 年已经转入固定资产，不存在长期
停工或建设期超长的情形。
（三十九）关于发行人投资性房地产情况
3-1-4-105
1、报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续
计量的情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题 34 的相关
规定进行核查，并发表明确意见。
经核查，报告期内，发行人不存在投资性房地产 。
（四十） 关于发行人无形资产、开发支出情况
1、报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形
资产，如是，保荐机构应当核查研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎
性和一贯性，说明是否符合问答要求，并发表明确意见。
经核查，报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无
形资产。
2、报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客
户资源或客户关系的情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》
问题 31 的相关规定，核查发行人确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认
条件和计量要求，是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险，
并发表明确意见。
经核查，报告期内，发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购
买客户资源或客户关系的情形。
（四十一） 关于发行人商誉情况
1、报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形，保荐机构应当核查商誉
确认和计量是否合理、相关评估是否可靠、减值测试是否符合《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》的要求，并发表明确意见。
报告期各期末，公司商誉分别为 5,350.37 万元、5,350.37 万元、5,350.37
万元。2018 年末商誉增加主要系 2018 年 12 月公司收购广州科韵所致。
2019 年及 2020 年末，发行人对华立科技收购科韵科技时形成的商誉相关
资产组未来现金流量的现值进行评估，未发现商誉发生减值的迹象，无需计提
减值准备。
3-1-4-106
经核查，报告期各期末发行人商誉不存在减值情形，商誉确认和计量合理、
相关评估可靠、减值测试符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要
求。
（四十二）关于发行人货币资金情况
1、发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账
户的情形，如是，保荐机构应当核查存贷双高或者与控股股东、其他关联方联
合或共管账户的原因和合理性、货币资金的真实性，并发表明确意见。
经核查，发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管
账户的情形。
（四十三） 关于发行人预付款项情况
1、报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单
个供应商预付金额较大的情形，如是，保荐机构应当核查对供应商预付款项的
合理性及是否符合行业惯例，并发表明确意见。
公司预付款项主要为预付的材料采购款，报告期各期末，预付款项占流动资
产的比例分别为 4.84%、4.06%和 1.45%，占公司流动资产的比例较小。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 账龄 性质 占总额比
广州电击猫软件科技有限公司 120.00 1 年以内 预付研发费 17.21%
BETSONENT.（ADIV.OFH.BETTIINDUST
91.34 1 年以内 预付货款 13.10%
RIES）
NPG LTD. 78.21 1 年以内 预付货款 11.21%
广州市番禺高科电子实业有限公司 68.19 2 年以内 预付货款 9.78%
SEGA 43.63 1 年以内 预付货款 6.26%
合计 401.37 57.55%
截至 2019 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 账龄 性质 占总额比
万代玩具（深圳）有限公司 600.00 1 年以内 预付采购款 37.30%
3-1-4-107
NPG LTD. 373.49 1 年以内 预付采购款 23.22%
SEGA INTERACTIVE CO LTD 221.58 1 年以内 预付采购款 13.77%
广州市番禺高科电子实业有限公司 76.26 1 年以内 预付采购款 4.74%
东莞市长万投资有限公司 31.97 1 年以内 预付租金 1.99%
合计 1,303.30 81.02%
截至 2018 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 账龄 性质 占总额比
NPG LTD. 640.73 1 年以内 预付采购款 39.78%
TAITO CORPORATION 238.98 1 年以内 预付采购款 14.84%
BETSON ENT.（A DIV.OF
162.95 1 年以内 预付采购款 10.12%
H.BETTI INDUSTRIES）
广州市番禺高科电子实业有限
107.73 1 年以内 预付采购款 6.69%
公司
SAINT-FUN INTERNATIONAL
71.60 1 年以内 预付采购款 4.45%
CO LTD
合计 1,222.00 75.87%
综上，报告期各期末，发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单
个供应商预付金额较大的情形。
（四十四） 关于发行人现金流量表情况
1、发行人经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润
存在较大差异，如是，保荐机构应当结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽
关系，核查相关情形产生的原因及合理性，发表明确意见。
报告期内，公司净利润与经营性现金流量净额关系如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 4,605.83 5,976.91 3,136.16
加：资产减值准备 1,282.76 311.12 233.89
固定资产折旧 3,548.32 3,123.14 2,202.05
无形资产摊销 193.85 103.90 154.64
长期待摊费用摊销 587.01 544.50 266.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-5.23 - 39.46
产的损失
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
固定资产报废损失 - 50.75 2.00
财务费用 249.64 758.47 1,004.90
投资损失 - - 657.63
递延所得税资产减少 -526.25 -273.17 65.79
递延所得税负债增加 - - -
存货的减少 3,309.84 -2,239.88 2,344.32
经营性应收项目的减少 -12,214.81 -2,040.17 -5,074.28
经营性应付项目的增加 3,095.38 5,128.12 -677.92
其他 - 51.44 41.97
经营活动产生的现金流量净额 4,126.35 11,495.13 4,397.50
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,397.50 万元、
11,495.13 万元、4,126.35 万元，2018 年至 2019 年呈上升趋势，主要原因为：
1）公司从 2017 年开始进行了收入结构调整，设备合作运营业务快速增长，2）
2019 年又增加了游乐场运营服务，设备合作运营业务和游乐场运营服务属于现
金流比较好的业务；3）2019 年收到的税收返还增加。因此报告期内公司经营
活动产生的现金流量净额持续增加。2020 年下降主要原因为受新冠疫情影响，
收入集中在下半年尤其是第四季度，客户尚未回款。
经核查，报告期内，发行人持续进行业务模式创新和收入结构调整，经营
活动产生的现金流持续改善，具有合理性。
（四十五） 关于发行人募集资金情况
1、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向，（1）如发行人已确定募
集资金投资的具体项目的，保荐机构应当核查募投项目是否与发行人的现有主
营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，
对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响，
并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要
性、合理性和可行性，还应核查发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否
存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业
3-1-4-109
竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，并就上述事项发表明确意见。（2）
如发行人尚未确定募集资金投资的具体项目的，保荐机构应当核查发行人募集
资金是否有明确的投资方向，是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董
事会决定的专项账户，投资方向是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定，能否确保募集资金得到安全和合理有效使
用，并就上述事项发表明确意见。（3）保荐机构应当按照《首发业务若干问
题解答》问题 18 的相关规定，对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投
用地落实的风险等进行核查，并就上述事项发表明确意见。
保荐机构对发行人董事长、财务负责人进行访谈，取得募投项目可行性研
究报告，并根据发行人目前经营情况和财务状况进行分析复核。保荐机构取得
了同行业公司的年度报告、行业研究报告，查阅了合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，取得了募集资金专项存储制度、
募集资金投资项目相关三会文件等资料。
发行人募集资金投资项目之一“研发及信息化建设项目”主要建设内容为
研发中心装修、购置安装研发设备和信息系统设备等。公司将利用位于广州市
番禺区石碁镇石碁村自有新建厂房用于本项目的建设。该募投用地为发行人自
有土地，已取得不动产权证书，发行人募投项目不涉及新增用地。
经核查，保荐机构认为，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规
模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经
营模式、未来期间财务状况产生积极影响，募集资金投资项目必要、合理、可
行。发行人建立了募集资金专项存储制度，募投项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同
业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。发行人募投项目不涉及新增用地
的情形，项目建设符合土地政策、城市规划的要求。
（四十六） 关于发行人重大合同情况
1、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，
如是，保荐机构应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部决策
程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，
3-1-4-110
合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等
事项对发行人产生或可能产生的影响，并发表意见。
发行人已在招股说明书“第十一节其他重要事项”中披露了已履行和正在
履行的对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。保
荐机构查阅了发行人报告期内主要客户和供应商的采购销售合同，并核查了合
同的履行情况。
经核查，发行人已履行和正在履行的对发行人生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的合同的形式和内容合法合规，履行了发行人内部决策
程序，合同履行情况正常，不存在重大法律风险和其他可能对发行人产生重大
不利影响的情况。
三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
除本保荐工作报告“第二节/二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相
关事项的核查情况”之外，项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的其他主
要问题及解决情况如下：
问题 1：第一届董事会、监事会任期届满，未及时进行换届选举，进一步建
立健全公司治理制度。
【回复】
公司第一届董事会、监事会任期于 2018 年 8 月到期，由于公司原因，未及
时进行董事会、监事会换届选举，尚未建立独立董事制度等公司治理制度。
在辅导过程中，辅导小组提出上述问题，并积极协助公司进行董事会、监事
会换届选举并建立符合上市要求的公司治理制度。目前，公司已经制订和完善了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等规章制度，加强各项规章制度
的落实与执行，健全公司内部控制，治理水平已经达到创业板上市公司标准。
问题 2：2017 年 9 月、2017 年 12 月，发行人实际控制人苏本立先生分别与
广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）、广东粤科新鹤创业投资有限公司
签订了相关协议，对发行人在一定期间内上市相关事宜做出对赌约定。
3-1-4-111
【回复】
2019 年 12 月，公司实际控制人苏本立分别与广州创钰铭恒股权投资基金企
业（有限合伙）、广东粤科新鹤创业投资有限公司签订相关补充协议，解除了相
关对赌约定。
四、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行业务部门下设的质量控制部以及投
行业务内核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
（一）质量控制部的意见及具体落实情况
问题 1：请说明（1）实际控制人苏本立取得加拿大籍、香港永久居留权的
时间及合法合规性。（2）未认定苏永益为实际控制人的一致行动人的原因及合
理性。
【回复】
1、实际控制人苏本立取得加拿大籍、香港永久居留权的时间及合法合规
性
姓名 国籍 时间
加拿大护照 首次取得：1999 年
苏本立 香港永久性居民身份证 首次取得：2000 年
中国户籍 注销时间：2000 年
关于中国国籍与外国国籍、中国户口与香港永久居留权的相关规定如下：
1）根据《中华人民共和国国籍法》第三条、第九条及《中华人民共和国公
民出境入境管理法实施细则(2011 修订)》第七条的规定，中国不承认双重国籍，
定居外国的中国公民自愿加入或取得外国国籍的，即自动丧失中国国籍；内地
公民出境定居或取得外国国籍的，须注销国内户口。
2）根据《中国公民因私事往来香港地区或者澳门地区的暂行管理办法》
（1986 年 12 月 25 日开始实施）第十二条的规定，前往香港、澳门定居的内地
公民，应当在前往香港、澳门之前注销户口。
苏本立先生在取得加拿大国籍及香港永久居留权时，已注销中国户籍，符
3-1-4-112
合中国关于国籍、户籍及香港永久居留权的相关规定。
2、未认定苏永益为实际控制人的一致行动人的原因及合理性
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有下
列情形之一的，为一致行动人”之“（九）持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者
持有同一上市公司股份。”
通过采取对相关人员访谈及核查背景调查表等措施后发现，苏永益先生系
苏本立先生之表弟，不属于上述《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定
的情形。且根据苏本立与苏永益先生出具的《说明》，双方不存在一致行动协议
或类似效力的安排。据此，未将苏永益先生认定为实际控制人的一致行动人具
有合理性。
问题 2：请说明（1）报告期公司外协涉及的主要生产环节，是否属于核心
业务，公司控制外协加工产品安全、生产质量的主要措施，相关内控措施是否
有效，是否因外协生产存在产品质量纠纷。（2）报告期主要外协厂商的基本情
况（包括但不限于供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、
经营规模等）、外协内容、是否专门为发行人外协、外协定价是否公允，外协
厂商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关
键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系、其他利益安排，有无交易、
资金往来。
【回复】
1、报告期公司外协涉及的主要生产环节，是否属于核心业务，公司控制
外协加工产品安全、生产质量的主要措施，相关内控措施是否有效，是否因外
协生产存在产品质量纠纷
报告期内，公司外协程序主要为产品组装环节，产品组装环节在公司生产
过程中属于相对简单的环节，不属于核心业务，公司在产品设计、开发、试样
生产后，形成产品生产组装的工序流程文件，组装环节只需按照工序流程作业
3-1-4-113
即可，但需消耗较多劳动力，由于公司新工厂尚未投入使用，公司产能不足，
因此采用委托外部组装。
公司制定了《外协厂品质保证管理程序》等相关制度，由公司研发部门和
质量监督部门对外协业务进行跟踪、监控，保证外协组装产品的质量，报告期
内，公司研发部门和质量监督部按照相关制度对外协业务进行把控，相关内控
措施运行有效，报告期内公司外协产品不存在质量纠纷。
2、报告期主要外协厂商的基本情况（包括但不限于供应商名称、成立时
间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等）、外协内容、是否专门为
发行人外协、外协定价是否公允，外协厂商及其控股股东、实际控制人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存
在关联关系、其他利益安排，有无交易、资金往来
1、外协内容及双方关系
报告期内，公司主要有三个受托加工方，其中广州灵佳电子科技有限公司主
要为公司组装模拟体验类产品；广州市番禺高科电子实业有限公司和广州市禾维
创意动漫游艺设备有限公司为主要为公司组装亲子娱乐类产品，以娃娃机为主。
公司自 2017 年以来进行了产品结构调整，减少了低毛利产品生产销售，尤其是
娃娃机生产数量大幅减少，因此向广州市番禺高科电子实业有限公司和广州市禾
维创意动漫游艺设备有限公司支付的委托组装费大幅减少。
报告期内，公司三家外协企业独立经营，不属于专门为公司外协加工，外协
定价由组装工序的复杂程度确定。外协厂商及其控股股东、实际控制人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方不存在关联
关系，也不存在其他利益安排，除正常交易往来之外，不存在其他资金往来情形。
2、外协厂商基本情况
1）广州灵佳电子科技有限公司
公司名称 广州灵佳电子科技有限公司
成立日期 2012 年 4 月 25 日
注册资本 10 万人民币
3-1-4-114
电子元器件批发;电子产品批发;电子产品零售;电子设备工程安装服
务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息电子技术服务;商品
批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品
经营范围
除外）;电子元器件零售;计算机零部件制造;音响设备制造;电子元件
及组件制造;金属结构制造;游艺及娱乐用品批发;游艺娱乐用品零
售;游艺用品及室内游艺器材制造；
与发行人合作年限 5 年以上
公司为国内大型游戏游艺设备企业提供组装，华立科技为国内龙头
业务往来的背景
企业，合作多年。
建立业务关系的方式 市场开拓
与发行人是否存在关
否
联关系
主要股东情况如下：
序号 股东/出资人 持股数量（股）/出资额 持股比例/出资比例
1 陈海燕 10 万元 100.00%
合 计 10 万元 100.00%
2）广州市番禺高科电子实业有限公司
公司名称 广州市番禺高科电子实业有限公司
成立日期 1994 年 4 月 20 日
注册资本 200 万人民币
经营范围 集成电路制造;电子元件及组件制造;数字动漫制作;软件开发;集
成电路设计;技术进出口;游戏软件设计制作;货物进出口（专营专
控商品除外）;印制电路板制造;信息技术咨询服务;数据处理和存
储服务;信息系统集成服务;软件零售;软件批发;软件服务;计算机
零配件零售;计算机零配件批发;计算机零售;计算机技术开发、技
术服务;计算机批发;电子产品批发;电子产品零售;电子、通信与自
动控制技术研究、开发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商
品零售贸易（许可审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批
类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;网络技术
的研究、开发;供应链管理;电子元器件批发;化妆品及卫生用品批
发;化妆品及卫生用品零售;非许可类医疗器械经营;医疗用品及器
材零售（不含药品及医疗器械）;
与发行人合作年限 5 年以上
业务往来的背景 公司为国内大型游戏游艺设备企业提供组装，华立科技为国内龙头
企业，合作多年。
建立业务关系的方式 市场开拓
与发行人是否存在关
否
联关系
3-1-4-115
主要股东情况如下：
序号 股东/出资人 持股数量（股）/出资额 持股比例/出资比例
1 徐碗玲 180 万元 90.00%
2 何欣琦 20 万元 10.00%
合 计 200万元 100.00%
3）广州市禾维创意动漫游艺设备有限公司
公司名称 广州市禾维创意动漫游艺设备有限公司
成立日期 2016 年 2 月 29 日
注册资本 20 万人民币
游艺用品及室内游艺器材制造;游艺及娱乐用品批发;游艺娱乐用品
经营范围
零售;工程和技术研究和试验发展;动漫及衍生产品设计服务;
与发行人合作年限 公司成立以来就开始合作。
公司为国内大型游戏游艺设备企业提供组装及零配件供应，华立科
业务往来的背景
技为国内龙头企业，合作多年。
建立业务关系的方式 市场开拓
与发行人是否存在关
否
联关系
主要股东情况如下：
序号 股东/出资人 持股数量（股）/出资额 持股比例/出资比例
1 甘凯锋 20 万元 100.00%
合 计 20 万元 100.00%
问题 3：根据发行人经营实际、销售特点及业务流程，说明游戏游艺设备、
动漫 IP 产品、设备合作运营业务、游乐场运营业务各类别产品、业务收入确认
的原则、时点、依据及方式，并对比合同约定、同行业可比公司的收入确认政
策说明收入确认标准与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合企
业会计准则的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致。
【回复】
1、发行人业务模式
3-1-4-116
公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。
（1）产品销售
公司产品销售包括游戏游艺设备和动漫 IP 衍生产品销售，满足用户娱乐、
亲子、动漫文化、儿童益智、体育健身等需求。
（2）运营服务
公司运营服务包括游戏游艺设备的合作运营和自营游乐场。
2、各类别产品、业务收入确认的原则、时点、依据及方式
（1）产品销售：内销：产品价格已确定，合同（订单）约定客户提货或货
物送达客户指定地点，在公司取得经签收的发货凭证后确认收入；合同约定客
户在产品验收合格后风险报酬转移的，在公司取得验收凭证后确认收入。外销：
在相关产品办理完毕报关手续后确认外销收入。
（2）运营服务：①设备合作运营：根据投放的合作机台每月经营收入和约
定的分成比例计算应收取的合作运营收入，在取得对方确认后确认收入的实现。
②游乐场运营：终端用户已向游乐场购买并消耗游戏币后，确认游乐场收入的
实现。
3、对比合同约定、同行业可比公司的收入确认政策说明收入确认标准与
3-1-4-117
相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合企业会计准则的规定、收
入实际确认情况与其收入确认标准是否一致
公司与客户签收合同时，约定了收货地点与方式，产品验收与质量标准、
货款支付方式等内容，对于客户自提货物的，需到公司仓库进行提货。同行业
收入确认政策如下：
公司与世宇科技属于同一行业，销售产品较为接近，根据世宇科技披露的
招股说明书，其收入确认政策如下：内销收入：产品销售价格已确定，合同（或
订单）约定客户提货或者货物送达客户指定地点，主要风险及报酬已发生转移
的，在公司取得经签收的发货凭证后确认收入；合同约定客户在产品验收合格
后风险及报酬才发生转移的，在公司取得验收凭证后确认收入。外销收入：对
于直接从中山发货给海外客户的销售，在相关产品办理完毕报关手续后确认外
销收入，对于境外子公司从境外仓库发货的销售，公司在取得经签收的提货单
后确认外销收入。游戏游艺设备合作经营的分成收入：根据投放的合作机台每
月经营收入和约定的分成比例计算应收取的分成收入，在取得对方确认后确认
收入的实现。
公司与世宇科技在收入确认方面不存在差异。公司收入确认与合同约定的
条件或行业惯例相符，符合企业会计准则的规定。
（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况
问题 1：发行人主要产品为游戏游艺设备。报告期内游戏游艺机台销售收
入分别为 32,905.31 万元、35,497.58 万元、29,863.36 万，销售数量分别为
12,756 台、11,809 台、7,486 台，呈下降趋势。
请说明：（1）结合发行人产品特点、产品优劣势、产品价格以及市场上
类似产品价格等情况说明发行人产品的竞争力；（2）报告期内，发行人游艺
机台收入及销量呈下降趋势，机台销售乏力，发行人游艺机台是否具备更新
迭代能力，产品竞争优势是否逐渐消失，是否影响发行人持续经营能力；（3）
线上云娱乐爆发，家庭体感式游戏设备 switch 等火爆，5G 的推广亦加速云娱
乐的发展，影响未来消费模式，是否对发行人产品竞争力产生重大不利影
3-1-4-118
响。
【回复】
1、结合发行人产品特点、产品优劣势、产品价格以及市场上类似产品价
格等情况说明发行人产品的竞争力
公司产品在满足消费者文化游乐潮流需求的同时，设备符合人体工学设计、
富有创意、质量精益求精，并能够融入 AI、VR、AR、体感互动等高科技属性，
融入《奥特曼》、《马里奥》等动漫文化属性，提升消费者体验，将快乐带给
千家万户。
公司动漫卡通机台由于具有深入人心的 IP 形象属性以及逼真的模拟互动
效果，深受广大青少年消费者的喜爱，目前已经成为最受欢迎的的产品品类之
一，该类设备公司不对外销售，通过销售 IP 形象卡片来获得收入。此外，对
于部分热门产品公司亦主要通过投放运营方式获得分账收入。
公司销售的游戏游艺设备中，以单价较高的模拟体验类设备为主，报告期
内模拟体验类设备销售额占游戏游艺设备销售额的 48.38%、54.54%、66.41%，
模拟体验类设备体积大、占地面积大，但能够给消费者带来独特的体验，销售
均价一般较高。
2、报告期内，发行人游艺机台收入及销量呈下降趋势，机台销售乏力，
发行人游艺机台是否具备更新迭代能力，产品竞争优势是否逐渐消失，是否
影响发行人持续经营能力
随着动漫文化逐步兴起，居民文化娱乐消费支出不断增加，游戏游艺设备
行业快速发展并呈现出诸多新模式，游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售、
运营完整的产业链对企业的竞争力愈发重要。
报告期各期末公司对外投放机台合计数量分别为 3,949 台、5,653 台、8,133
台，其中动漫卡通机台投放数量快速增长，合作运营机台投放量稳步增长。
2018 年、2019 年公司动漫 IP 衍生产品收入分别增长 103.86%、57.65%，与动
漫卡通机台投放数量增长相匹配。2018 年、2019 年，公司动漫 IP 衍生产品销
售收入和合作运营业务收入增长均远高于行业设备营收增长速度，公司商业模
3-1-4-119
式创新受到市场认可。
公 司 实 现 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 37,473.55 万 元 、 42,953.04 万 元 、
48,795.91 万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分
别为 3,214.11、3,706.79、6,013.63 万元，均呈现稳步增长态势。
报告期内，发行人销售游艺机台下降、运营业务投放的游艺机台上升，是
发行人顺应行业潮流、创新商业模式的体现，发行人游艺机台具备更新迭代能
力，产品深受市场欢迎，销售价格逐年上涨，产品竞争优势明显，不影响发行
人持续经营能力。
3、线上云娱乐爆发，家庭体感式游戏设备 switch 等火爆，5G 的推广亦加
速云娱乐的发展，影响未来消费模式，是否对发行人产品竞争力产生重大不
利影响
1、线下娱乐消费是不同于线下娱乐消费的体验
娱乐消费方面，相较于纯线上娱乐，线下体验式娱乐因其具有切身处地的
感受、可体验的甄选、个性化店内服务、与社交活动及运动休闲相结合等特征
而拥有不可比拟的优势。
商用游戏游艺设备相对于其他游戏平台而言，设备体积和占地面积相对较
大，但是，其独特的声光震撼效果，以及较好的仿真性和交互体验，非常契合
线下体验式娱乐的内涵。下游游艺娱乐场所经营企业围绕线下消费场景，不断
创新经营体态，将传统单一型的以电玩游乐场为主的经营业态逐步发展为包括
电玩娱乐、儿童游乐、体育竞技、科技体验、音乐休闲、联网竞技等更加丰富
的、多元化的体验式娱乐服务。
2、借鉴日本经济发展情况，线下游戏游乐行业市场前景广阔
日本是游戏游艺行业大国，ACG 产业是日本经济支柱产业之一。日本
ACG 产业巨头主要有万代南梦宫、科乐美、世嘉、SQUAREENIX、任天堂等，
上述巨头万代南梦宫、科乐美、世嘉等都将游戏游艺设备作为公司的重要产品，
且与发行人有多年合作经验。以日本经验来看，线下游戏游艺与线上游戏呈现
出互相促进、共同发展的趋势。
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问题 2：发行人于 2016 年 2 月在全国中小企业股份转让系统挂牌并于 2017
年 11 月终止挂牌。
请说明：（1）截止目前穿透后的发行人股东人数，发行人股东是否超过 200
人，如有是否经过有权部门批准；（2）发行人在新三板挂牌期间的交易情况，
股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划，相关基金备案情
况；（3）发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申
请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（4）在新三板
挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。
【回复】
1、截止目前穿透后的发行人股东人数，发行人股东是否超过 200 人，如有
是否经过有权部门批准
截至目前，公司股东穿透后的人数为 177 名自然人、国有法人股东或上市
公司，未超过 200 人，无需有权部门审批。
2、发行人在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约型私募基
金、资产管理计划或信托计划，相关基金备案情况
发行人在新三板期间的交易情况如下：
时间 转让方 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元/股）
2016.9 韩剑 陈能斌 20.0 10
猛狮工业 98.0 10
致远投资
叶素近 276.0 10
创钰铭恒 100.0 10
舒戎
2017.9- 叶素近 26.5 10
2017.11 谢俊 郭开容 126.5 11
谭玉凤 叶素近 43.6 10
韩剑 叶素近 55.9 10
陈能斌 叶素近 20.0 10
经核查，公司现有股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计
划。
截至目前，发行人机构股东 8 名，分别为华立国际、阳优科技、盛讯达、
3-1-4-121
致远投资、鈊象电子、粤科新鹤、中信证券、创钰铭恒，具体情况如下：
1、华立国际
华立国际现持有发行人 3,822 万股，占发行人发行前总股本的 58.71%。华
立国际是根据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司，除持有发行人股
权之外无其他实际经营业务。
华立国际不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关法律规定所适用
的主体，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产
由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理
人。不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资基金业协会履行
私募投资基金管理人登记手续。
2、阳优科技
阳优科技现持有发行人 506 万股，占发行人发行前总股本的 7.77%，其经
营范围为“企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业
自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经
营）;担保服务（融资性担保除外）;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)”
阳优科技系其股东以其自有资金全资持有的有限责任公司，不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理
人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，
其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金
管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
3、盛讯达
盛讯达现持有发行人 402 万股，占发行人发行前总股本的 6.18%，其经营
范围为“计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、
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技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的
研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子
元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服
务和互联网信息服务）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行；
信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)；广播剧、电视剧、动画片（制作须
另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行；手机
游戏出版。”
盛讯达是经中国证监会核准在证券交易所进行股票交易的上市公司，其不
属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理
人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
4、致远投资
致远投资现持有发行人 285 万股，占发行人发行前总股本的 4.38%，其经
营范围为“企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资
咨询服务;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;投资管理服务。”
致远投资是由发行人及其子公司员工设立的用于投资发行人的持股平台企
业，除持有发行人股权外，致远投资未开展其他经营活动或持有其他公司的股
权或权益，致远投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理
其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金
管理人管理并进行有关投资活动，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律
法规履行登记或备案程序。
5、鈊象电子
3-1-4-123
鈊象电子现持有发行人 253 万股，占发行人发行前总股本的 3.89%，其经
营范围为“玩具制造业；文教、乐器、育乐用品批发和零售业；电脑及其周边
设备制造业；电脑及事务性机器设备批发和零售业；资讯软体服务业、批发业
和零售业；电子资讯供应服务业；电子零组件制造业；电子材料批发和零售业；
智慧财产权业；资料处理服务业；有声出版业；一般广告服务业；软体出版业；
国际贸易业；除许可业务外，不得经营法令非禁止或限制之业务。”
鈊象电子系依据台湾法律在台湾注册的公司，其不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》相关法律规定所适用的主体，无需按照《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规履行登记或备案程序。
6、粤科新鹤
粤科新鹤现持有发行人 155 万股，占发行人发行前总股本的 2.38%，其经
营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业
务，股权投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
粤科新鹤的普通合伙人广东粤科创业投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 4
日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1001949；
粤科新鹤已于 2016 年 4 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案
手续，持有备案编码为 SH6762 的《私募投资基金备案证明》。
7、中信证券
中信证券现持有发行人 100 万股，占发行人发行前总股本的 1.54%，其经
营范围为“许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、
浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。”
中信证券是经中国证监会核准在证券交易所进行股票交易的上市公司，其
3-1-4-124
不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管
理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
8、创钰铭恒
创钰铭恒现持有发行人 100 万股，占发行人发行前总股本的 1.54%，其经
营范围为“股权投资;股权投资管理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金
融管理部门核发批文为准）;投资咨询服务;投资管理服务;企业自有资金投资;资
产管理（不含许可审批项目）;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;创业
投资。”
创钰铭恒的普通合伙人广州创钰投资管理有限公司已于 2015 年 11 月 18 日
在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1027462；创
钰铭恒已于 2017 年 5 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手
续，持有备案编码为 ST3819 的《私募投资基金备案证明》。
综上所述，公司股东穿透后的人数为 177 名自然人、国有法人股东或上市
公司，不存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划等“三类股东”，私
募基金类型股东及其管理人均已履行私募基金备案手续。
3、发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申
请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明
公司股票于 2017 年 11 月 22 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司
终止挂牌，公司本次申报文件披露的经审计的财务数据未在新三板挂牌期间披露。
发行人的本次发行上市申请文件与新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌
事项主要差异情况如下：
3-1-4-125
内容 新三板信息披露文件 本次发行上市申请披露文件 差异原因
《招股说明书》中披露的发行人
的风险因素包含：一、市场风险；
（一）宏观经济波动的风险、
（二）突发公共卫生事件的风
《公开转让说明书》及年度报
险、（三）市场竞争加剧的风险；依据《公开发行证
告中披露的发行人风险因素
二、政策风险：（一）产业政策 券的公司信息披
包含：一、行业监管政策变动
风险、（二）税收政策变化风险； 露内容与格式准
的风险；二、产品同质化竞争
三、财务风险：（一）汇率波动 则第 28 号——创
加剧的风险；三、汇兑损益风
风险 业板公司招股说
风险因素 险；四、税收优惠丧失风险；
、（二）存货风险、（三）运营 明书》的要求，结
五、知识产权潜在的侵权纠纷
设备机台减值风险 合公司新的情况，
风险；六、技术人员流失的风
；四、知识产权侵权风险；五、更加系统、充分地
险；七、原材料价格波动的风
实际控制人的控制风险；六、募 披露了公司风险
险；八、内部控制制度尚未运
集资金投资项目实施风险；七、 因素
作成熟的风险；九、产品风险
规模扩张带来的管理滞后风险；
八、净资产收益率下降的风险；
九、创业板股票风险
全体股东根据《公司法》、《全 根据中国证监会
全体股东根据《公司法》、中国
国中小企业股份转让系统业 及深圳证券交易
股东限售承 证监会及深圳证券交易所的相
务规则》（试行）、及《公司 所的相关规定作
诺 关规定对所持股份作出限售承
章程》的规定对股份作出限售 出了更严格的限
诺
承诺 售承诺
《公开转让说明书》中披露了 《招股说明书》中披露了专利
补充披露了新增
知识产权 专利 35 项、软件著作权 71 项，118 项、软件著作权 123 项，商
知识产权情况
商标 27 项 标 146 项
《招股说明书》中披露了《中华
《公开转让说明书》中披露了
人民共和国海关报关单位注册
《高新技术企业》、《中华人 补充披露了新增
资质证书 登记证书》《娱乐经营许可证》、
民共和国海关报关单位注册 资质证书
《卫生许可证》、《海关进出口
登记证书》
货物收发货人备案回执》
《公开转让说明书》及各年度 根据《公司法》、《企业会计准
关联关系披露依
关联方及关 报告根据《公司法》、《企业 则》、《创业板上市规则》等要
据不同、报告期不
联关系 会计准则》的要求对关联方和 求扩大关联方和关联交易的范
同
关联交易进行了披露 围
更新披露了发行人主要资质及
《公开转让说明书》及各年度
资产情况；更新披露了主营业务
报告披露了公司业务情况、业 业务与技术披露
收入主要构成；更新披露了发行
务流程、与业务相关的关键资 依据不同、披露口
业务与技术 人技术和研发情况；更新披露了
源要素、业务收入构成、前五 径不同、报告期不
发行人销售情况、采购情况，主
大客户、前五大供应商、公司 同
要客户及供应商，更新披露了发
重大业务合同、商业模式
行人核心技术人员
3-1-4-126
内容 新三板信息披露文件 本次发行上市申请披露文件 差异原因
公开转让说明书及各年度报 新增披露了独立董事、战略委员 根据公司内部治
公司治理与 告披露了公司自设立以来，股 会、审计委员会、薪酬与考核委 理运行情况，完整
独立性 东大会、董事会、监事会的建 员会、提名委员会的设立及运行 披露了公司内部
立健全及运行情况 情况 治理情况
公司在新三板挂牌时的信息披露情况与公司的上市申请文件之间，财务信息
不存在差异，非财务信息与在新三板挂牌时的信息披露不存在实质性差异
4、在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚
或监管措施
经核查全国中小企业股份转让系统官方网站（http://www.neeq.com.cn/）、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
并经发行人及实际控制人确认，发行人及实际控制人在新三板挂牌期间未受到
证券相关行政处罚或监管措施。
五、内核委员会的意见及具体落实情况
问题 1：据招股说明书披露，苏永益、苏永安及苏漫丽为实际控制人亲属，
对所持发行人股份承诺锁定期均为 12 个月。请对照“首发业务若干问题解答
（一）”说明苏永益、苏永安及苏漫丽作为实际控制人亲属，所持股份锁定期
安排并未比照实际控制人是否符合规定。
【回复】
苏永益先生为发行人实际控制人苏本立先生的表弟；苏永安先生为实际控
制人苏本立先生的表弟，苏永益先生的亲弟；苏漫丽女士为苏永安先生的配偶。
对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，苏永益、苏永安和
苏漫丽不属于实际控制人苏本立先生的“关系密切的家庭成员”。
苏永益与苏漫丽取得发行人股权是基于阳优科技持有发行人 7.77%的股份，
苏永安取得发行人股权是基于致远投资持有发行人的股份，其所取得股票锁定
期均为 12 个月。
综上，作为实际控制人苏本立表亲的苏永益、苏永安、苏漫丽，承诺其所
持发行人股票只锁定十二个月而非三十六个月，不存在违反关于股票锁定期限
3-1-4-127
的相关规定的情形。
问题 2：发行人主要从事室内商用游戏游艺设备的设计、研发、制造、销
售、运营业务，形成了游戏游艺设备完整的产业链优势。发行人的主要竞争对
手包括万代南梦宫、世嘉森美、科乐美、鈊象电子、世宇科技、展晖动漫、大
玩家等。
请说明：（1）结合发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、
客户重叠情况等方面，说明发行人的主要竞争对手情况；（2）结合国内外主要
竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，说明发行人核心技术的竞
争优势。
【回复】
1、结合发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户重
叠情况等方面，说明发行人的主要竞争对手情况
1、海外主要企业
万代南梦宫：东京证券交易所上市公司，股票代码为 7832，总部位于日本。
主要从事玩具、家用娱乐软件产品、游戏游艺设备、在线游戏、音视频制作等
的研发、生产与销售，以及游乐场所运营服务，覆盖玩具业务、网络娱乐业务
（包括游戏游艺设备）、视觉和音乐制作等三大业务分部。2019 财年实现营业
收入 7,323.47 亿日元，净利润 633.83 亿日元。
世嘉森美：东京证券交易所上市公司，股票代码 6460，总部位于日本，主
要从事商用游戏游艺机、家用游戏机及游戏软件的研发与销售。2019 财年实现
营业收入 3,316.48 亿日元，净利润 0.81 亿日元。
科乐美: 东京证券交易所上市公司，股票代码 9766，总部位于日本，主要
从事家用娱乐软件产品、在线游戏及其他电子娱乐产品的制造和销售，以及健
身俱乐部运营。2018 财年实现营业收入 2,394.97 亿日元，净利润 305.07 亿日元。
鈊象电子: 台湾 OTC 市场挂牌公司，股票代码 3293，总部位于中国台湾，
主要从事商用游戏游艺机及网络游戏的研发与销售。2018 年实现营业收入 30.67
3-1-4-128
亿台币，净利润 8.81 亿台币。
2、国内主要企业
世宇科技：广东世宇科技股份有限公司成立于 2004 年，主要从事游戏游艺
设备的研发、生产、销售，是我国规模较大的游戏游艺设备制造企业之一。2018
年实现收入 43,341.77 万元，净利润 5,461.29 万元。
展晖动漫：广州市展晖动漫科技有限公司，创建于 1992 年，是一家集研发、
生产组装、销售、代理、OEM、ODM 及游乐场管理经营于一体的大型游戏游
艺设备企业，主要产品包括各类模拟类、礼品类商用游戏游艺机。
大玩家：北京大玩家娱乐股份有限公司，公司总部位于北京，中国最大的
室内电玩连锁企业，创立以来，大玩家秉承“健康时尚、动感阳光”的经营理
念，以经营绿色游乐项目实现对传统游乐业的改造和提升，力求成为家庭式全
景休闲娱乐中心和互动社交平台。
万达宝贝王：万达宝贝王集团有限公司，隶属于万达集团，以儿童全程成
长专家为定位，涵盖乐园、早教、IP 三大板块，万达宝贝乐园以 2-8 岁亲子家
庭为核心用户，以全球知名 IP 氛围打造实体场景，用丰富的主题活动及 IP 衍
生品满足高质量亲子陪伴需求。
2、结合国内外主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，
说明发行人核心技术的竞争优势
1、完整产业链优势
公司目前业务涵盖游戏游乐设备的设计、研发、生产、销售和运营等环节。
完整的产业链结构下，公司能够快速反馈消费者的信息，促进设计、研发环节的
创新与改善，公司对市场的反应更敏感、更及时，公司各个业务环节形成一个有
机的整体，价值链各环节之间实现战略协同效应，有效提升公司的综合市场竞争
力。
2、文化创意和科技创新优势
公司以文化创意、科技创新为设备开发核心，形成了产品策划设计、内容
3-1-4-129
制作、软硬件开发测试等完整的产品设计研发体系，并成功研发跨平台软件开
发引擎。公司自主研发完成“雷动”竞速系列产品，受到国内外客户和消费者
喜爱，并获得国际游戏游艺产业巨头 SEGA 认可，由 SEGA 代理销往国外。
公司系高新技术企业，并在 2019 年 11 月被广州文化产业交易会评为“2019
年广州文化企业 50 强”单位。
3、管理团队优势
经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、团结合作的
国际化管理团队。公司以董事长为核心的部分国际化管理团队成员从事游戏游艺
产业超过 30 年，深入了解行业的设计、研发、生产、销售和运营模式，对国内
外游戏游艺行业的技术及业务发展路径、未来趋势具有深刻理解。
4、全球资源渠道优势
公司以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，始终坚持品牌客户战略，
积累了丰厚的全球渠道资源，在世界各地拥有一批实力雄厚的本土化战略合作
伙伴，产品畅销全球动漫游乐市场。目前与公司合作的品牌客户包括万达宝贝
王、恒大乐园、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名连锁品牌。
同时公司也积极拓展海外业务，并与 Time Zone、Fun World、Tom’s World、
Hahama 等海外知名连锁品牌保持合作。
5、IP 渠道优势
近年来，以文学、游戏、影视、动漫为代表的 IP 产业链条和生态系统正在
形成，优秀的 IP 能够为影视、动漫、游乐行业带来丰厚的收益，IP 逐渐成为影
视、动漫、游戏游艺行业的引擎。公司凭借在行业内多年的积累，与 Microsoft
（微软）、Bandai（万代）、SEGA（世嘉）、Raw Thrills、Konami（科乐美）、IGS
（鈊象电子）等全球知名游戏企业建立了战略合作伙伴关系。目前公司已获得了
多款 IP 在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，包括《奥特曼》、《马里奥》、
《光环》、《变形金刚》、《古墓丽影》、《巨兽浩劫》、《头文字 D ZERO》、《火线狂
飙》、《机甲英雄》等。
问题 3：发行人分别于 2016 年 10 月、2017 年 10 月向东莞微勤电机五金有
3-1-4-130
限公司现金收购东莞微勤 60%、40%股权，于 2018 年 12 月将注册资本减至 50
万元的东莞微勤以 276 万元出售给东莞市龙旺实业有限公司。
请说明：1）东莞微勤减资的原因及背景，减资对价的支付方式；2）发行
人、实际控制人、一致行动人及其近亲属与台湾微勤、龙旺实业是否存在关联
关系；3）相关股权转让行为及定价的合理性、真实性和必要性，是否存在输
送利益的情形。
【回复】
1、东莞微勤减资的原因及背景，减资对价的支付方式
2018 年公司加快番禺总部新建厂房进度，产能瓶颈预计将得到缓解，公司
为了提升管理效率，节约整体管理成本，计划将生产基地聚焦在广州番禺总部。
由于东莞微勤主要资产为一些专属性设备和临时建筑物，后续搬迁预计将产生
较大损失；同时，东莞区域环保核查严格，东莞微勤具有与其生产经营相关的
环保资质，对于五金或钣金加工类企业具有一定价值。基于以上原因，公司趁
其具有出售价值，决定快速收回对于东莞微勤的投资。
由于发行人整体转让东莞微勤，经双方协商，为了更好的推进交易，东莞
微勤先进行减资，由 819.56 万元注册资金减至 50 万元，然后再根据减资后的
净资产金额，最终协商作价 276 万元，转让价款已经收到。
2、发行人、实际控制人、一致行动人及其近亲属与台湾微勤、龙旺实业
是否存在关联关系
项目组查阅了台湾微勤、龙旺实业工商档案信息，并实地访谈台湾微勤、
龙旺实业，经核查，台湾微勤、龙旺实业与发行人不存在关联关系。
3、相关股权转让行为及定价的合理性、真实性和必要性，是否存在输送
利益的情形
1、收购东莞微勤 60%股权定价依据及合理性
针对本次收购，北京大正海地人资产评估有限公司出具了《广州华立科技
股份有限公司拟收购东莞微勤电机五金有限公司 60%的股东权益项目资产评估
3-1-4-131
报告》（大正海地人评报字（2016）第 217C 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估
基准日，东莞微勤 60%股权以资产基础法评估后的市场价值为 643.27 万元。
2016 年 7 月 18 日，交易双方签订了《东莞微勤电机五金有限公司股权转
让协议》，经友好协商，本次股权转让价格为 700 万元人民币。
2、收购东莞微勤 40%股权定价依据及合理性
2017 年 10 月 28 日，深圳市明洋资产评估事务所出具《广州市华立科技股
份有限公司拟收购东莞微勤电机五金有限公司 40%的股东权益项目估值报告》
（深明评估字[2017]第 31002 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，东莞微
勤 40%股权以资产基础法的评估值为 431.93 万元，经双方友好协商，本次交易
作价为 400 万元人民币。
3、出售东莞微勤定价依据及合理性
2018 年 12 月东莞微勤股东华立科技做出决定，同意东莞微勤的注册资本
由 819.563163 万元减少至 50 万元。本次转让价格基于东莞微勤减资后的净资
产金额，经双方友好协商，本次交易作价 276 万元。
2018 年公司加快番禺总部新建厂房进度，产能瓶颈预计将得到缓解，公司
为了提升管理效率，节约整体管理成本，计划将生产基地聚焦在广州番禺总部。
由于东莞微勤主要资产为一些专属性设备和临时建筑物，后续搬迁预计将产生
较大损失；同时，东莞区域环保核查严格，东莞微勤具有与其生产经营相关的
环保资质，对于五金或钣金加工类企业具有一定价值。基于以上原因，公司趁
其具有出售价值，决定快速收回对于东莞微勤的投资。
4、相关股权转让不存在输送利益的情形
东莞微勤的前股东系台湾微勤，项目组实地走访台湾微勤公司，了解交易
的背景和原因，确认上述转让真实、有效，取得相关会议决议、转让协议、付
款凭证等相关文件。
发行人出售东莞微勤给龙旺实业，项目组实地走访龙旺实业，了解交易的
背景和原因，确认上述转让真实、有效，取得相关会议决议、转让协议、付款
3-1-4-132
凭证等相关文件。
针对东莞微勤经营合法合规性，项目组取得了东莞微勤 2017 年至 2018 年
工商、税务、环保等部门出具的合法合规证明，东莞微勤在 2017 年至 2018 年
不存在重大违法违规。
经核查，相关交易对方与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
问题 4：2017 年 11 月广州科韵设立，2017 年 12 月广州科韵以 1,560 万元
收购阳优科技名下 4 家游艺场运营公司 100%股权，2018 年 12 月广州科韵股东
南平禾悦、周斌、陈显钓将广州科韵全部股权以 1 元/股的价格平价转让给发行
人。
请说明：1）阳优科技将 4 家游艺场运营公司股权转让给广州科韵的原因
及合理性、真实性，是否存在其他利益安排，上述股权转让是否存在规避发行
人与阳优科技间关联交易的情形；2）广州科韵股东的基本情况，投资款的资
金来源，与发行人股东、中介机构、董监高是否存在关联关系；3）截至 2018
年 12 月 24 日南平禾悦尚未实缴出资，发行人受让广州科韵股权的定价依据是
否合理、真实，是否存在利益输送或其他利益安排。
【回复】
1、阳优科技将 4 家游艺场运营公司股权转让给广州科韵的原因及合理性、
真实性，是否存在其他利益安排，上述股权转让是否存在规避发行人与阳优科
技间关联交易的情形
阳优科技为公司董事苏永益控制企业，之前主要从事玩具产品贸易业务，
2016 年开始，国内游乐场业务发展较快，阳优科技通过收购易发欢乐等游乐场
股权拓展游乐场运营业务，2017 年华立科技启动国内 IPO 事项，为减少潜在关
联交易、避免潜在同业竞争，阳优科技向广州科韵转让了游乐场业务。
阳优科技转让四家游乐场交易价格为双方协商确定，不存在其他利益安排，
上述股权转让不存在规避发行人与阳优科技间关联交易的情形。
2、广州科韵股东的基本情况，投资款的资金来源，与发行人股东、中介
3-1-4-133
机构、董监高是否存在关联关系
发行人收购广州科韵前，其股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
周斌 1,710.00 28.50
陈显钓 90.00 1.50
南平禾悦股权投资合伙企业（有限合伙） 4,200.00 70.00
南平禾悦股权投资合伙企业（有限合伙）出资人为周斌和陈显钓，出资比
例分别为 95%、5%，除持有广州科韵股权外无实际经营业务。
广州科韵原控股股东周斌主要从事文化娱乐产业经营，主要经营院线、游
乐场等业务。广州科韵的资金来源为股东自有资金。广州科韵原股东与发行人
及其关联方、发行人董监高、中介机构不存在关联关系。
3、截至 2018 年 12 月 24 日南平禾悦尚未实缴出资，发行人受让广州科韵
股权的定价依据是否合理、真实，是否存在利益输送或其他利益安排
针对本次收购，广东联信资产评估土地房产估价有限公司出具了《广州华
立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第 A0864 号），以 2018 年
11 月 30 日为评估基准日，广州科韵采用收益法评估的价值为 6,065.56 万元。
经双方友好协商，本次交易价格为 6,000 万元人民币。
2018 年 12 月 25 日，广州科韵股东南平禾悦、周斌、陈显钓与发行人签署
《股权转让协议》，约定：南平禾悦、周斌、陈显钓分别向发行人转让其所持广
州科韵全部股权，确定为南平禾悦向发行人转让其所持广州科韵 4,200 万元注
册资本的转让价款为 4,200 万元，周斌向发行人转让其所持广州科韵 1,710 万元
注册资本的转让价款为 1,710 万元，陈显钓向发行人转让其所持广州科韵 90 万
元注册资本的转让价款为 90 万元。
发行人收购广州科韵前，广州科韵股东为周斌、陈显钓、南平禾悦股权投
资合伙企业（有限合伙），持股比例分别为 28.50%、1.50%、70%，周斌、陈显
钓认缴广州科韵资本均已实缴到位。周斌、陈显钓设立南平禾悦股权投资合伙
3-1-4-134
企业（有限合伙），认缴出资比例分别为 95%、5%，未缴纳实收资本，除持有
广州科韵股权外无实际经营业务。
周斌、陈显钓通过设立南平禾悦向发行人出售广州科韵，系周斌、陈显钓
个人相关税收缴纳安排，南平禾悦目前已经注销。
经核查相关银行付款凭证，截至 2019 年 5 月 17 日，发行人已付讫本次股
权转让价款。根据相关完税凭证，发行人已就向周斌、陈显钓支付股权转让款
代扣代缴相应个人所得税。
项目组对本次交易相关各方进行了访谈确认，查阅了南平禾悦股权投资合伙
企业（有限合伙）的工商信息，取得相关交易协议，付款凭证，周斌、陈显钓、
南平禾悦完税凭证等资料，经核查，本次交易不存在利益输送或其他利益安排。
六、保荐机构履行问核程序的情况
2020 年 3 月 23 日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银
行类项目问核制度》及中国证监会相关规定，对发行人申请首次公开发行股票
并在创业板上市项目进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确
认。保荐机构业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项
尽职调查情况问核表》上签字确认。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板
上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 17 日，投行业务内核
部根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》及中国证监会相关
规定，对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市项目再次进行了问核。
保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况
问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构业务部门负责人参加
了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
（一）发行前利润分配政策
根据发行人现行《公司章程》的规定，发行前发行人利润分配政策为：
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1、利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性，并兼
顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
3、利润分配决策程序
公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、
发展阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决
通过后实施。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司注册资本中各自所
占的比例分配给各方。
4、利润分配其他规定
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份
不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
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存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草
案）》，本次发行上市后公司主要股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳
定的利润分配政策。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的
条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。
3、利润分配条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且
保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现
金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度
的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决
定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实
施募集资金投资项目除外。
董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司
的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，
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利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 80% 。
2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 40%。
3）在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。
4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润
分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经
营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，
提出股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据
盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
5、利润分配方案的决策程序
（1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨
论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定，
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配
预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审
议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上
独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会
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全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并
即时答复中小股东关心的问题。
股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进
行表决。
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同
时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
（5）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独
立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事
应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成红利（或股份）的派发事项。
（三）上市后三年的分红回报计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关要求，为明确公司对股东的合理
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投资回报，进一步细化《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的条款，增加
利润分配决策透明度和可操作性，公司董事会制定了《广州华立科技股份有限公
司上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“回报规划”、“规划”），规划具体
内容如下：
1、制定回报规划考虑的因素
公司制定回报规划基于公司所处行业特点及发展趋势、公司自身经营模式、
盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及为了平
衡投资者短期利益和长期回报，同时有效兼顾股东的合理回报和公司的持续发
展，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，建立对投资者稳定、持续回
报机制。
2、回报规划制定的基本原则
（1）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行《公司章程》所
规定的公司利润分配的基本原则，符合公司现行利润分配政策；
（2）兼顾股东的合理投资回报及公司的长远可持续发展，保持利润分配的
连续性和稳定性；
（3）在不影响公司可持续经营能力的前提下，坚持现金分红为主的基本原
则；
（4）充分考虑、认真听取并采纳股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见及诉求。
3、上市后三年股东分红回报规划具体内容
（1）公司利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，并且在具备
现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例
3-1-4-140
公司在当年盈利，累计可供股东分配利润为正，且满足公司正常经营和长
远发展的前提下，应采取现金方式分配利润。公司在足额预留法定公积金、盈
余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的
10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关
规定拟定，提交股东大会审议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，实
施募集资金投资项目的除外。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到20%。
（4）股票股利的分配条件
如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，为了保证公司的股本
规模与经营规模、盈利增长速度相适应，公司可以在满足公司章程规定的现金
分红比例的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，采用股票
股利方式进行利润分配。
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（5）利润分配间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据
盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
4、利润分配方案的制定和实施
（1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨
论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合《公司章程》的有关
规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利
润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股
东大会审议。
董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上
独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会
全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并
即时答复中小股东关心的问题。股东大会应根据法律法规和本公司章程的规定
对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同
时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
（5）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、回报规划的制订周期和调整机制
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公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前回报
规划执行情况的基础上，充分考虑规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三
年的股东回报规划予以调整，但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原
则：即公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的10%。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾
害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红回报规划的，公司应以股东权益
保护为出发点，并在遵循规划确定的基本原则前提下，由董事会做出专题论述，
详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作
出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。
有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以
上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立
董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
6、回报规划的生效条件
规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过且公司股票在深圳证券
交易所上市交易之日起生效。
7、其他
规划未尽事宜，依照相关的法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。
（四）保荐机构关于发行人股利分配及现金分红事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公
司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，
有利于保护投资者的合法权益；发行人股东大会审议通过的《关于上市后三年
分红规划的议案》对发行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人
3-1-4-143
股利分配政策的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中
对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规
定；发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；
发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行
人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董
事、监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未
能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、
合规，约束措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权
代表签署、盖章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相
关要求。
九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况
（一）收入方面
保荐机构获取发行人各业务收入的部分销售合同，分析发行人的业务模式，
判断公司收入确认方法是否符合会计准则，并与发行人和会计师沟通收入确认的
相关情况；保荐机构取得同行业可比上市公司各期审计报告及招股说明书等公开
信息，了解其业务构成和收入变动说明，并与发行人实际情况进行比对分析；对
比发行人的收入确认政策与同行业可比上市公司是否存在差异；核查关联交易情
况及对收入的影响；访谈发行人高级管理人员，了解其信用政策及变动情况；走
访主要客户，取得客户函证等文件。
（二）成本方面
保荐机构核查发行人营业成本构成情况和分业务类型的成本构成情况，分析
成本构成变动原因，核查主要成本费用的变化情况；核查存货构成情况；走访部
3-1-4-144
分供应商，确认是否存在关联关系；核查关联交易情况及对成本的影响；检查成
本归集分类是否准确。取得同行业可比上市公司公开数据并进行对比分析，核查
其成本构成、成本核算是否与发行人存在重大差异。
（三）期间费用方面
取得期间费用明细，对于异常变动项目，访谈相关人员；通过对比同行业可
比上市公司销售费用率和管理费用率等指标，核查发行人是否与同行业可比上市
公司变动一致，是否合理；核查销售人员和管理人员薪酬变动是否合理，及研发
支出核算是否合理。核查财务费用发生的合理性。
（四）净利润方面
核查金额较大的营业外收支原因、合理性及对净利润影响；核查政府补助会
计处理合规性；取得税收优惠相关文件；核查各项会计估计是否合理，将坏账准
备计提比例与同行业可比上市公司进行对比分析；分析综合毛利率和各业务毛利
率合理性，并与同行业可比上市公司进行比较分析。
经核查，保荐机构认为，发行人认真分析公司经营的总体情况，将财务信
息与非财务信息进行相互印证，发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映
其经营情况。
十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日主要经
营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应
商、税收优惠政策等，查阅发行人月度财务报表，销售合同、采购合同，访谈
了公司主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日，发
行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主
要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税
收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
十一、发行人私募投资基金备案的核查情况
3-1-4-145
保荐机构对发行人股东中有关私募投资基金资格及备案事项的核查如下：
（一）公司股东中私募投资基金股东已按相关法律法规履行登记备案程序
经核查，发行人 8 名非自然人股东的工商档案、公司章程、合伙协议、其
提供的书面说明、《私募投资基金备案证明》，并经在中国证券投资基金业协
会官方网站进行查询，发行人股东中创钰铭恒和粤科新鹤为中国私募投资基金，
该等境内私募投资基金股东已按照《私募基金管理办法》及《私募基金登记备
案试行办法》等相关法律法规的规定办理完成私募投资基金备案手续，具体如
下：
1、创钰铭恒的普通合伙人广州创钰投资管理有限公司已于 2015 年 11 月
18 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 私 募 基 金 管 理 人 登 记 ， 登 记 编 号
P1027462；创钰铭恒已于 2017 年 5 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理私
募基金备案手续，持有备案编码为 ST3819 的《私募投资基金备案证明》；
2、粤科新鹤的普通合伙人广东粤科创业投资管理有限公司已于 2014 年 5
月 4 日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号
P1001949；粤科新鹤已于 2016 年 4 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理私
募基金备案手续，持有备案编码为 SH6762 的《私募投资基金备案证明》。
（二）发行人非自然人股东中部分股东不属于私募投资基金，无需履行登
记备案程序
1、根据《华立国际法律意见书》，华立国际是香港《公司条例》在香港注
册成立的有限公司，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关法律规
定所适用的主体。
2、根据《鈊象电子法律意见书》，鈊象电子系依据台湾法律在台湾注册的
公司，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关法律规定所适用的主体。
3、根据阳优科技的工商档案资料、公司章程及现有股东出具的声明文件，
阳优科技系苏永益、苏漫丽以其自有资金全资持有的有限责任公司，不存在以
3-1-4-146
非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金
管理人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活
动，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募
基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序；
4、根据中信证券、盛讯达在上市公司指定信息披露网站巨潮网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告信息，并经本保荐机构查询国家企业信
用信息公示系统公示信息，中信证券、盛讯达系经中国证监会核准在证券交易
所进行股票交易的上市公司，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法
规履行登记或备案程序；
5、根据致远投资的工商档案、合伙协议、致远投资的合伙人填写的声明调
查表及发行人、致远投资的说明，致远投资的合伙人均为发行人或其控股子公司
的在职员工；致远投资系由发行人及其控股子公司员工设立的用于投资发行人的
持股平台企业，除持有发行人股权外，致远投资未开展其他经营活动或持有其他
公司的股权或权益，致远投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存
在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不涉及由私募投资
基金管理人管理并进行有关投资活动，其不属于《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记或备案程序。
十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证
和复核的基础上，对发行人律师北京市金杜律师事务所、发行人审计机构华兴
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会计师事务所（特殊普通合伙）、验资复核机构华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）、资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司出具的专业报告进行了
必要的调查、验证和复核：
1、核查发行人律师、会计师及其签字人员的执业资格；
2、对发行人律师、会计师出具的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽
职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与发行人律师、会计师的项目主要经办人员进行数次沟通以及通过召开
例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发
行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业
意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下无正文）
3-1-4-148
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名： ________ ________ ________ ________
张裕恒 杨 丹 张子慧 贾晨栋
________ ________ ________
陈恒瑞 胡盼盼 倪 勇
年 月 日
项目协办人签名： ____________
丁尚杰 年 月 日
保荐代表人签名： ____________ ____________
雷 浩 赵 鹏 年 月 日
保荐业务部门负责人签名： _____________
姜诚君 年 月 日
内核负责人签名： _____________
张卫东 年 月 日
保荐业务负责人签名： _____________
任 澎 年 月 日
保荐机构总经理签名： _____________
瞿秋平 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
_____________
周 杰 年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-149
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 广州华立科技股份有限公司
保荐机构 海通证券股份有限公司 保荐代表人 雷浩 赵鹏
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营和本 核查情况
1 次募集资金项目符合 查阅了各政府部门出台的产业政策，发行人经营符合国家产
国家产业政策情况 业政策
发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
专利 簿副本
2
核查情况 是√ 否 □
备注 走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本
发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
商标 关证明文件
3
核查情况 是√ 否 □
备注 国家工商行政管理总局商标局网站核查商标受理文件
发行人拥有或使用的
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
计算机软件著作权
4
核查情况 是√ 否 □
备注 查阅国家版权局网站并取得计算机软件著作权证明资料
发行人拥有或使用的
集成电路布图设计专 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的采矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的特许经 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
营权 书或证明文件
7
核查情况 是□ 否 □
备注 不适用
发行人拥有与生产经
营相关资质（如生产许 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
可证、安全生产许可 证书或证明文件
8
证、卫生许可证等）
核查情况 是√ 否 □
备注
发行人曾发行内部职
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
工股情况
9
核查情况 是□ 否 □
备注 不适用
发行人曾存在工会、信
托、委托持股情况，目
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
前存在一致行动关系
10
的情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
3-1-4-150
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
11
核查情况 是√ 否 □
备注
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
发行人披露的关联方
员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是√ 否 □
12
发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
备注 员、控股股东董事、监事、高级管理人员填写基本情况及关
联关系调查表，保荐机构及发行人律师并对其进行访谈
发行人报告期关联交 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
易 公允性
13 核查情况 是 √ 否 □
核查关联方工商资料、公司章程、财务数据等资料，比较了
备注
关联交易与非关联交易的价格。
核查情况
发行人是否存在关联
发行人不存在关联交易非关联化的情形。报告期内存在关联
14 交易非关联化、关联方
方转让、注销的情形，对转让、注销情况进行了核查，确认
转让或注销的情形
了转让、注销的真实性、程序的完整性。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应商、
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
经销商
15 核查情况 是 √ 否 □
函证并实地走访公司的主要供应商，取得访谈记录、函证回
备注 函、工商信息等资料
发行人最近一个会计 是否以向新增客户函证方式进行核查
年度并一期是否存在
新增客户
16 核查情况 是 √ 否 □
对发行人大部分客户和新增客户（覆盖 70%以上）进行了函
备注 证，对主要客户进行实地走访，取得访谈记录、函证回函、
工商信息等资料
发行人的重要合同 是否已向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
17
对报告期内主要采购合同、销售合同等进行了核查，走访客
备注
户供应商时确认
发行人的会计政策和 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
18
报告期内发行人及时跟进财政部颁布的一系列新会计准则
备注 变更会计政策，会计估计无重大变更。经核查，对发行人财
务状况、经营成果不存在消极影响。
发行人的销售收入 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
19
要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
3-1-4-151
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是√ 否 □ 是√ 否 □ 是√ 否 □ 是√ 否 □
对 主 要 客 户 对 比 同 类 上 经 过 走 访 和 核查、分析了
进行实地走 市公司的产 工商资料核 发行人报告
访，取得访谈 品售价，了解 查，发行人前 期 内 综 合 毛
记录、营业执 公 司 的 价 格 五 名 客 户 及 利 率 的 波 动
照等资料，确 水平。 其 他 主 要 客 情况
定双方交易 户与发行人
备注 的真实性。 及其股东、实
际控制人、董
事、监事、高
管和其他核
心人员之间
不存在关联
关系。
是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材 料 采 购 价 格 与 前 五 大 及 其 他 主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制
发行人的销售成本
人、董事、监事、
高级管理人员和
其他核心人员之
间是否存在关联
20 关系
核查情况 是√ 否 □ 是√ 否 □ 是√ 否 □
取得报告期内供 对比了公司采购 对各期主要供应
应商采购明细表； 价 格 与 其 它 厂 商 商进行了走访，并
对 各 期 主 要 供 应 的市场采购价，无 取得了访谈记录、
商进行了走访；核 重大差异 营业执照、工商简
备注
查其工商资料，并 档等资料信息，取
详细了解其生产 得对方无关联关
经营和与发行人 系声明，不存在关
的交易情况 联关系
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
发行人的期间费用
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
21
查阅了发行人管理费用、销售费用、财务费用等期间费用明
备注 细表，并对各项期间费用的真实性、完整性、合理性进行了
核查，未发现异常状况
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
3-1-4-152
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
查 阅 了 发 行 人 银 行 账 户 资 查阅了发行人银行对账单，
料，并向相关银行进行了函 并抽查了货币资金明细账，
备注
证；核查了大额银行存款账 且 核 查 了 大 额 货 币 资 金 流
户的真实性 出、流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
发行人应收账款
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
23
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
查阅报告期各期末应收账款 重点核查报告期各期末大额
备注 明细表；结合销售收入真实 应收账款在次年回款情况，
性的核查并对比同行业企业 抽查期后回款原始凭证
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
核查情况 是√ 否 □
24
查阅报告期各期末存货明细表；查阅华兴会计师事务所(特殊
备注 普通合伙)存货监盘报告，于报告期末与会计师一起参加存货
盘点的监盘
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
发行人固定资产情况
的真实性
25 核查情况 是 √ 否 □
查阅报告期各期末固定资产明细表；根据报告期各期新增固
备注
定资产明细表抽查大额购置原始凭证
是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
发行人银行借款情况
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
26 核查情况 是 √ 否 □ 是√ 否 □
走访了发行人主要借款银 核查了银行卡以及借款合
行，确认银行借款真实 同，及发行人在主要借款银
备注
行的资信评级情况，不存在
逾期借款情况。
发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
27 核查情况 是 √ 否 □
备注 核查了公司报告期内的应付票据及其执行情况
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
28 出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人的募投项目无需实施建设项目环境影响评价。
发行人、控股股东、实
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
际控制人违法违规事
部门进行核查
29 项
核查情况 是 √ 否 □
备注 走访发行人及其子公司的工商、国税、地税、国土、房管、
3-1-4-153
人社保、住房公积金、质监等主管部门，取得合法证明
发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
30 对发行人董事、监事、高管进行访谈；查询证监会、上海证
券交易所、深圳证券交易所监管信息；利用网络搜索引擎搜
备注
索；查询法院被执行人信息，获取董事、监事、高级管理人
员各户籍所在地派出所出具的无违法违规证明
发行人董事、监事、高
管遭受行政处罚、交易 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
所公开谴责、被立案侦 搜索方式进行核查
查或调查情况
31 核查情况 是 √ 否 □
对发行人董事、监事、高管进行访谈，并使上述人员就其未
遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查作出声
备注
明；查询证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所监管信
息，利用网络搜索引擎搜索；查询法院被执行人信息
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
32 审阅报告期各期发行人及子公司所得税纳税申报表、所得税
缴款凭证；走访发行人以及各子公司主管税务机关并取得发
备注
行人合法证明文件；审阅会计师的报告期主要税种纳税情况
的鉴证报告
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行业或
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
市场信息
际相符
33
核查情况 是 √ 否 □
取得权威研究机构出版的研究报告，市场公开数据及参考同
备注
行业公司公开数据
发行人涉及的诉讼、仲 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 √ 否 □
查阅发行人及子公司所在地人民法院、仲裁委员会等公开信
备注
息，以及查询全国法院的被执行人信息；
发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
事、监事、高管、其他 机构
核心人员涉及诉讼、仲
裁情况
35
核查情况 是 √ 否 □
取得了实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员户口
备注 所在地、经常居住地派出所出具的无违法违规证明；查阅全
国法院的被执行人信息。
发行人技术纠纷情况 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
36 核查情况 是√ 否 □
备注 不存在
发行人与保荐机构及
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
37 有关中介机构及其负
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
责人、董事、监事、高
3-1-4-154
管、相关人员是否存在
股权或权益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人及其主要股东、各中介机构及其相关人员出具了承诺
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人不存在对外担保的情形
发行人律师、会计师出 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 √ 否 □
39 查看律师和会计师的工作底稿，针对问题，及时沟通，对重
要问题召开中介机构协调会，听取其专业意见，详细审阅律
备注
师、会计师出具的专业文件，与招股说明书等申报文件、尽
职调查获得的数据、资料进行比照验证
核查情况
发行人在中国香港设立了下属公司策辉有限公司。
发行人从事境外经营
40 除此之外，发行人无其他境外经营或境外资产。通过核查境
或拥有境外资产情况
外子公司的投资证书、注册文件、工商资料以及律师出具的
法律意见书等资料，发行人境外经营和境外资产的真实性、
完整性得以确认。
核查情况
发行人控股股东、实际
41 控制人为境外企业或 经核查，发行人控股股东香港华立国际控股有限公司为注册
居民 在香港的公司。发行人实际控制人是苏本立先生，加拿大国
籍，拥有中国香港永久居留权。
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
三 其他事项
43 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
3-1-4-155
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
雷 浩
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
姜诚君
职务：投资银行总部总经理
海通证券股份有限公司
日期： 年 月 日
3-1-4-156
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
赵 鹏
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
姜诚君
职务：投资银行总部总经理
海通证券股份有限公司
日期： 年 月 日
3-1-4-157
