北京市金杜律师事务所
关于广州华立科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：广州华立科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州华立科技股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报
规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发
行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 以下简称《律师工作报告》）
中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师
工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见、境外
法律尽调报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等
引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
公司、发行人、股
指 广州华立科技股份有限公司
份公司、华立科技
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华立有限 指 广州华立科技有限公司，发行人前身
华立软件 指 广州华立科技软件有限公司，发行人全资子公司
华立发展 指 广州华立科技发展有限公司，发行人全资子公司
广州科韵 指 广州科韵科技投资有限公司，发行人全资子公司
策辉有限公司（Bright Stratagy Limited），发行人
策辉有限 指
全资子公司
傲翔游艺 指 广东傲翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
冠翔游乐 指 广州冠翔游乐园有限公司，发行人下属全资子公司
广州市易发欢乐游艺城有限公司，发行人下属全资
易发欢乐 指
子公司
佛山市南海伟翔游艺有限公司，发行人下属全资子
伟翔游艺 指
公司
指 广州悦翔欢乐游艺城有限公司，发行人下属全资子
悦翔欢乐
公司
腾翔游艺 指 东莞市腾翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
恒翔游艺 指 东莞市恒翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
汇翔游艺 指 江门市汇翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
指 广州季翔欢乐游艺城有限公司，发行人下属全资子
季翔欢乐
公司
指 广州志翔欢乐游艺城有限公司，发行人下属全资子
志翔欢乐
公司
东莞微勤 指 东莞微勤电机五金有限公司，发行人原控股子公司
深圳前海智绘大数据服务有限公司，发行人参股子
前海智绘 指
公司
香港华立国际控股有限公司（Hong Kong Wah Lap
华立国际 指
International Holdings Ltd.），发行人控股股东
苏 氏 创 游 控 股 有 限 公 司 （ So Creative Holding
苏氏创游 指
Limited）
阳优投资 指 广州阳优科技投资有限公司，发行人股东
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广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙），发行
致远投资 指
人股东
鈊 象 电 子 股 份 有 限 公 司 （ International Games
鈊象电子 指
System CO. LTD），发行人股东
盛讯达 指 深圳市盛讯达科技股份有限公司，发行人股东
粤科新鹤 指 广东粤科新鹤创业投资有限公司，发行人股东
猛狮工业 指 广东猛狮工业集团有限公司，发行人原股东
中信证券 指 中信证券股份有限公司，发行人股东
广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙），发行
创钰铭恒 指
人股东
南平禾悦 指 南平禾悦股权投资合伙企业（有限合伙）
星力动漫产业园 指 广州星力动漫游戏产业园有限公司
保荐机构、主承销
指 海通证券股份有限公司
商
华兴会所、申报会
指 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
计师
工商银行番禺支行 指 中国工商银行股份有限公司广州番禺支行
香港上海汇丰银行有限公司（The Hongkong and
汇丰银行 指
Shanghai Banking Corporation Limited）
中国银行番禺支行 指 中国银行股份有限公司广州番禺支行
恒生银行 指 恒生银行有限公司（Hang Seng Bank Limited）
申报会计师于 2020 年 3 月 10 日出具的华兴所
《审计报告》 指 （2020）审字 GD-006 号《广州华立科技股份有限
公司 IPO 审计报告》
申报会计师于 2020 年 3 月 10 日出具的华兴所
《内控报告》 指 （2020）审核字 GD-002 号《广州华立科技股份有
限公司内部控制审核报告》
申报会计师于 2020 年 3 月 10 日出具的华兴所
《纳税情况专项报
指 （2020）审核字 GD-005 号《广州华立科技股份有
告》
限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》
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申报会计师于 2020 年 3 月 10 日出具的华兴所
《验资复核意见》 指 （2020）审核字 GD-003 号《关于对广州华立科技
股份有限公司验资报告的复核意见》
《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工
作报告》
《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有
本法律意见书 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》
《招股说明书（申 《广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并
指
报稿）》 在创业板上市招股说明书（申报稿）》
张嘉伟律师事务所于 2020 年 3 月 24 日就香港华立
《华立国际法律意 国际控股有限公司所出具的、并经中国委托公证人
指
见书》 公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《法
律意见书》
张嘉伟律师事务所于 2020 年 3 月 18 日就苏氏创游
《苏氏创游法律意 控股有限公司出具的、并经中国委托公证人公证及
指
见书》 中国法律服务（香港）有限公司转递的《法律意见
书》
张嘉伟律师事务所于 2020 年 3 月 18 日就策辉有限
《策辉有限法律意
指 公司出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律
见书》
服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 除特别注明外，分别指人民币元、人民币万元
发行人在中国（如下文所定义）境内首次公开发行人
本次发行 指
民币普通股
发行人本次发行的股票于深圳证券交易所创业板上
本次上市 指
市
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
本次发行上市 指
上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
《公司法》 指
议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》
第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第
《证券法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
第二次修订）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（根
《创业板首发管理 据 2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会《关于
指
办法》 修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉
的决定》修正）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
《证券法律业务管
指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41
理办法》
号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执
指 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
业规则》
[2010]33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）
《编报规则第 12
指 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
号》
（证监发[2001]37 号）
《上市公司章程指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国证券监
指
引》 督管理委员会公告[2019]10 号）
《创业板股票上市 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年修
指
规则》 订）》（深证上[2019]245 号）
《创业板上市公司 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
指
规范运作指引》 （2020 年修订）》
发行人于实施相关行为当时有效的章程及章程修正
《公司章程》 指
案
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发行人 2020 年第二次临时股东大会通过的、将于发
《公司章程（草
指 行人本次发行上市后生效的《广州华立科技股份有
案）》
限公司章程（草案）》
就本法律意见书而言，“中国”不包括中华人民共和国
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的内部批准
1. 发行人董事会关于本次发行上市的决议
2020 年 2 月 24 日，发行人第二届董事会第四次会议在公司会议室召开，
会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，公司全体监事和高级管理人员列席了
会议。会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于广州华立科技股份有
限公司申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》《关于广州华立
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案的议
案》《关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股前的滚存未分
配利润由新老股东共享的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广州华立科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市有关事宜的议案》
《关于制定〈广州华立科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》《关于制定〈广
州华立科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》《关于制定〈广州华立科
技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》《关于制定〈广州华立科技股份有
限公司投资者关系管理制度〉的议案》《关于制定〈广州华立科技股份有限公司
稳定股价预案〉的议案》《关于制定〈广州华立科技股份有限公司上市后三年股
东分红回报规划〉的议案》《关于就广州华立科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市相关事项作出公开承诺的议案》《关于广州华立科技股份有限
公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行上市相关
的议案。
2. 发行人股东大会关于本次发行上市的决议
2020 年 3 月 11 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会。发行人实际
出席会议的股东（或股东代表）共 22 名，代表发行人 65,100,000 股有表决权股
份，占发行人股本总额的 100%。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。
会议审议通过了有关本次发行上市的相关议案。
经审查发行人第二届董事会第四次会议和发行人 2020 年第二次临时股东大
会的通知、议案和表决情况、会议记录等文件，本所认为：
1. 发行人关于本次发行上市的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及公司章程的规定，
发行人已依法定程序作出批准发行上市的决议。
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2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述
决议的内容合法、有效。
3. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序均合法有
效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行尚待根据《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的
通知》（国办发[2020]5 号文）之规定获得中国证监会核准；本次发行完成后，
发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 如本法律意见书第四部分“发行人的设立”所述，发行人系于 2015
年 9 月 2 日由华立有限按公司经审计的所有者权益值折股整体变更设立的股份有
限公司。华立有限成立于 2010 年 8 月 20 日，取得广州市工商行政管理局番禺
分局核发的注册号为 440126400010130 的《企业法人营业执照》。华立有限由
有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于 2015 年 9 月 2 日获得广州市工商
行政管理局换发注册号为 440126400010130 的《营业执照》，营业期限为 2010
年 8 月 20 日至长期。
根据发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决
议等资料并经本所律师核查：
1. 发行人已完成 2019 年度工商年报公示，其经营活动处于有效持续状态；
2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，
截至本法律意见书出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执照、
批准及许可证的通知或警告；
3. 发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定需要终止的情形：包括但不限于股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法
经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危害公共利益被依法吊销营业执照等。
基于上述，本所认为，发行人于 2015 年 9 月 2 日由华立有限按账面净资
产值折股整体变更设立为股份有限公司，截至本法律意见书出具日，自发行人前
身华立有限成立之日 2010 年 8 月 20 日起算持续经营时间已超过 3 年，发行人
为合法存续的股份有限公司，且不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公
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司章程》的规定需要终止的情形，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二） 根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经
常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 32,141,137.15 元、
37,067,886.90 元、60,136,307.54 元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累
计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三） 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人不存在未弥补亏损，最近
一期末净资产为 37,212.22 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（四） 根据发行人现行有效的《公司章程》、《验资复核意见》，发行人
本次发行前股本总额为 6,510 万元，不少于 3,000 万元，符合《创业板首发管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
（五） 如本法律意见书第四部分“发行人的设立”所述，根据华兴会所出具
的《验资复核意见》，发行人已收到截至 2015 年 5 月 31 日全体发起人缴纳的
注册资本合计 50,600,000 元。发行人系由华立有限整体变更设立，华立有限的
全部法人财产由发行人承继，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、设
备及商标、专利、著作权等资产的所有权或者使用权。截至本法律意见书出具日，
发起人用作出资的资产的财产权转移手续皆已办理完毕，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
（六） 根据发行人《营业执照》《公司章程》《审计报告》并经本所律师
核查，发行人主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营，发行人
的生产经营符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策
及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
（七） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人最近两年的
股东大会决议及董事会决议、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近两年
主营业务没有发生重大变化；如本法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年董事和高级管理人员没有发生重
大变化；如本法律意见书正文第六部分“（四）发行人的实际控制人”所述，发
行人最近两年控股股东及实际控制人没有发生变更。基于前述，发行人符合《创
业板首发管理办法》第十四条的规定。
（八） 根据发行人的工商登记资料、《华立国际法律意见书》《苏氏创游
法律意见书》、发行人控股股东及实际控制人的确认，并经本所律师对发行人控
股股东及实际控制人的访谈，发行人的股权清晰，其控股股东华立国际及实际控
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制人苏本立持有的发行人股份均不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办
法》第十五条的规定。
综上，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上
市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人的股东大会决议、董事会决议及发行人的说明确认，发行人
已经按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，依法建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了董事
（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部门，制定了《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总
经理工作细则》《董事会秘书工作细则》、董事会各专门委员会工作细则等公司
治理制度，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人 2017 年、2018 年、2019 年
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 32,141,137.15
元、37,067,886.90 元、60,136,307.54 元，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内控报告》和发行人承诺，发行人最近三年财务会
计报告均已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
4. 根据相关公安派出所机构出具的证明、《华立国际法律意见书》，以及
发行人和控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师核查中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
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1. 主体资格
如本法律意见书文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十一条至第十
五条之规定。
2. 规范运行
（1） 如本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会
以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《创业板首发管理办法》第十六条第一款的规定。
经核查发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《公司章程（草案）》，前述
制度对普通决议和特别决议涉及股东表决程序、关联股东回避和表决程序、董事
和监事选举累积投票制、中小投资者表决单独计票制度等进行了规定；发行人《公
司章程》《公司章程（草案）》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等对
股东直接诉讼和代位权诉讼、投资者投诉处理等进行了规定。综上，发行人已经
建立健全股东累积投票制度、建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切
实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，
符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款的规定。
（2） 根据《审计报告》《内控报告》、对发行人财务负责人和申报会计
师的访谈、发行人承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人于报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，并由申报会计
师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十七条的
规定。
（3） 根据《内控报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由申报会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首
发管理办法》第十八条的规定。
（4） 根据相关主管部门出具的无犯罪记录证明文件、《华立国际法律意
见书》，发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明确认、承诺，并经本所律
师 查 询 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
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（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），
发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规
定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；
b. 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的；
c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
（5） 根据政府有关主管部门出具的证明、《华立国际法律意见书》，发
行人及其控股股东、实际控制人出具的声明承诺，并经本所律师核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定
机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年
前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规
定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件及方式
1. 发行人是由华立有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，发行人设
立已履行华立有限内部决策、名称预核准、签署发起人协议、外部批准程序、设
立验资、召开创立大会暨第一次股东大会、登记注册等必要法律程序。
2. 发行人设立时共有 4 名发起人，均为机构股东，其中致远投资、阳优投
资在中国境内有住所，符合《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）第七十
八条关于发起人的规定。
3. 发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人具备《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
第七十六条规定的股份有限公司的设立条件。
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综上，本所认为，发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件、
方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二） 发行人设立过程中所签订的改制重组合同
经本所律师核查，本所认为，发起人设立过程中所签订的《发起人协议》符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在
纠纷。
（三） 发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资等事项
经本所律师核查，本所认为，发行人在设立过程中的审计、评估、验资均已
履行必要的法律程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2015 年 8 月 8 日，发行人创立大会暨第一次股东大会依法召开，出席会议
的股东或股东授权代表共有 4 名，代表公司 50,600,000 股有表决权股份，占公
司有表决权股份总数的 100%。创立大会暨第一次股东大会会议以记名投票的
方式审议通过了与股份公司成立有关的各项议案。
经本所律师核查，本所认为，发行人创立大会暨第一次股东大会召开的程
序及所审议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人依法设立，其整体变更为股份有限公司的程序、
资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整性
1. 根据《审计报告》、发行人自设立以来历次《验资报告》《验资复核意
见》及股东出资缴款凭证，发行人的出资已经由股东足额缴纳。
2. 根据发行人整体变更设立时的验资报告及发行人提供的与其业务经营有
关的土地、房屋、商标、专利、著作权、域名等相关资产权属证明、采购和销售
业务合同、租赁合同等文件、发行人声明承诺，以及《审计报告》、独立董事出
具的相关独立意见，并经本所律师实地走访发行人自有土地建设项目现场：
3-3-1-14
（1） 发行人目前使用的主要生产和经营场所系发行人及其控股子公司租
赁取得，发行人及其控股子公司根据租赁合同的约定依法享有租赁房屋的使用
权；
（2） 发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的经营设备、商标、专利、域名等财产的所有权或
使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统；
（3） 发行人的资产与股东的资产完全分离，产权关系清晰，截至报告期末，
不存在资金、资产或其他资源被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（4） 目前发行人及其子公司正在使用的厂房和部分办公场所系向关联方
星力动漫产业园、陈燕冰、苏本力租赁，其中向发行人实际控制人苏本立间接持
股 33.33%并担任董事的星力动漫产业园租赁办公场所合计 3,692.76 平方米，向
发行人实际控制人苏本立之配偶陈燕冰、苏本立之弟弟苏本力租赁厂房和办公场
所合计约 7,060 平方米（具体租赁情形详见《律师工作报告》正文之“十、发行
人的主要财产”之（一）1“租赁物业”部分）；就上述租赁交易，发行人已按
照《关联交易管理制度》履行了相关审议决策程序，关联董事和关联股东回避了
表决，独立董事已发表独立意见确认该等关联交易体现了公平、公正、公开、合
理的市场化原则，所涉及的关联交易价格公允。
发行人已通过出让方式取得位于广州市番禺区石碁镇石碁村的 15,364 平方
米土地使用权（不动产权证号：粤（2018）广州市不动产权第 07800092 号），
并在该土地上建设了合计建筑面积约 56,315.6 平方米的厂房和办公大楼，在该
等自有物业投入使用后，发行人计划在 2020 年择机进行现有租赁厂房和办公场
所的搬迁。
鉴于上述，发行人及其控股子公司向关联方承租的前述房产和办公场所具有
可替代性，该等租赁情形不会导致发行人对关联方资产的依赖，对发行人资产和
业务的独立性和完整性不构成实质性影响。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（二） 发行人的业务独立
根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、在国家企业
信用信息公示系统的公示信息、《策辉有限法律意见书》及发行人书面确认，并
经本所律师核查，发行人主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运
3-3-1-15
营；发行人有独立的采购、销售体系，独立对外签署业务合同，不依赖于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
如本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或严重影响公司独立性或显
失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（三） 发行人的人员独立
1. 根据发行人确认，并经本所律师核查相关的会议资料及对相关人士进行
访谈，发行人的董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的选举或
聘任均依照法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的程序进行，
不存在超越公司股东大会、董事会作出人事任免决定的情形。
2. 根据发行人及相关人员的声明确认，并经本所律师核查相关工商登记资
料、该等人士填写的调查表等文件以及对相关人士进行访谈，发行人的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在发行人的财
务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3. 经核查发行人的劳动人事档案名册，对行政与人力资源部主管人员进行
访谈，发行人行政管理中心独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，发行人已
建立了独立的人事档案、人力资源招聘、职业培训教育、工资管理制度；发行
人及其控股子公司与员工签订劳动合同。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》、发行人及其子公司纳税证明资料、发行人
出具的书面承诺，发行人建立了独立的财务会计部门和会计核算体系、财务管
理制度，配备了专业财务人员，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度；发行人的财务总监领导财务方面日常工作，发行人能够独立作出财务
决策；发行人及其控股子公司皆独立在银行开户，不存在与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人及其控股子公司依法
独立进行纳税申报和独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
3-3-1-16
无混合纳税现象。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议和监事会决议，
发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，设置了采购部、生产中心、物流仓储中心、售后服
务中心、市场中心、营销中心、产品管理中心、产品开发中心、财务中心、行政
管理中心、内审部、总经办、证券部等职能部门。发行人拥有独立、完整的组织
管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明确认，并经本所律师实地调查发行人的生产经营场所、审
查发行人的重大业务合同和全面了解发行人的生产经营流程，以及对发行人高级
管理人员进行访谈，发行人属于生产经营企业，发行人相关产品的研发主要通过
其下设的产品开发中心进行，其研发系统独立于任何股东和其他关联方；发行人
通过其下设的采购部负责公司各项生产采购工作，其供应系统独立于任何股东和
其他关联方；发行人相关产品的生产制造主要通过其下设的生产中心进行，其生
产系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关产品的销售主要通过其下设的
营销中心、售后服务中心进行，其销售和运营系统独立于任何股东和其他关联方。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立完整的供
应、生产、销售和研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，
资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、发起人和股东
（一） 发起人的资格
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截至本法律意见书出具日，发行人共有 22 名股东，其中华立国际、致远投
资、阳优投资、鈊象电子 4 家企业为发起人。
经本所律师核查，发行人是由华立国际、致远投资、阳优投资、鈊象电子 4
家企业作为发起人共同发起设立的股份有限公司，发行人各发起人依法具有中国
法律规定担任公司发起人并向发行人出资的资格。其中两名发起人致远投资、阳
优投资的住所在中国境内，符合《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）关
于股份有限公司发起人人数、发起人住所、出资比例等相关规定。
经本所律师核查，发行人发起人暨控股股东华立国际历史上曾存在委托持股
情形（具体情形详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之（一）1
“华立国际”部分）。就华立国际曾存在的委托持股情形，鉴于：（1）根据《华
立国际法律意见书》，“苏本立与 OTA TOSHIHIRO 之间的私人信托安排，由
OTA TOSHIHIRO 代苏本立持有华立国际股权，并未违反香港法律的禁止性规
定，也不存在香港法律法规的合同无效情形”；（2）委托方及受让方已通过股
权转让等方式终止股权委托，已对该等委托持股行为予以规范和清理；根据《华
立国际法律意见书》，华立国际的股份变更事项“均已依法履行了相关程序，合
法有效”，委托持股关系已全部终止；（3）截止目前，委托持股所涉及的华立
国际股份不存在任何法律纠纷或潜在纠纷，相关原受托持股人已书面确认将不以
任何方式对曾经受托持有的股权提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权
利主张或索赔；因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，就发行人控股股东
华立国际的股份曾存在的委托持股情形不致构成本次发行上市的法律障碍。
（二） 发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东为华立国际、
致远投资、阳优投资、鈊象电子 4 名发起人股东和 18 名非发起人股东中信证券、
盛讯达、创钰铭恒、粤科新鹤、苏本立、谭玉凤、蔡颖、刘柳英、张明、王军胜、
刘宏程、张霞、郭开容、李珍、朱云杰、陈应洪、苏伟青、周斌，股东人数、住
所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东人数、住所、
出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，企业股东华立
国际、致远投资、阳优投资、鈊象电子、中信证券、创钰铭恒、盛讯达、粤科新
鹤系依法存续的企业法人，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定
的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行
为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
3-3-1-18
（三） 股东之间关联关系
根据发行人股东、控股股东华立国际及其控股股东苏氏创游之股东、员工持
股平台致远投资合伙人分别出具的调查表，发行人股东之间的关联关系情况如
下：
1. 发行人控股股东为华立国际，华立国际的控股股东为苏氏创游，苏氏创
游的股东苏本立、苏本力系亲兄弟关系；
2. 苏本立、苏本力与发行人股东阳优投资的股东苏永益是表兄弟关系，阳
优投资的股东苏漫丽为苏永益其弟苏永安之配偶；苏永安为发行人股东致远投资
的有限合伙人；
3. 发行人控股股东华立国际的股东苏文博、苏伟敬分别为苏本立之子、苏
永益之子；
4. 致远投资的合伙人刘柳英、张明、王军胜、刘宏程、张霞、李珍、朱云
杰同时直接持有发行人股份。
（四） 发行人的实际控制人
根据发行人自设立至今的历次股本演变情况以及历次董事会、股东（大）
会会议文件及内部管理制度、《华立国际法律意见书》《苏氏创游法律意见书》，
本所律师在发行人处开展现场工作期间对发行人的经营管理情况进行的实地调
查，对发行人主要股东及公司高级管理人员、核心人员的访谈，经本所律师合
理审验，本所认为，发行人的实际控制人为苏本立。
苏本立，加拿大国籍，加拿大护照号为HK11****，并持有香港永久性居民
身份证，身份证号P96***，住所为中国香港特别行政区九龙塘****。
经核查，认定苏本立为公司实际控制人的理由如下：
1. 苏本立持有公司股份的情况
华立国际为发行人的控股股东，报告期初以来，华立国际所持发行人股份的
比例一直超过51%，截至本法律意见书出具日，华立国际持有发行人58.7097%
股份。苏氏创游为华立国际的控股股东，报告期初以来，苏氏创游一直持有华立
国际68.80%股份。苏本立为苏氏创游的控股股东，报告期初以来其一直持有苏
氏创游86.59%股份。报告期初以来，苏本立通过控股苏氏创游、苏氏创游再控
股华立国际的方式对发行人实现控制。
3-3-1-19
目前苏本立直接持有发行人3.4716%股份，苏本立通过苏氏创游、华立国际
间接持有公司34.9780%股份，苏本立直接和间接持有发行人合计38.4496%股
份，其直接和间接持有股份比例显著高于其他股东；苏本立个人直接持股并通过
华立国际间接控制合计支配发行人62.18%表决权股份。
2. 苏本立在公司任职情况及对公司经营的影响
苏本立系发行人前身华立有限的创始人，其自发行人前身华立有限设立之日
起至今一直担任公司的总经理，并自2010年8月至2012年8月期间以及2015年6
月至今一直担任公司董事长，苏本立全面负责公司经营方案、发展规划、业务经
营，是公司主要的市场开拓者和市场开发团队的组织者，也是公司组织机构运作、
经营管理层任免等重要事项的主要决策人。
综合上述，本所认为，发行人的实际控制人为苏本立，最近两年发行人实际
控制人未发生变更。
（五） 发起人的出资
发行人是由华立国际、致远投资、阳优投资、鈊象电子作为发起人，由华立
有限整体变更设立的股份有限公司，发起人华立国际、致远投资、阳优投资、鈊
象电子以其各自拥有的华立有限截至 2015年5月31日经审计的所有者权益
98,948,920.11 元作为出资，折合发起人股本5,060 万股，剩余部分计入发起人
的资本公积。
综上，经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权清晰，各发起人
将该等资产投入发行人不存在法律障碍，发起人投入到发行人的资产均已登记为
发行人所有。
（六） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人
不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或其在其他企
业中的权益折价入股的情形。
（七） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起
人以其对华立有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股
份，华立有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入
发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
3-3-1-20
七、发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股本结构情况
发行人系由华立有限整体变更为股份有限公司设立，发行人设立时的股本结
构情况如下：
序号 股东姓名 持有的股份数（股） 持股比例
1 华立国际 35,420,000 70%
2 致远投资 7,590,000 15%
3 阳优投资 5,060,000 10%
4 鈊象电子 2,530,000 5%
合计 50,600,000 100%
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定和确认不
存在法律纠纷及风险。
（二） 发行人及其前身的历次股权变动情况
1. 2010 年 8 月，华立有限设立
2010 年 7 月 1 日，华立国际签署《广州华立科技有限公司章程》，经广州
市番禺区经济贸易促进局于 2010 年 8 月 9 日下发番经贸资[2010]237 号《关于
外资企业广州华立科技有限公司设立的批复》及广州市人民政府于 2010 年 8 月
13 日核发的商外资穗番外资证字[2010]0049 号《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》批准，于 2010 年 8 月 20 日在广州市工商行政管理局番禺分局
核准注册外资企业华立有限并取得《企业法人营业执照》，注册号：
440126400010130。
成立时华立有限的投资总额和注册资本情况如下：
投资总额：3,500 万元
注册资本：3,500 万元，由华立国际认缴全部注册资本
出资期限：在批准部门批准并领取营业执照 3 个月内缴付至少 20%，其余 1
年内缴付完毕。
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广州市正大中信会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 15 日出具正信
（2010）验字第 0284 号《验资报告》、于 2011 年 1 月 12 日出具正信（2011）
第 0008 号《验资报告》、于 2011 年 5 月 18 日出具正信（2011）验字第 0123
号《验资报告》、于 2011 年 7 月 14 日出具正信验字[2011]第 0188 号《验资报
告》，经审验，截至 2011 年 7 月 6 日止，华立有限已收到股东华立国际缴纳的
四期出资合计 3,500 万元，为货币出资，占应缴出资额的 100%。
2. 2015 年 1 月华立有限增资至 5,060 万元
2015 年 1 月 5 日，华立有限董事会作出决议，同意华立有限的投资总额增
加 2,200 万元，注册资本增加 1,560 万元。新增 1,560 万元注册资本全部由投资
者以外汇现汇出资，在华立有限就该次增资换领营业执照后两年内缴付完毕。增
资后华立有限的投资总额为 5,700 万元，注册资本变更为 5,060 万元。
2015 年 1 月 13 日，广州市对外贸易经济合作局下发穗外经贸番资批[2015]9
号《广州市外经贸局关于广州华立科技有限公司增资的批复》，批准了华立有限
本次增资。
2015 年 1 月 15 日，华立有限就本次变更获广州市人民政府换发了新的商
外资穗番外资证字[2010]0049 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 5 月 26 日，广州瑞勤会计师事务所（普通合伙）出具瑞勤验字[2015]A009
号《验资报告》，验证截至 2015 年 5 月 18 日止，发行人变更后的累计注册资本为 5,060
万元，实收资本金额为 5,060 万元。
2015 年 1 月 28 日，广州市工商行政管理局番禺分局就上述变更予以核准登记。
本次增资完成后，华立有限注册资本暨实收资本为 5,060 万元，股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴即实收注册资本（万元） 持股比例
华立国际 货币 5,060 100%
3. 2015 年 5 月，华立有限股权转让
2015 年 5 月 18 日，华立有限董事会作出决议：同意华立国际将所持华立
有限 15%的股权（对应 759 万元认缴暨实缴注册资本）以 1,125 万元转让给致
远投资，将 10%的股权（对应 506 万元认缴暨实缴注册资本）以 750 万元转让
给阳优投资，将 5%的股权（对应 253 万元认缴暨实缴注册资本）以 375 万元转
让给鈊象电子。本次股权转让后，华立有限变更为中外合资经营企业。
3-3-1-22
同日，华立国际与致远投资、阳优投资、鈊象电子就上述股权转让签署《股
权变更协议》、共同投资举办合资经营企业的《合同书》及新的公司章程。
2015 年 5 月 25 日，广州市商务委下发穗外经贸番资批[2015]142 号《广州
市商务委关于外资企业广州华立科技有限公司股权变更的批复》，同意上述股权
转让及公司相应变更为中外合资企业事宜。
同日，华立有限就本次股权转让获广州市人民政府换发新的商外资穗番合资
证字[2015]0009 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 5 月 27 日，华立有限在广州市工商行政管理局番禺分局办妥本次
股权转让的工商变更登记（备案）手续，并取得换发的《营业执照》。
经核查相关付款凭证和相关完税凭证，受让方致远投资、阳优投资、鈊象电
子已付讫本次股权转让的价款，并代扣代缴华立国际相应企业所得税。
本次变更完成后，华立有限的注册资本暨实收资本为 5,060 万元，股权结构
如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴暨实缴出资本（万元） 持股比例
1 华立国际 货币 3,542 70%
2 致远投资 货币 759 15%
3 阳优投资 货币 506 10%
4 鈊象电子 货币 253 5%
合计 5,060 100%
4. 华立有限 2015 年 9 月整体变更为股份有限公司
2015 年 8 月 8 日，华立有限就整体变更为股份有限公司及相关事项召开股东会，
审议通过了将公司依法整体变更为股份有限公司的决议。2015 年 8 月 8 日，发行人
创立大会暨第一次股东大会依法召开。2015 年 9 月 2 日，发行人经广州市工商行政
管理局核准登记。有关华立有限整体变更为股份有限公司的详细情况详见本法律意见
书第四部分“发行人的设立”，有关华立有限整体变更后股份公司的股本总额及股权结
构详见本法律意见书之第七部分之（一）“发行人设立时的股本结构”。
5. 2016 年 2 月，发行人股份进入股份转让系统挂牌并公开转让，同时定向
发行股份
3-3-1-23
（1） 发行人股份在股份转让系统挂牌的情况
2015 年 8 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》《关于授权董事
会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让事宜的议案》等
与股票挂牌并公开转让有关的议案。
2015 年 12 月 15 日，股转公司出具的股转系统函[2015]8931 号《关于同意广州
华立科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人在股
份转让系统挂牌，证券简称为“华立科技”，证券代码为“835276”，转让方式为协议
转让。
2016 年 2 月 24 日，发行人在股转系统发布《广州华立科技股份有限公司
关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，华立科技股票于 2016 年 2
月 25 日起在股转系统挂牌公开转让。
（2） 发行人挂牌同时定向发行股票，发行人增资至 5,490.1 万元
2015 年 10 月 29 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于股份公司增加注册资本的议案》，发行人定向发行 430.10 万股股份，发行价格为
4.74 元/股，由舒戎、谢俊、谭玉凤、韩剑以货币资金合计 2,040.00 万元认购，其
中：430.10 万元计入注册资本、剩余部分计入资本公积。发行人现有股东华立国际、
致远投资、阳优投资、鈊象电子均对股东大会《关于股份公司增加注册资本的议案》
作出了同意“公司原股东放弃认缴本次增资的权利”的决议。
根据发行人与本次定向发行对象签署的《股份认购协议书》、发行人于 2016 年 2
月 24 日在股转系统公告的《广州华立科技股份有限公司股票发行情况报告书》，公司
挂牌同时定向发行的认购情况如下：
序号 发行对象姓名 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 舒戎 1,265,000 6,000,000 货币
2 谢俊 1,265,000 6,000,000 货币
3 谭玉凤 1,012,000 4,800,000 货币
4 韩剑 759,000 3,600,000 货币
3-3-1-24
序号 发行对象姓名 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
合计 4,301,000 20,400,000 -
根据《验资报告》（瑞华验字[2015]33090026 号），截至 2015 年 11 月 11 日，
发行人已收到舒戎、谢俊、谭玉凤、韩剑缴纳的认购款合计 20,400,000元，均为货币
出资，其中 430.10 万元计入注册资本、剩余 1,609.9 万元计入资本公积；变更后的
发行人注册资本为 5,490.10 万元。
2015 年 12 月 15 日，股转公司出具股转系统函 2015[8932]号《关于广州华立科
技股份有限公司挂牌并同时发行股票登记的函》，公司本次发行股票 430.10 万股的备
案申请经股转公司审查予以确认。
2016 年 6 月 13 日，广州市商务委下发穗商务资批[2016]23 号《广州市商
务委关于广州华立科技股份有限公司增资的批复》，同意上述增资事宜及相应修
订公司章程。2016 年 6 月 15 日，发行人就本次增资获广州市人民政府换发新
的商外资穗股份证字[2015]0006 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》。
2016 年 7 月 8 日，发行人已就上述定向发行股票增加注册资本、修订公司章程事
项完成工商变更登记备案手续。
本次股票发行完成后，发行人的注册资本变更为 5,490.10 万元，股份总数变更为
5,490.10 万股，股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数量（万股） 持股比例
1 华立国际 3,542 64.52%
2 致远投资 759 13.82%
3 阳优投资 506 9.22%
4 鈊象电子 253 4.61%
5 舒戎 126.50 2.30%
6 谢俊 126.50 2.30%
7 谭玉凤 101.20 1.85%
8 韩剑 75.90 1.38%
合计 5,490.10 100.00%
3-3-1-25
6. 2016 年 2 月挂牌公开转让起至 2017 年股票发行登记日期间的股份转让
自 2016 年 2 月 25 日发行人股票在股转系统挂牌公开转让起至 2017 年发行
人股票发行登记日（2017 年 1 月 20 日）期间，发行人股东韩剑通过股份转让系
统以协议转让的方式将所持有的发行人全部 200,000 股股份转让予陈能斌。
上述股份转让完成后，截至 2017 年 1 月 20 日，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数量（万股） 持股比例
1 华立国际 3,542 64.52%
2 致远投资 759 13.82%
3 阳优投资 506 9.22%
4 鈊象电子 253 4.61%
5 舒戎 126.50 2.30%
6 谢俊 126.50 2.30%
7 谭玉凤 101.20 1.84%
8 韩剑 55.90 1.02%
9 陈能斌 20 0.36%
合计 5,490.10 100.00%
7. 2017 年发行股份，发行人增资至 5,990.1 万元
2017 年 1 月 25 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《广州华立
科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》，同意发行人发行不超过 500
万股股份（含 500 万股），募集资金总额不超过 3,000 万元，本次发行股票的种类为
人民币普通股，发行价格为 6 元/股，发行对象范围为包括公司现有董事、监事、高级
管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其
他经济组织，最终发行对象中，非公司现有在册股东合计不超过 35 位。
根据发行人与本次发行认购对象签署的《股票认购协议》、发行人于 2017 年 8 月
4 日在股转系统公告的本次发行的《发行情况报告书》，发行人本次共向 11 名投资者
发行 500 万股公司股票，募集资金总额为 3,000 万元，本次发行的认购情况如下：
序号 发行对象姓名/名称 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
3-3-1-26
序号 发行对象姓名/名称 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 华立国际 2,800,000 16,800,000 货币
2 中信证券 1,000,000 6,000,000 货币
3 苏本立 200,000 1,200,000 货币
4 舒展鹏 100,000 600,000 货币
5 蔡颖 800,000 4,800,000 货币
6 李珂 20,000 120,000 货币
7 刘柳英 20,000 120,000 货币
8 张明 15,000 90,000 货币
9 王军胜 15,000 90,000 货币
10 刘宏程 15,000 90,000 货币
11 张霞 15,000 90,000 货币
合计 5,000,000 30,000,000 -
华立科技当时在册股东出具了承诺书，自愿放弃本次股票发行的优先认购权。
根据华兴会所出具的《验资复核意见》，截至 2017 年 4 月 30 日止，公司已收
到华立国际、中信证券、李珂、刘宏程、张霞、蔡颖、张明、苏本立、刘柳英、王军
胜、舒展鹏的新增投资款港币 18,987,986.00 元及人民币 13,200,000.00 元，折合人
民币合计 3,000 万元，全部以货币出资；其中，5,000,000 元计入公司注册资本，资
本溢价 25,000,000 元计入资本公积
发行人已于 2017 年 4 月 5 日就上述发行股票增加注册资本事项完成工商变更登
记手续。2017 年 4 月 25 日，广州市番禺区科技工业商务和信息化局出具《外商投资
企业变更备案回执》（编号：穗番商务资备 201700216），对公司注册资本变更为
5,990.10 万元予以备案。
3-3-1-27
2017 年 7 月 14 日，股转公司出具《关于公司股票发行股份登记的函》（股转系
统函[2017]3953 号），审查同意发行人本次新增股份于 2017 年 8 月 10 日在股份转
让系统挂牌并公开转让。
本次股票发行完成后，发行人的注册资本变更为 5,990.10 万元，股份总数变更为
5,990.10 万股，股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数量（万股） 持股比例
1 华立国际 3,822 63.8053%
2 致远投资 759 12.6709%
3 阳优投资 506 8.4473%
4 鈊象电子 253 4.2236%
5 舒戎 126.50 2.1118%
6 谢俊 126.50 2.1118%
7 谭玉凤 101.20 1.6859%
8 韩剑 55.90 0.9332%
9 陈能斌 20 0.3339%
10 中信证券 100 1.6694%
11 苏本立 20 0.3339%
12 舒展鹏 10 0.1669%
13 蔡颖 80 1.3355%
14 李珂 2 0.0334%
15 刘柳英 2 0.0334%
16 张明 1.50 0.0250%
17 王军胜 1.50 0.0250%
18 刘宏程 1.50 0.0250%
19 张霞 1.50 0.0250%
合计 5,990.10 100.00%
8. 发行人股份在股份转让系统挂牌期间的其他股份转让
3-3-1-28
自 2017 年发行人发行股份完成登记后至发行人在股份转让系统终止挂牌期间，
发行人股东致远投资、舒戎、谢俊、谭玉凤、韩剑、陈能斌通过股份转让系统以协议
转让的方式转让其所持有的发行人股份，具体情况如下：
序
转让方 受让方 转让股份数 转让价款（元） 转让价格（元/股）
号
猛狮工业 980,000 9,800,000 10
1 致远投资
叶素近 2,760,000 27,600,000 10
创钰铭恒 1,000,000 10,000,000 10
2 舒戎
叶素近 265,000 2,650,000 10
3 谢俊 郭开容 1,265,000 13,915,000 11
4 谭玉凤 叶素近 436,000 4,360,000 10
5 韩剑 叶素近 559,000 5,590,000 10
6 陈能斌 叶素近 200,000 2,000,000 10
上述股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 华立国际 3,822 63.8053%
2 致远投资 385 6.4273%
3 阳优投资 506 8.4473%
4 鈊象电子 253 4.2236%
5 谭玉凤 57.60 0.9616%
6 中信证券 100 1.6694%
7 苏本立 20 0.3339%
8 舒展鹏 10 0.1669%
9 蔡颖 80 1.3355%
10 李珂 2 0.0334%
11 刘柳英 2 0.0334%
12 张明 1.50 0.0250%
13 王军胜 1.50 0.0250%
14 刘宏程 1.50 0.0250%
15 张霞 1.50 0.0250%
16 创钰铭恒 100 1.6694%
17 郭开容 126.50 2.1118%
3-3-1-29
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
18 猛狮工业 98 1.6360%
19 叶素近 422 7.0450%
合计 5,990.10 100.00%
9. 2017 年 11 月，发行人在股份转让系统终止挂牌
2017 年 11 月 5 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌的议案》。
2017 年 11 月 13 日，发行人向股转公司报送了终止挂牌的申请材料。
根据股转公司出具的《关于同意广州华立科技股份有限公司终止股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6617 号），股转公司同意公司股票
自 2017 年 11 月 24 日起终止在股份转让系统挂牌。
10. 2017 年 11 月，发行人股份转让
2017 年 11 月 30 日，致远投资分别与李珍、朱云杰签订《股份转让协议》，约定
致远投资将持有华立科技的 14 万股股份转让给李珍，10 万股股份转让给朱云杰，转
让价格均为 10 元/股。
经核查相关支付凭证，截至 2018 年 3 月 30 日，受让方已付讫本次股份转让的价
款。
本次变更完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例
1 华立国际 3,822 63.8053%
2 致远投资 361 6.0266%
3 阳优投资 506 8.4473%
4 鈊象电子 253 4.2236%
5 谭玉凤 57.60 0.9616%
6 中信证券 100 1.6694%
3-3-1-30
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例
7 苏本立 20 0.3339%
8 舒展鹏 10 0.1669%
9 蔡颖 80 1.3355%
10 李珂 2 0.0334%
11 刘柳英 2 0．0334%
12 张明 1.50 0.0250%
13 王军胜 1.50 0.0250%
14 刘宏程 1.50 0.0250%
15 张霞 1.50 0.0250%
16 创钰铭恒 100 1.6694%
17 郭开容 126.50 2.1118%
18 猛狮工业 98 1.6360%
19 叶素近 422 7.0450%
20 李珍 14 0.2337%
21 朱云杰 10 0.1669%
合计 5,990.10 100.00%
11. 2018 年 2 月，发行人股份转让
2018 年 2 月 8 日，叶素近与盛讯达签订《股份转让协议》，约定叶素近将持有华
立科技的 402 万股股份转让给盛讯达，转让价格为 13 元/股。
经核查相关支付凭证和完税凭证，截至 2018 年 2 月，受让方已付讫本次股份转
让的价款，转让方已自行申报缴纳了本次股份转让的个人所得税。
本次变更完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例
1 华立国际 3,822 63.8053%
2 致远投资 361 6.0266%
3 阳优投资 506 8.4473%
3-3-1-31
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例
4 鈊象电子 253 4.2236%
5 谭玉凤 57.60 0.9616%
6 中信证券 100 1.6694%
7 苏本立 20 0.3339%
8 舒展鹏 10 0.1669%
9 蔡颖 80 1.3355%
10 李珂 2 0.0334%
11 刘柳英 2 0.0334%
12 张明 1.50 0.0250%
13 王军胜 1.50 0.0250%
14 刘宏程 1.50 0.0250%
15 张霞 1.50 0.0250%
16 创钰铭恒 100 1.6694%
17 郭开容 126.50 2.1118%
18 猛狮工业 98 1.6360%
19 叶素近 20 0.3339%
20 李珍 14 0.2337%
21 朱云杰 10 0.1669%
22 盛讯达 402 6.7111%
合计 5,990.10 100.00%
12. 2018 年 3 月，发行人增资至 6,345.10 万元
2017 年 12 月 20 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会作出决议，决定新增注
册资本 355 万元，即增加股本 355 万股，公司注册资本增加至 6,345.1 万元，本次
新增股本由粤科新鹤认购 155 万股，陈应洪认购 200 万股，认购价格均为 13 元/股。
根据华兴会所出具的《验资复核意见》，截至 2017 年 12 月 29 日前，发行人已经
收到粤科新鹤和陈应洪新增投资款合计 4,615 万元，均为货币出资，其中新增实收资
本（股本）355 万元，剩余部分计入资本公积。
3-3-1-32
2018 年 3 月 9 日，发行人在广州市工商行政管理局办妥本次增资的工商变更登记
手续。
2018 年 3 月 21 日，发行人就本次增资事项取得了广州市番禺区科技工业商务和
信息化局出具的《外商投资企业变更备案回执》（穗番商务资备 201800180）。
本次增资完成后，发行人注册资本暨实收资本为 6,345.10 万元，股本总数变更
为 6,345.1 万股，股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例
1 华立国际 3,822 60.2355%
2 致远投资 361 5.6894%
3 阳优投资 506 7.9747%
4 鈊象电子 253 3.9873%
5 谭玉凤 57.60 0.9078%
6 中信证券 100 1.5760%
7 苏本立 20 0.3152%
8 舒展鹏 10 0.1576%
9 蔡颖 80 1.2608%
10 李珂 2 0.0315%
11 刘柳英 2 0.0315%
12 张明 1.50 0.0236%
13 王军胜 1.50 0.0236%
14 刘宏程 1.50 0.0236%
15 张霞 1.50 0.0236%
16 创钰铭恒 100 1.5760%
17 郭开容 126.50 1.9937%
18 猛狮工业 98 1.5445%
19 叶素近 20 0.3152%
20 李珍 14 0.2206%
21 朱云杰 10 0.1576%
3-3-1-33
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例
22 盛讯达 402 6.3356%
23 粤科新鹤 155 2.4428%
24 陈应洪 200 3.1520%
合计 6,345.10 100.00%
13. 2018 年 5 月，发行人股份转让
2018 年 5 月 18 日，苏本立与猛狮工业签订《股份转让协议》，约定猛狮工业将
持有发行人全部 98 万股股份转让给苏本立，转让价格为 10 元/股。同日，公司股东
大会就本次股份转让所涉公司股本结构变更审议通过《关于修订<广州华立科技股份有
限公司章程>的议案》。
经核查相关付款凭证，截至 2018 年 12 月，受让方已付讫本次股份转让的价款。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例
1 华立国际 3,822 60.2355%
2 致远投资 361 5.6894%
3 阳优投资 506 7.9747%
4 鈊象电子 253 3.9873%
5 谭玉凤 57.60 0.9078%
6 中信证券 100 1.5760%
7 苏本立 118 1.8597%
8 舒展鹏 10 0.1576%
9 蔡颖 80 1.2608%
10 李珂 2 0.0315%
11 刘柳英 2 0.0315%
12 张明 1.50 0.0236%
13 王军胜 1.50 0.0236%
14 刘宏程 1.50 0.0236%
3-3-1-34
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例
15 张霞 1.50 0.0236%
16 创钰铭恒 100 1.5760%
17 郭开容 126.50 1.9937%
18 叶素近 20 0.3152%
19 李珍 14 0.2206%
20 朱云杰 10 0.1576%
21 盛讯达 402 6.3356%
22 粤科新鹤 155 2.4428%
23 陈应洪 200 3.1520%
合计 6,345.10 100.00%
14. 2019 年 2 月，发行人股份转让并增资至 6,510 万元
（1） 股份转让
2018 年 11 月 20 日，苏本立与转让方致远投资、舒展鹏、李珂与受让方苏本立
签订《股份转让协议》，约定致远投资将持有华立科技的 76 万股股份转让给苏本立，
转让价格为 5.5 元/股；舒展鹏将持有华立科技的 10 万股股份转让给苏本立，转让价
格为 6 元/股；李珂将持有华立科技的 2 万股股份转让给苏本立，转让价格为 5.5 元/
股。2018 年 12 月 25 日，发行人 2018 年第三次临时股东大会就本次股份转让所涉公
司股本结构变更审议通过《关于修订<广州华立科技股份有限公司章程>的议案》。
经核查相关付款凭证，截至 2019 年 4 月，受让方已经付讫本次股权转让的价款。
（2） 公司增资至 6,510 万元
2018 年 12 月 25 日，发行人 2018 年第三次临时股东大会作出股东会决议，同意
公司新增注册资本 164.90 万元，即公司新增股本 164.90 万股，公司注册资本增加至
6,510 万元，本次增资由周斌以 1,483.9 万元认购新增股本 134.90 万股，苏伟青以
330 万元认购新增股本 30 万股。本次股东大会并就本次增资所涉公司章程变更事宜进
行审议。
2018 年 12 月 25 日，苏伟青、周斌分别与华立科技签订《股份认购合同》。
3-3-1-35
根据华兴会所出具的《验资复核意见》，截至 2018 年 12 月 28 日，发行人已收到
周斌和苏伟青新增投资款合计 1,813.90 万元，均为货币出资，其中新增实收资本
164.9 万元，剩余部分计入资本公积。
2019 年 2 月 28 日，发行人在广州市市场监督管理局办妥本次增加注册资本的工
商变更手续。
2019 年 3 月 5 日，发行人就本次工商变更登记事项取得了广州市番禺区科技工业
商务和信息化局出具的《外商投资企业变更备案回执》（穗番商务资备 201900139）。
本次变更完成后，发行人的注册资本为 6,510 万元，股份总数为 6,510 万股，股
本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例
1 华立国际 3,822 58.7097%
2 致远投资 285 4.3779%
3 阳优投资 506 7.7727%
4 鈊象电子 253 3.8863%
5 谭玉凤 57.60 0.8848%
6 中信证券 100 1.5361%
7 苏本立 206 3.1644%
8 蔡颖 80 1.2289%
9 刘柳英 2 0.0307%
10 张明 1.50 0.0230%
11 王军胜 1.50 0.0230%
12 刘宏程 1.50 0.0230%
13 张霞 1.50 0.0230%
14 创钰铭恒 100 1.5361%
15 郭开容 126.50 1.9432%
16 叶素近 20 0.3072%
17 李珍 14 0.2151%
18 朱云杰 10 0.1536%
19 盛讯达 402 6.1751%
3-3-1-36
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例
20 粤科新鹤 155 2.3810%
21 陈应洪 200 3.0722%
22 苏伟青 30 0.4608%
23 周斌 134.90 2.0722%
合计 6,510 100.00%
15. 2019 年 6 月，发行人股份转让
2019 年 6 月 2 日，苏本立与叶素近签订《股份转让协议》，约定叶素近将持
有华立科技的全部 20 万股股份转让给苏本立，转让价格为 13 元/股。2019 年 9
月 27 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会就本次股份转让所涉公司股本结构变更
审议通过《关于修订<广州华立科技股份有限公司章程>的议案》。
经核查相关付款凭证和完税凭证，截至 2019 年 9 月，受让方已付讫本次股
权转让的价款，转让方已自行申报缴纳本次股份转让的个人所得税。
2020 年 1 月 7 日，发行人在广州市市场监督管理局办妥本次股份转让所涉公司章
程变更的工商备案手续。
上述股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例
1 华立国际 3,822 58.7097%
2 致远投资 285 4.3779%
3 阳优投资 506 7.7727%
4 鈊象电子 253 3.8863%
5 谭玉凤 57.60 0.8848%
6 中信证券 100 1.5361%
7 苏本立 226 3.4716%
8 蔡颖 80 1.2289%
9 刘柳英 2 0.0307%
10 张明 1.50 0.0230%
3-3-1-37
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例
11 王军胜 1.50 0.0230%
12 刘宏程 1.50 0.0230%
13 张霞 1.50 0.0230%
14 创钰铭恒 100 1.5361%
15 郭开容 126.50 1.9432%
16 李珍 14 0.2151%
17 朱云杰 10 0.1536%
18 盛讯达 402 6.1751%
19 粤科新鹤 155 2.3810%
20 陈应洪 200 3.0722%
21 苏伟青 30 0.4608%
22 周斌 134.90 2.0722%
合计 6,510 100.00%
截至本法律意见书出具日，发行人上述股本结构未发生变动。
（三） 基于上述事实，本所认为：
1. 发行人的设立及历次股本演变已履行必要的法律程序；发行人前身华立
有限的设立及历次注册资本演变已履行必要的法律程序；
2. 发行人的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在纠纷或潜
在纠纷；发行人前身华立有限的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不
存在纠纷或潜在纠纷；
3. 发行人的历次股权变动合法、有效，不存在纠纷及风险；发行人前身华
立有限历次股权变动合法、有效，不存在纠纷及风险。
（四） 根据各发起人及股东的承诺并经本所律师核查国家企业信用信息
公示平台、广州市商事主体信息公示平台，截至本法律意见书出具日，发起人及
股东所持发行人的股份不存在被质押或被冻结的情形。
3-3-1-38
八、发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据本所律师核查，发行人的经营范围为：娱乐设备出租服务;游艺及娱乐
用品批发；软件开发；动漫及衍生产品设计服务；计算机及通讯设备租赁；音响
设备制造；电子产品批发；数字动漫制作；机械设备租赁；电子设备工程安装服
务；游戏软件设计制作；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目
除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；软件批发；软件服务；
游艺用品及室内游艺器材制造；游艺娱乐用品零售；企业管理服务（涉及许可经
营项目的除外）；企业管理咨询服务；策划创意服务。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
经本所律师核查，发行人存在向境外采购以及将产品出口至中国境外的情
形，发行人在香港地区拥有策辉有限一家控股子公司。
根据《策辉有限法律意见书》，策辉有限依据香港法律在香港注册成立，截
至《策辉有限法律意见书》出具日其合法存续，策辉有限的业务范围为贸易。
（三） 业务变更情况
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，发行人历次经营范围的变更属于围绕其主营业务对经
营范围的逐步拓展和调整，不构成主营业务的重大变更。
（四） 主要业务资质和许可
1. 发行人及其境内控股子公司的经营资质情况
经核查，发行人及其境内控股子公司从事相应经营业务已取得以下资质：
（1） 发行人
A． 游戏游艺设备内容审核
3-3-1-39
根据自 2020 年 1 月 1 日起施行的《游戏游艺设备管理办法》、该管理办法
施行前其时所适用的文化部《关于允许内外资企业从事游戏游艺设置生产和销售
的通知》（文市函[2015]576 号）及该通知附件《游戏游艺设备内容审核管理办
法》的规定，面向国内市场生产的游戏游艺设备，生产企业应在所在地省级文化
行政部门办理内容审核；文化部不再分批次发布《游戏游艺机市场准入机型机种
指导目录》，原《游戏游艺机市场准入机型机种指导目录》继续有效。
根据发行人提供的《游戏游艺设备内容核准批准单》、发行人的说明确认，
并经本所律师核查发行人的相关产品出货明细、在中国文化市场网
（http://www.ccm.gov.cn/sbsjk/index.shtml）、广东省游戏游艺设备内容审核系
统（http://sh.gegia.cn/user/login.do）查询，截至本法律意见书出具日，发行人
已列入文化部《游戏游艺机市场准入机型机种指导目录》或已通过省级文化行政
部门内容审核的游戏游艺设备具体情况详见《律师工作报告》附件一《发行人游
戏游艺设备内容审核情况一览表》。
B． 进出口经营资质
经本所律师核查，发行人已取得从事货物进出口业务所需的《海关进出口货
物收发货人备案回执》。
（2） 运营子公司
发行人全资子公司广州科韵下属子公司主要从事游艺场运营业务，运营子公
司已取得娱乐经营许可证、卫生许可证的情况详见《律师工作报告》正文“八、
发行人的业务”之“（四）1（2）”部分。
2. 发行人境外控股子公司的经营资质情况
根据《策辉有限法律意见书》，策辉有限“在香港税务局登记从事业务范围
为贸易，该经营活动无需取得政府的特别许可和授权，不存在香港法律对该公司
的业务存在限制的情形”。
（五） 发行人的主营业务
根据发行人的说明确认、《审计报告》，并经核查发行人及其子公司的相关
业务合同，发行人的主营业务为游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。
根据《审计报告》，2017 年、2018 年、2019 年发行人主营业务收入分别为
37,356.60 万元、42,820.71 万元、48,667.45 万元，分别占同期发行人营业收入
的 96.63%、95.53%、97.69%，发行人主营业务突出。
3-3-1-40
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人设立时获核准的营业执照以及发行人现行持有的统一社会信用
代码为 91440101560210161K 号的《营业执照》，发行人的经营期限为长期。
根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人确认，
并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台，
截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存
在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据发行人出具的书面说明，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表及其出具的声明、发行人《公司章程》、发行人在广州市工商局
的档案资料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信
息公示平台、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），发行人的主要关联
方如下：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料、本所律师对发行人控股股东和实际控制人、高级管
理人员、核心员工进行的访谈，并经本所律师核查， 华立国际为发行人的控股
股东，苏本立为发行人的实际控制人，截至本法律意见书出具日，发行人控股股
东在发行人的持股情况以及实际控制人在发行人的持股和任职情况如下：
关联人 直接或间接持有发行人股份情况 持股比例 在发行人处现任职情况
直接持有发行人 38,220,000 股股
华立国际 58.7097% -
份
直接持有发行人 2,260,000 股股 直接持股比例
份；通过控股苏氏创游、苏氏创游 3.4716%；另间接
苏本立 发行人董事长、总经理
再控股华立国际的方式间接持有发 持股比例
行人 2,277.07 万股股份 34.9780%
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
3-3-1-41
截至本法律意见书出具日，除控股股东华立国际外，直接或间接持有发行人
5%以上股份的其他股东及其持股情况如下：
名称/姓名 直接或间接持有发行人股份情况 直接及间接持股比例
苏氏创游 通过华立国际间接持有发行人 2,629.71 万股股份 40.40%
太田俊弘 通过华立国际间接持有发行人 882.40 万股股份 13.55%
阳优投资 直接持有发行人 5,060,000 股股份 7.77%
苏永益 通过阳优投资间接持有发行人 455.40 万股股份 7.00%
盛讯达 直接持有发行人 4,020,000 股股份 6.18%
苏本力 通过苏氏创游间接持有发行人 352.64 万股股份 5.42%
3. 发行人直接或间接控股子公司
根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查国家企业信用信息公示系
统、广州市商事主体信息公示平台，以及发行人直接或间接控股子公司的现行公
司章程、《策辉有限法律意见书》，截至本法律意见书出具日，发行人直接或间
接持有以下 14 家控股子公司股权：
（1） 广州科韵
广州科韵系发行人持有 100%的全资子公司。该公司的具体情况详见《律师
工作报告》正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”第（二）1 项。
（2） 策辉有限
策辉有限系发行人持有 100%股权的全资子公司。策辉有限的具体情况详见
《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”第（二）1 项。
（3） 华立软件
华立软件是由发行人全资设立的全资子公司，该公司的具体情况详见《律师
工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）3 章节。
（4） 华立发展
华立发展是由发行人全资设立的全资子公司，该公司的具体情况详见《律师
工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）3 章节。
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（5） 傲翔游艺
傲翔游艺目前是由发行人全资子公司广州科韵持有 100%的下属全资子公
司，该公司的具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞
争”（一）3 章节。
（6） 冠翔游乐
冠翔游乐目前是由发行人全资子公司广州科韵持有 100%的下属全资子公
司，该公司的具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞
争”（一）3 章节。
（7） 易发欢乐
易发欢乐目前是由全资子公司广州科韵持有 100%的下属全资子公司，该公
司的具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）
3 章节。
（8） 伟翔游艺
伟翔游艺是由广州科韵设立的全资子公司，该公司的具体情况详见《律师工
作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）3 章节。
（9） 悦翔欢乐
悦翔欢乐是由广州科韵设立的全资子公司，该公司的具体情况详见《律师工
作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）3 章节。
（10） 汇翔游艺
汇翔游艺是广州科韵设立的的全资子公司，该公司的具体情况详见《律师工
作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）3 章节。
（11） 志翔欢乐
志翔欢乐是由发行人全资子公司广州科韵设立的的下属全资子公司，该公司
的具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）
3 章节。
（12） 季翔欢乐
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季翔欢乐是由发行人全资子公司广州科韵设立的下属全资子公司，该公司的
具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）3
章节。
（13） 恒翔游艺
恒翔游艺是由发行人全资子公司广州科韵设立的的下属全资子公司，该公司
的具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）
3 章节。
（14） 腾翔游艺
腾翔游艺是由发行人全资子公司广州科韵设立的下属全资子公司，该公司的
具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）3
章节。
4. 发行人的参股公司
根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持有
前海智绘 1 家参股公司股权，该企业的具体情况详见《律师工作报告》正文第九
部分“关联交易及同业竞争”第（一）4 项。
5. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或施加重大
影响的其他企业或组织
根据发行人实际控制人苏本立出具的调查表、声明承诺，相关境外律师出具
的法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其控
股子公司外，发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或施
加重大影响的企业或其他组织有Nova Tech Consultancy Inc.、New Channel
Technology Limited（源讯科技有限公司）、广州源讯科技投资有限公司、Winfield
Regent International Limited（富正国际有限公司）、星力动漫产业园、广州市
加源房地产开发有限公司、广州万景物业管理有限公司、家家家（广州）餐饮管
理有限公司、广州瑞峰清河机动车检测站有限公司。该等企业的情况详见《律师
工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）5项。
6. 发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行人的任职和持股具体情况，详
见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）6 项。
3-3-1-44
7. 持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母，该等
人员在发行人处持股及/或任职具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关
联交易及同业竞争”第（一）7 项。
8. 持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理
人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理
人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”
第（一）5 项“发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或施
加重大影响的其他企业或组织”所披露的情况外，由该等人员及其关系密切的家
庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司
以外的其他企业情况，详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞
争”第（一）8 项。
9. 报告期内曾为发行人主要关联方
报告期内，曾为发行人关联自然人的有发行人原董事暨高级管理人员李珂，
原监事张霞、何土生，原高级管理人员舒展鹏，原高级管理人员王军胜。
报告期内曾为发行人主要关联企业及其具体关联关系情况详见律师工作报
告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）9 项。
（二） 关联交易
1. 报告期内重大关联交易
根据《审计报告》和发行人的说明确认，经本所律师核查，报告期内发行人
与其主要关联方之间的重大关联交易情况为：
（1） 关联方为发行人及控股子公司融资提供连带责任担保；
（2） 发行人及其控股子公司与关联方之间的租赁交易；
（3） 发行人向关联方采购物业管理服务；
3-3-1-45
（4） 发行人与参股子公司之间关联采购；
（5） 发行人与关联方之间资金往来：报告期内存在因发行人向关联方租
赁房产产生的发行人对关联方应付房屋租金及物业管理费、水电费
用的情形；
（6） 发行人受让关联方名下注册商标；
（7） 发行人向报告期内曾为关联方的关联企业采购服务。
该等重大关联交易具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易
及同业竞争”第（二）1 章节。
经核查，报告期内公司上述关联交易已按照《公司章程》《关联交易决策制
度》等规定履行了相应决策程序，关联董事、关联股东在相应会议表决中回避了
表决。
发行人独立董事张俊生、王立新已于 2020 年 2 月 24 日就上述报告期内公
司与关联方之间的关联交易发表了独立董事意见。
根据发行人独立董事出具的上述意见，本所认为，报告期内发行人所发生的
上述关联交易所涉合同、协议或协议性文件内容合法；公司在对报告期所发生的
关联交易进行表决时，相关关联交易议案已经公司有权部门批准或确认，关联交
易的必要决策程序已得到切实履行；公司报告期内所发生的关联交易体现了公
平、公正、公开、合理的市场化原则，所涉及的关联交易价格公允，不存在损害
公司及其他股东权益的情况。
2. 关联交易决策制度
经核查，本所认为，发行人已在其现行有效的《公司章程》、待生效的《公
司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定
符合有关法律法规及规范性文件的要求。
3. 减少和规范关联交易的措施
为减少及避免与发行人之间的关联交易，发行人控股股东华立国际、实际控
制人苏本立分别出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》。
本所认为，该等承诺函合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，在承诺
方履行该等承诺的情况下，可以有效减少和规范发行人的关联交易。
3-3-1-46
（三） 同业竞争
截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务为游戏游艺设备的设计、研发、
生产、销售和运营。
根据《华立国际法律意见书》、发行人控股股东华立国际、实际控制人苏本
立的声明承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股
东华立国际、实际控制人苏本立及其控制的除发行人及其控股子公司之外的其他
企业均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情
形，华立国际、苏本立与发行人不存在同业竞争。
（四） 避免同业竞争的承诺或措施
为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，公司控股股东华
立国际及实际控制人苏本立出具了《避免同业竞争的承诺函》。
本所认为，发行人控股股东华立国际及实际控制人苏本立所作出的有关避免
同业竞争的承诺合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，发行人已采取有效
措施避免发生同业竞争。
（五） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人的承诺并经本所律师核查，本所认为，发行人已在本次发行上市
的申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没
有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权及房屋
1. 发行人自有土地和房产
经本所律师核查发行人持有的不动产权证书、土地出让合同、出让金相关支
付凭证，在广州市番禺区国土资源和规划局调取的土地查册结果及土地档案资
料，并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得
主管部门核发权利证书的土地使用权情况如下：
3-3-1-47
土地使
不动产权 土地面 他项权
权利人 土地座落 用途 权利性质 用权终
证号 积（M2） 利情况
止日期
粤（2018） 已抵押
广 州市 不 广州市番 给工商
国有建设用 2068 年
发行人 动 产权 第 禺区石碁 15,364 工业用地 银行番
地使用权 4月8日
0780009 镇石碁村 禺支行
2号 （注）
注：有关该项不动产权的权利受限情况，详见本法律意见书第十（六）“主要财产权利
受限情况”。
另根据广州市国土资源和规划委员会核发的《建设工程规划许可证》（穗国
土规划建证[2018]3805 号）、广州市番禺区住房和建设局核发的《建筑工程施
工许可证》（440113201810110101 号），发行人在前述土地上所建设项目“商
用游戏游艺设备扩产项目及研发中心建设项目”合计建筑面积约 56,315.6 平方
米。截至本法律意见书出具日，该厂房尚未竣工。
2. 租赁物业
（1） 发行人及境内子公司承租房屋的情况
根据发行人的说明，所提供的租赁合同及相关产权证明文件，为发行人组装、
展示游戏游艺产品、办公及其开展游艺场运营业务之需要，发行人及其境内子公
司承租共计 20 处房屋作为办公、厂房和游艺场运营业务经营场所。具体情形详
见《律师工作报告》正文第十（一）2“租赁物业”章节。
（2） 对发行人及其境内子公司承租租赁物业的核查意见
i. 部分租赁物业所涉房屋建筑物未办理取得房产证
经本所律师核查，就发行人子公司华立发展向星力动漫产园承租的面积合计
2,659.67 平方米的 3 处办公场所及展厅，冠翔游乐向永旺梦乐城（广东）商业
管理有限公司承租的面积为 1,171.71 平方米游艺场，广州科韵向永旺梦乐城（广
州白云）商业管理有限公司承租的 1,093.57 平方米游艺场，广州科韵向华润万
家生活超市（广州）有限公司承租的 1,088.07 平方米游艺场物业，该等租赁物
业所涉房屋建筑物的出租方/产权方未办理取得房产证。
就发行人子公司承租的上述 6 处物业，租赁物业所涉房屋建筑物均已取得建
设主管部门核发的关于建设许可的建设工程规划验收合格证以及公安机关消防
3-3-1-48
机构出具的关于建筑物可交付使用的建设工程消防验收合格意见等证明文件；其
中 2 处物业的出租方并已提供租赁房屋建筑物的所占土地的土地使用权证，建筑
物的建设规划用途未违反土地使用权证用途。
尽管出租方/产权方尚未取得上述租赁房屋的所有权证书，但根据出租方提
供的房屋建设相关证明文件、土地使用权人/建设单位的同意转租证明文件，出
租方享有对上述租赁房屋的出租权，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，
上述租赁合同内容符合法律法规规定，出租人尚未取得上述租赁房屋的房屋所有
权证的事实并不影响上述租赁合同的合法性。而且，根据《中华人民共和国合同
法》的有关规定，出租人有义务保证其有权出租租赁物业，若因出租人对所出租
房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，出租人应对该等损失承担赔偿
责任；因此，若因上述租赁物业的出租人对租赁物业存在权利上的瑕疵而导致发
行人控股子公司损失的，发行人控股子公司可请求出租人对该等损失承担赔偿责
任。
ii. 部分租赁物业所占用土地为集体建设用地，但出租方未能就所涉出租事
宜提供经相应比例集体经济组织成员同意的相关文件
经本所经办律师核查，就发行人子公司华立发展、广州科韵向星力动漫产业
园承租的 5 处办公场所及展厅、冠翔游乐所承租的 1 处游艺厅、伟翔游艺所承租
的 1 处游艺厅、广州科韵所承租的 1 处游艺厅共 8 处位于广东省内的物业所占
用的土地属于集体建设用地，出租方未能就所涉出租事宜提供相应集体经济组织
村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意的相关文件。
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条、第八条、第十四
条及第十五条的规定，各类工商企业在符合规定条件并经集体经济组织村民会议
2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意后可以承租使用集体建设用地及其上
盖建筑物。基于上述，本所认为，如上述承租物业出租方未能就出租事宜获得规
定比例之集体经济组织成员同意的证明性文件，将对发行人或其控股子公司继续
承租该等占用集体土地之房屋造成不利影响。
虽上述 7 处租赁物业的出租方未能就所涉出租事宜提供经相应比例集体经
济组织成员同意的相关明确文件，但所涉集体经济组织均已出具《同意转租证
明》，同意并确认出租方自行出租/转租予发行人子公司。
根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，出租人有义务保证其有权出租
租赁物业，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失
的，出租人应对该等损失承担赔偿责任；因此，若因上述租赁物业的出租人对租
3-3-1-49
赁物业存在权利上的瑕疵而导致发行人或其控股子公司损失的，发行人或其控股
子公司可请求出租人对该等损失承担赔偿责任。
iii. 部分租赁合同未办理租赁登记备案手续
经本所律师核查发行人及其控股子公司承租物业的租赁合同及租赁合同备
案情况，存在 2 处租赁物业的出租方和承租方未就所承租物业办理租赁合同租赁
登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房
屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，
本所认为，发行人承租前述居住房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品
房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款
的法律风险，但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》的规定，本所认为，未办理租赁登记手续不影响上述租
赁合同的有效性。
iv. 上述租赁瑕疵物业情形不致对发行人生产经营造成重大不利影响
基于上述，并鉴于：
（a） 就华立发展、广州科韵向星力动漫产业园承租用于办公场所和展厅的
5 处物业，根据发行人的说明确认及其提供的不动产权证书，并经本
所律师实地走访发行人自有土地现场，基于发行人已在自有土地上新
建了自有房屋物业，在该等自有物业投入使用后，则可相应减少向星
力动漫产业园的物业租赁；
（b） 发行人实际控制人已出具《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司
因在发行上市之前所承租物业瑕疵（包括但不限于：承租物业未取得
出租方有权出租的证明文件、承租物业未办理取得房产证、承租集体
土地上的房屋但未取得集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员
或者 2/3 以上村民代表的同意、租赁合同未办理租赁登记/备案手续
等）而导致发行人及其控股子公司未能继续承租该等物业或承受损
失，在发行人及其控股子公司未获出租方补偿的情形下，其将足额补
偿发行人及其控股子公司因此发生的罚款、费用，确保不会因此给发
行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响；
3-3-1-50
基于上述，本所认为，发行人下属子公司个别承租物业的租赁瑕疵不会对发
行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍；
除上述租赁瑕疵外，发行人及其境内控股子公司就承租物业与相对方签署的租赁
合同形式完备，内容合法有效，依法具有可强制执行力。
（3） 发行人境外子公司承租办公用房
根据《策辉有限法律意见书》，发行人境外子公司策辉有限为办公需要承租
的场所为 1 处，该租赁合同合法有效。
（4） 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司不存在租赁土地使用权的情形。
（二） 知识产权
1. 商标
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家工商行政管理总局
商标局核发的《商标注册证》以及国家工商行政管理总局商标局出具的查询结果，
并经本所律师核查中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/），截至 2019 年 12 月 31
日，发行人及其控股子公司在中国拥有注册商标的具体情况详见《律师工作报告》
附件二《发行人及其控股子公司主要注册商标一览表》之 1。
经发行人第二届董事会第二次会议审议，2019 年 12 月 10 日，苏本力与发
行人签署转让合同，苏本力将其于编号为 7986551 等 12 项注册商标项下的全部
权利无偿转让给发行人。苏本力和发行人已就该等转让向国家知识产权局商标局
提交商标注册人变更登记手续的申请。发行人所受让的该等商标注册情况详见
《律师工作报告》附件二《发行人及其控股子公司主要注册商标一览表》之 2。
2. 专利
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家知识产权局核发的
专利证书以及国家知识产权局出具的查询结果，并经本所律师查询国家知识产权
局网站（http://www.sipo.gov.cn/），截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司在中国境内取得的已授权主要专利的具体情况详见《律师工作报告》附
件三《发行人及其控股子公司主要专利一览表》。
3. 计算机软件著作权
3-3-1-51
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家版权局核发的《计
算机软件著作权登记证书》，本所律师核查中国版权保护中心微信公众号（微信
号 CPCC1718）“中国版权服务微平台”，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司拥有已登记的主要软件著作权的具体情况详见《律师工作报告》
附件四《发行人及其控股子公司主要计算机软件著作权一览表》。
4. 域名
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的域名证书，并经本所律
师核查 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/），截至
2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有主要注册域名的具体情况详见
附件五《发行人及其控股子公司主要域名一览表》。
（三） 主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产台账、相关重大设备的购置合同和发票、《审计
报告》，并经本所律师对发行人生产经营设备进行现场抽查，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司对外投放设备账面净值为 7,762.86 万元、生产
运营设备账面净值为 3,107.08 万元。发行人对该等生产运营设备已独立登记、
建账、核算、管理；该等设备处于有效使用期内，使用状态良好。
（四） 发行人的分公司
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未
设立分公司。
（五） 发行人的子公司
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人直接及间接控股的子公司共 14 家，具体情况详见《律师工作报告》
第九“关联交易及同业竞争”部分之（一）3“发行人直接或间接控股子公司”
章节。
（六） 主要财产权利受限情况
根据《审计报告》《策辉有限法律意见书》、发行人的书面确认并经本所律
师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司的主要财产存在以下
权利受限情形：
3-3-1-52
1. 2019 年 2 月 19 日，发行人作为抵押人与抵押权人工商银行番禺支行签
订 《 最 高 额 抵 押 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： 2019 年 华 立 科 技 抵 01 号 ， 序 号 ：
201902020360201769385811），发行人将其拥有的位于广州市番禺区石碁镇石
碁村的土地使用权（权属证书编号：粤（2018）广州市不动产权第 07800092 号）
作为抵押物抵押给抵押权人，为发行人自 2019 年 2 月 2 日至 2029 年 12 月 31
日期间在 3,503 万元最高额余额内的主债权提供担保。经查，上述抵押担保已办
理抵押登记手续。
2. 2019 年 6 月 28 日，发行人作为抵押人与抵押权人工商银行番禺支行签
订 《 最 高 额 抵 押 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： 2019 年 华 立 科 技 抵 02 号 ， 序 号 ：
201906270360201769954803），发行人将其拥有的位于广州市番禺区石碁镇石
碁村的地上商用游戏游艺设备扩产项目及研发中心建设项目在建工程地上 8 层
（局部 6 层、7 层）（土地不动产权属证书编号：粤（2018）广州市不动产权第
07800092 号、建设用地规划许可证：穗国土规划地证[2018]72 号、建设工程规
划 许 可 证 ： 穗 国 土 规 划 建 证 [2018]3805 号 、 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 ：
440113201810110101、关于规划设计方案的批复：穗国土规划批[2018]180 号）
作为抵押物抵押给抵押权人，为发行人自 2019 年 2 月 2 日至 2029 年 12 月 31
日期间在 15,000 万元最高额余额内的主债权提供担保。经查，上述抵押担保已办
理抵押登记手续。
3. 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人货币资金中有 4,133,651.27 元为受限
货币资金，主要为授信额度保证金。
（七） 主要财产的产权状况
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要
财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（八） 主要财产的取得方式
根据发行人的说明确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上
述主要财产系通过购买、自建、受让、申请注册等方式合法取得，发行人及其控
股子公司已依法取得相应的权属证书。
十一、 发行人的重大债权、债务
（一） 重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司正在履行
3-3-1-53
的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同 1主要有以
下几种：
1. 销售合同
按照发行人的主营业务模式，发行人正在履行的重大销售合同主要有游戏游
艺设备销售合同、动漫 IP 衍生产品销售合同和设备合作运营合同三类，其中包括：
（1）游戏游艺设备销售框架合同：发行人与万达宝贝王集团有限公司签署的
《万达宝贝王 2019-2020 年电玩游乐设备设计、供应及安装合作协议》、与北京
大玩家娱乐股份有限公司签署的《产品采购框架性协议》；
（2）动漫 IP 衍生产品销售框架合同：发行人与深圳市乐的文化有限公司签
署的《设备合作运营协议》、与永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司签署的《设
备合作合同》；
（3）设备合作运营合同：发行人与北京大玩家娱乐股份有限公司签署的《设
备合作运营协议》、与深圳市乐的文化有限公司签署的《设备合作运营协议》。
2. 采购合同，其中包括：发行人、策辉有限与 Sega Interactive Co., Ltd 共
同签署的《契约书》、发行人与 Bandai Namco Amusement Inc.签署的《契约书》，
该等合同适用日本法律。
3. 授信、借款合同及相关担保合同，包括如下合同：
（1）发行人作为借款人与贷款人工商银行番禺支行签订的《网贷通循环借款
合同》（2018 年华立借字 03 号）、《固定资产借款合同》（2019 年华立科技项
目融资 01 号）、《流动资金借款合同》（2019 年华立科技借字第 02 号、03 号）。
与上述借款合同相关的担保合同有：
i. 发行人作为抵押人与抵押权人工商银行番禺支行签订《最高额抵押合同》
（2019 年华立科技抵 01 号）；
ii. 发行人作为抵押人与抵押权人工商银行番禺支行签订《最高额抵押合同》
（2019 年华立科技抵 02 号）；
1 本法律意见书所称“重大影响的合同”是指发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的、报告期内单
一年度交易金额在 500 万元以上，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要
影响的合同。
3-3-1-54
iii. 华立发展作为保证人与债权人工商银行番禺支行签订《最高额保证合同》
（番禺支行 2019 年华立科技保证 02 号）；
iv. 华立软件、华立发展作为保证人分别与工商银行番禺支行签订《最高额
保证合同》（番禺支行 2015 年华立保 02 号、03 号）；
v. 苏本立、陈燕冰作为抵押人与抵押权人工商银行番禺支行签订《最高额
抵押合同》（2015 年华立科技抵 001 号）；
vi. 苏本立、陈燕冰作为保证人与工商银行番禺支行签订《最高额保证合同》
（番禺支行 2016 年华立保 01 号）；
vii. 苏本立、陈燕冰作为保证人与工商银行番禺支行签订《最高额保证合同》
（2018 年华立保字 01 号）；
viii. 苏本立作为保证人与债权人工商银行番禺支行签订《最高额保证合同》
（番禺支行 2019 年华立科技保证 01 号）。
（2）发行人作为被授信人与授信人中国银行番禺支行签订的《授信业务总协
议》。与之相关的担保合同有：苏本立作为保证人与债权人中国银行番禺支行签
订《最高额保证合同》（GBZ476780120180290）；苏本立作为抵押人与抵押权
人中国银行番禺支行签订《最高额抵押合同》（GDY476780120180172）；
（3）策辉有限作为借款人、苏本立、太田俊弘、苏本力、陈燕冰、华立国际、
华立科技作为担保人与汇丰银行共同签署的《银行授信函》；该等合同适用香港
法律；
（4）策辉有限作为借款人以及华立国际、华立科技、华立发展、华立软件、
苏本立、陈燕冰、太田俊弘作为担保人与恒生银行共同签署的《银行授信函》；
该等合同适用香港法律。
（二） 合同主体及合同的履行
1. 经本所律师核查：上述重大合同存在关联方为发行人及其控股子公司融
资提供担保之关联交易的合同，该等关联交易履行的程序详见《律师工作报告》
第九部分“关联交易及同业竞争”第（二）1 章节之（1）。
就发行人及其控股子公司签署的、以中国法律为合同准据法的上述相关重大
合同，发行人及其控股子公司是上述合同的签约主体，截至本法律意见书出具日，
不存在需要变更合同主体的情形；该等合同内容和形式不违反法律、行政法规的
3-3-1-55
禁止性规定，发行人及其控股子公司作为该等重大合同的主体，继续履行该等合
同不存在实质性法律障碍。
2. 就发行人及其控股子公司策辉有限签署的、以日本法律作为合同准据法
的上述重大采购合同，根据日本 City-Yuwa Partners 律师事务所出具的《法律意
见书》，“该等合同适用日本法律，该等合同有效且对合同当事方具有法律约束
力；未发现合同中有任何实质性违反所适用法律且会对发行人、策辉有限造成实
质不利影响的条款”。
3. 就发行人控股子公司策辉有限与汇丰银行及香港恒生签署的、以香港法
律作为合同准据法的上述《银行授信函》及相应担保合同，根据《策辉有限法律
意见书》，“该等合同适用香港法律，该等合同有效且对合同当事方具有法律约
束力；未发现合同中有任何实质性违反所适用法律且会对策辉有限造成实质不利
影响的条款”。
（三） 重大侵权之债
根据相关政府部门出具的证明、《策辉有限法律意见书》《审计报告》及发行
人出具的书面声明确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、“信用
中国”网站（www.creditchina.gov.cn）及发行人及其境内控股子公司业务所涉
政府部门网站，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市造
成实质性法律障碍的重大侵权之债。
（四） 除本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述情形外，发
行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人没有为除控股子公司
以外的其他关联方提供担保。
（五） 根据发行人的声明承诺、《审计报告》，并经核查，报告期内发行
人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并、分立、增资扩股、减少注册资本
根据发行人的工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、
广州市商事主体信息公示平台，发行人自设立以来的增资扩股情况详见本法律意
见书第七部分“发行人的股本及演变”，近三年来发行人不存在合并、分立、减少
注册资本事项。
3-3-1-56
（二） 发行人重大资产变化
经本所律师核查，发行人收购广州科韵 100%股权、发行人收购和出售东莞
微勤股权符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，不
会对发行人发行上市的实质条件产生实质性影响。该等交易的具体情况详见《律
师工作报告》正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”之（二）章节。
（三） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人设立至今不存
在合并、分立、减少注册资本，也没有拟进行的资产置换、资产剥离等行为或其
他重大收购或出售资产行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已
经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人公司章程的内容符合《公司法》等现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（三） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程
指引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已
获发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A
股并上市之日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构；发行人根据《公司法》并
参照《上市公司股东大会规则》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》及《监事会议事规则》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会历次授权及
重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会
或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
3-3-1-57
（二） 截至本法律意见书出具日，除为完善公司治理结构增选的 2 位独立
董事和增聘的 1 名高级管理人员青岛满男外，公司其余董事和高级管理人员苏本
立、太田俊弘、苏永益、刘柳英、蔡颖均自报告期期初即已担任公司董事/高级
管理人员，发行人董事和高级管理人员中的核心人员报告期内未发生变化，且青
岛满男从 2017 年期间起担任公司研发总监、系公司核心管理人员；发行人的董
事和高级管理人员最近两年未发生重大变化，符合《创业板首发管理办法》第十
四条的有关规定。发行人最近两年董事、监事和高级管理人员任职变化符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三） 经核查独立董事任职声明、公司章程和发行人独立董事制度，发行
人的 2 名独立董事与发行人不存在足以影响其独立性的任何关联关系，其中的张
俊生为会计专业人士，独立董事任职资格符合《公司章程》及相关法律法规的规
定；发行人《公司章程》中已专门规定了独立董事的任职条件、职责、产生办法、
免职与辞职等方面的内容，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定；
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行人《公司章程（草案）》（于
公司公开发行股票并上市之日起生效实施），已根据《上市公司章程指引》的有
关规定专门规定了独立董事的任职条件、职责、产生办法、免职及辞职等方面的
内容，该等规定符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 税务登记及税种、税率
1. 发行人
（1） 发 行 人 已 按 规 定 办 理 税 务 登 记 ， 税 务 登 记 证 号 ：
91440101560210161K
（2） 根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》，发行人目前执行的主要税
种和税率如下：
税种 目前执行的税率 纳税（费）基础
按税法规定计算的销售货物、服务收
入为基础计算销项税额，在扣除当期
增值税 6%、13%、16%、17%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
企业所得税 15% 应纳税所得额
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税种 目前执行的税率 纳税（费）基础
城市维护建设税 7% 按实际缴纳的增值税计征
教育费附加 3% 按实际缴纳的增值税计征
地方教育费附加 2% 按实际缴纳的增值税计征
2. 发行人境内控股子公司
（1） 经核查，发行人境内控股子公司华立软件、华立发展以及广州科韵、
傲翔游艺、冠翔游乐、易发欢乐、伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺、志翔欢乐、
季翔欢乐、恒翔游艺、腾翔游艺，均已按规定办理税务登记。
（2） 根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》，发行人境内控股子公司目
前执行的主要税种和税率如下：
税种 目前执行的税率 纳税（费）基础
按税法规定计算的销售货物、服务
收入为基础计算销项税额，在扣除
增值税 17%、16%、13%、6%
当期允许抵扣的进项税额后，差额
部分为应交增值税
企业所得税 25%、20% 应纳税所得额
城市维护建设税 7% 按实际缴纳的增值税计征
教育费附加 3% 按实际缴纳的增值税计征
地方教育费附加 2% 按实际缴纳的增值税计征
按税法规定提供娱乐、广告服务收
文化事业建设费 3%
入
3. 发行人境外控股子公司
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》和策辉有限纳税凭证，策辉有限
目前执行的主要税种为利得税，利润总额在 200 万港元内的税率为 8.25%，超
过 200 万港元的部分税率为 16.5%，纳税基础为应纳税所得额。
4. 根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人提供的文件资料及出具的
书面承诺，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司执行的税
种、税率符合现行中国法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二） 税收优惠
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根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，报告期内发行人及其
控股子公司享受的主要税收优惠如下：
1. 发行人报告期享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的高新技术所得税
优惠。经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内享受上述税收优惠政策合法、
有效。
2. 发行人下属子公司享受小型微利企业的企业所得税优惠。经本所律师核
查，本所认为，发行人控股子公司广州科韵及其下属全资子公司 2019 年享受该
项税收优惠政策合法、有效。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》、发行人确认，相关政府部门出具的批复、公示文件及相
关银行支付凭证，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内获得的金
额在 10 万元及以上的财政补贴和政府奖励的具体情况详见《律师工作报告》附
件六《发行人报告期内主要财政补贴情况一览表》。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的该等主要财政补贴、政府奖
励等均取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项合法、有效。
（四） 完税证明和税务处罚
1. 发行人
国家税务总局广州市番禺区税务局于 2020 年 3 月 3 日就发行人出具的《涉
税征信情况》，确认除下述情况外，“暂未发现该企业在 2017 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日期间存在税收征管方面的其他违法违规行为：
2019 年 1 月 21 日，国家税务总局广州市番禺区税务局石碁税务所出具《税
务行政处罚决定书》（穗番税石碁罚[2019]45 号），就发行人未按规定期限办
理 2017 年 12 月印花税纳税申报罚款 2,000 元。
根据发行人的说明确认，上述处罚所涉事项主要是基于当时公司具体经办人
员工作交接出现纰漏所致。经核查，发行人已于行政处罚决定书规定的期限内足
额缴纳罚款。
就上述行政处罚，国家税务总局广州市番禺区税务局石碁税务所已于 2020
年 3 月 3 日出具《涉税征信情况证明》，确认“上述行为不属于重大税收违法违
3-3-1-60
规行为”。
2. 发行人境内控股子公司
根据发行人境内控股子公司所在地税务局出具的相关证明，并经本所律师核
查国家企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）、境内控股子公司所属税务局
网站，报告期内发行人境内控股子公司华立发展和华立软件不存在被税务主管部
门处予行政处罚的情形；自广州科韵及其下属运营子公司被发行人收购成为发行
人下属子公司起至 2019 年 12 月 31 日期间，广州科韵及其下属子公司未因税务
违法行为受到行政处罚。
根据国家税务总局东莞市税务局就东莞微勤出具东税电征信〔2020〕203
号《涉税征信情况》、本所律师对国家企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）、
东莞市税务局网站的查询，并经本所律师核查，报告期内曾为发行人控股子公司
的东莞微勤于 2017 至 2018 年度期间不存在违反税务法律法规的重大违法违规
行为。
3. 发行人境外控股子公司
根据《策辉有限法律意见书》，策辉有限“已依照香港法律的要求缴纳相关
税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反香港相关税收法律法规
而已被或可能被罚款或处罚的情形”。
综上所述，根据发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的证明文件
及《策辉有限法律意见书》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、发
行人及其境内控股子公司所在地税务门网站，本所认为，发行人及其控股子公司
报告期内不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为；发行人报告期内受到的
税务行政处罚不属于重大违法违规行为的重大行政处罚，该处罚情形不致构成发
行人本次发行上市的实质法律障碍。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 环境保护
1. 发行人及其子公司生产经营活动涉及的环境保护
经核查，发行人有从事生产制造业务，发行人的环境保护相关证照情况如
下：
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发行人原持有广州市番禺区环境保护局于 2013 年 10 月 17 日核发的《广东
省污染物排放许可证》（许可证编号：4401132012000249），行业类别为游艺
用品及室内游艺器材制造，排污种类为废水、噪声，有效期为 2013 年 10 月 22
日至 2017 年 12 月 31 日。
广州市番禺区环境保护局于 2017 年 12 月 7 日向发行人出具《关于广州华
立科技股份有限公司排污许可证换证申请的核查意见》，确认“根据自 2014 年
4 月 1 日起施行的《广东省排污许可证管理办法》规定，除建筑施工噪声外的其
他噪声，不核发排污许可，废水污染类别只有生活污水的，不核发生活污水排污
许可，同时，你司没有废气排放，因此，不对你司核发排污许可证”。
鉴于《广东省排污许可证管理办法》已于 2019 年 8 月 13 日被废止，另根
据生态保护部于 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》的规定，对于“游艺器材及娱乐用品制造 246”未涉及通用工
序重点管理或简化管理的，实行排污登记管理；实行登记管理的排污单位，不需
要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，
登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措
施等信息。
经核查，发行人已在全国排污许可证管理信息平台填报相关排污信息，并取
得固定污染源排污登记回执（登记编号：91440101560210161K001X），有效
期至 2023 年 2 月 26 日。
2. 环境保护守法情况
根据发行人及境内控股子公司的确认，以及发行人及其下属运营子公司所在
地的生态环境局出具的相关证明及《策辉有限法律意见书》，并经本所律师查询
发行人及其下属运营子公司所在地的生态环境局网站相关环保违法记录信息，本
所认为，发行人及其下属运营子公司、策辉有限报告期内不存在违反环境保护法
律法规的重大违法违规行为。
3. 募股资金拟投入项目的环境保护
根据广州市生态环境局番禺分局出具的相关证明文件，发行人本次募股资金
拟投入项目不属于生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录》内列明行
业，可不纳入建设项目环境影响评价评价管理。
（二） 发行人及其控股子公司未因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到处罚
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根据相关质量技术监督主管部门出具的证明及《策辉有限法律意见书》，并
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）、发行人及其境
内控股子公司所在地市场监督管理局网站，发行人及其控股子公司报告期内不存
在因违反有关质量技术和监督方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、 发行人的劳动及社会保障
（一） 社会保险缴纳情况
根据发行人及其境内控股子公司华立发展、华立软件、广州科韵及其下属全
资子公司的员工名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭据、相关员工的身份证明、
《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子
公司在册员工共 394 名，除 1 人在其他单位缴纳社保、3 人为退休返聘人员共 4
人无需缴纳缴纳社保、3 名新入职员工未在当月缴纳社保截止时间前办妥缴纳社
保手续外，发行人及其境内控股子公司已为其符合条件的全部员工缴纳了社会保
险。
根据《策辉有限法律意见书》及发行人确认，策辉有限报告期内“未发现有
违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形，亦不存在因违反香港相关劳
动、雇佣法律法规而受到处罚的情形。”
（二） 住房公积金缴纳情况
根据发行人及其境内控股子公司华立发展、华立软件、广州科韵及其下属全
资子公司的员工名册、住房公积金缴存申报表及缴纳凭据、相关员工的身份证明、
《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子
公司在册员工共 394 名，除 3 人为退休返聘人员、4 名外籍员工共 7 人无需缴纳
住房公积金以及 3 名当月新入职未在当月缴纳住房公积金截止时间前办妥住房
公积金缴纳手续外，发行人及其境内控股子公司已为其符合条件的全部员工缴纳
了住房公积金。
（三） 发行人及其子公司在劳动及社会保障方面的合规情况
根据相关人力资源和社会保障部门和住房公积金管理中心出具的证明文件、
《策辉有限法律意见书》和发行人声明确认，并经本所律师核查国家企业信用信
息公示系统及发行人及其境内控股子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公
积金管理中心网站，发行人及其控股子公司不存在因违反有关劳动及社会保障方
面法律法规而被处罚的情形。
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（四） 发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人苏本立已就发行人及其控股子公司社会保险和住房公积
金缴纳事宜出具了《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司报告期内因未足额
缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以
及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的一切支出
均由其无条件全额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。
十九、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途及相关批准或授权
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会所通过的《关于广州华立科技股份
有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案的议案》，发行
人本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额拟按下列顺序全部用于投资以
下项目， 且该项目已取得如下批文：
序 项目总投 预计使用募集资
项目名称 实施主体 项目立项备案
号 资（万元） 金投资额（万元）
2020 年 3 月 14 日，番禺区发展
和改革局出具《广东省企业投资
终端业务拓 发行人
1 项目备案证》（编号： 22,946.01 22,000
展项目 广州科韵
2020-440113-90-03-005845），
对该项目予以备案。
2020 年 3 月 14 日，番禺区发展
和改革局出具《广东省企业投资
研发及信息
2 发行人 项目备案证》（编号： 5,540.60 5,000
化建设项目
2020-440113-24-03-005846），
对该项目予以备案。
2020 年 3 月 14 日，番禺区发展
营销及售后 和改革局出具《广东省企业投资
3 服务体系建 发行人 项目备案证》（编号： 5,338.02 5,000
设项目 2020-440113-24-03-005847），
对该项目予以备案。
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序 项目总投 预计使用募集资
项目名称 实施主体 项目立项备案
号 资（万元） 金投资额（万元）
补充流动资
4 发行人 - 8,000.00 8,000
金项目
合计 41,824.63 40,000
本次发行后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，发
行人将通过自筹方式解决资金缺口。根据市场情况，如果本次发行募集资金到位
前发行人需要对上述拟投资项目进行先期投入的，则发行人可根据项目的实际进
度，以自筹资金支付该项目所需款项，待本次发行募集资金到位后，发行人可以
募集资金置换预先已投入该项目的自筹资金。
（二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用经发行人 2020 年第
二次临时大会审议批准；上述募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手
续；广州市生态环境局番禺区分局于 2020 年 3 月 12 日向发行人出具《关于广
州华立科技股份有限公司终端业务拓展项目、广州华立科技股份有限公司研发及
信息化建设项目、广州华立科技股份有限公司销售及售后服务体系建设项目咨询
函的复函》（穗番环函〔2020〕202 号），确认就发行人本次发行上市募集资
金拟投资的“终端业务拓展项目”“研发及信息化建设项目”“营销及售后服务
体系建设项目”，“对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（生态环境部
令第 1 号）的项目类别不包括上述建设内容，我局认为该项目不纳入建设项目环
境影响评价管理”。
（三） 关于募集资金项目土地
根据发行人的说明确认，募集资金项目中之“终端业务拓展项目”的终端门
店拓展计划通过租赁方式在全国一二线城市及较为发达的沿海三四线城市开设
终端业务门店，具体将结合当地经济发展水平、当地自然环境和人文环境、人口
数量及人口结构、收入水平和消费能力、商业形态及分布结构、店铺位置等因素
综合考虑确定；募集资金项目中之“营销及售后服务体系建设项目”选址将结合
当地经济发展水平、当地自然环境和人文环境、人口数量及人口结构、营销网点
位置等因素综合考虑确定。
募集资金项目中之“研发及信息化建设项目”建设地点为发行人自有场地，
发行人已取得粤（2018）广州市不动产权第 07800092 号土地使用权权属证书，
并已在该宗土地之上进行建设。
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经核查，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批
准，并取得有关政府部门的立项备案；募集资金投资项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，发行人实施该等项目不存
在法律障碍。
（四） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其
他企业。
（五） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
二十、 发行人业务发展目标
根据发行人说明确认、本所律师对发行人高级管理人员的访谈及《招股说明
书（申报稿）》，发行人的发展战略为：公司以“为用户创造快乐”为宗旨，秉
承“绿色文化、创意科技、用科技享受生活”的发展理念，以建立全球一流的文
化游乐企业为战略目标。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人的声明确认、《策辉有限法律意见书》、本所律师对发行人法定
代表人和高级管理人员的访谈，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，
不存在针对发行人或其控股子公司的尚未了结的或可预见的、涉案金额超过 100
万元的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人的声明确认、《策辉有限法律意见书》《审计报告》、本所律师
对发行人法定代表人和高级管理人员的访谈，并经本所律师查询 “信用中国”
网站(www.creditchina.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统(gsxt.saic.gov.cn)、
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天眼查网站以及发行人及其境内控股子公司所属政府主管部门网站等公开网站，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大行政处罚。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据《华立国际法律意见书》、发行人控股股东华立国际、其他持有发行人
5%以上股份的主要股东阳优投资和盛讯达于 2020 年 4 月 2 日出具的声明承诺
函、本所律师对阳优投资和盛讯达的访谈，以及本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网中全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html)等公
开网站的查询结果，截至华立国际和阳优投资声明承诺函出具日，华立国际、阳
优投资不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；截至
盛讯达声明承诺函出具日，盛讯达不存在与其所持发行人股份相关的尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据董事长、总经理苏本立于 2020 年 4 月 2 日出具的声明承诺函、本所律
师对苏本立的访谈，并经本所律师核查，截至该声明承诺函出具日，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四） 根据发行人及其实际控制人的承诺，并经本所律师核查，发行人及
其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一） 发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
序号 承诺 承诺出具主体
（1）发行人
关于广州华立科技股份有限公司招 （2）发行人控股股东华立国际
1
股说明书信息披露的承诺 （3）实际控制人苏本立
（3）发行人全体董事、监事和高级管理人员
2 关于所持股份锁定期及持股意向的 （1）发行人全体股东
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序号 承诺 承诺出具主体
承诺函
（2）发行人实际控制人苏本立，发行人控股
股东华立国际之控股股东苏氏创游的股东苏
本力，华立国际的其他股东太田俊弘、苏伟敬、
苏文博
（3）直接及间接持有发行人股份的其他董
事、监事、高级管理人员
（4）发行人股东阳优投资之股东苏漫丽
（1）发行人
（2）发行人控股股东华立国际
3 关于稳定股价措施事宜的声明承诺
（3）实际控制人苏本立
（4）发行人全体董事和高级管理人员
4 关于避免同业竞争的承诺 发行人控股股东华立国际、实际控制人苏本立
（1）发行人控股股东华立国际
（2）实际控制人苏本立
5 减少和规范关联交易的承诺
（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员
（4）持有发行人股份 5%以上的其他股东
（1）发行人
关于填补被摊薄即期回报措施的承
6 （2）发行人控股股东和实际控制人
诺
（3）发行人董事和高级管理人员
（1）发行人
关于未履行相关承诺情形下的约束 （2）发行人控股股东华立国际
7
措施的声明承诺 （3）实际控制人苏本立
（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，本所认为，发行人及其股东、控股股东及实际控制人，以
及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺均系其自愿作出，履行了相应的决
策程序，相关承诺及约束措施的内容合法合规。
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（二） 发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合
法性
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股
股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约
束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第二届董事会
第四次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承
诺等事项形成议案，由发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股
说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》
的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书
相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》
中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因
引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 律师认为需要说明的其他问题
关于发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规履行登记备案程序的问题。
经本所律师核查发行人 8 名非自然人股东的工商档案、公司章程、合伙协议、
其提供的书面说明、《私募投资基金备案证明》，并经在中国证券投资基金业协
会官方网站进行查询，发行人股东中创钰铭恒和粤科新鹤为中国私募投资基金，
该等境内私募投资基金股东已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理完成
私募投资基金备案手续，发行人其他非自然人股东不属于私募投资基金，无需履
行登记备案程序。
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二十五、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条
件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用
本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报
稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待根据《国务院办公厅关于贯彻实施修
订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号文）之规定获得中国证监会
核准，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交易。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
赖江临
胡一舟
郭钟泳
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-1-71
