华立科技：补充法律意见书（一）2021-05-28
北京市金杜律师事务所
关于广州华立科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：广州华立科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州华立科技股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办
法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务
执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共
和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，已于 2020 年 4 月 2 日
出具《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票
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并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师
事务所关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板
首发注册管理办法》）于 2020 年 6 月 12 日起施行，《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》同时废止；且发行人《招股说明书（申报稿）》、与本次发行上
市相关的申报文件进行了部分修改，本所现就《创业板首发注册管理办法》等创
业板发行上市相关法律法规和规范性文件的要求所涉法律问题事项、自《法律意
见书》《律师工作报告》出具以来发行人相关变化情况，出具本补充法律意见（以
下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》
不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适
用于本补充法律意见。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》中
所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见和《北京市金杜律师事务所关于
广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作
报告》（以下简称《补充律师工作报告》）作为发行人申报本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
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（一） 发行人的内部批准
2020 年 2 月 24 日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关于广州
华立科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》
《关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项
目实施方案的议案》《关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理广州华立科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市有
关事宜的议案》《关于制定〈广州华立科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》
《关于制定〈广州华立科技股份有限公司稳定股价预案〉的议案》 《 关 于 制
定〈广州华立科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》《关于
就广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事项作出
公开承诺的议案》《关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020 年 3 月 11 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了上述相
关议案。
本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权 ；发行人
本次发行尚待取得深交所对本次发行的审核同意以及中国证监会对发行人的股
票注册申请作出同意注册的决定；本次发行完成后，发行人股票于证券交易所上
市交易尚待获得证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人发行上市的主体资格
1. 发行人系于 2015 年 9 月 2 日由华立有限按公司经审计的所有者权益值折
股整体变更设立的股份有限公司。华立有限成立于 2010 年 8 月 20 日，取得广州
市工商行政管理局番禺分局核发的注册号为 440126400010130 的《企业法人营业
执照》。华立有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于 2015 年 9 月
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2 日获得广州市工商行政管理局换发注册号为 440126400010130 的《营业执照》，
营业期限为 2010 年 8 月 20 日至长期。
2. 华兴会所已出具《验资复核意见》验证，截至 2015 年 5 月 31 日，发行
人注册资本 50,600,000 元已足额缴纳。
根据发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议、
工商登记档案、发行人的书面确认及本所律师对发行人控股股东、实际控制人的
访谈，本所认为，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已
获得当时有效的《公司法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准
和授权，其设立合法有效；发行人系由华立有限整体变更设立的股份有限公司，
自华立有限 2010 年 8 月 20 日成立之日起算，发行人持续经营时间已超过 3 年，
符合持续经营在 3 年以上的规定。
（二） 发行人依法有效存续
根据发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决
议等资料并经本所律师核查：
1. 发行人已完成 2019 年度工商年报公示，其经营活动处于有效持续状态；
2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，
截至本补充法律意见出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执
照、批准及许可证的通知或警告；
3. 截至本补充法律意见出具日，发行人不存在《公司法》及其他法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形：包括但不限于股东大会决
定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危害公
共利益被依法吊销营业执照等。
（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责
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发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，
在董事会下设专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会
工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良
好的组织机构，相关机构和人员将能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管
理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人说明、发行人本次发行上市相关股东大会决议，发行人本次发行
的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人的股东大会决议、董事会决议及发行人的说明，发行人已经
按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，依法建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了董事（包
括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部门，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理
工作细则》《董事会秘书工作细则》、董事会各专门委员会工作细则等公司治理
制度，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人 2017 年、2018 年、2019 年扣
除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 32,141,137.15 元、
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37,067,886.90 元、60,136,307.54 元，发行人具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内控报告》和发行人承诺，发行人最近三年财务会
计报告均已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
4. 根据相关公安派出所机构出具的证明、《华立国际法律意见书》，以及
发行人和控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师核查中国裁判文书网（h
ttp://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.g
ov.cn/），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规
定的相关条件
1. 主体资格
如本补充法律意见正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发注册管理办法》第十条
的规定。
2. 财务与会计
根据《审计报告》《内控报告》、对发行人财务负责人、申报会计师的访谈、
发行人承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人于报告期内的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告由申报会计师出具了无保留意见的《审计报告》；发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由申报会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创
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业板首发注册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如《法律意见书》正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人
资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如《法律意见书》第九部分“关联交
易及同业竞争”所述，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行
人不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关
联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 如《法律意见书》正文第八部分“发行人的业务”所述，发行人近
两年的主营业务为游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营，发行人的主
营业务最近两年内未发生重大变化；如《法律意见书》第六部分“发起人和股东”
部分和《法律意见书》第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，发行人的控制权和管理团队稳定，发行人的董事、高级管理人员最近两年
内未发生重大不利变化；如《法律意见书》第六部分“发起人和股东”及本补充
法律意见书第四部分“发起人和股东的变化情况”所述，截至本补充法律意见出
具日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近两年发行人实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
（3） 如《法律意见书》第十部分“发行人的主要财产”、第十一部分“发
行人的重大债权债务”、第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”及本补充法律
意见第八部分“发行人主要财产的变化情况”、第九部分“发行人的重大债权债
务”、第十六部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本补充法律意见出具日，
发行人不存在主要财产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
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4. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1） 如本《法律意见书》正文第八部分“发行人的业务”所述，根据工
商、税务等相关政府部门出具的证明文件、发行人的说明并经本所律师登陆相关
主管部门官方网站查询，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2） 如《法律意见书》正文第二十一部分及本补充法律意见第十六部分
“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据相关政府部门出具的证明文件、《华立国
际法律意见书》、发行人及控股股东、实际控制人确认，并经本所律师登陆中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinch
axun）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、企查查网站（htt
ps://www.qcc.com）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询
网络公开信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管
理办法》第十三条第二款的规定。
（3） 根据相关公安机关派出所机构出具的证明，发行人董事、监事和高
级管理人员的说明、承诺，中国证监会广东监管局出具的证券期货市场诚信信
息查询报告，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（h
ttp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com）及中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）查询网络公开信息，发行人的董事、监事和高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的相关条件
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4. 如本补充法律意见第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”、第三
部分“本次发行上市的实质条件”所述，截至本补充法律意见出具之日，发行人
符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）第 2.1.1 条第（一）
项的规定。
5. 根据发行人现行有效的《公司章程》《验资复核意见》，发行人本次发行
前股本总额为 6,510 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
6. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众公开
发行不超过 2,170 万股股票；本次发行上市完成后，公开发行的股份将达到发行
人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
7. 根据发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与
决议等资料并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根
据《审计报告》和发行人承诺，发行人最近两年净利润为正，2018 年、2019 年
归属于公司普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据）分别为 31,361,574.94 元、59,769,086.39 元，累计不少于 5,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的财务指标标准及第 2.1.1
条第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发起人和股东的变化情况
（一） 股东变化情况
根据广州市工商局于2020年6月9日出具的发行人企业注册基本资料、发行人
提供的公司股东名册，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及发行人确
认，自《法律意见书》出具日至本补法律意见书出具日，发行人未新增股东，发
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行人的股本结构未发生变化。
根据发行人工商档案资料及相关股权演变协议文件，发行人现有股东出具的
调查表及声明确认文件，本所律师对发行人股东的访谈，截至本补充法律意见出
具日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（二） 现有股东的补充披露情况
1. 致远投资
发起人致远投资为发行人员工持股平台。根据致远投资的工商档案、合伙协
议、致远投资设立以来的合伙人入伙协议和退伙协议及相应的出资凭证、退伙支
付凭证，以及致远投资的合伙人填写的声明调查表、发行人和致远投资的说明、
发行人相关内部决议文件和《股权激励方案》等文件，并经本所律师对致远一号
合伙人的访谈，本所认为，发行人通过持股平台致远投资实施员工持股已履行必
要的程序，致远投资持有发行人股份、持股员工增资取得致远投资的合伙份额从
而间接持有发行人股份均合法合规，持股员工持股价格合理、公允，发行人已按
照授予股份的公允价值和对价差额确认股份支付并计入资本公积，不存在损害发
行人利益的情形；致远投资已建立健全平台内部的流转、退出机制以及股权管理
的机制，致远投资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序，
致远投资已就本次发行前所持发行人股份的锁定事宜作出承诺。
2. 关于“三类股东”和挂牌期间二级市场交易形成的股东
根据发行人的现行股东名册、各机构股东的工商档案和现行公司章程/合伙
协议，各机构股东的声明确认及其提供的该机构逐级出资人的相关资料，本所经
办律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查网站（https://www.tianyancha.
com/）的查询结果，截至本补充法律意见出具日，发行人现有股东中不存在契约
性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”情形。
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根据发行人的现有股东名册、发行人的工商档案资料及相关股份交易文件，
经本所律师核查，发行人现有股东中，创钰铭恒、郭开容系于发行人股份于股份
转让系统挂牌期间通过协议转让方式受让股份成为发行人股东；截至本补充法律
意见出具日，创钰铭恒持有发行人 100 万股股份，占发行人股本总额的 1.5361%；
郭开容持有发行人 126.5 万股股份，占发行人股本总额的 1.9432%。
3. 发行人穿透计算的股东人数
根据发行人的现行股东名册、各机构股东的工商档案和现行公司章程/合伙
协议，各机构股东的声明确认及其提供的该机构逐级出资人的相关资料，本所经
办律师在国家企业信用信息公示系统、上市公司指定信息披露网站巨潮资讯网的
查询结果，发行人的现有股东追溯穿透至自然人、符合监管要求的员工持股平台、
国有资产管理机构、上市公司等公众公司、已办理登记备案的私募投资基金的人
数（剔除重复项）的股东人数合计不超过 200 人。
4. 发行人最近一年的新增股东情况
根据发行人的工商档案资料以及发行人的说明，发行人不存在本次发行上市
申请前最近一年新增股东的情形，发行人本次发行上市申请前最近一次引入新增
股东为 2018 年 12 月发行人增资引入新股东周斌、苏伟青。
五、发行人的股本及演变
根据发行人的书面确认、广州市市场监督管理局于 2020 年 6 月 9 日出具的
发行人企业注册基本档案资料及发行人股东名册，并经本所律师核查国家企业信
用信息公示平台，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的
股本未发生变动。
根据各发起人及股东的承诺，并经本所律师核查国家企业信用信息公示平
台、广州市商事主体信息公示平台、广州市工商局于 2020 年 6 月 9 日出具的发
行人企业注册基本档案资料，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东华立
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国际、实际控制人苏本立及其他直接持股的发行人董事、监事、高级管理人员所
持发行人的股份不存在被质押或被冻结的情形，发行人其他股东所持发行人的股
份亦不存在被质押或被冻结的情形。
六、发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人及其控股子公司的经营范围及经营方式未发生变更，仍然符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二） 主要业务资质和许可
1. 发行人及其境内控股子公司的经营资质情况
根据发行人提供的证明文件及说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增通过省级文化行政部门内容审核的
游戏游艺设备 6 项，发行人下属全资子公司傲翔游艺及伟翔游艺获主管部门换发
新有效期限的《娱乐经营许可证》，具体情况详见《补充律师工作报告》第六（二）
“主要业务资质和许可”部分。
经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股
子公司已取得其从事经营活动所必需的资质证书、许可、备案。
（三） 发行人的持续经营能力
根据发行人设立时获核准的营业执照以及发行人现行持有的统一社会信用
代码为 91440101560210161K 号《营业执照》，发行人的经营期限为长期。根据
《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人确认，并
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台，截
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至本补充法律意见出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存
在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、关联方和关联交易
（一） 关联方的变化情况
根据《审计报告》、发行人股东及董事、监事、高级管理人员更新填写的调
查表及其出具的声明文件、发行人《公司章程》、发行人在广州市工商局的档案
资料，本所律师核查国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台
并经发行人确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日：
1. 除《律师工作报告》第九（一）部分已披露的主要关联方，发行人未新
增主要关联方；
2. 《律师工作报告》第九（一）部分已披露的主要关联方其工商登记变化
情况，详见《补充律师工作报告》之“七（一）关联方的变化情况”部分。
（二） 关联交易
《律师工作报告》第九（二）部分已披露报告期内发行人与其主要关联方之
间的重大关联交易情况。根据发行人的说明确认、《审计报告》、发行人及其控
股子公司对关联方的其他应付款往来明细，报告期内，发行人不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
八、发行人主要财产
（一） 土地使用权及房屋所有权的变化情况
根据发行人的说明确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日
期间：
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1. 《法律意见书》第十（一）1“发行人自有土地和房产”部分所述的发
行人的土地使用权情况未发生变化，发行人未新增土地使用权、房屋所有权；
2. 《律师工作报告》第十（一）2“租赁物业”部分所述的发行人及其控
股子公司承租物业情况未发生变化，发行人未新增承租物业。
就发行人子公司华立发展向星力动漫产业园承租的番禺区东环街迎新东路
143 号星力动漫游戏产业园 I1-I8 号商铺、产业园 H2 号、H3 号、H5 号、H6 号商
铺以及 H1 号商铺三宗承租物业，出租方补充提供了租赁物业所占土地的使用权
证：土地使用权人为广州市番禺区东环街蔡边三村经济合作社，土地证号：
J34-000167，地类（用途）为商服用地。
就发行人子公司广州科韵向华润万家生活超市（广州）有限公司承租的广州
市番禺区桥南街福德路 281 号 B101 部位 07，出租方补充提供了租赁物业所占土
地的使用权证：土地使用权人：广州市奥誉房地产开发有限公司，土地证号：
G33-000225，地类（用途）为商服用地、交通运输用地。
就发行人子公司华立发展向星力动漫产业园承租的广州市番禺区东环街迎
新东路 143 号星力动漫游戏产业园 I1-I8 号商铺，出租方和承租方已就所承租的
物业办理租赁合同租赁登记备案手续。
（二） 知识产权的变化情况
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的商标、专利、计算机软
件著作权及域名证书，并经本所律师查询中国商标网（http://sbj.saic.gov.c
n/）、国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）、中国版权保护中心
微信公众号（微信号 CPCC1718）“中国版权服务微平台”、ICP/IP 地址/域名信
息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/），截至本补充法律意见出具日，
《律师工作报告》第十（二）部分披露的截至 2019 年 12 月 31 日发行人及其控
股子公司在中国拥有的知识产权具体情况未发生变化。
（三） 发行人的分公司
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根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人
未设立分公司。
（四） 发行人的子公司
根据发行人的确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、天眼查网
站（https://www.tianyancha.com/），截至本补充法律意见出具日，《律师工
作报告》第九（一）部分及第十（四）部分披露的发行人控股子公司情况未发生
变化。
九、发行人的重大债权、债务
（一） 重大合同
根据发行人确认，并经本所律师适当核查，报告期内发行人及其下属公司已
履行的以及截至本补充法律意见出具日正在履行的可能对其生产经营活动以及
资产、负债和权益产生重大影响的合同 主要有以下几种：
1. 销售合同
按照发行人的主营业务模式，发行人报告期内已履行以及截至本补充法律意
见出具日正在履行的重大销售合同主要有游戏游艺设备销售合同、动漫 IP 衍生产
品销售合同和设备合作运营合同三类。
发行人报告期内已履行以及截至本补充法律意见出具日正在履行的重大销售
合同，详见《补充律师工作报告》正文第九（一）“1.销售合同”部分。
2. 采购合同
发行人报告期内已履行以及截至本补充法律意见出具日正在履行的重大采购
合同，详见《补充律师工作报告》正文第九（一）“2.采购合同”部分。
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3. 在建工程合同
发行人正在履行的重大在建工程合同为发行人与广东新业建设股份有限公
司签订的《建设工程总承包合同》及补充协议。
4. 授信、借款合同及相关担保合同
发行人报告期内已履行以及截至本补充法律意见出具日正在履行的重大授
信、借款合同及其相关担保合同，详见《补充律师工作报告》正文第九（一）“4.
授信、借款合同及相关担保合同”部分。
（二） 合同主体及合同的履行
4. 经本所律师核查：上述重大合同存在关联方为发行人及其控股子公司融
资提供担保之关联交易的合同；就发行人及其控股子公司签署的、以中国法律为
合同准据法的上述相关重大合同，发行人及其控股子公司是上述合同的签约主
体，截至本补充法律意见出具日，不存在需要变更合同主体的情形；该等合同内
容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其控股子公司作为该等
重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
5. 就发行人及其控股子公司策辉有限签署的、以日本法律作为合同准据法
的上述重大采购合同，根据日本 City-Yuwa Partners 律师事务所于 2020 年 3 月
4 日出具的《法律意见书》，“该等合同适用日本法律，该等合同有效且对合同
当事方具有法律约束力；未发现合同中有任何实质性违反所适用法律且会对发行
人、策辉有限造成实质不利影响的条款”。
6. 就发行人控股子公司策辉有限与汇丰银行及香港恒生签署的、以香港法
律作为合同准据法的上述《银行授信函》及相应担保合同，根据《策辉有限法律
意见书》，“该等合同适用香港法律，该等合同有效且对合同当事方具有法律约
束力；未发现合同中有任何实质性违反所适用法律且会对策辉有限造成实质不利
影响的条款”。
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十、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并、分立、增资扩股、减少注册资本
根据发行人的工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、
广州市商事主体信息公示平台，发行人自设立以来的增资扩股情况详见《律师工
作报告》正文第七部分“发行人的股本及演变”，近三年来发行人不存在合并、
分立、减少注册资本事项。
（二） 发行人重大资产变化
《律师工作报告》第十二（二）“发行人重大资产变化”部分已披露了发行
人报告期内发生的收购广州科韵股权、收购和出售东莞微勤股权的交易情况，就
发行人收购和出售东莞微勤股权的交易背景和相关情况补充说明，详见《补充律
师工作报告》正文第十（二）部分。
经核查，本所认为，上述交易符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已
履行必要的法律手续，不会对发行人发行上市的实质条件产生实质性影响。
（三） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为
经本所律师核查发行人工商档案、查询国家企业信用信息公示系统
（gsxt.saic.gov.cn），发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本。根
据发行人声明确认、本所律师对发行人总经理的访谈，截至本补充法律意见出具
日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离等行为或其他重大收购或出售资产
行为。
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十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见出具日：
（一） 发行人的组织结构未发生变化；
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容没有发生变化；
（三） 发行人共召开了1次股东大会，2次董事会会议和2次监事会会议。
经本所律师核查相关的会议资料，发行人上述会议的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
十二、 发行人董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日，发行
人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
如《法律意见书》第十五（二）部分所述，除为完善公司治理结构增选的 2
位独立董事和增聘的 1 名高级管理人员青岛满男外，公司现任其余董事和高级管
理人员苏本立、太田俊弘、苏永益、刘柳英、蔡颖均自报告期期初即已担任公司
董事/高级管理人员，发行人董事和高级管理人员中的核心人员报告期内未发生
变化，且青岛满男自 2017 年期间起已担任公司研发总监、系公司核心管理人员。
基于此，本所认为，发行人的董事和高级管理人员最近两年未发生重大不利变化，
符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）款相关规定。
十三、 发行人的税务
（一） 关于发行人税务的变化情况
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根据公司提供的证书及说明，自《法律意见书》出具日以来，发行人新取得
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合
核发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GR201944007543，发证日期为 2019
年 12 月 2 日，有效期三年。
2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二
款规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业
所得税”。
基于上述，本所认为，发行人报告期内享受减按 15%的税率缴纳企业所得税
的高新技术企业所得税优惠政策合法、有效。
除上述情况外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日，《法律
意见书》第十六部分披露的发行人税务情况未发生变化。
（二） 税收优惠和财政补贴对发行人的影响
根据发行人说明确认、《审计报告》，并经本所律师核查发行人企业所得税
税收优惠依据文件，本所认为，报告期内发行人对企业所得税税收优惠政策不存
在严重依赖。
十四、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 环境保护
1. 发行人及其子公司持有的环境保护相关证照情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公
司生产经营活动不属于重污染行业，截至本补充法律意见出具日，《法律意见书》
第十七（一）1 部分披露的发行人及其子公司持有的环境保护相关证照情况未发
生变化。
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2. 已建项目和在建项目的环境影响评价手续
发行人已建项目和在建项目的环境影响评价手续具体情况，详见《补充律师
工作报告》正文第十四（一）“2.已建项目和在建项目的环境影响评价手续”部
分。
基于上述，本所认为，发行人已就其已建项目和在建项目办理了现阶段所需
的环境影响评价手续。
十五、 发行人的劳动及社会保障
发行人及其控股子公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况，详见《补
充律师工作报告》第十五部分。
经本所律师核查：
1. 发行人及其子公司报告期内不存在劳动用工、员工社会保障方面相关的
重大违法违规行为，亦未受到相关的行政处罚；
2. 发行人按照合理测算报告期各期应缴未缴社会保险和住房公积金的金额
占当期利润总额的比重较小，对发行人报告期内经营成果影响较小；
3. 发行人实际控制人已采取有效解决措施，避免发行人及其控股子公司因
社会保险和住房公积金缴纳事宜遭受损失；
基于上述，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内员工社会保险、住房
公积金缴纳情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司
1. 诉讼、仲裁
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根据发行人的声明确认、《策辉有限法律意见书》、本所律师对发行人法定
代表人和高级管理人员的访谈，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本补充法律意见出
具之日，不存在针对发行人或其控股子公司的尚未了结的或可预见的、涉案金额
超过 100 万元的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人的声明确认、《策辉有限法律意见书》《审计报告》、本所律师
对发行人法定代表人和高级管理人员的访谈，并经本所律师查询 “信用中国”
网 站 (www.creditchina.gov.cn) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(gsxt.saic.gov.cn)、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）以及发行
人及其境内控股子公司所属政府主管部门网站等公开网站：
（1）截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结的或可预见的重大行政处罚；
（2）发行人报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚；发行人控股子公司自
成为发行人合并报表范围内子公司后，报告期内不存在发生涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚；
如《法律意见书》第十六（四）“完税证明和税务处罚”部分所述，发行人报告
期内曾受的税务处罚不属于重大违法违规行为的重大行政处罚，该处罚情形不致
构成发行人本次发行上市的实质法律障碍；
（3）发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
（二） 发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东
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根据《华立国际法律意见书》、发行人控股股东华立国际、其他持有发行人
5%以上股份的主要股东阳优科技和盛讯达于 2020 年 6 月 19 日出具的声明承诺
函、本所律师对华立国际、阳优科技和盛讯达的访谈，以及本所律师在中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网中全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_
index.html)等公开网站的查询结果：
1. 发行人控股股东华立国际报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，报
告期不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人
的情形；截至华立国际声明承诺函出具日，华立国际不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；
2. 截至阳优科技声明承诺函出具日，持有发行人 5%以上股份的股东阳优
科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；
3. 截至盛讯达声明承诺函出具日，持有发行人 5%以上股份的股东盛讯达
不存在与其所持发行人股份相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大
行政处罚案件。
（三） 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员
根据相关公安派出所机构出具的证明，发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员于 2020 年 6 月 16 日至 19 日出具的声明承诺函、本
所律师对该等人员的访谈，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn/）、中国执行信息公开网中全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html)等公开网站：
1. 发行人实际控制人苏本立报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，报告期
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不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情
形；发行人实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为；
2. 截至声明承诺函出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十七、 律师认为需要说明的其他问题
（一） 发行人在股份转让系统的挂牌情况
1. 发行人在股份转让系统的挂牌及摘牌情况
2015 年 12 月 15 日，发行人在股份转让系统挂牌，证券简称为“华立科技”，
证券代码为“835276”。发行人自 2017 年 11 月 24 日起终止在股份转让系统挂
牌。发行人在股份转让系统摘牌的详细程序情况，详见《补充律师工作报告》第
十七（一）部分。
经本所律师核查，本所认为，发行人申请股票在股份转让系统终止挂牌已按
照相关法律法规履行了必要的内部决策程序，并已取得股转公司的审核同意。
2. 发行人挂牌期间的合规情况
根据发行人挂牌期间披露的公告、发行人的说明并经本所律师登陆中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxu
n）、全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）、天眼查网
站（https://www.tianyancha.com/）查询网络公开信息，发行人在股转系统挂
牌期间未存在因违反全国中小企业股份转让系统相关规定而受到股转公司的处
罚或被采取监管措施的情形。
3. 发行人挂牌期间的信息披露文件与本次发行上市申请文件的差异情况
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根据发行人挂牌期间披露的公告，发行人于 2015 年 11 月 24 日签署《广州
华立科技股份有限公司公开转让说明书》，挂牌报告期为 2013 年度、2014 年度
及 2015 年 1-5 月；挂牌期间，发行人披露了 2015 年度报告、2016 年度报告及
2017 年半年度该等定期报告。发行人本次发行上市的报告期为 2017 年度、2018
年度、2019 年度，发行人本次申报文件披露的经审计的财务数据未在新三板挂
牌期间披露。
经本所律师核对本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》中涉及发行人的
基本情况、主要资产、业务情况等相关内容，以及发行人挂牌期间公开披露的信
息，《招股说明书（申报稿）》等本次发行上市申请文件非财务信息与发行人在
股份转让系统挂牌期间的信息披露文件之间不存在实质差异，详见《补充律师工
作报告》正文“十七、律师认为需要说明的其他问题”之“（一）3”部分。
（二） 对赌协议事项
根据发行人提供的协议文件及说明、发行人股东出具的调查表及声明确认，
并经本所律师访谈发行人股东，发行人实际控制人苏本立曾分别与发行人股东创
钰铭恒、粤科新鹤签署以发行人上市等为条件的对赌协议，该等对赌协议自签署
终止协议/发行人递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起即全部终止，
详见《补充律师工作报告》正文“十七、律师认为需要说明的其他问题”之（二）
部分。
经本所律师核查，除上述情形外，发行人、发行人的实际控制人与发行人的
股东之间未签署或达成任何其他有效的或将生效的对赌协议或类似的对赌安排。
经本所律师核查，本所认为，发行人实际控制人苏本立与创钰铭恒之间的对
赌协议已全部终止，苏本立与粤科新鹤之间的对赌协议自发行人递交首次公开发
行股票并上市的申请文件之日起即全部终止；发行人及其实际实控人与创钰铭
恒、粤科新鹤之间就对赌协议的签署、履行和终止不存在争议、纠纷。
3-3-1-95
十八、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件。
（二）发行人本次发行尚待获得深交所的审核同意以及中国证监会对发行人
的股票注册申请作出同意注册的决定，本次发行完成后，经深交所审核同意，发
行人股票可于深交所上市交易。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
赖江临
胡一舟
郭钟泳
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-1-97
