华立科技：补充法律意见书（七）2021-05-28
北京市金杜律师事务所
关于广州华立科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：广州华立科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州华立科技股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、当时适用的《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》、现行适用的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称《创业板首发注册管理办法》）以及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中
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国证监会）的有关规定，已于 2020 年 4 月 2 日出具《北京市金杜律师事务所关
于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师
工作报告》），于 2020 年 6 月 19 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州华立科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称《补充法律意见书（一）》）和《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告》（以下简
称《补充律师工作报告》），于 2020 年 8 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关
于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2020 年 10 月 9 日出具《北
京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于 2020
年 10 月 30 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意
见书（四）》），于 2020 年 11 月 16 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州华立
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称《补充法律意见书（五）》），并其后出具了《北京市金杜律师事务所
关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）。
鉴于深交所上市审核中心于 2021 年 3 月 8 日出具《发行注册环节反馈意见
落实函》（以下简称“问询问题”），本所现针对《问询问题》所涉需回复的相关
法律问题事项，出具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书
（五）》《补充法律意见书（六）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六》不可分割的一部分。
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本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律
意见书（六》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六》中所使用简称
的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
3-3
一、《问询问题》3：关于出售东莞微勤
招股说明书披露，发行人于2016年10月、2017年10月支付现金700万元、
400万元收购微勤电机持有的东莞微勤60%股权、40%股权。2018年12月，发行
人启动对东莞微勤减资并向龙旺实业转让东莞微勤100%股权的程序，决定将东
莞微勤注册资本由819.56万元减至50万元，并根据减资后的净资产金额协商作
价276.00万元向龙旺实业转让东莞微勤100%股权。2019年2月12日，东莞微勤
完成减资的工商变更登记手续。发行人认定2018年12月底已向龙旺实业转让了
东莞微勤控制权，于2018年确认处置东莞微勤股权产生的投资损失。
请发行人：
（1）补充说明处置东莞微勤投资损失的具体计算过程；结合发行人与东莞
微勤的交易情况，量化分析说明东莞微勤2018年经营业绩、2018年底财务状况
与2017年存在较大差异的原因。
（2）提供对东莞微勤进行减资时，所编制的资产负债表及财产清单，以及
通知债权人并公告的原始资料；并说明自减资公告之日起45日内，东莞微勤的
债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况，包括债权人名称、要求清偿债务
或提供相应担保的时间、金额及东莞微勤后续处理情况。
（3）招股说明书披露截至2018年12月31日东莞微勤净资产为762.08万元，
公司2018年12月拟对东莞微勤减少注册资本769.56万元，预期减资完成后账面
净资产为负值，请发行人补充披露预期减资完成后东莞微勤账面净资产为负值
时仍进行减资的原因、减资金额的决策依据与合理性、龙旺实业进行收购的原
因及合理性、公司与龙旺实业是否存在其他交易安排。
（4）补充披露收购时对东莞微勤股权价值做资产评估、处置时未做资产评
估的原因及合理性。
（5）结合东莞微勤财产权、经营权、管理权变更与交接的实际情况，对照
《企业会计准则》相关规定，补充披露认定2018年底东莞微勤控制权已转移满
足“参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续”、“购买方实际上已经控
制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险”的具体
3-4
依据及合理性；在2018年底东莞微勤未完成减资程序的情况下，认定东莞微勤
控制权已转移是否符合《企业会计准则》规定，是否存在法律风险。
（6）补充披露截至2018年底减资款收回金额为0的具体原因，2018年底是
否已经预见减资款无法全额收回；如2018年底已预见无法全额收回，未与龙旺
实业重新协商交易作价的原因及合理性；如2018年底未能预见无法全额收回，
将未收回部分全额确认为2018年投资损失的原因及合理性，是否符合《企业会
计准则》相关规定。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
（一） 补充说明处置东莞微勤投资损失的具体计算过程；结合发
行人与东莞微勤的交易情况，量化分析说明东莞微勤 2018 年经营业
绩、2018 年底财务状况与 2017 年存在较大差异的原因
1. 处置东莞微勤投资损失的具体计算过程
根据发行人的说明确认、东莞微勤股权出售和减资的股权变动工商档案、相
关交易协议、股权转让款支付凭证、减资款支付凭证、发行人计提投资损失记账
凭证以及东莞微勤 2018 年度的财务报表，发行人处置东莞微勤投资损失的计算
过程如下；
单位：万元
序号 项目 金额
1. 出售东莞微勤的股权款① 276.00
2. 东莞微勤的减资款② 356.16
3. 2017-2018 年度东莞微勤的净利润③ 209.57
4. 合并层面资产增值对应的摊销④ 41.87
5. 合并层面少数股东损益以及资本公积⑤ -22.10
6. 收购东莞微勤的投资款⑥ 1,100.00
7. 投资损失⑦=①+②-③+④+⑤-⑥ -657.63
2. 结合发行人与东莞微勤的交易情况，量化分析说明东莞微勤 2018 年经营
业绩、2018 年底财务状况与 2017 年存在较大差异的原因
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根据发行人的说明确认、2017 年和 2018 年期间东莞微勤与发行人之间的主
要业务合同、东莞微勤 2017 年度及 2018 年度的财务报表，以及本所律师对发行
人高级管理人员的访谈，主要情况和差异原因如下：
（1） 发行人与东莞微勤的交易情况
2017 年度、2018 年度东莞微勤为发行人控股子公司期间，主要为发行人提
供游戏游艺设备框体加工业务及少量整机组装业务，其对发行人产生的收入包括
游戏游艺设备框体加工及整机组装业务收入及少量原材料和加工件销售收入，具
体情况如下：
2018 年度 2017 年度
交易内容
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
游戏游艺设备框体加工及
4,763.83 89.61% 5,492.29 99.45%
整机组装业务
原材料和加工件 552.43 10.39% 30.26 0.55%
注：2018 年底发行人出售东莞微勤股权，存在向东莞微勤采购剩余的原材料和加工件的情
况，因此东莞微勤 2018 年度原材料和加工件收入金额较 2017 年度大幅增长。
（2） 量化分析说明东莞微勤 2018 年经营业绩、2018 年底财务状况与 2017
年存在较大差异的原因
2017 年、2018 年东莞微勤的收入主要来源于对发行人的销售收入，占同期
东莞微勤营业收入的 99.59%、99.02%。东莞微勤 2017 年、2018 年的经营业绩
对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 5,368.82 5,545.42
营业成本 4,858.67 4,639.77
税金及附加 31.41 17.20
费用 489.18 453.36
资产减值损失 1.06 0.29
营业外收支 -46.40 -44.22
所得税 -0.04 123.15
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项目 2018 年度 2017 年度
净利润 -57.86 267.43
东莞微勤 2018 年经营业绩、2018 年底财务状况与 2017 年存在较大差异的
主要原因为以下综合所导致：其一，发行人拟对东莞微勤进行转让，于 2018 年
期间支付了较多的员工辞退经济补偿金，该部分金额为 109.35 万元；其二，2018
年底发行人出售东莞微勤股权，向其采购剩余的原材料和加工件，该部分销售毛
利率较低。
（二） 提供对东莞微勤进行减资时，所编制的资产负债表及财产
清单，以及通知债权人并公告的原始资料；并说明自减资公告之日起
45 日内，东莞微勤的债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况，
包括债权人名称、要求清偿债务或提供相应担保的时间、金额及东莞
微勤后续处理情况
根据发行人的说明确认、发行人提供的东莞微勤减资时编制的资产负债表和
财产清单、有关减资事项的公告通知原始资料、东莞微勤减资的工商档案、结算
款项的相关支付凭证：
发行人持股东莞微勤期间，东莞微勤主要作为发行人的生产基地之一，为番
禺本部生产基地加工零部件。减资前，东莞微勤无借款负债，无欠付厂房租金等
债务，账面应付款余额为 4.17 万元，均为对供应商的结算尾款。
发行人于 2018 年 12 月 5 日作出了东莞微勤减资的股东决定，东莞微勤于
2018 年 12 月 6 日发布了减资公告，并与相关供应商就应付账款支付时间进行了
沟通。东莞微勤减资公告之日起 45 天内（截止 2019 年 1 月 19 日），发行人已
在 2019 年 1 月 10 日支付完毕应付账款余额，减资公告日起 45 天内无债权人要
求清偿债务或提供债务担保，东莞微勤减资事项不存在侵害债权人合法权益的情
形。
（三） 招股说明书披露截至 2018 年 12 月 31 日东莞微勤净资产
为 762.08 万元，公司 2018 年 12 月拟对东莞微勤减少注册资本 769.56
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万元，预期减资完成后账面净资产为负值，请发行人补充披露预期减
资完成后东莞微勤账面净资产为负值时仍进行减资的原因、减资金额
的决策依据与合理性、龙旺实业进行收购的原因及合理性、公司与龙
旺实业是否存在其他交易安排。
根据发行人的说明确认、东莞微勤的工商档案资料、发行人与龙旺实业之间
就发行人出售东莞微勤股权事项的交易协议以及相关股权转让款支付凭证、本所
律师对发行人高级管理人员和龙旺实业的访谈：
1. 预期减资完成后东莞微勤账面净资产为负值时仍进行减资的原因、减资
金额的决策依据与合理性
2018 年 8 月，发行人与龙旺实业对于转让东莞微勤全部股权事项进行接触。
发行人的主要诉求为公司希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分损
失。龙旺实业方面的主要诉求为收购东莞微勤取得厂房场地长期租约以及相关环
保资质。经双方友好协商，最终确定先将东莞微勤减资至 50 万元、再转让东莞
微勤全部股权的一揽子交易方案。
减资后的注册资本金额确定为 50 万元，其决策依据系龙旺实业综合考虑自
身承担能力及意愿、收购后东莞微勤的业务规划及开展经营的资本需求等因素，
在与发行人前期磋商中已经确定。发行人于 2018 年 12 月 5 日作出了东莞微勤的
减资股东决定，决定减少注册资本 769.56 万元、将注册资本减少至 50 万元。东
莞微勤 2018 年 11 月 30 日的净资产扣除 12 月发生的成本、费用等预算后，预计
净资产金额仍为正。后续 12 月份因员工主动离职人数超过预计，实际支付员工
离职补偿金额超过预算，致使 2018 年 12 月 31 日净资产预期为负值。
东莞微勤减资行为履行了股东会决议、编制财务报表及财产清单、公告通知
及工商登记等程序，且截至本补充法律意见书出具日，发行人与原东莞微勤债权
人及龙旺实业就减资事项不存在诉讼、纠纷或潜在争议纠纷，不存在通过减资行
为逃废债务、损害债权人合法权益的情形，东莞微勤预期减资完成后账面净资产
为负值时仍进行减资的行为未违反《公司法》等法律法规的相关规定。
综上，东莞微勤预期减资完成后账面净资产为负值时仍进行减资的行为具备
3-8
商业正当性和合理性。
2. 龙旺实业进行收购的原因及合理性
龙旺实业谋求主营业务扩张，收购东莞微勤主要看重东莞微勤的厂房租约及
环保资质。
（1）龙旺实业成立于 2017 年，位于东莞市长安镇咸西社区，主要产品为消
费电子类五金器件（手机外壳、数码相机外壳等），与发行人不存在关联关系。
近年来消费电子市场需求持续增长，龙旺实业有意在咸西社区租赁或购买新厂
房，以扩大其产能。东莞微勤厂区位置邻近龙旺实业，交通便利，东莞微勤承租
的厂房系 2010 年与出租方签署长期租约（具体租赁条件如下表所示）取得，租
金水平相较于彼时的市场行情水平较低，租赁关系稳定。因此，龙旺实业对东莞
微勤的厂房租约较为满意。
序号 租赁物业 面积(m2) 租金（元/m2月） 租期
1. 咸西工业园一幢三层厂房 1,883.00 7.21
2. 员工宿舍一幢六层 840.00 7.21 2010 年-2025
3. 保安室和配电室 50.00 7.21 年
4. 厂区空地可自建铁棚 / 不另收租金
（2）此外，龙旺实业部分生产工序涉及污染物排放，在东莞地区环保核查
日益趋严的背景下，其有意通过并购方式获得相关环保资质。东莞微勤已于 2016
年 9 月 23 日获东莞市环境保护局核发《排放污染物许可证》。因此，龙旺实业
对东莞微勤的相关环保资质较为看重。
3. 发行人与龙旺实业不存在其他交易安排
报告期内，除东莞微勤的股权转让交易外，发行人与龙旺实业不存在其他交
易安排或资金往来。
龙旺实业的控股股东朱照华与发行人供应商东莞市龙旺五金有限公司的控
股股东朱华灿为兄弟关系，报告期内发行人向东莞市龙旺五金有限公司采购五金
配件，采购金额如下：
3-9
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额（万元） 65.65 337.70 38.28
占当期采购总额的比例 0.30% 1.12% 0.14%
报告期内发行人与东莞市龙旺五金有限公司之间的交易往来均系基于发行
人的实际业务需求，交易真实。
（四） 收购时对东莞微勤股权价值做资产评估、处置时未做资产
评估具有合理性
根据发行人 2016 年 10 月、2017 年 10 月收购东莞微勤股权时的资产评估报
告、发行人的说明确认，于发行人收购时，东莞微勤当时的主要资产为租赁土地
上的构筑物以及相关的机器设备，2016 年期间发行人收购的东莞微勤总资产评
估值为 1,625.90 元，其中非流动资产评估价值为 1,222.81 万元。2018 年 12 月，
上述资产并无发生较大变化且周围市场环境并无发生较大波动，故处置时未做资
产评估具有合理性。
（五） 结合东莞微勤财产权、经营权 、管理权变更与交接的实
际情况，对照《企业会计准则》相关规定，补充披露认定 2018 年底
东莞微勤控制权已转移满足“参与合并各方已办理了必要的财产权交
接手续”、“购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享
有相应的收益并承担相应的风险”的具体依据及合理性；在 2018 年
底东莞微勤未完成减资程序的情况下，认定东莞微勤控制权已转移是
否符合《企业会计准则》规定，是否存在法律风险。
1. 结合东莞微勤财产权、经营权 、管理权变更与交接的实际情况，对照《企
业会计准则》相关规定，补充披露认定 2018 年底东莞微勤控制权已转移满足“参
与合并各方已办理了必要的财产权交接手续”、购买方实际上已经控制了被购买
方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险”的具体依据及合理性
根据发行人的说明确认、东莞微勤与其员工签订的《解除劳动合同协议书》、
3-10
东莞微勤向员工支付经济补偿金的支付凭证，发行人与龙旺实业的资产交接清
单，并经本所律师访谈龙旺实业及发行人高级管理人员：
（1）2018 年 12 月初开始，东莞微勤陆续与员工签订《解除劳动合同协议
书》，并于当月支付了经济补偿金；
（2）2018 年 12 月中旬，发行人向东莞微勤派驻的管理人员以及部分生产
人员已经开始从东莞微勤撤离，并在 12 月末完成工作交接，该等派驻人员于 2019
年 1 月开始在发行人所在地广州市缴纳社保；
（3）2018 年 12 月中旬开始，购买方龙旺实业相关办公人员已经陆续进入
东莞微勤所在地进行办公；
（4）2018 年 12 月末，发行人与购买方龙旺实业对相关资产进行核对，如
银行 U 盾，资产清单等，并在 2018 年 12 月末完成控制权交接。
2. 在 2018 年底东莞微勤未完成减资程序的情况下，认定东莞微勤控制权已
转移是否符合《企业会计准则》规定，是否存在法律风险
发行人对东莞微勤的减资以及对东莞微勤的股权转让属于一揽子方案，是发
行人与交易对方龙旺实业协商一致的交易安排。
根据东莞微勤减资和股权处置的工商档案、相关交易协议和价款支付凭证、
东莞微勤与其员工签订的《解除劳动合同协议书》、东莞微勤向员工支付经济补
偿金的支付凭证，发行人与龙旺实业的资产交接清单，并经本所律师访谈龙旺实
业和发行人高级管理人员，并根据华兴会计师出具的华兴专字
[2021]20000370081 号《关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》，将《企业会计准则》规定
的控制权转移的条件与东莞微勤实际情况逐项进行比对的具体情况如下：
序号 企业会计准则的规定 东莞微勤实际情况
企业合并合同或协议已获股东大会等
1. 2018 年 12 月 21 日股东会决议
内部权力机构通过
3-11
序号 企业会计准则的规定 东莞微勤实际情况
按照规定，合并事项需要经过国家有关
2. 主管部门审批的，已获得相关部门的批 无需批准
准
购买方已支付了购买价款的大部分（一
2018 年 12 月 25 日，发行人已累计收到
3. 般应超过 50%），并且有能力、有计划支
55%股权转让款
付剩余款项
参与合并各方已办理了必要的财产权
4. 2018 年 12 月 30 日完成交接手续
交接手续；
2018 年 12 月，发行人派驻的管理人员
以及部分生产人员已经全部从东莞微
购买方实际上已经控制了被购买方的 勤撤离，发行人与龙旺实业完成对相关
5. 财务和经营政策，享有相应的收益并承 资产进行核对，如银行 U 盾，资产清单
担相应的风险 等。2018 年 12 月末龙旺实业管理人员、
财务人员等已进入东莞微勤所在地进
行办公，对东莞微勤进行了实际控制。
综上，根据实质重于形式的原则，截至 2018 年 12 月末，公司在 2018 年底
东莞微勤未完成减资程序的情况下，东莞微勤控制权已经转移。
根据《公司法》《公司登记管理条例》等相关规定，公司减资不改变公司的
债权债务关系，公司在公告期限结束后提交减资公告的有关证明和公司债务清偿
或债务担保情况的说明即可办理工商变更登记。因此，虽 2018 年末东莞微勤的
减资公告和工商登记程序尚未全部完成，但东莞微勤控制权已转移不存在法律风
险。
（六） 补充披露截至 2018 年底减资款收回金额为 0 的具体原因，
2018 年底是否已经预见减资款无法全额收回；如 2018 年底已预见无
法全额收回，未与龙旺实业重新协商交易作价的原因及合理性；如
2018 年底未能预见无法全额收回，将未收回部分全额确认为 2018 年
投资损失的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定
根据东莞微勤的财务报表、发行人与龙旺实业之间就发行人出售东莞微勤股
3-12
权事项的交易协议及相关款项支付凭证、本所律师对发行人高级管理人员和龙旺
实业的访谈：
1. 截至 2018 年底减资款收回金额为 0 的具体原因，2018 年底是否已经预
见减资款无法全额收回
根据东莞微勤 2018 年度的财务报表，截至 2018 年底东莞微勤减资款收回金
额为 0，主要系 2018 年 12 月末，东莞微勤账面货币资金仅为 18.89 万元，故无
法于 2018 年当年收回减资款。
截至 2018 年 12 月 31 日，东莞微勤账面流动资产除应收账款、货币资金外，
无其他大额资产，且应收账款均系应收发行人款项，发行人在 2018 年 12 月 31
日能根据东莞微勤的资产以及负债情况合理预计无法收回剩余的减资款。
2. 如 2018 年底已预见无法全额收回，未与龙旺实业重新协商交易作价的原
因及合理性
东莞微勤减资事项与出售东莞微勤股权为一揽子计划，为尽快推进新厂房建
设并拓展运营业务，发行人希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分损
失；龙旺实业方面的主要诉求为收购东莞微勤获得场地长期租约以及相关环保资
质，东莞微勤相关资产对龙旺实业价值不大。因此，在 2018 年底已预见无法全
额收回减资款的情况下，交易双方未重新协商交易对价。
3. 如 2018 年底未能预见无法全额收回，将未收回部分全额确认为 2018 年
投资损失的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定
截至 2018 年 12 月 31 日，东莞微勤账面流动资产除应收账款、货币资金外，
无其他大额资产，且应收账款均系应收公司款项，公司在 2018 年 12 月 31 日能
根据东莞微勤的资产以及负债情况合理预计无法收回剩余的减资款。公司在 2018
年 12 月 31 日后不再将东莞微勤纳入合并报表范围，因此发行人出于谨慎性考虑，
在 2018 年 12 月 31 日确认投资损失，具有合理性。
（七） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
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1. 东莞微勤 2018 年经营业绩、2018 年底财务状况与 2017 年存在较大差异的
主要原因为：（1）发行人拟对东莞微勤进行转让，支付较多的员工离职经济补偿金所
导致；（2）2018 年底发行人出售东莞微勤股权，向其采购剩余的原材料和加工件，
该部分销售毛利率较低综合导致；上述原因具有合理性；
2. 发行人已按要求提供对东莞微勤进行减资时所编制的资产负债表及财产清
单以及减资公告等原始资料；东莞微勤减资公告日期间内无债权人要求清偿债务或提
供债务担保，东莞微勤减资事项不存在侵害债权人合法权益的情形；
3. 预期减资完成后东莞微勤账面净资产为负值时仍进行减资的原因为：龙旺实
业综合考虑自身债务承担能力上限及意愿、收购后东莞微勤的业务规划及开展经营的
资本需求等因素，在与发行人前期磋商中已经确定东莞微勤注册资本金额 50 万元，发
行人依据原注册资本与 50 万元之间的差额对东莞微勤进行减资；龙旺实业收购东莞微
勤主要看重东莞微勤厂房租约及环保资质；报告期内发行人与龙旺实业不存在其他交
易安排；
4. 发行人处置东莞微勤股权时未做评估，主要原因系东莞微勤主要资产为非流
动资产，且距上次股权收购评估时间较短，主要资产未及周围市场环境并未发生较大
波动，未做评估具有合理性；
5. 发行人认定 2018 年底东莞微勤控制权已转移具有合理性；在 2018 年底东莞
微勤未完成减资程序的情况下，发行人认定东莞微勤控制权已转移不存在法律风险；
6. 发行人 2018 年底根据东莞微勤的实际情况，已经可以预见减资款无法全额
收回；发行人未与龙旺实业重新协商交易作价具有合理性。
本补充法律意见正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
赖江临
胡一舟
郭钟泳
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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