北京市金杜律师事务所
关于广州华立科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：广州华立科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州华立科技股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、当时适用的《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》、现行适用的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称《创业板首发注册管理办法》）以及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效
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的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）的有关规定，已于 2020 年 4 月 2 日出具《北京市金杜律师事务所关
于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师
工作报告》），于 2020 年 6 月 19 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州华立科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称《补充法律意见书（一）》）和《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告》（以下简
称《补充律师工作报告》），于 2020 年 8 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关
于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于深交所于 2020 年 9 月 27 日出具《关于广州华立科技股份有限公司首次
公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 申 请 文 件 的 第 二 轮 审 核 问 询 函 》（ 审 核 函
[2020]010520 号）（以下简称《问询函二》），本所现针对《问询函二》所涉相关
事项，出具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本
补充法律意见。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市
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所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
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目 录
一、 反馈问题 1：关于委托持股 ....................................... 5
二、 反馈问题 2：关于纳税问题 ....................................... 9
三、 反馈问题 3：关于东莞微勤 ...................................... 13
四、 反馈问题 4：发行人技术能力 .................................... 24
五、 反馈问题 5：关于合规性问题 .................................... 29
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一、 反馈问题1：关于委托持股
1．根据审核问询回复，2015年6月，苏本立指示Ota Toshihiro向苏氏创游
转让10,233,915股华立国际股份，转让价格为1.446港元/股。苏本立将委托
Ota Toshihiro持有的该等股份转让至苏本立其本人控股的苏氏创游，系基于规
范持股、解除委托持股关系，同时调整持股结构安排。Ota Toshihiro目前仍持
有华立国际23.09%的股份。
请发行人补充披露发行人实际控制人苏本立委托Ota Toshihiro代持华立国
际股份的原因，Ota Toshihiro目前持有的华立国际23.09%股份是否为代持，是
否存在违法违规情形，发行人及控股股东华立国际、苏氏创游历史沿革中是否
存在其他代持情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 发行人实际控制人苏本立委托 Ota Toshihiro（以下称太
田俊弘）代持华立国际股份的原因
根据《华立国际法律意见书》、苏本立和太田俊弘分别出具的关于华立国际
历史委托持股及委托终止情况的《声明书》、华立国际历史股东就认购和转让华
立国际股份签署的相关协议、相关银行账户流水记录和银行支付凭证资料，并经
本所律师对苏本立、太田俊弘进行访谈，发行人实际控制人苏本立委托太田俊弘
代持华立国际股份以及其后终止委托持股的原因、背景及相关情况主要如下：
1. 苏本立委托太田俊弘代持华立国际股份前华立国际的股份结构
2010 年 6 月，华立国际设立，苏本立、太田俊弘分别持有华立国际 35%、35%
的股份。2010 年 12 月，为确立发行人实际控制人在发行人层面的控股地位，华
立国际进行了股权结构调整，调整后苏本立、太田俊弘分别持有华立国际 38%、
33%的股份。
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自 2010 年 12 月至 2014 年 11 月，发行人实际控制人苏本立始终直接或通过
苏氏创游间接持有华立国际 38%的股份，为华立国际的第一大股东。
2. 苏本立委托太田俊弘代持华立国际股份的原因、背景及委托持股情况
2014 年，囿于国内游戏游艺行业尚处于初步发展阶段，国内游戏游艺市场
对中高端游戏游艺设备的需求尚不旺盛。为进一步开拓销售市场，提升发行人的
品牌规模和品牌知名度，发行人计划重点拓展日本、台湾等周边地区市场。考虑
到日本作为商用游戏游艺设备发源地和主要市场，市场认可度较高，由日本国籍
的股东太田俊弘登记为公司的间接大股东能更有利于拓展日本、台湾市场的商务
关系和提升公司在上述地区的认可度，因此，实际控制人苏本立通过委托太田俊
弘持股的方式，使得公司当时独资股东华立国际的登记持股最大股东为太田俊
弘。
2014 年 12 月，华立国际增发股份，太田俊弘认购其中 13,062,500 股股份，
完成后太田俊弘登记持有华立国际股份总额的 47.97%，登记为华立国际的第一
大股东；太田俊弘本次新增认购股份中的 10,233,915 股（以下简称委托股份）
是由苏本立出资并委托太田俊弘以其名义认购和持股，苏本立、太田俊弘分别实
益拥有华立国际 46.8%、30%的股份，具体情形如下表所示：
委托持股的登记股权结构情况 实益持有股权的情况
登记持有股份数 登记持股 实益持有股份数 实益持股
股东 实益持有人
（股） 比例 （股） 比例
苏氏创游 26,784,000 47.03% 苏氏创游 26,784,000 47.03%
苏本立 10,233,915 17.97%
太田俊弘 27,318,500 47.97%
太田俊弘 17,084,585 30%
奕龙集团 2,847,500 5% 奕龙集团 2,847,500 5%
合计 56,950,000 100% 合计 56,950,000 100%
彼时苏本立为苏氏创游控股股东、持有苏氏创游 61.29%股份，因此，苏本
立通过苏氏创游及委托太田俊弘持有部分华立国际股权的方式，实际持有华立国
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际 46.80%股份权益，为华立国际第一大权益持有人。
3. 苏本立与太田俊弘终止委托持股的原因、背景及情况
2015 年以来，随着国家相关政府部门陆续出具了一系列支持鼓励游戏游艺
产业发展的政策，发行人和实际控制人苏本立预计国内文化娱乐产业市场将有较
大发展空间，并计划进一步发展壮大择机登陆资本市场，遂对华立国际的委托持
股情形进行清理规范。2015 年 6 月，苏本立指示太田俊弘将上述 10,233,915 股
委托股份转让给苏本立的控股企业苏氏创游；至此，苏本立与太田俊弘之间的委
托持股关系全部终止。苏本立与苏氏创游之间就该等 10,233,915 股股份转让的
转让价款亦已清结。
苏本立和太田俊弘已分别出具《声明书》，确认自 2015 年 6 月华立国际股份
转让完成后，苏本立与太田俊弘之间就华立国际股份的委托持股关系终止，太田
俊弘与苏本立就华立国际股份互不负任何债权债务，亦不存在任何尚未了结的产
权纠纷或潜在的争议，太田俊弘将不以任何方式对曾经受托持有的股权提出任何
性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权利主张或索赔。
（二） 太田俊弘目前持有的华立国际 23.09%股份是其本人实益
持有，不存在违法违规情形
根据发行人的说明、《华立国际法律意见书》《华立国际更新法律意见》、太
田俊弘出具的声明书、华立国际相关银行回单等入账凭证、太田俊弘的个人银行
流水，以及本所律师对太田俊弘、发行人实际控制人苏本立的访谈，太田俊弘系
发行人的创始股东之一并在发行人处任职董事，自发行人设立之日起即通过华立
国际间接持有发行人的股份，太田俊弘目前持有的华立国际 17,084,585 股股份
（占华立国际目前股本总额的 23.09%）为其本人实益拥有，不存在受他人委托
持股或其委托他人持股等任何代持情形。
根据《华立国际法律意见书》《华立国际更新法律意见》，太田俊弘历史上曾
受苏本立委托持有华立国际股份“并未违反香港法律的禁止性规定，也不存在香
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港法律规定的合同无效情形”，包括 2014 年 11 月太田俊弘增资认购华立国际股
份、2015 年 6 月太田俊弘按指示将受托持有的华立国际股份转让予苏氏创游在
内的华立国际历次股权变动事项“均已依法履行了相关程序，合法有效”。
根据华立国际相关银行回单等入账凭证、太田俊弘的个人银行流水、太田俊
弘相关期间在境外投资企业及境外投资平台于境内投资企业的公司注册登记文
件，以及本所律师对太田俊弘的访谈，太田俊弘对境外企业华立国际历次出资来
源于其个人及其家庭在境外的合法所得，不涉及违反我国外商投资、外汇管理等
相关法律法规的情形。
（三） 发行人及控股股东华立国际、苏氏创游历史沿革中不存在
其他股权代持情形
根据发行人的说明、发行人、华立国际及苏氏创游历次股权变动涉及的相关
银行回单等入账凭证、《华立国际法律意见书》《华立国际更新法律意见》《苏氏
创游法律意见书》《苏氏创游更新法律意见》、发行人股东出具的调查表和声明确
认函，并经本所律师对发行人、华立国际、苏氏创游历史股东进行访谈确认，除
2014 年 12 月至 2015 年 6 月期间太田俊弘曾受苏本立委托持有上述 10,233,915
股委托股份且委托持股关系已终止外，发行人及控股股东华立国际、苏氏创游历
史沿革中不存在其他股权代持情形。
（四） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 发行人实际控制人苏本立委托太田俊弘代持华立国际股份主要是基于公司拓
展在日本、台湾等周边地区的业务发展考虑，具有合理性。
2. 太田俊弘目前持有的华立国际 23.09%股份是其本人实益拥有，不存在受委托
持股等代持情形，不存在违法违规情形。
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3. 除 2014 年 12 月至 2015 年 6 月期间太田俊弘受苏本立委托持有 10,233,915
股华立国际股份且委托持股关系已终止外，发行人及控股股东华立国际、苏氏创游历
史沿革中不存在其他股权代持情形。
二、 反馈问题2：关于纳税问题
根据审核问询回复，自华立有限设立至今，发行人未享受有关外商投资企业
的税收优惠政策。苏本立向国家税务总局广州番禺区税务局递交的《情况说明》，
苏本立已就其在华立国际层面的历次权益变动情况向该税务局进行了报告。国家
税务总局广州市番禺区税务局于 2020 年 8 月 21 日出具《涉税征信情况》，确认
苏本立“在 2010 年 8 月 20 日至 2020 年 8 月 20 日期间，暂未发现在本局管辖
范围内存在税收违法违规情况”。
请发行人补充披露：（1）发行人未享受有关外商投资企业的税收优惠政策的
原因。
（2）国家税务总局广州市番禺区税务局对苏本立及华立国际的纳税情况是否
具有管辖权，广州市番禺区税务局对苏本立及华立国际出具《涉税征信情况》是
否可作为其不存在违法违规的证明。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 发行人未享受有关外商投资企业的税收优惠政策的原因
根据发行人提供的自设立以来的审计报告、纳税申报表，以及发行人的说明
确认，华立有限自设立以来未享受有关外商投资企业的税收优惠政策，主要原因
如下：
自 1997 年 7 月 1 日起施行、于 2008 年 1 月 1 日废止的《中华人民共和国外
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商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期
在 10 年以上的，从开始获利的年度起，第 1 年和第 2 年免征企业所得税，第
3 年至第 5 年减半征收企业所得税。2007 年 3 月 16 日，《中华人民共和国企业
所得税法》（以下称《企业所得税法》）颁布，并于 2008 年 1 月 1 日起施行。同
时，《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）对
外商投资企业的企业所得税优惠政策的过渡问题作出进一步规定，其中明确，可
在过渡期间内继续享受过渡优惠政策的外商投资企业是指 2007 年 3 月 16 日
以前经工商等登记管理机关登记设立的企业。
因此，根据上述规定，只有 2007 年 3 月 16 日以前经工商登记管理机关登记
设立的外商投资企业，方可在《企业所得税法》于 2008 年 1 月 1 日施行后的相
关过渡期内继续享受《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定
的外商投资企业税收优惠政策。
发行人前身华立有限成立于 2010 年 8 月，成立时间不符合《国务院关于实
施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）规定的可在《企业所得
税法》执行后的过渡期内享受“两免三减半”等外商投资企业所得税收优惠政策
的要求，因而未享受外商投资企业的税收优惠政策。
（二） 国家税务总局广州市番禺区税务局对苏本立及华立国际
的纳税情况是否具有管辖权，广州市番禺区税务局对苏本立及华立国
际出具《涉税征信情况》是否可作为其不存在违法违规的证明
1. 区级税务局具有税收征管权
《税收征收管理法（2015 修正）》第五条规定，“国务院税务主管部门主管
全国税收征收管理工作。各地国家税务局和地方税务局应当按照国务院规定的税
收征收管理范围分别进行征收管理。”第十四条规定，“本法所称税务机关是指各
级税务局、税务分局、税务所和按照国务院规定设立的并向社会公告的税务机
构。”
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根据国家税务总局《关于进一步规范国家税务局系统机构设置明确职责分工
的意见》（国税发〔2004〕125 号）第二条第(一)项的规定，“各级国家税务局为
全职能局，按照省、自治区、直辖市，副省级市，市、地、盟、州以及直辖市的
区、副省级市的区，县、旗、县级市、地级市的城区行政区划设置，地级以上城
市的区也可按经济区划设置。主要承担税收法律、法规的贯彻执行和税收征收管
理及系统经费、机构编制、干部任免、队伍建设、纪检监察等职责。”
因此，根据上述规定，国家税务总局广州市番禺区税务局作为副省级市的区
级税务局，具有税收征收管理的职能。
2. 华立国际转让发行人股权的涉税征管规定
发行人设立以来未进行过利润分配，发行人整体变更不涉及转增股本情形，
故不涉及华立国际就利润分配或整体变更需进行相关纳税申报的情形；华立国际
仅于 2015 年 5 月转让其所持有的华立有限部分股权。
《企业所得税法》第三条第三款规定，“非居民企业在中国境内未设立机构、
场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系
的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税”；第三十七条规定，“对非
居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以
支付人为扣缴义务人”；第三十九条规定，“依照本法第三十七条、第三十八条规
定应当扣缴的所得税，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，由纳税
人在所得发生地缴纳。”
根据上述规定，注册于香港的非居民企业华立国际转让华立有限股权的应纳
税所得，股权转让所得发生地的主管税务机关、也即发行人所在地的主管税务机
关具有税收征管权。
根据相关税款缴款凭证，华立国际转让华立有限股权已履行纳税义务，税务
征管机关为“广州市番禺区国家税务局”。
3. 苏本立转让华立国际股份的涉税征管规定
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如《补充法律意见书（二）》第一部分“一、反馈问题 1”相关章节所述，
发行人实际控制人苏本立不存在因转让发行人股份而需就转让收入申报纳税的
情形，发行人设立以来未进行过利润分配、且苏本立并非发行人整体变更时的发
起人，故亦不涉及苏本立就发行人利润分配或整体变更需进行相关纳税申报的情
形；苏本立曾于 2011 年 12 月和 2015 年 6 月存在转让发行人控股股东华立国际
股份的情形。
苏本立作为加拿大国籍自然人于 2011 年 12 月、2015 年 6 月转让华立国际
股份时，当时相关法律法规并未明确规定个人通过转让所持境外公司股权从而间
接转让中国境内公司股权的所得属于从中国境内取得的所得。
适用于非居民企业境外股权转让的所得税源泉扣缴相关规定，则有明确规定
被转让股权的境内企业所在地主管税务机关为征管机关，例如：（a）2009 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 1 日期间适用的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办
法》（国税发[2009]3 号）第十五条第二款规定，“股权转让交易双方为非居民企
业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的
境内企业所在地主管税务机关申报纳税。被转让股权的境内企业应协助税务机关
向非居民企业征缴税款。”（b）自 2017 年 12 月 1 日起施行的《关于非居民企业
所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 37 号）进一步
规定，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，取得所得的非居民企业
向所得发生地主管税务机关申报缴纳；对于权益性投资资产转让所得而言，所得
发生地主管税务机关为被投资企业的所得税主管税务机关。
据此，参照上述非居民企业之间境外股权转让交易的所得税源泉扣缴规定，
苏本立可就其在境外实施的华立国际股权转让事项向境内被投资企业（即发行
人）的所得税主管税务机关进行报告。
（三） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
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1. 发行人前身华立有限因其成立时间不符合当时有关企业所得税过渡优惠政
策的要求时间，不具备享受外商投资企业税收优惠政策的条件，故未享受有关外商投
资企业的税收优惠政策。
2. 国家税务总局广州市番禺区税务局对华立国际转让发行人股权所得等有关
来源于华立国际投资发行人股权的所得事项具有管辖权，对苏本立关于转让华立国际
股权等与发行人直接或间接股权变动所得有关事项具有管辖权，广州市番禺区税务局
对苏本立出具《涉税征信情况》可作为其不存在税务违法违规的证明。
三、 反馈问题3：关于东莞微勤
根据审核问询回复，龙旺实业有厂房的需求并看重东莞微勤具有的相关环
保资质因此收购东莞微勤。2018年12月5日，公司决定将东莞微勤的注册资本
由819.56万元减少至50万元，并于2019年2月12日办理完成减资的工商变更登
记手续。东莞微勤减资款发行人已收到356.16万元，剩余未收到部分已全额计
提投资损失，出售东莞微勤股权的276万元转让款已全部收讫。2018年，公司
处置长期股权投资产生的投资损失657.63万元，主要为公司出售东莞微勤所
致。
请发行人补充披露：（1）微勤电机的历史沿革、主营业务情况等基本信息。
（2）将东莞微勤出售后发行人日常经营业务是否具备东莞微勤所具备的环
保资质，是否存在缺乏资质运营的违法违规情形。
（3）发行人2019年2月12日办理完成减资的工商变更登记手续，计提投资
损失的时点为2018年的合理性，是否符合相关会计准则规定。
（4）发行人未收到东莞微勤减资款的原因，2018年东莞微勤的主要经营数
据，发行人收到356.16万元减资款、276万元转让款及预计无法收回剩余减资
款的具体时点，发行人选择先减资再出售的转让方式的原因及合理性，龙旺实
13
业是否存在为发行人股东代持东莞微勤股份的情形，东莞微勤未来是否存在与
发行人开展业务的可能，请进行有针对性的风险提示。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 微勤电机的历史沿革及基本情况
根据台湾诚扬法律联合事务所郑胜智律师出具的《微勤电机股份有限公司法
人登记相关事项法律报告书》（以下简称《微勤电机法律报告》）、微勤电机在台
湾高雄市政府经济发展局的登记资料及本所律师对微勤电机的访谈，微勤电机的
基本情况及历史沿革情况主要如下：
1. 微勤电机的基本情况
微勤电机系于 2000 年 2 月 1 日依据台湾法律在台湾注册成立的公司，截至
《微勤电机法律报告》出具日，微勤电机的基本情况如下：
公司统一编号 16823332
登记机关 高雄市政府经济发展局
注册地址 高雄市大寮区华东路 57 之 1 号 1 楼
设立日期 2000 年 2 月 1 日
董事长 杨忠波
股本 已发行 5,500,000 普通股
股东 持有股份数（股） 持股比例
杨忠波 962,000 17.49%
王永松 300,000 5.45%
股权结构情况
黄美凤 210,000 3.82%
杨依容 338,000 6.15%
杨博凯 220,000 4.00%
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翁淑惠 450,000 8.18%
杨馥绫 220,000 4.00%
真善美投资（股）公
2,000,000 36.36%
司
尖兵投资有限公司 800,000 14.55%
总计 5,500,000 100.00%
根据《微勤电机法律报告》以及本所律师对微勤电机的访谈、查询微勤电机
网站信息，微勤电机为台湾当地较具知名度的游戏机台等器材制造领域的研发设
计及生产商，其主营业务为发电、输电、配电机械制造业；电子零组件制造业；
其他电机及电子机械器材制造业（自动提款机、游戏机、硬币选别器）；其他机
械制造业（自动贩卖机）。
2. 微勤电机的历史沿革
根据《微勤电机法律报告》、微勤电机在台湾高雄市政府经济发展局的登记
资料，微勤电机的主要历史沿革如下：
时间 股权结构
杨忠波持股数 400；黄美凤持股数 100；张金铭持股数 100；杨
2000 年 2 月 1 日设立
忠烈持股数 100；杨忠献持股数 100；杨进兴持股数 100；翁淑
至 2001 年 6 月 7 日
惠持股数 100
杨木利持股数 200；邱淑燕持股数 200；张金铭持股数 200；杨
2001 年 6 月 8 日至
进兴持股数 100；杨忠烈持股数 100；杨忠献持股数 100；杨馥
2003 年 12 月 22 日
绫持股 100
杨木利持股数 370；王永松持股数 360；邱淑燕持股数 200；张
2003 年 12 月 23 日至 金铭持股数 300；杨进兴持股数 370；杨忠烈持股数 370；杨忠
2004 年 1 月 11 日 献持股数 370；杨馥绫持股数 200；杨依容持股数 100；杨博凯
持股数 100；杨博伦持股数 60
杨木利持股数 370；张金铭持股数 300；王俊明持股数 200；杨
2004 年 1 月 12 日至 进兴持股数 370；杨忠烈持股数 370；杨忠献持股数 370；杨馥
2005 年 12 月 20 日 绫持股数 200；王永松持股数 360；杨依容持股数 100；杨博凯
持股数 100；杨博伦持股数 60
15
时间 股权结构
杨忠波持股数 370；王永松持股数 360；张金铭持股数 300；王
2005 年 12 月 21 日至 俊明持股数 200；杨进兴持股数 370；杨忠烈持股数 370；杨忠
2009 年 4 月 14 日 献持股数 370；杨馥绫持股数 200；翁淑惠持股数 60；黄美凤
持股数 200
杨忠波持股数 17,100,000；王永松持股数 360,000；
2009 年 4 月 15 日至 王俊明持股数 240,000；黄美凤持股数 210,000；杨依容持股数
2009 年 5 月 11 日 138,000；杨博凯持股数 66,000；翁淑惠持股数 210,000；杨馥
绫持股数 66,000
杨忠波持股数 962,000；王永松持股数 600,000；王俊明持股数
2009 年 5 月 12 日至 500,000；黄美凤持股数 210,000；杨依容持股数 338,000；杨博
2012 年 2 月 2 日 凯持股数 220,000；翁淑惠持股数 450,000；杨馥绫持股数
220,000；真善美投资股份有限公司持股数 2,000,000
杨忠波持股数 962,000；王永松持股数 100,000；王俊明持股数
200,000；黄美凤持股数 210,000；杨依容持股数 338,000；杨博
2012 年 2 月 3 日至
凯持股数 220,000；翁淑惠持股数 450,000；杨馥绫持股数
2017 年 11 月 8 日
220,000；真善美投资（股）公司持股数 2,000,000；尖兵投资有
限公司持股数 800,000
杨忠波持股数 962,000；王永松持股数 300,000；黄美凤持股数
2017 年 11 月 9 日至 210,000；杨依容持股数 338,000；杨博凯持股数 220,000；翁淑
今 惠持股数 450,000；杨馥绫持股数 220,000；真善美投资（股）
公司持股数 2,000,000；尖兵投资有限公司持股数 800,000
（二） 将东莞微勤出售后发行人日常经营业务是否具备东莞微
勤所具备的环保资质，是否存在缺乏资质运营的违法违规情形
根据发行人的说明、本所律师对发行人高级管理人员的访谈、发行人及东莞
微勤取得的环保资质许可和登记备案文件、发行人与东莞微勤于相关期间的业务
合同、发行人与相关供应商之间的合同订单，并经本所律师实地走访发行人的生
产经营场所、东莞微勤，发行人出售东莞微勤前后的开展业务情况及相应的环保
资质情况主要如下：
1. 发行人出售东莞微勤前东莞微勤的污染排放情况及环保资质
发行人收购东莞微勤后，东莞微勤在其生产基地开展的部分游戏游艺设备框
16
体加工业务具有抛光、酸洗、除油、磷化、喷漆、喷粉、烤漆工序，存在排放生
产性废水和生产粉尘的情况。就上述污染排放情况，东莞微勤已于 2016 年 9 月
23 日获东莞市环境保护局续期核发《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：
4419692011000104），载明东莞微勤的排污种类为：清洗废水、喷漆工序废气、
抛光工序废气、发电机废气；主要生产工艺为：焊接-抛光-清洗-烘干-喷漆；有
效期至 2021 年 9 月 23 日。
2. 出售东莞微勤后发行人的日常经营业务无需取得排污许可证，发行人报告期
内不存在缺乏环保资质运营的违法违规情形
（1） 发行人出售东莞微勤后开展的生产环节不涉及需申领排污许可证的情形
2018 年 12 月，发行人出售东莞微勤股权，并相应停止了游戏游艺设备框体
抛光、酸洗、除油、磷化、喷漆、喷粉、烤漆等工序，转为委托外部供应商进行
处理。此后，发行人自行开展的生产环节工序仅包含游戏游艺设备部件的焊接及
最后的成品组装工序，涉及的污染类型主要为噪音及生活废水，不涉及工业废水
及废气排放。
发行人原持有广州市番禺区环境保护局于 2013 年 10 月 17 日核发的《广东
省污染物排放许可证》（许可证编号：4401132012000249），排污种类为废水、噪
声，有效期为 2013 年 10 月 22 日至 2017 年 12 月 31 日。广州市番禺区环境保护
局于 2017 年 12 月 7 日向发行人出具《关于广州华立科技股份有限公司排污许可
证换证申请的核查意见》，确认“根据自 2014 年 4 月 1 日起施行的《广东省排污
许可证管理办法》规定，除建筑施工噪声外的其他噪声，不核发排污许可，废水
污染类别只有生活污水的，不核发生活污水排污许可，同时，你司没有废气排放，
因此，不对你司核发排污许可证。”
综上所述，基于发行人出售东莞微勤后开展的生产环节不涉及工业废水及废
气排放，并按照广州市番禺区环境保护局的书面确认意见，发行人原《广东省污
染物排放许可证》到期后无需申领排污许可证。
17
（2） 发行人报告期内不存在缺乏环保资质运营的违法违规情形
如上所述，发行人原所持《广东省污染物排放许可证》（排污种类无生产废
水、生产废气）于 2017 年 12 月 31 日到期后，按照广州市番禺区环境保护局的
书面确认意见，且发行人出售东莞微勤后开展的生产环节不涉及工业废水及废气
排放，因此发行人原《广东省污染物排放许可证》到期后无需申领排污许可证。
根据生态保护部于 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管
理名录（2019 年版）》的规定，对于“游艺器材及娱乐用品制造 246”未涉及通
用工序重点管理或简化管理的，实行排污登记管理；实行登记管理的排污单位，
不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记
表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防
治措施等信息。上述新规实施后，发行人已在全国排污许可证管理信息平台办理
排污登记（登记编号：91440101560210161K001X）。
广州市生态环境局番禺区分局已分别于 2020 年 1 月 17 日、2020 年 7 月 10
日就发行人的环境保护守法情况出具《企业环保情况证明》，确认发行人自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间“没有发生环境污染事故，没有公众投诉，
没有受到环保行政处罚”。
东莞市生态环境局于 2020 年 2 月 5 日出具守法证明复函，确认“东莞微勤
电机五金有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间无存在环境行政处
罚”。
根据上述证明文件、发行人的声明确认、本所律师对发行人法定代表人和高
级管理人员的访谈，并经本所律师查询 “信用中国”网站
(https://www.creditchina.gov.cn) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）以
及发行人主要生产场所所属环保主管部门网站等公开网站，报告期内，发行人不
存在因缺乏环保资质运营或其他环保违规情形而受到环保部门行政处罚的情形。
18
（三） 关于东莞微勤减资和计提投资损失
根据发行人的说明、东莞微勤的工商档案资料、发行人与龙旺实业之间就发
行人出售东莞微勤股权事项的交易协议、本所律师对发行人高级管理人员和龙旺
实业的访谈：
发行人 2018 年对东莞微勤进行减资以及向龙旺实业出售东莞微勤是一揽子
交易方案安排，东莞微勤减资前注册资本暨实收资本为 819.5631 万元，结合东
莞微勤当时的账面资金、净资产情况并基于发行人希望尽快以货币资金方式收回
投资等双方商业诉求，由发行人先行通过股东决议将东莞微勤注册资本减少至
50 万元，发行人将东莞微勤 100%股权转让给龙旺实业的转让价格则结合东莞微
勤减资后的净资产价值，协商确定为 276 万元。
就东莞微勤减资，发行人于 2018 年 12 月 5 日作出了减资股东会决议，并于
2018 年 12 月 6 日办理了减资公告；发行人在 2018 年对东莞微勤未收到投资回
报的部分全额计提投资损失的原因考虑主要是：（1）发行人的减资行为与股权
转让行为系一揽子方案，发行人进行减资的目的本质上是为了出售东莞微勤并收
回投资；（2）发行人在对东莞微勤作出减资决议以及减资公告时，东莞微勤账
面货币资金仅为 18.89 万元，结合东莞微勤可收回的款项，发行人对东莞微勤的
投资损失已经可以合理预计，遂出于谨慎性的考虑于 2018 年计提投资损失。
（四） 发行人未收到东莞微勤减资款的原因，2018 年东莞微勤
的主要经营数据，发行人收到 356.16 万元减资款、276 万元转让款
及预计无法收回剩余减资款的具体时点，发行人选择先减资再出售的
转让方式的原因及合理性，龙旺实业是否存在为发行人股东代持东莞
微勤股份的情形，东莞微勤未来是否存在与发行人开展业务的可能
1. 发行人选择先减资再出售的转让方式的原因及合理性
19
根据发行人的说明、东莞微勤的相关租赁合同、环保资质证书等资料，并经
本所律师对发行人高级管理人员及对东莞微勤、龙旺实业进行访谈，发行人选择
先减资再出售的转让方式的原因主要如下：
（1） 发展战略调整及新生产基地建设导致发行人对于资金需求迫切
2018 年下半年开始，游戏游艺产业发展出现新的趋势，受商业地产增长放
缓的影响，游戏游艺设备行业增长速度放缓。同时，商业地产升级趋势明显，游
戏游艺场所成为商业地产吸引人流的重要业态，业内国际知名企业也纷纷进行产
业链延伸，公司设备合作运营业务快速增长。因此，公司顺应行业发展趋势，以
游戏游艺设备设计、研发、生产、销售为基础，加大设备合作运营业务并拓展自
营游乐场业务，向产业链下游延伸。
此外，发行人于 2017 年 12 月与广州市国土资源和规划委员会签署《国有建
设用地使用权出让合同》，取得位于广州番禺的自有土地使用权，并于 2018 年 5
月取得不动产权证书，拟建设总部自有厂房，产能瓶颈预计将得到缓解。公司为
了提升管理效率，节约整体管理成本，计划将生产基地聚焦在广州番禺总部。
因此，发展战略调整和新厂区建设导致发行人彼时对于资金需求迫切。
（2） 龙旺实业谋求主营业务扩张，看重东莞微勤厂房租约及环保许可资质
龙旺实业成立于 2017 年，主要生产经营地位于东莞市长安镇咸西社区，毗
邻东莞微勤，主要产品为消费电子类五金器件（手机外壳、数码相机外壳等），
与发行人不存在关联关系。近年来消费电子市场需求持续增长，龙旺实业有意在
当地咸西社区租赁或购买新厂房，以扩大其产能。
东莞微勤于 2010 年与东莞市长安镇咸西经济股份联合社签署的《厂房租赁
合同》，租赁期限至 2025 年，且由于该项租约签署时间较早，就承租方而言，租
金水平较之于新承租物业具有较大价格优势。
此外，龙旺实业部分生产工序涉及污染物排放，在东莞地区环保核查日益趋
20
严的背景下，其有意通过并购方式获得相关环保资质。东莞微勤于 2011 年获得
《广东省污染物排放许可证》（证书许可编号：4419692011000104），该证书有效
期 5 年，期满后于 2016 年 9 月 23 日获续期，有效期至 2021 年 9 月 23 日。东莞
微勤的相关环保资质情况亦是龙旺实业较为看重的条件。
（3） 东莞微勤不符合分红条件，只能通过减资方式收回投资
截至 2018 年 12 月 31 日，东莞微勤留存收益为-179.22 万元，不符合分红
条件，发行人只能通过减资方式收回投资。
2018 年 8 月，发行人与龙旺实业对于转让东莞微勤全部股权事项进行接触
谈判，发行人的主要诉求为希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分损
失；龙旺实业的主要诉求为收购标的具有场地长期租约以及相关环保排污许可资
质。经双方友好协商，最终确定先实施减资、再进行股权转让的交易方案，具备
商业合理性。
2. 2018 年东莞微勤的主要经营数据，发行人收到 356.16 万元减资款、276
万元转让款及预计无法收回剩余减资款的具体时点
2018 年东莞微勤的主要经营数据情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年末
总资产 1,062.92
净资产 762.08
项 目 2018 年度
营业收入 5368.82
净利润 -57.86
注：上表数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计
根据发行人的说明、东莞微勤的工商档案资料、发行人收取东莞微勤减资款、
龙旺实业股权转让款的相关凭证，发行人收到 356.16 万元减资款、276 万元转
让款及预计无法收回剩余减资款的具体时点如下：
21
（1）公司于 2019 年 3 月 20 日收回减资款 354.16 万元，于 2019 年 3 月 26
日收回减资款 2.00 万元，共计收回减资款 356.16 万元。公司预计无法收回剩余
减资款的时点为 2018 年 12 月 31 日；
（2）公司于 2018 年 12 月 3 日从龙旺实业收取股权转让意向金 48 万元（后
自动转为股权转让款），于 2018 年 12 月 25 日从龙旺实业收取股权转让款 103.80
万元，于 2019 年 6 月 25 日从龙旺实业收取股权转让款 69.00 万元，于 2019 年
6 月 25 日从龙旺实业收取股权转让款 55.00 万元，于 2019 年 7 月 29 日从龙旺
实业收取股权转让款 0.20 万元；至此，发行人收讫股权转让款共计 276 万元。
3. 发行人未收到东莞微勤减资款的原因
2018 年底，根据股权转让双方确定的交易方案，东莞微勤注册资本暨实收
资本从 819.56 万元减资至 50.00 万元，减资金额为 769.56 万元；截止 2019 年
3 月，发行人收到减资款共计 356.16 万元，未收到 413.40 万元。
根据发行人的说明、东莞微勤的财务报表资料，并经本所律师对发行人高级
管理人员进行访谈，发行人未收到此部分减资款的原因主要为，东莞微勤剩余部
分不可变现资产主要为固定资产，包括少量老旧机器设备和临时构筑物；由于该
等机器设备专用性程度较高，后续对发行人的用处不大，且搬迁成本高，加之临
时构筑物拆除成本较大，资产变现较为困难，发行人未收到的减资款部分主要系
东莞微勤的固定资产部分无法变现造成。
4. 龙旺实业是否存在为发行人股东代持东莞微勤股份的情形
根据本所律师对龙旺实业、发行人实际控制人、主要股东、发行人董事、监
事、高级管理人员的访谈，发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表及其出具的声明确认函，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com/），发行人向龙旺实业转让东莞微勤 100%股权
的交易真实，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
22
龙旺实业及龙旺实业的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其
他利益安排，龙旺实业不存在为发行人股东代持东莞微勤股份的情形。
5. 东莞微勤未来是否存在与发行人开展业务的可能
根据发行人的说明、本所律师对发行人高级管理人员、东莞微勤和龙旺实业
的访谈，东莞微勤目前的主营业务是生产消费电子所需的五金器件，如手机外壳、
数码相机外壳等，该业务与游戏游艺设备钣金件的生产设备和制造工艺不存在相
关性，未来发行人与东莞微勤开展业务的可能性较小。
（五） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 微勤电机主营业务为发电、输电、配电机械制造业，电子零组件制造业，其
他电机及电子机械器材制造业（自动提款机、游戏机、硬币选别器），其他机械制造
业（自动贩卖机）；根据《微勤电机法律报告》，微勤电机历史沿革与发行人及其控
股股东、实际控制人无涉；
2. 发行人出售东莞微勤后开展的生产环节不涉及需申领排污许可证的情形，发
行人报告期内不存在缺乏环保资质运营的违法违规情形。
3. 根据发行人说明，发行人在 2018 年对东莞微勤未收到投资回报的部分全额计
提投资损失的原因考虑主要是：（1）发行人的减资行为与股权转让行为系一揽子方案；
（2）结合发行人在对东莞微勤作出减资决议以及减资公告时的东莞微勤账面货币资金
情况、可收回的款项，发行人对东莞微勤的投资损失已经可以合理预计，遂出于谨慎
性的考虑于 2018 年计提投资损失。
4. 发行人选择先减资再出售的转让方式具备商业合理性；2018 年 12 月 31 日，
公司计提预计无法收回部分减资款项；截至 2019 年 3 月，发行人分 2 次收到减资款共
计 356.16 万元；截至 2019 年 7 月，发行人收讫股权转让款共计 276 万元；发行人未
收到的减资款部分主要系东莞微勤的固定资产部分无法变现造成；发行人向龙旺实业
23
转让东莞微勤 100%股权的交易真实，龙旺实业不存在为发行人股东代持东莞微勤股份
的情形。
5. 东莞微勤目前的主营业务与游戏游艺设备钣金件的生产设备和制造工艺不存
在相关性，未来发行人与东莞微勤开展业务的可能性较小。
四、 反馈问题4：关于发行人技术能力
报告期内，发行人销售设备产品涉及VR、AR、5G技术的收入占产品销售的
比重分别为7.84%、14.58%、29.61%、29.58%，呈上升趋势。发行人游乐场运
营业务、设备合作运营业务能够借助于大数据分析以提升运营能力，并能够提
升产品设计、研发能力；发行人建立了专业的运营团队，建立了信息化管理平
台，具备大数据分析的数据来源、业务、设备和技术能力。
请发行人补充披露：（1）发行人游戏游艺设备产品涉及VR、AR、5G技术的
实现方式，是否由外购套件决定，发行人VR、AR、5G技术产品的采购及自产占
比。
（2）发行人大数据分析的运用场景，收集数据的类型，是否征得客户同
意，是否存在侵犯客户隐私的情形，是否存在泄露客户信息，利用客户信息开
展商业用途的行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 发行人游戏游艺设备产品涉及 VR、AR、5G 技术的实现方
式及技术产品的采购及自产占比情况
根据发行人提供的说明、报告期内发行人产品销售明细表及本所律师抽取部
分业务合同、实地走访发行人下属游艺场门店、对发行人技术、运营负责人、门
24
店业务管理人员进行访谈：
1. 发行人游戏游艺设备产品涉及 VR、AR、5G 技术主要为模拟体验类产品和
亲子娱乐类产品，发行人运用上述技术的方式主要为采购具有相关功能的零部件
和使用相关技术进行集成开发，而不由外购套件决定。公司通过采购 VR 眼镜集
成应用在竞速类产品中，用以增强体验感；通过使用 AR 虚拟技术，打造沉浸式
体验交互，增强设备的娱乐性；通过利用 5G 技术高速率、低延时的特性增强设
备的可视化、互动性。
2. 报告期内，发行人涉及 VR、AR、5G 技术的产品大部分由发行人自产，少
部分存在委外加工环节，不存在对外采购整机的情形。
（二） 发行人大数据分析的运用场景和收集数据的类型，已取得
客户同意，不存在侵犯客户隐私、泄露客户信息和利用客户信息开展
商业用途的行为
1. 发行人大数据分析的运用场景、收集数据类型及是否取得客户同意，是
否存在侵犯客户隐私的情形
根据发行人提供的说明，并经本所律师通过实地走访发行人游乐场门店、查
看发行人信息化管理平台后端处理界面和随机登陆发行人游戏游艺设备界面显
示的二维码查看相关界面、发行人提供的会员章程、发行人组织比赛报名参赛须
知等资料，并对发行人技术和运营管理人员、游乐场门店业务管理人员进行访谈：
（1） 发行人大数据分析的运用场景和用途情况
报告期内发行人运用大数据分析的场景主要包括精准营销、决策支持、效率
提升和产品设计方面，具体情况如下：
序 收集客户数据是否告
运用场景 收集数据类型
号 知或取得客户同意
1 精准营销，了解客户消费喜好和 销售数据：订单 是
25
序 收集客户数据是否告
运用场景 收集数据类型
号 知或取得客户同意
趋势，进行商品的精准营销，降 客户数据：会员电子游戏币与
低营销成本 电子票、手机号码等
决策支持，利用大数据分析未来
销售数据：订单 不涉及，均为发行人自
2 消费趋势，有利于热销产品的进
供应链数据：出库单、入库单 身业务数据
货管理和过季产品的处理
效率提升，利用全局数据了解业
销售数据：订单 不涉及，均为发行人自
3 务运营薄弱点，利用大数据技术
营销数据：营销活动、优惠券 身业务数据
加快内部数据处理速度
产品设计，利用大数据计算技术
销售数据：订单
预测流行趋势，消费趋势，地域
客户数据：会员消费喜好，会
4 消费特点，客户消费习惯等影响 是
员电子游戏币与电子票、会员
消费的重要因素来不断的优化产
手机号码等
品
发行人业务过程中收集客户信息仅为发行人内部使用，发行人使用该等客
户信息主要通过大数据技术进行统计性分析，为发行人业务决策、产品设计、运
营服务营销提供分析支持。发行人未将客户信息对外公开或提供予第三方，不存
在将客户信息用于上述内部使用场景以外的其他商业用途。
（2） 发行人开展业务过程中获得客户信息已取得客户同意，不存在侵犯客户
隐私的情形
i. 报告期内发行人业务主要包括游戏游艺设备、动漫 IP 衍生产品销售及游戏
游艺设备的合作运营和自营游乐场运营服务。其中，发行人产品销售和游戏游艺设备
合作运营业务中不涉及获取、收集客户信息数据的情形。
ii. 发行人自营游乐场运营服务中，发行人收集客户信息数据主要通过会员注
册、不定期组织比赛方式取得会员姓名、手机号码联系方式、会员账号电子币与电子
票等信息，并可通过安装于发行人所经营的游乐场的信息化管理平台统计和分析到店
客流流量、会员用户进店与出店频次、会员在相关游戏游艺设备消费的记录。
在客户注册成为发行人游乐场会员之前，发行人通过注册会员公众号界面
上的《会员章程》告知收集会员信息的范围和具体使用用途，并在该注册界面明
确提醒“注册即同意会员章程”。客户自愿提供其姓名、手机号码联系方式等信
26
息用于会员注册或报名参加比赛，并通过接受会员章程同意发行人按照会员章程
的约定进行会员管理、在相关比赛等业务活动中使用该类信息。因此，发行人获
取收集上述信息已取得客户同意，亦不存在侵犯客户隐私的情形。
iii. 除前述情形外，报告期内发行人开展业务过程中，发行人不存在其他收集
客户个人信息的情形；发行人未将客户信息对外公开或提供予第三方，不存在将客户
信息用于上述内部使用场景以外的其他商业用途。
2. 发行人关于客户信息使用和保护的规范和防护措施
根据发行人提供的《数据保密协议》《信息安全管理办法》等制度、发行人
说明，并经本所律师对发行人技术人员、运营负责人进行访谈，为了规范客户信
息采集和使用，确保客户信息安全、保密，发行人已经根据其产品功能及服务的
实际情况，制定了其就信息收集、使用、保护等一系列客户信息保护制度，并采
取了以下规范措施：
（1） 更新整理当前与个人信息保护相关的规定，并结合发行人产品、服务具
体情况，在发行人内部强调“合理、必要、最小化”的信息收集原则。
（2） 及时更新会员章程、参赛须知并遵守执行：发行人对其相关产品收集、
使用客户信息的情况定期进行统计，根据相关个人信息安全规范要求及统计结果情况，
及时更新会员章程和参赛须知的内容；发行人报告期内均按照会员章程、报名参赛须
知等文件的要求使用和保护会员信息。
（3） 强化信息化管理平台权限：发行人信息化管理平台权限仅向游乐场店长、
财务以及公司部门经理职级以上人员开放，并且对专人设置专门账户，其他人员无法
获知信息化管理平台的数据信息；
（4） 采取多种技术手段防范信息泄露：通过阿里云的态势感知安全防护服务，
进行 web 防护；通过仅允许特定 IP 的运营维护人员登录，双向验证进行登录防护；登
陆人员仅有增删、修改、查询的有限处理权限，以此进行数据库管控防护。
27
3. 报告期内，发行人不存在因侵犯客户隐私、泄露客户信息或使用相关客
户信息违反相关法律法规而受到行政处罚或发生诉讼纠纷的情况
根据相关公安派出所机构出具的证明和发行人及其下属游乐场运营子公司
所在地的市场监督管理局、消费者协会出具的证明文件，并经本所律师登陆中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、
百度搜索引擎检索及查阅第 336 号《审计报告》、发行人及其下属公司报告期内
营业外支出明细，发行人报告期内不存在因侵犯客户隐私、泄露客户信息或使用
相关客户信息进行牟利活动等违法违规行为而被投诉、被主管部门处以行政处罚
或发生诉讼纠纷的情形。
（三） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 发行人游戏游艺设备产品涉及 VR、AR、5G 技术主要为模拟体验类产品和
亲子娱乐类产品，发行人运用上述技术的方式主要为采购具有相关功能的零部件
和使用相关技术进行集成开发，而不由外购套件决定。报告期内，发行人涉及
VR、AR、5G 技术的产品大部分由发行人自产，少部分存在委外加工环节，不存
在对外采购整机的情形。
2. 报告期内发行人大数据分析的运用场景包括精准营销、决策支持、效率
提升和产品设计，从公众客户收集数据的类型为会员消费喜好，会员电子币与电
子票、会员手机号码；发行人获得客户信息已取得其同意或通过适当方式告知，
不存在侵犯客户隐私的情形，发行人未利用客户信息用于前述运用场景以外的其
他商业用途。报告期内发行人不存在因侵犯客户隐私、泄露客户信息或使用相关
客户信息进行牟利等违法违规行为而被投诉、被主管部门处以行政处罚或发生起
诉纠纷的情形。
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五、 反馈问题5：关于合规性问题
根据发行人回复，省级文化和旅游行政部门负责对本辖区内生产或者进口的
游戏游艺设备进行内容审核和机型机种分类。2019 年 11 月 6 日，文化和旅游部
印发《游戏游艺设备管理办法》，办法第十条规定面向国内市场生产的游戏游艺
设备，生产企业应当向所在地省级文化和旅游行政部门提出内容审核申请；第三
条规定，除国家法定节假日外，娱乐场所以及其他经营场所设置的电子游戏设备
（机）不得向未成年人提供。
请发行人补充披露：（1）作为面向国内市场生产的游戏游艺设备是否均已取
得所在地省级文化和旅游行政部门内容审核的核准。
（2）落实运营的电子游戏设备（机）国家法定节假日外不向未成年人提供相
关规定的具体措施。
（3）生产、运营是否存在违反《游戏游艺设备内容审核管理办法》、《游戏游
艺设备管理办法》、《娱乐场所管理办法》相关规定的情形，是否存在被处罚风险。
（4）是否存在安全质量或消费者投诉、纠纷事项。
请保荐人、发行人律师核查并发表意见。
（一） 发行人面向国内市场生产的游戏游艺设备均已取得所在
地省级文化和旅游行政部门内容审核的核准
根据发行人的说明确认、发行人的相关产品出货明细、发行人取得的《游戏
游艺设备内容核准批准单》，并经本所律师在广东省游戏游艺设备内容审核系统
（http://sh.gegia.cn/user/login.do）查询发行人自行生产的游戏游艺设备获
得内容审查的批准情况，截至本补充法律意见出具日，发行人自行生产、且面向
国内市场销售的游戏游艺设备均已取得广东省文化和旅游厅核准通过内容审核
的《游戏游艺设备内容核准单》。
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（二） 除国家法定节假日外，不向未成年人提供运营的电子游戏
设备（机）的具体措施
《游戏游艺设备管理办法》规定，游戏游艺设备机型机种分为电子游戏设备
（机）和游艺娱乐设备，除国家法定节假日外，娱乐场所设置的电子游戏设备（机）
不得向未成年人提供。《游戏游艺设备管理办法》未对游艺娱乐设备的提供对象
范围作出限制。
根据发行人的说明、发行人游乐场的《游戏机区管理制度》、发行人游乐场
的现有游戏机设备明细，并经本所律师走访发行人下属游乐场，截至 2020 年 9
月 28 日，发行人下属已开业的 10 家游乐场中各家放置游戏机设备的比例均非常
小，合计共 55 台；发行人游乐场均已采取措施落实《游戏游艺设备管理办法》
对非国家法定节假日不得向未成年人提供电子游戏设备的相关规定，具体如下：
1. 制定《游戏机区管理制度》，对下属各游乐场内的游戏机管理进行统一把控；
2. 各游乐场设定游戏机专区专门摆放游戏机，游戏机专区与其他游艺娱乐设备
的游玩区域有明显的隔离、分割；
3. 在游戏机专区的明显位置标识“游戏区”和“非节假日未成年人禁止进入”
等警示标语；
4. 安排专人负责游戏机区的引导与管理工作，凡进入者必须出示个人身份证件，
未满 18 周岁者禁止进入。
综上所述，上述措施已落实《游戏游艺设备管理办法》对非国家法定节假日
不得向未成年人提供电子游戏设备的相关规定监管要求。
（三） 发行人的相关生产、运营符合《游戏游艺设备内容审核管
理办法》、《游戏游艺设备管理办法》、《娱乐场所管理办法》相关
30
规定，不存在被处罚风险
经查阅《游戏游艺设备内容审核管理办法》、《游戏游艺设备管理办法》、《娱
乐场所管理办法》的相关法律法规规定，根据发行人取得的《游戏游艺设备内容
核准批准单》，并经走访发行人的下属游乐场，发行人的说明确认、发行人生产
游戏游艺设备，逐一核对发行人生产游戏游艺设备、发行人下属子公司运营游乐
场所的主要规范要求以及相应的落实情况，具体情况如下：
相关生产运 发行人及下属游乐场子公司符合
相关规范要求
营事项 规范要求的情况
《游戏游艺设备管理办法》第六条游戏游艺
设备不得含有下列宣扬赌博内容：
（一）具有或者变相具有押分、退分、退币、
退钢珠等功能的；
（二）捕鱼机等以设置倍率形式以小博大
发行人自行生产以及下属游乐场
的；
外采的游戏设备均已通过文化部
游 戏 游 艺 设 （三）老虎机、转盘机、跑马机等由系统自
门的内容审核批准，取得文化主管
备不得出现 动决定游戏结果的；
部门核发的《游戏游艺设备内容核
赌博的内容 （四）含有其他宣扬赌博内容的。
准批准单》，不涉及赌博等内容，
符合相关规范要求。
《游戏游艺设备内容审核管理办法》第五条
面向国内生产和销售的游戏游艺设备的外
观、游戏内容、游戏方法说明应当使用我
国通用语言文字，不得具有退币、退分、
退钢珠等赌博功能。
《游戏游艺设备管理办法》第三条第二款 1、游乐场子公司已采取以下相关
除国家法定节假日外，娱乐场所以及其他 措施落实该项要求：
经营场所设置的电子游戏设备（机）不得 （1）在游乐场对电子游戏设备（机）
除国家法定
向未成年人提供。 设置了专区；
节假日外，电
《娱乐场所管理办法》第二十一条第（三） （2）在专区的区域标识有“游戏区”
子游戏设备
项：除国家法定节假日外，设置的电子游 和“非节假日未成年人禁止进入”
（机）不得向
戏机不得向未成年人提供。 等警示标语；
未成年人提
第二十四条娱乐场所应当在显著位置悬挂 （3）对进入游戏区专区的人员进行
供
娱乐经营许可证、未成年人禁入或者限入 身份信息核对，未满 18 周岁者禁
标志，标志应当注明“12318”文化市场举 止进入。
报电话。 2、上述措施符合相关规范要求。
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相关生产运 发行人及下属游乐场子公司符合
相关规范要求
营事项 规范要求的情况
《游戏游艺设备内容审核管理办法》第八条
从事游戏游艺设备生产和销售的企业取得
《游戏游艺设备内容审核批准单》后，可以
向国内市场销售其游戏游艺设备。
《游戏游艺设备管理办法》第十五条：取得
游戏游艺设备内容核准单后，游戏游艺设
备生产企业、进口单位可以面向国内市场
销售该游戏游艺设备。以销售、商业宣传
为目的在公共场所展览展示的游戏游艺设
发行人自行生产及游乐场所外采
备，应当取得游戏游艺设备内容核准单。
游戏游艺设 的游戏游艺设备，均已取得《游戏
第二十三条娱乐场所以及其他经营场所应
备内容审查 游艺设备内容核准单》，符合相关
当经营依法取得“游戏游艺设备电子标识”
规范要求。
的游戏游艺设备，不得利用含有《娱乐场
所管理条例》第十三条规定的禁止内容或
者未经文化和旅游行政部门内容审核、擅
自实质性变更内容的游戏游艺设备从事经
营活动。
《娱乐场所管理办法》第十三条文化主管部
门应当对歌舞娱乐场所使用的歌曲点播系
统和游艺娱乐场所使用的游戏游艺设备进
行内容核查。
（1）在实际操作中，发行人自行生
产的游戏游艺设备在销售之前，需
《游戏游艺设备管理办法》第十八条：面向
先向文化主管部门申请内容审查，
娱乐场所或者其他经营场所销售游戏游艺
生产企业应 内容审查通过之后，文化主管部门
设备前，生产企业或者进口单位应当在游
在游戏游艺 在公示内容审核的系统中生成对
戏游艺设备显著位置张贴“游戏游艺设备
设备上张贴 应设备的电子标识。发行人销售游
电子标识”，并依照省级文化和旅游行政部
相关的电子 戏游艺设备时，提供电子标识给客
门确定的机型机种类别，标注“游艺娱乐
标识、标注相 户或由客户自行在公示系统中下
设备”或者“电子游戏设备（机）（除国家
关字样 载粘贴。
法定节假日外，不得向未成年人提供）”字
（2）发行人下属游乐场的游戏游艺
样。
设备，均已粘贴相关电子标识和标
注字样。
生产企业、游 《游戏游艺设备管理办法》第十九条游戏游 （1）发行人内部建立了内容自审制
乐场内部配 艺设备生产企业和进口单位应当建立游戏 度，配备专职内容审核人员，主要
备专门的内 游艺设备内容自审管理制度，配备专职内 负责游戏游艺设备内容审核申请
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相关生产运 发行人及下属游乐场子公司符合
相关规范要求
营事项 规范要求的情况
容审查人员 容审核人员，加强游戏游艺设备内容自审 以及后续规范，包括对游戏完整过
工作。 程涉及的内容、音视频、相关知识
《娱乐场所管理办法》第二十三条娱乐场所 产权等进行内部核查、调改、审批
应当建立文化产品内容自审和巡查制度， 以及后续完善等。
确定专人负责管理在场所内提供的文化产 （2）发行人游乐场子公司内部建立
品和服务。巡查情况应当记入营业日志。 了内容自审制度，由专人负责对场
《游戏游艺设备内容审核管理办法》第十条 所运营的游戏游艺设备内容进行
游戏游艺设备生产和销售企业及为游戏游 审查，对于外采的游戏游艺设备一
艺设备提供网络游戏产品及服务的企业， 方面审查供应商取得的《游戏游艺
应当建立内容自审制度，配备适应审核工 设备审批单》，另一方面通过各地
作需要的人员负责内容管理工作，保障游 区省级文化主管部门网站核查内
戏游艺设备内容的合法性。 容审核情况；并对游乐场内玩家游
玩过程的内容进行巡查、记录。
（3）上述措施符合相关规范要求。
《游戏游艺设备管理办法》第二十一条 娱
乐场所或者其他经营场所应当遵守有关安
全生产的法律法规和国家标准或者行业标
准。 （1）发行人已营业的游乐场均已通
利用游戏游艺设备进行有奖经营活动的， 过消防检查和验收手续，取得相应
经营者应当向消费者提供来源合法、内容 的《公众聚集场所投入使用、营业
健康、安全无害的奖品，不得以假充真、 前消防安全检查合格证》。
奖励机制适 以次充好，不得虚标价格。奖品目录等相 （2）关于涉及兑奖的游戏游艺设
当、合法、透 关信息应当报所在地县级文化和旅游行政 备，在设备上注明兑奖的概率，并
明 部门备案。 对兑换奖品的价值设定为 500 元
第二十二条 游戏游艺设备以概率性方式 左右，最高不超过 2000 元。
提供实物奖励的，经营者应当在游戏游艺 （3）公司下属游乐场已将奖品目录
设备正面显著位置明示概率范围。 提交予所在区文化主管部门。
《娱乐场所管理办法》第二十一条第（二） （4）上述措施符合相关规范要求。
项：游艺娱乐场所经营应当符合以下规定：
进行有奖经营活动的，奖品目录应当报所
在地县级文化主管部门备案；
综上，发行人及其下属游乐场运营子公司的相关生产、运营符合《游戏游艺
设备内容审核管理办法》《游戏游艺设备管理办法》《娱乐场所管理办法》相关规
定。
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根据发行人及其下属游乐场所在地区的文化主管部门、消防部门、安全生产
主管部门所出具的证明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、游乐场子公司所属文化部门、安全主管部门等网
站，发行人报告期内未因违反游戏游艺设备生产监管的法律法规而受到行政处
罚，自游乐场子公司被发行人收购成为发行人下属子公司起至报告期末期间，发
行人各游艺场亦不存在因违反游乐场经营监管的法律法规而受到行政处罚的情
形。
（四） 是否存在安全质量或消费者投诉、纠纷事项
根据发行人游乐场所在地区的安全主管部门、市场监督管理部门 12315 消费
者申诉举报中心、消费者协会所出具的证明，并经本所律师核查国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、游乐场子公司所属安全主管部门、市
场监督管理部门、消费者协会等网站，以及根据发行人的说明确认：
1. 发行人各游乐场子公司自被发行人收购成为发行人下属子公司起至本补充法
律意见期间，均未发生过与安全质量相关的投诉或纠纷事项，也未受到过安全主管部
门的处罚；
2. 除易发欢乐曾发生 1 宗消费者投诉记录、但已通过双方积极协商处理解决并
由消费者撤回投诉外，发行人下属其他游乐场子公司自被发行人收购成为发行人下属
子公司起至本补充法律意见期间，均未发生过消费者投诉、纠纷事项，也未受到过市
场监督管理部门以及消费者协会的行政处罚。
（五） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 发行人面向国内市场生产的游戏游艺设备均已通过广东省文化和旅游
厅的内容审核批准；
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2. 发行人已采取适当措施有效落实“除国家法定节假日外，不向未成年人
提供运营的电子游戏设备（机）”的相关规定；
3. 发行人的相关生产、运营符合《游戏游艺设备内容审核管理办法》、《游
戏游艺设备管理办法》、《娱乐场所管理办法》相关规定，不存在被处罚风险；
4. 除易发欢乐曾出现过 1 宗消费者投诉记录且已协商处理解决而被消费
者撤回投诉外，游乐场子公司自被发行人收购成为发行人下属子公司起至本补充
法律意见出具日期间，均未发生过安全质量或其他消费者投诉、纠纷事项，也未
受到过相关主管部门的行政处罚。
本补充法律意见正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
赖江临
胡一舟
郭钟泳
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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