北京市金杜律师事务所
关于广州华立科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：广州华立科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州华立科技股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、当时适用的《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》、现行适用的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称《创业板首发注册管理办法》）以及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
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律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，已于 2020 年 4 月 2 日出具《北京市金杜律师事务所关于广
州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作
报告》），于 2020 年 6 月 19 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称《补充法律意见书（一）》）和《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告》 以下简称《补
充律师工作报告》）。
鉴于深交所已于 2020 年 7 月 22 日出具《关于广州华立科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函》（审核函[2020]010130
号）（以下简称问询函），且华兴会所已对发行人 2020 年 6 月 30 日的财务状况及
2020 年 1 月至 6 月的经营成果和现金流量进行了审计并于 2020 年 8 月 21 日出
具了华兴所（2020）审字 GD—336 号《审计报告》（以下简称第 336 号《审计报
告》），发行人招股说明书和其他相关申报文件进行了部分修改和变动，本所现针
对问询函所涉相关事项，并就发行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动
部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充和修改，
并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本
补充法律意见。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
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目 录
第一部分 问询函回复 .............................................. 5
一、 反馈问题 1：关于发行人控股股东、实际控制人 ..................... 5
二、 反馈问题 2：关于历史沿革 ...................................... 22
三、 反馈问题 3：关于东莞微勤电机五金有限公司 ...................... 33
四、 反馈问题 4：关于广州科韵 ...................................... 42
五、 反馈问题 5：关于知识产权 ...................................... 48
六、 反馈问题 7：关于房产租赁 ...................................... 59
七、 反馈问题 8：关于业务资质 ...................................... 71
八、 反馈问题 10：关于采购和生产模式 ............................... 81
第二部分 发行人相关情况的变化 ................................... 97
一、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................. 97
二、 本次发行上市的实质条件 ....................................... 97
三、 发起人和股东的变化情况 ...................................... 102
四、 发行人的股本及演变 .......................................... 102
五、 发行人的业务 ................................................ 103
六、 关联方和关联交易 ............................................ 105
七、 发行人主要财产的变化情况 .................................... 109
八、 发行人的重大债权、债务 ...................................... 116
九、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................. 120
十、 发行人章程、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 121
十一、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化..................... 122
十二、 发行人的税务............................................... 122
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准....................... 127
十四、 发行人的劳动及社会保障..................................... 129
十五、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................... 133
十六、 结论....................................................... 135
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第一部分 问询函回复
一、 反馈问题1：关于发行人控股股东、实际控制人
招股说明书显示，华立国际持有发行人58.71%股份，是发行人的控股股
东。苏氏创游持有华立国际68.80%的股份，发行人实际控制人苏本立持有苏式
创游86.58%的股份。苏本立为加拿大国籍，苏式创游、华立国际为香港注册公
司。
请发行人补充披露：（1）苏氏创游的历史沿革，报告期内是否存在股权变
更情形；如有，请补充披露股份变动的时点、涉及股份数量、交易金额。（2）
发行人实际控制人历次出资来源是否合法，是否就历次股权变动、整体变更、
利润分配等事项依法履行相关审批程序及纳税申报义务，外资股东持有发行人
股权是否存在争议或纠纷。（3）发行人作为外商投资企业是否合法设立并有效
存续，所享受的税收优惠是否合法合规，是否存在补缴税款并被处罚的风险。
（4）发行人所从事业务是否涉及外商禁入类业务，是否存在针对外商从业的特
殊规定，发行人、发行人控股股股东、实际控制人是否均符合外商在华投资、
从业的相关法律法规，是否存在涉嫌违反外商投资、纳税申报、外汇管理等相
关法律法规的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 苏氏创游的历史沿革，报告期内是否存在股权变更情形；
如有，请补充披露股份变动的时点、涉及股份数量、交易金额
根据《苏氏创游法律意见书》、香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于 2020 年 8 月
3 日就苏氏创游自《苏氏创游法律意见书》出具日以来的相关情况出具的法律意
见（以下简称《苏氏创游更新法律意见》），苏氏创游的历史沿革情况如下：
时间 股权设立/变动情况 设立/变动后的股权结构
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时间 股权设立/变动情况 设立/变动后的股权结构
苏本立 3,800 股，持股 61.29%
苏本立、苏永益、苏本力作为发起人共
2011 年 12 月设 苏永益 1,700 股，持股 27.42%
同出资设立苏氏创游，股份总数为
立 苏本力 700 股，持股 11.29%
6,200 股，每股面值 1 港元。
合计 6,200 股
苏永益向苏本立转让 1,514 股股份，向 苏本立 5,314 股，持股 85.71%
2015 年 6 月 股
苏本力转让 186 股股份，转让价格为 1 苏本力 886 股，持股 14.29%
份转让
港元/股。 合计 6,200 股
苏氏创游向股东增发 3,800 股新股，其 苏本立 8,659 股，持股 86.59%
2017 年 1 月 股
中苏本立认购 3,345 股、苏本力认购 苏本力 1,341 股，持股 13.41%
份增发
455 股，每股认购价格为 1 港元。 合计 10,000 股
根据《苏氏创游法律意见书》《苏氏创游更新法律意见》、苏氏创游股东出具
的声明确认及本所律师对苏氏创游股东苏本立、苏永益、苏本力的访谈确认，苏
氏创游历史上的历次股权变动均已依法履行了相关程序，合法有效。
（二） 发行人实际控制人历次出资来源合法合规，已就历次股权
变动、整体变更、利润分配等事项依法履行相关审批程序及纳税申报
义务，外资股东持有发行人股权不存在争议或纠纷
1. 发行人实际控制人对发行人的历次出资及出资来源情况
（1） 历次出资情况
根据华立科技自设立以来的工商档案、股东出资凭证、增资凭证、历次注册
资本变动的验资报告、《华立国际法律意见书》、香港梁陈彭律师行冯礼贤律师
于 2020 年 8 月 3 日就华立国际自《华立国际法律意见书》出具日以来的相关情
况出具的法律意见（以下简称《华立国际更新法律意见》）、《苏氏创游法律意见
书》《苏氏创游更新法律意见》、华立国际及苏氏创游在香港公司注册登记处的公
开文件、苏本立对华立国际的出资凭证以及华立国际相关年度的财务报告，并经
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本所律师对苏本立进行访谈确认，自华立科技设立以来，发行人实际控制人苏本
立及其控制的华立国际对华立科技的历次出资情况如下：
序 实际控制人享有权益
时间 投资方 投资事项和出资情况
号 情况
实际控制人控股的华立国际对发行人的出资情况
华立国际认缴华立有限设立时全部
2010 年 8 月华立国际
3,500 万元注册资本，截至 2011 年 7
设立时，苏本立持有
2010 年 8 月已全部实缴完毕。
华立国际 35%的股份；
1. 月，华立有 华立国际 华立国际对华立有限的出资资金来
2010 年 12 月，苏本
限设立 源于华立国际股东的出资款及提供
立持有华立国际股份
款项，其中苏本立缴付出资款 380 万
比例为 38%。
港元。
华立国际认缴全部 1,560 万元新增注
册资本，截至 2015 年 5 月已全部缴
付本次增资认购款 1,560 万元。
苏本立通过苏氏创游
华立国际对华立有限本次增资的出
2015 年 1 及委托太田俊弘持有
资资金来源于华立国际 2013 年和
2. 月，华立有 华立国际 部分华立国际股权的
2014 年两次增发股份所获股东认购
限增资 方式持有华立国际
款；其中，苏本立控股的苏氏创游缴
46.80%的股份。
付认购款 2,058.40 万港元，苏本立
实际出资缴付认购款 1,479.82 万港
元。
华立国际认购 280 万股新增股份，苏
本立认购 20 万股新增股份，截至 2017
年 4 月，华立国际、苏本立已分别全
部缴付本次增资认购款 1,680 万元、
2017 年 4 苏本立通过苏氏创游
华立国际 120 万元。
3. 月，发行人 间接持有华立国际
苏本立 华立国际对发行人缴付的增资款来
增资 59.58%的股份。
源于华立国际 2017 年 1 月增发股份
所获股东认购款；其中，苏本立控股
的苏氏创游缴付认购款 1,326 万港
元。
发行人实际控制人苏本立就直接受让取得发行人股份的出资情况
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序 实际控制人享有权益
时间 投资方 投资事项和出资情况
号 情况
2018 年 5 猛狮工业向苏本立转让 98 万股股份， 本次股份转让所受让
4. 月，发行人 苏本立 截至 2018 年 12 月，苏本立已付讫本 股份为苏本立个人实
股份转让 次股份的转让价款 980 万元。 益拥有。
致远投资向苏本立转让 76 万股股份、
舒展鹏向苏本立转让 10 万股股份、
2018 年 11 本次股份转让所受让
李珂向苏本立转让 2 万股股份。
5. 月，发行人 苏本立 股份为苏本立个人实
截至 2019 年 4 月，苏本立已向致远
股份转让 益拥有。
投资、舒展鹏、李珂分别付讫股份转
让价款 418 万元、60 万元、11 万元。
2019 年 6 叶素近向苏本立转让 20 万股股份， 本次股份转让所受让
6. 月，发行人 苏本立 截至 2019 年 9 月，苏本立已付讫本 股份为苏本立个人实
股份转让 次股份转让价款 260 万元。 益拥有。
（2） 出资来源情况
根据发行人实际控制人苏本立的说明确认，华立国际、苏氏创游相关银行回
单等入账凭证，苏本立报告期内的个人银行流水，苏本立相关期间在境外投资企
业及境外投资平台于境内投资企业的公司注册登记文件、投资标的利润分配决议
与银行汇款凭证等相关分配文件资料，苏本立家庭成员的银行账户流水、所持房
地产权证及出租交易合同、买卖理财产品相关证明文件，以及本所律师对发行人
实际控制人的访谈：
i. 发行人实际控制人苏本立于 1999 年已取得加拿大国籍，在取得加拿大国
籍前，苏本立于 1983 年 7 月至 1990 年 4 月期间从事个体运输，1990 年
5 月起经营广州番禺华立电子厂从事电子元器件贸易，经过多年经营形
成一定收入积累；
ii. 苏本立于 1999 年取得加拿大国籍后，在境内外有多年投资经历，包括通
过境外投资平台经履行投资批准程序后于广州投资公司，经过多年投资
形成一定的投资收益积累；
iii. 苏本立对境外企业华立国际、苏氏创游的历次出资来源于其个人多年投
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资经营形成的境外收入积累，出资来源合法；苏本立对发行人支付的股
份认购款、对境内转让方转让发行人股份支付的股份转让款来源于其个
人在境内多年经营收入积累、其家庭成员出租物业和投资经营境内企业
等多年家庭收入积累，出资来源合法。
2. 历次股权变动、整体变更、利润分配等事项履行的相关审批程序及纳税情
况
（1） 历次股权变动、整体变更、利润分配事项履行的相关审批程序
根据发行人自设立以来的工商档案文件，行政主管部门就外商投资企业设立
及变更的相关登记、批复、备案文件，发行人自设立以来历次股权变动和整体变
更事项涉及的相关审批、登记、备案程序情况如下：
序号 变更事项 已取得的审批/备案文件
（1）广州市番禺区经济贸易促进局《关于外资企业广州华立
2010 年 8 月，华立有
科技有限公司设立的批复》（番经贸资[2010]237 号）
限设立，华立国际认
1. （2）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资
缴全部注册资本
穗番外资证字[2010]0049 号）
3,500 万元
（3）广州市工商行政管理局番禺分局核准注册登记
2015 年 1 月，华立有 （1）《广州市外经贸局关于广州华立科技有限公司增资的批
限 增 资 至 5,060 万 复》（穗外经贸番资批[2015]9 号）
2. 元，华立国际认缴全 （2）换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
部新增注册资本 外资穗番外资证字[2010]0049 号）
1,560 万元 （3）广州市工商行政管理局番禺分局核准本次变更登记
2015 年 5 月，华立有 （1）《广州市商务委关于外资企业广州华立科技有限公司股
限股权转让，华立国 权变更的批复》（穗外经贸番资批[2015]142 号）
3. 际向致远投资、阳优 （2）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资
投资、鈊象电子转让 穗番合资证字[2015]0009 号）
部分股权 （3）广州市工商行政管理局番禺分局核准本次变更登记
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序号 变更事项 已取得的审批/备案文件
（1）《广州市商务委关于中外合资企业广州华立科技有限公
司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗外经贸资批
2015 年 9 月，华立有
[2015]40 号）
4. 限整体变更为股份有
（2）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资
限公司
穗股份证字[2015]0006 号）
（3）广州市工商行政管理局核准发行人登记
（1）股转公司《关于同意广州华立科技股份有限公司股票在
全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函 》（ 股 转 系 统 函
2016 年 2 月，发行人
5. [2015]8931 号）
在股份转让系统挂牌
（2）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资
穗股份证字[2015]0006 号）
（1）《广州市商务委关于广州华立科技股份有限公司增资的
批复》（穗商务资批[2016]23 号）
（2）换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
2016 年期间，发行人
外资穗股份证字[2015]0006 号）
6. 定向发行股票增资至
（3）《关于广州华立科技股份有限公司挂牌并同时发行股票
5,490.1 万元
登记的函》（股转系统函 2015[8932]号）
（4）就定向发行股票增加注册资本、修订公司章程事项完成
工商变更登记备案手续
2017 年 4 月，发行人 （1）广州市番禺区科技工业商务和信息化局《外商投资企业
增 资 至 5,990.1 万 变更备案回执》（编号：穗番商务资备 201700216）
元，其中，华立国际 （2）股转公司《关于公司股票发行股份登记的函》（股转系统
7.
认购 280 万股新增股 函[2017]3953 号）
份，苏本立认购 20 （3）就增加注册资本、修订公司章程事项完成工商变更登记
万股新增股份 备案手续
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序号 变更事项 已取得的审批/备案文件
2017 年 11 月，发行 （1）股转公司《关于同意广州华立科技股份有限公司终止股
8. 人在股转系统终止挂 票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
牌 [2017]6617 号）
（1）广州市番禺区科技工业商务和信息化局《外商投资企业
2018 年 3 月，发行人 变更备案回执》（穗番商务资备 201800180）
9.
增资至 6,345.1 万元 （2）就增加注册资本、修订公司章程事项完成工商变更登记
备案手续
（1）广州市番禺区科技工业商务和信息化局《外商投资企业
2019 年 2 月，发行人 变更备案回执》（穗番商务资备 201900139）
10.
增资至 6,510 万元 （2）就增加注册资本、修订公司章程事项完成工商变更登记
备案手续
如上表所示，发行人历次股权变动、华立有限整体变更设立股份有限公司事
项均已依据变动时适用的法律法规、规范性文件的规定履行了外商投资、工商等
主管部门必要的审批、登记、备案程序。
根据发行人的说明确认、华立有限设立以来的相关年度财务报告，发行人设
立以来未发生现金分红、股本分派等利润分配事项。
（2） 控股股东、实际控制人就历次股权变动、整体变更、利润分配事项的
纳税情况
i. 发行人控股股东、实际控制人就发行人股权转让事项的涉税情况
根据发行人的工商档案文件、发行人控股股东和实际控制人有关发行人股份
转让的相关交易协议、股份转让款支付凭证、纳税凭证，发行人实际控制人苏本
立自直接持有发行人股份至今不存在转让发行人股份的情形，发行人控股股东华
立国际已就其所涉的发行人股权转让事项依法履行纳税义务，不涉及发行人实际
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控制人苏本立就所涉发行人股权转让事项需另行履行纳税义务的情形，具体如
下：
股权转让事项 具体交易 所涉税务情况
华立国际将所持华立有限 15%的股权（对
应 759 万元认缴暨实缴注册资本）以
2015 年 5 月华 1,125 万元转让给致远投资，将 10%的股 华立国际已就该等股权转让所得按
立国际转让股 权（对应 506 万元认缴暨实缴注册资本） 照 10%的税率缴纳企业所得税合计
份公司股权 以 750 万元转让给阳优投资，将 5%的股权 732,000 元。
（对应 253 万元认缴暨实缴注册资本）以
375 万元转让给鈊象电子。
猛狮工业转让公司股份的所得为其
2018 年 5 月，
猛狮工业将持有发行人全部 98 万股股份 自身应纳税收入所得，不涉及受让
苏本立受让公
转让给苏本立，转让价格为 10 元/股。 方苏本立纳税申报或代扣缴税费的
司股份
情形。
就第（1）和（2）项股份转让，均
（1）致远投资将持有华立科技的 76 万股 为李珂直接所持公司股份及通过致
股份转让给苏本立，转让价格为 5.5 元/ 远投资间接对应所持公司股份的转
股。 让，本次转让无应纳税所得，不涉
2018 年 11 月， 及受让方苏本立代扣缴个税的情
苏本立受让公 （2）李珂将持有华立科技的 2 万股股份 形。
司股份 转让给苏本立，转让价格为 5.5 元/股。
就第（3）项股份转让，舒展鹏本次
（3）舒展鹏将持有华立科技的 10 万股股 股份转让无应纳税所得，不涉及受
份转让给苏本立，转让价格为 6 元/股。 让方苏本立代扣缴个人所得税的情
形。
经核查相关付款凭证和完税凭证，
2019 年 6 月， 叶素近将持有华立科技的全部 20 万股股 截至 2019 年 9 月，受让方苏本立已
苏本立受让公 份转让给苏本立，转让价格为 13 元/股。 付讫本次股权转让的价款，转让方
司股份 已自行申报缴纳本次股份转让的个
人所得税。
根据发行人、苏本立等向国家税务总局广州番禺区税务局递交的《情况说
明》，苏本立已就其控制的华立国际及其本人有关发行人股份变动、发行人整体
变更情况、发行人不存在利润分配事项等情况向该税务局进行了报告。国家税务
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总局广州番禺区税务局已于 2020 年 8 月 21 日出具《涉税征信情况》，确认苏本
立“在 2010 年 8 月 20 日至 2020 年 8 月 20 日期间，暂未发现在本局管辖范围内
存在税收违法违规情况”。
ii. 发行人整体变更事项不涉及需纳税申报情形
2015 年 9 月，华立科技以 2015 年 5 月 31 日为整体变更基准日，以截至该
基准日经审计确认的净资产折股整体变更为股份有限公司，将其中的 5,060 万
元折合为 5,060 万股作为公司股本总额，每股面值 1 元，剩余部分计入股份公
司资本公积，华立国际等全体发起人以其在华立有限中所拥有权益所对应的净资
产值投入公司，各股东的持股比例不变。
因本次整体变更不涉及以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的情形，
因此不涉及华立国际等发起人股东需就整体变更申报纳税的情形。
iii. 发行人不存在利润分配事项
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人设立至今的历年的审计报告、财
务报表，发行人设立至今未进行过现金分红、股本分派等任何利润分配，因此，
不涉及发行人控股股东、实际控制人就获得发行人利润分配相关的纳税申报事
项。
iv. 发行人实际控制人转让华立国际股份事项
根据《华立国际法律意见书》《华立国际更新法律意见》，发行人实际控制
人苏本立历史上存在转让控股股东华立国际股份的情形，具体如下：
时间和事项 具体转让交易 转让背景情况
苏本立、苏永益与苏本力设立 苏氏创游是苏本立及其亲属设立的华立国
2011 年 12 月，
苏氏创游，苏本立向苏氏创游 际持股平台，本次股份转让是苏本立及其亲
苏本立转让所
转让 380 万股华立国际股份， 属从直接持有华立国际股份变更为通过苏
持华立国际股
苏永益、苏本力同时向苏氏创 氏创游间接持股。转让前后，苏本立等 3 名
份
游转让其所持华立国际全部股 转让方所持华立国际的股份权益比例未发
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时间和事项 具体转让交易 转让背景情况
份，转让价格均为 1 港元/股。 生变化。
太田俊弘本次向苏氏创游转让的股份是受
该等所转让股份的实际出资暨权益持有人
苏本立指示太田俊弘向苏氏创 苏本立指示，将苏本立委托其代持的股份转
2015 年 6 月，华 让至苏本立控股的苏氏创游名下。
游转让 10,233,915 股华立国
立国际股份转
际股份，转让价格为 1.446 港 苏本立将委托太田俊弘持有的该等股份转
让
元/股。 让至苏本立其本人控股的苏氏创游，系基于
规范持股、解除委托持股关系，同时调整持
股结构安排。
根据苏本立等向国家税务总局广州番禺区税务局递交的《情况说明》，苏本
立已就其在华立国际层面的历次权益变动情况向该税务局进行了报告。国家税务
总局广州番禺区税务局已于 2020 年 8 月 21 日出具《涉税征信情况》，确认苏本
立“在 2010 年 8 月 20 日至 2020 年 8 月 20 日期间，暂未发现在本局管辖范围内
存在税收违法违规情况”。
3. 外资股东持有发行人的股权不存在争议或纠纷
根据《华立国际法律意见书》《华立国际更新法律意见》《苏氏创游法律意
见书》《苏氏创游更新法律意见》《鈊象电子法律意见书》、发行人相关股东出
具的声明承诺文件、本所律师对公司主要外资股东进行访谈，并经本所律师查询
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 天 眼 查
（ https://www.tianyancha.com ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）：
（1）截至本补充法律意见出具日，发行人的外资股东华立国际、苏本立、
鈊象电子直接持有的发行人股份不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷；
（2）截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东华立国际的股东苏氏创
游、太田俊弘、苏文博、苏伟敬所持有的华立国际股份不存在争议纠纷或潜在的
争议纠纷，发行人间接控股股东苏氏创游的股东苏本立、苏本力所持有的苏氏创
3-3-1-14
游股份不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。
（三） 发行人作为外商投资企业合法设立并有效存续，发行人未
享受外商投资企业税收优惠，报告期发行人所享受的高新技术企业所
得税优惠合法合规，不存在补缴税款并被处罚的风险
1. 发行人合法设立并有效存续
（1） 发行人前身华立有限合法设立
根据发行人的工商档案资料，发行人前身华立有限的设立已取得广州市番禺
区经济贸易促进局于 2010 年 8 月 9 日下发番经贸资[2010]237 号《关于外资企
业广州华立科技有限公司设立的批复》及广州市人民政府于 2010 年 8 月 13 日核
发的商外资穗番外资证字[2010]0049 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》批准，华立有限于 2010 年 8 月在广州市工商行政管理局番禺分局注册
成立。
（2） 华立有限整体变更设立股份有限公司合法
根据发行人的工商档案资料，发行人是由华立有限于 2015 年 9 月整体变更
设立，发行人本次整体变更事项已经华立有限股东会决议、经发起人签署发起人
协议、取得了广州市商务委员会下发的穗外经贸资批[2015]40 号《广州市商务
委关于中外合资企业广州华立科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批
复》及广州市人民政府下发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资穗股份证字[2015]0006 号）批准文件，并经发行人创立大会暨第一次股东
大会决议，设立过程中的审计、评估、验资亦已履行了必要的法律程序，发行人
于 2015 年 9 月 2 日完成整体变更设立股份有限公司的工商登记注册。
基于上述，发行人前身华立有限作为外商投资企业设立及发行人作为外商投
资股份有限公司均依法设立。
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（3） 发行人有效存续
根据第 336 号《审计报告》、发行人设立时获核准的营业执照、发行人现行
持有的统一社会信用代码为 91440101560210161K 号《营业执照》《公司章程》及
发行人确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 广 州 市 商 事 主 体 信 息 公 示 平 台
（http://cri.gz.gov.cn/），截至本补充法律意见出具日，发行人依法存续，发
行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
2. 发行人享受税务优惠的合规性
根据发行人的说明确认，经本所律师核查发行人自华立有限设立至今历年度
财务审计报告、申报会计师就报告期内发行人纳税情况出具的华兴所（2020）审
核字 GD—225 号《广州华立科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报
告》，自华立有限设立至今，发行人未享受有关外商投资企业的税收优惠政策。
根据第 336 号《审计报告》、发行人所持《高新技术企业证书》，发行人报
告期内享受高新技术企业所得税税收优惠，发行人报告期内享受该税收优惠政策
合法、有效。
（四） 发行人所从事业务不涉及外商禁入类业务，发行人、发行
人控股股股东、实际控制人均符合外商在华投资、从业的相关法律法
规，不存在涉嫌违反外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规
的情形
1. 发行人所从事业务不涉及外商禁入类业务
根据第 336 号《审计报告》、发行人及其境内控股子公司的《营业执照》及
其公司章程、《策辉有限法律意见书》、香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于 2020
3-3-1-16
年 8 月 3 日就策辉有限所出具并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）
有限公司转递的《法律意见书》（以下简称《策辉有限更新法律意见书》）、发行
人报告期内重大业务合同、本所律师对发行人主要业务人员及报告期内主要客户
进行访谈，发行人的主营业务为游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营，
主要涵盖线下游乐场所使用的游戏设备制造、销售、合作运营，动漫 IP 衍生产
品的销售及游乐场的运营业务。
根据国家发展和改革委员会、商务部自 2007 年至今历次发布的《外商投资
产业指导目录》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，自发行人设立之
日起至本补充法律意见出具日，其主营业务并不涉及禁止或限制外商投资的产
业。
根据《游戏游艺设备内容审核管理办法》《游戏游艺设备管理办法》《娱乐场
所管理办法》等发行人主营业务所处行业的相关法律法规，发行人所处行业的主
管部门及相关规范性文件亦未对外商投资企业从事发行人主营业务相关的业务
类型予以特殊限制。
2. 发行人、发行人控股股东、实际控制人均符合外商投资、从业的相关法
律法规，不存在违反外商投资相关法律法规的情形
（1）发行人的历次股权变动、发行人控股股东和实际控制人历史上对发行人的
投资均履行了必要的外商投资审批或备案程序，符合外商投资的相关法律法规
根据发行人自设立以来的工商档案文件，行政主管部门就外商投资企业设立
及变更的登记、批复文件，如本法律意见第一部分之一（二）2 章节所述，发行
人历次股权变动（包括发行人控股股东及实际控制人对发行人的投资）均依据变
动时适用的《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业
法》《中华人民共和国外商投资法》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办
法》等相关法律法规、规范性文件的规定在外商投资主管部门办理了必要的审批
或备案程序，包括发行人控股股东及实际控制人对发行人投资在内的发行人历次
股权变动不存在违反外商投资相关法律法规的情形。
3-3-1-17
（2）发行人实际控制人苏本立已取得了在中国境内工作居留的合法证明
根据苏本立提供的行政主管部门颁发的批准文件及苏本立本人的说明，并经
本所律师查阅我国有关外籍人士在境内就业居住的相关规定，苏本立现持有居留
事由为“工作”的中华人民共和国外国人居留许可（100031158 号）及广州市外
国专家局颁发的外国人工作许可证（792440119651127019 号）。
经核查，报告期内发行人及发行人实际控制人苏本立已就苏本立在中国境内
就业根据《中华人民共和国出境入境管理法》《外国人在中国就业管理规定(2010
修正)》《外国人在中国就业管理规定(2017 修正)》《国家外国专家局关于印发
外国人来华工作许可制度试点实施方案的通知》(外专发[2016]151 号) 《国家
外国专家局、人力资源社会保障部、外交部、公安部关于全面实施外国人来华工
作许可制度的通知》(外专发〔2017〕40 号)等相关法律法规、规范性文件的规
定履行必要的审批、登记手续，未违反我国关于外国人在中国就业的相关规定。
3. 发行人、发行人控股股东、实际控制人不存在违反纳税申报相关法律法
规的情形
（1） 发行人
根据第 336 号《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及《策辉有
限法律意见书》《策辉有限更新法律意见书》，并经本所律师核查国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、发行人及其境内控股子公司所在地
税务部门网站：
发行人及其控股子公司均已按规定办理税务登记，发行人及其境内控股子公
司执行的税种、税率符合现行中国法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人
及其控股子公司报告期内不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为。
除发行人因未按规定期限办理 2017 年 12 月印花税纳税于 2019 年 1 月被番
禺区税务局处以 2,000 元罚款的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不
存在因违反纳税申报等相关税务法律法规而被处以行政处罚的情形。就上述行政
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处罚，国家税务总局广州市番禺区税务局所已于 2020 年 3 月 3 日出具《涉税征
信情况证明》，确认“上述行为不属于重大税收违法违规行为”。
（2） 发行人控股股东
如本补充法律意见第一部分之一（二）2（2）“控股股东、实际控制人就历
次股权变动、整体变更、利润分配事项的纳税情况”章节所述，发行人控股股东
华立国际已就其所涉的 2015 年期间转让发行人股权事项依法履行纳税义务，不
涉及发行人控股股东需就发行人整体变更事项申报纳税的情形；发行人设立至今
未进行过利润分配，不涉及发行人控股股东就获得发行人利润分配相关的纳税申
报事项。
根据《华立国际法律意见书》《华立国际更新法律意见书》及华立国际的说
明确认，除持有发行人股份外，华立国际不存在其他实际经营业务，不涉及在中
国境内的其他纳税事项。
（3） 发行人实际控制人
如本补充法律意见第一部分之一（二）2（2）“控股股东、实际控制人就历
次股权变动、整体变更、利润分配事项的纳税情况”章节所述，不涉及发行人实
际控制人苏本立就所涉发行人股权转让事项需履行纳税义务的情形；苏本立并非
华立有限整体变更设立股份有限公司的发起人，发行人设立至今未进行过利润分
配，故亦不涉及苏本立就公司整体变更、利润分配进行纳税申报的事项；苏本立
已就历史上转让华立国际股权的事项向主管税务局进行报告，并已取得了主管税
务局确认未发现苏本立存在税务违法违规的证明。
苏本立担任发行人董事长、总经理，就发行人报告期内向苏本立支付的薪酬，
发行人已代扣代缴个人所得税。
4. 发行人、发行人控股股东、实际控制人不存在违反外汇管理相关法律法
规的情形
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（1） 发行人的境外投资及境外贸易业务所涉外汇管理事项
根据发行人的说明确认、第 336 号《审计报告》、发行人报告期内业务合同
明 细 并 抽 查 业 务 结 算 单 据 、 中 国 电 子 口 岸 网 站
（https://www.chinaport.gov.cn/）的海关通关记录查询数据，报告期内发行
人存在自境外供应商采购套件及向境外客户销售产品的情况，境外采购和境外市
场销售主要通过发行人全资子公司香港策辉进行，发行人将产品销售予香港策
辉、由香港策辉向境外客户销售，香港策辉从境外供应商采购套件后将套件销售
予发行人，发行人亦存在少量直接向境外客户销售少量产品的情形；除投资香港
策辉及上述境外贸易事项外，报告期内发行人未开展其他涉及我国外汇监管相关
法律法规的经营活动。
经核查发行人汇出香港策辉投资资金的银行回单、发行人就该等资金汇出在
国家外汇管理局广东省分局办理的外汇业务登记文件，发行人已就投资设立香港
策辉汇出资金在外汇主管部门办理了“ODI 中方股东对外义务出资”备案。
根据发行人的说明确认并经本所律师查阅国家外汇管理局数字外管平台
（http://zwfw.safe.gov.cn/asone），发行人已就与香港策辉及其他境外客户的
日常经营往来在银行办理贸易外汇收支业务，并在国家外汇管理局数字外管平台
进行申报登记。
国家外汇管理局广东省分局已分别于 2020 年 1 月 13 日、2020 年 7 月 6 日
分别出具《外汇违法情况查询表》，确认发行人在报告期内无因违反外汇管理法
规行为而受到该行政处罚的记录。
（2） 发行人控股股东对发行人投资所涉外汇管理事项
发行人控股股东华立国际对发行人历次投资分别为：华立有限 2010 年 8 月
设立时，华立国际出资 3,500 万元；华立有限 2015 年 1 月增资，华立国际新增
认缴注册资本 1,560 万元；发行人 2017 年 4 月定向发行股份，华立国际认缴 280
万股新增股份。
3-3-1-20
经核查发行人所持有的 00288835 号外汇登记证、国家外汇管理局广东省分
局的询证函回函、发行人向相关银行递交的《涉外收入申报单》、华立国际对发
行人历次投资所涉的外经贸主管部门批复/备案登记文件，华立国际设立华立有
限的外汇出资事项已向国家外汇管理局广东省分局办理备案登记，2015 年 1 月
华立国际对发行人增资及 2017 年 3 月华立国际认购发行人新增股份的出资事项
均已向中国工商银行办理直接投资货币出资申报，并由银行办理了境内直接投资
货币出资入账登记；华立国际对发行人历次出资并取得了对外贸易主管部门就华
立国际以外汇形式向发行人出资的批复和备案文件。
（3） 发行人实际控制人
根据发行人实际控制人苏本立的说明、本所律师对苏本立的访谈并经本所律
师核查苏本立的个人银行流水，如本补充法律意见第一部分之一（二）1“ 发行
人实际控制人对发行人的历次出资及出资来源情况”章节所述，苏本立对境外企
业华立国际历次出资来源于其个人在境外的合法所得，苏本立对发行人支付的股
份认购款、对境内转让方支付的股份转让款来源于其个人及家庭成员多年经营收
入积累，不存在违反外汇管理相关法律法规的情形。
（五） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 苏氏创游曾发生股权变动，根据《苏氏创游法律意见书》《苏氏创游更新
法律意见》，苏氏创游历史上的历次股权变动已依法履行相关程序，合法有效；
2. 发行人实际控制人历次出资来源合法；发行人历次股权变动、华立有限
整体变更设立股份有限公司事项均已依据变动时适用的法律法规、规范性文件的
规定履行了必要的审批、登记、备案程序；发行人自设立以来不存在利润分配事
项；发行人控股股东已就其所涉的发行人股权转让事项依法履行纳税义务，不涉
及发行人实际控制人就所涉发行人股权转让事项需履行纳税义务的情形；发行人
整体变更事项不涉及需纳税申报情形；截至本补充法律意见出具日，发行人外资
3-3-1-21
股东持有发行人股权不存在争议或纠纷。
3. 发行人作为外商投资企业合法设立并有效存续，发行人未享受外商投资
企业税收优惠，报告期发行人所享受的高新技术企业所得税优惠合法合规，不存
在补缴税款并被处罚的风险。
4. 发行人所从事业务不涉及外商禁入类业务，发行人所处行业的主管部门
及相关规范性文件亦未对外商投资企业从事发行人所涉主营业务予以特殊限制。
报告期内发行人就其业务经营不存在违反外商投资、纳税申报、外汇管理相关法
律法规的情形；发行人控股股东、实际控制人就对发行人的出资及取得发行人股
份不存在违反外商投资、纳税申报、外汇管理相关法律法规的情形。
二、 反馈问题2：关于历史沿革
2017 年12 月20 日，发行人新增注册资本 355.00 万元，由粤科新鹤认购
155.00万股，陈应洪认购200.00万股，认购价格均为13.00元/股。2018年5月
18日，苏本立与猛狮工业签订《股份转让协议》，约定猛狮工业将持有发行人
全部98.00万股股份转让给苏本立，转让价格为10.00元/股。2018年11月20
日，苏本立分别与致远投资、舒展鹏和李珂约定致远投资将持有发行人的
76.00万股股份转让给苏本立，转让价格为5.50元/股；舒展鹏将持有华立科技
的10.00万股股份转让给苏本立，转让价格为6.00元/股；李珂将持有华立科技
的2.00万股股份转让给苏本立，转让价格为5.50元/股。
请发行人补充披露：（1）历次股权变动的定价依据、支付方式，受让方相
关资金来源及实际支付情况，是否履行纳税义务；发行人实际控制人苏本立受
让股份价格偏低的原因，致远投资、舒展鹏和李珂将持有发行人股份以明显低
于历史成交价格转让给发行人实际控制人苏本立的原因及合理性，是否存在股
权代持、委托持股情形、关联关系或潜在利益关系，发行人报告期内股权权属
是否清晰，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关
3-3-1-22
要求；是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）历次股权变动是否涉及股份支付，确定
权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合
《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 发行人历次股权变动的定价具有合理正当理由，股权变动
所涉的增资认缴款、股权转让款已实际支付，款项资金来源为相应股
东的自有和自筹资金，相关纳税义务人已进行纳税
根据华立科技自设立以来的工商档案、历次股权变动的相关交易协议、股东
出资凭证、股权转让款支付凭证、所涉相关纳税凭证、发行人股东出具的调查表
及声明确认函，并经本所律师对发行人的主要股东、相关退出股东进行访谈，自
华立有限设立以来，发行人及华立有限历次股权变动的定价具有合理正当理由，
股权变动所涉的增资认缴款、股权转让款已实际支付，款项资金来源为相应股东
的自有和自筹资金，相关纳税义务人已进行纳税，具体情况如下：
3-3-1-23
序号 变动情况 定价依据 支付方式 资金来源情况 纳税情况
2010 年 8 月，华立有限设立，华立
以等值现汇银行 华立国际的股东出资
1. 国际认缴华立有限设立时全部 1 元/注册资本 公司设立不涉及纳税
转账 款及股东借款
3,500 万元注册资本
2015 年 1 月，华立有限增资至 5,060 华立国际 2013 年和
以等值现汇银行
2. 万元，华立国际认缴全部 1,560 万 1 元/注册资本 2014 年两次 增发股 本次增资不涉及纳税
转账
元新增注册资本 份所获股东认购款
致远投资支付转让款
发行人拟实施员工持股，并将控股股东 的资金来源于股权激
华立国际层面的间接股东苏永益、奕龙 励员工缴纳的出资
集团（鈊象电子的子公司）调整为在发 款。
行人层面持股，因此分别将股权转让给 华立国际已就该等股权
2015 年 5 月，华立国际向致远投资、 发行人的员工持股平台致远投资、苏永 阳优投资支付转让款
转让所得按照 10%的税
3. 阳优投资、鈊象电子转让 30%股权， 益的持股平台阳优投资、奕龙集团的母 银行现金转账 的资金来源于其股东
率缴纳企业所得税合计
价格为 1.48 元/注册资本 公司鈊象电子。 出资款。
732,000 元。
转让价格系综合考虑当时公司每单位注 鈊象电子为台湾地区
册资本净资产值、本次股权转让原因背 公众公司，其支付转
景情况，由转受让双方协商确定。 让款的资金来源于其
自有资金。
3-3-1-24
序号 变动情况 定价依据 支付方式 资金来源情况 纳税情况
公司挂牌同时定向发行股份的方案系于
2015 年 10 月期间作出决议并确定认购
2016 年 8 月，发行人向舒戎、谢俊、 方，认购方均为外部个人投资人。
4. 谭玉凤、韩剑增发 430.1 万股，认 增资价格系以公司经审计的 2015 年 5 月 银行现金转账 认购方自有资金 本次增资不涉及纳税
购价格为 4.74 元/股 31 日每股净资产为基数，结合发行人目
前发展状况等多方面因素，经与认购人
协商确定。
2017 年 4 月，发行人向华立国际、 本次股票发行价格综合参考当时宏观经
中信证券及苏本立等 9 名自然人增 济环境、公司所处行业、公司每股净资
5. 银行现金转账 认购方自有资金 本次增资不涉及纳税
发 500 万股股份，认购价格为 6 元/ 产、每股收益、成长性等多方面因素最
股 终确定。
交易均系通过股份转让
自 2017 年发行人发行股份完成登 系统操作，由应纳税主
创钰铭恒为私募投资
记后至发行人在股份转让系统终止 体承担税负（如涉）而
基金，其支付转让款
挂牌期间，致远投资、舒戎、谢俊、 由转受让双方通过股份转让系统直接交 与发行人无关。
资金来源于合伙人出
谭玉凤、韩剑、陈能斌分别通过股 易，价格由转受让双方参考公司每股净 资款。 就员工持股平台致远投
6. 银行现金转账
份转让系统向猛狮工业、叶素近、 资产、每股收益、成长性等多方面因素 资取得的转让款，致远
陈能斌、创钰铭恒、郭开容转让所 协商确定 猛狮工业等其他受让
投资在向相应减少合伙
持发行人股份，转让价格为 10-11 方支付资金来源于其
企业份额的合伙人支付
元/股 自有资金。
减资款时已相应代扣缴
个人所得税。
3-3-1-25
序号 变动情况 定价依据 支付方式 资金来源情况 纳税情况
致远投资转让股份是基
于李珂减少其在致远投
2017 年 11 月，致远投资分别向李 参考当时公司相近时期的股份交易价
资的合伙企业份额，致
7. 珍、朱云杰转让 24 万股股份，转让 格，由实际退出方、股份承接方共同确 银行现金转账 受让方个人自有资金
远投资在向李珂支付减
价格为 10 元/股 定
资款时已代扣缴个人所
得税款。
2018 年 2 月，叶素近向盛讯达转让 由转受让双方综合考虑发行人挂牌期间 叶素近已就本次股份转
8. 402 万股股份，转让价格为 13 元/ 的最后一次股份交易价格，发行人的实 银行现金转账 受让方自有资金 让所得申报缴纳个人所
股 际经营状况、成长性等因素协商确定 得税款。
粤科新鹤为私募投资
基金，其支付转让款
2018 年 3 月，发行人向粤科新鹤、 综合考虑发行人最近的股份转让交易价 资金来源于投资人出
9. 陈应洪增发 355 万股，认购价格为 格及发行人的实际经营情况由双方协商 银行现金转账 资款。 本次增资不涉及纳税。
13 元/股 确定
陈应洪的支付资金来
源于个人自有资金。
猛狮工业转让公司股份
综合考虑转让方的持股时间与投资成
2018 年 5 月，猛狮工业向苏本立转 的所得为其自身应纳税
本、资金周转需求等情况，由转受让双 受让方的家庭收入积
10. 让 98 万股股份，转让价格为 10 元/ 银行现金转账 收入所得，不涉及受让
方协商确定，有关具体背景原因详见下 累资金
股 方苏本立纳税申报或代
文二（一）1 章节
扣缴税费的情形。
3-3-1-26
序号 变动情况 定价依据 支付方式 资金来源情况 纳税情况
舒展鹏、李珂系按投资
致远投资转让股份是基于李珂减持在致 成 本 价 平价 / 折 价转 让
远投资的合伙企业份额，李珂转让股份 发行人股份，本次转让
的价格系基于其投资成本、资金周转需 无应纳税所得，不涉及
2018 年 11 月，致远投资、舒展鹏、 求、受让方彼时的资金安排等综合情况， 受让方苏本立代扣缴个
李珂向苏本立转让 88 万股股份，致 由双方协商确定。 受让方的家庭收入积 税的情形。
11. 银行现金转账
远投资、李珂的转让价格为 5.5 元/ 累 致远投资转让股份是基
舒展鹏转让股份的价格系基于其转让原
股、舒展鹏的转让价格为 6 元/股 于李珂减少其在致远投
因、投资成本等由双方协商确定。
资的合伙企业份额，致
有关具体背景原因详见下文二（一）2 远投资在向李珂支付减
和 3 章节 资款时已代扣缴个人所
得税款。
2019 年 2 月，发行人向周斌、苏伟 综合考虑发行人最近一次引入投资人的
增资方的个人自有资
12. 青增发 164.9 万股，认购价格为 11 情形、公司实际经营状况、成长性等因 银行现金转账 本次增资不涉及纳税。
金
元/股 素由交易各方协商确定
叶素近已就本次股份转
2019 年 6 月，叶素近向苏本立转让 参考叶素近前次的减持股份价格，由双 受让方的家庭收入积
13. 银行现金转账 让所得申报缴纳个人所
20 万股股份，转让价格为 13 元/股 方协商确定 累
得税款。
3-3-1-27
(二) 发行人实际控制人苏本立受让股份价格偏低的原因及合
理性，是否存在股权代持、委托持股情况、关联关系或潜在利益关系，
发行人报告期内股权权属是否清晰，是否符合《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》的相关要求；是否存在纠纷或潜在纠纷。
1. 发行人实际控制人苏本立受让股份的价格之定价原因依据具有商业正当性和
合理性，相关转让方与发行人实际控制人之间不存在股权代持、委托持股情况，且该
等转让方除曾持股及/或任职外，与发行人不存在关联关系或潜在利益关系
根据华立科技自设立以来的工商档案、苏本立与转让方签署的股份转让协
议、股份转让款支付凭证、李珂和舒展鹏出具的声明确认函，并经本所律师对相
关退出股东及苏本立进行访谈、通过网络查询猛狮工业的相关经营状况信息，发
行人实际控制人苏本立历史上受让股份的价格均系基于转让方取得股份的背景、
转让方退出持股时的实际情况等因素经交易双方协商一致确定，具有合理正当的
原因背景，定价具有合理性，转受让双方之间不存在股权代持情形、关联关系或
潜在利益关系，具体情形如下：
（1） 2018 年 5 月，猛狮工业以 10 元/股的价格向苏本立转让 98 万股股份
2017 年 10 月，猛狮工业因看好发行人的经营情况及未来发展，遂通过股份
转让系统自致远投资处以 10 元/股的价格受让 98 万股华立科技股份，对发行人
进行股权投资。
后因猛狮工业在经营中出现资金周转问题急需资金，遂提出转让所持发行人
的股权以尽快回笼资金；而由于发行人已于 2017 年末终止在股份转让系统挂牌，
猛狮工业在短期内未找到合适的退出渠道以实现尽快退出回笼资金的需求，因此
向发行人实际控制人提出希望由其受让猛狮工业所持股份。
基于此，猛狮工业和苏本立双方综合考虑猛狮工业投资持股时间较短、猛狮
工业投资发行人时 10 元/股的成本价格及其尽快回笼资金的迫切需求等情况，经
双方协商一致确定转让价格为 10 元/股。
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根据发行人出具的书面说明、本所律师对发行人实际控制人的访谈、发行人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其出具的声明，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查网
站（https://www.tianyancha.com/），猛狮工业与发行人实际控制人之间不存在
股权代持、委托持股情形，除猛狮工业曾持有发行人股份外，猛狮工业与发行人
不存在关联关系或潜在利益关系。
（2） 2019 年 2 月，致远投资、李珂分别以 5.5 元/股的价格向苏本立转让 76 万
股、2 万股股份
李珂系发行人的前员工，并曾担任发行人董事和高级管理人员。李珂获得公
司股份及转让股份退出持股的具体情形如下所示：
李珂获得公司股份情况
时间 交易情况 获取公司股份的成本
李珂作为持股激励对象以间接对应公司
2016 年 股份每股 1.96 元的价格取得致远投资
1月 196 万元的份额，从而间接取得公司 100 李珂合计出资 208 万元，直接及间接取
万股股份。 得公司 102 万股股份。
2017 年 李珂再次参与发行人定向发行股份，以 6
3月 元/股的价格认购 2 万股股份。
李珂转让股份退出持股的情况
时间 交易情况 交易背景和定价依据
李珂将其通过致远投资间接持有的部分 李珂因个人原因拟辞去发行人的所有
股份进行减持，具体由致远投资将所持公 职务并从发行人离职，因此将其通过致
2017 年 司 24 万股股份以 10 元/股的价格转让给 远投资间接持有的部分股份进行减持。
底 公司其他员工，而后李珂相应减少在致远 本次股份转让的价格主要是参考当时
投资 470,400 元出资份额（间接对应公司 公司相近时期股份交易价格，经实际退
24 万股份），减持款合计 240 万元。 出方李珂、股份承接方共同确定。
2018 年 李珂按 5.5 元/股价格转让其直接所持公 因李珂有紧急的资金需求，因此提出转
11 月 司全部 2 万股股份，由致远投资按 5.5 元 出其直接及通过致远投资间接持有的
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/股价格转让所持李珂所持财产份额对应 发行人剩余股份。因其本人短期内难以
的公司 76 万股股份，而后李珂相应减少 寻得合适受让方一次性承接剩余全部
在致远投资剩余出资份额（间接对应公司 股份，李珂遂与发行人实际控制人苏本
76 万股份），减持款合计 418 万元。 立协商由其向苏本立转让全部股份以
尽快回笼资金。经双方协商综合考虑李
珂的持股成本、李珂通过此前减持部分
股份已有相当获利、其本人急需回笼资
金等因素后达成转让合意。
李珂合计出资 208 万元直接或间接取得公司股份，后通过转让其直接及间接所持公司股份，
获得转让价款合计 609 万元。
李珂已出具声明确认函并接受访谈确认，其实施股份转让系其本人自愿情况
下的真实意思表示，股份转让价格系经其本人与苏本立协商后双方合意确定，双
方就股份转让不存在纠纷或潜在的纠纷。
根据李珂出具的声明确认、本所律师对李珂、发行人实际控制人的访谈并经
本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查
网站（https://www.tianyancha.com/），李珂原所持发行人股份及所持员工持股
平台致远投资的财产份额均系其实益拥有，与发行人实际控制人之间不存在股权
代持、委托持股情形，除曾直接并间接持有发行人股份并曾任职于发行人外，李
珂与发行人不存在关联关系或潜在的利益关系。
（3） 2019 年 2 月，舒展鹏以 6 元/股的价格向苏本立转让 10 万股股份
舒展鹏系发行人的前员工，并曾担任发行人高级管理人员。2017 年 3 月，
舒展鹏以高级管理人员身份通过增资的方式取得发行人 10 万股股份，增资价格
6 元/股。
基于舒展鹏本人取得发行人股份是基于其当时作为公司高级管理人员获得
认购发行人股份的机会，且其在取得发行人股份后不久则因个人原因于 2017 年
9 月从发行人离职，舒展鹏遂决定按照当时的购买价格转让所持发行人全部股份
退出持股。舒展鹏已出具声明确认函并接受访谈确认，其实施本次股份转让系其
本人自愿情况下的真实意思表示，股份转让价格 6 元/股系经其本人与苏本立协
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商后双方合意确定，双方就股份转让不存在纠纷或潜在的纠纷。
根据舒展鹏出具的声明确认、本所律师对舒展鹏、发行人实际控制人的访谈
并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com/），舒展鹏原所持发行人股份系其实益拥有，与
苏本立之间不存在股权代持、委托持股情形，除曾持有发行人股份并曾任职于发
行人外，舒展鹏与发行人不存在关联关系或潜在利益关系。
2. 发行人报告期内股权变动合法有效且不存在纠纷或潜在纠纷，发行人权属清
晰，符合《创业板首发注册管理办法》的相关要求
根据发行人工商档案资料及相关股权演变协议文件、价款支付凭证，发行人
股东出具的调查表及声明确认文件、本所律师对发行人股东的访谈，并经本所律
师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 天 眼 查
（ https://www.tianyancha.com ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）：
（1）报告期内发行人的历次股份变动均已履行必要的法律程序，该等股权
变动合法、有效，不存在纠纷及风险，发行人报告期内股份权属清晰。
（2）截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，仍符合《创业板首发注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定。
(三) 关于历次股权变动的股份支付
根据发行人的说明确认、第 336 号《审计报告》、发行人相关年度的年度报
告、发行人及员工持股平台致远投资的工商档案资料，发行人历次股权变动涉及
两次股份支付，具体情况如下：
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1. 2015 年 5 月，华立有限股权转让
2015 年 5 月，经华立有限董事会决议及广州市商务委批复，华立国际将所
持华立有限 15%的股权以 1,125 万元的价格转让给致远投资，将 10%的股权以
750 万元的价格转让给阳优投资，将 5%的股权以 375 万元的价格转让给鈊象电
子。2015 年 5 月 27 日，华立有限办妥本次股权转让的工商变更登记。
华立国际该次股权转让给员工持股平台致远投资，由于当时没有外部投资者
公允价值，因此根据 2014 年 12 月 31 日审定的公司净资产确定股份支付金额合
计 54.86 万元。
本次股权转让的受让方阳优投资为苏永益控股的持股企业，受让方鈊象电子
为华立国际原股东奕龙集团的母公司，苏永益、奕龙集团原为华立国际的股东，
本次股权转让不构成股份支付。
2. 2015 年 12 月，致远投资员工增资
通过 2015 年 5 月华立国际转让所持华立有限部分股权，致远投资取得华立
有限 15%股权。为进一步促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动激
励对象的积极性和创造性，发行人实施员工持股，刘柳英、张霞等合计 35 名员
工通过增资取得致远投资的合伙份额，从而间接持有发行人股份。持股员工对致
远投资的增资价格，根据员工对致远投资的出资额及致远投资当时所持发行人股
份计算为 1.96 元/股。2015 年 11 月发行人增资引入外部投资者的价格是 4.74 元/
股。因此，致远投资本次增资确认股份支付费用合计 1,134.94 万元。
(四) 核查意见
经本所律师核查，本所认为：
1. 发行人历次股权变动的定价具有合理正当理由，股权变动所涉的增资认缴款、
股权转让款已实际支付，款项资金来源为相应股东的自有和自筹资金，相关纳税义务
人已进行纳税，不存在涉及发行人、发行人控股股东、实际控制人应纳税申报或代扣
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缴税费而未履行义务的情形。
2. 发行人实际控制人苏本立基于原股东猛狮工业、李珂、舒展鹏退出而受让股
份的交易价格具有商业正当性和合理性，相关转让方与发行人实际控制人之间不存在
股权代持、委托持股情况，该等转让方除曾持股及/或任职外，与发行人不存在关联关
系或潜在利益关系。
3. 报告期内发行人的历次股份变动均已履行必要的法律程序，该等股权变动合
法、有效，不存在纠纷及风险，发行人报告期内股份权属清晰；截至本补充法律意见
出具日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近两年发行人实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，仍符合《创业板首发注册管理办法》相关规定。
4. 发行人已就 2015 年 5 月华立有限股权转让、2015 年 12 月致远投资增资进行
股份支付会计处理。
三、 反馈问题3：关于东莞微勤电机五金有限公司
2016年12月20日，发行人收购微勤电机持有东莞微勤60%的股权，作价700
万人民币。2017年9月发行人收购微勤电机持有东莞微勤剩余的40%股权，作价
400万元。2018年12月24日，发行人决定将公司持有的东莞微勤100%股权转让给
东莞市龙旺实业有限公司，由东莞微勤先进行减资，由819.56万元注册资金减
至50.00万元，然后再根据减资后的净资产金额，作价276万元转让。2017年东
莞微勤实现营业收入5,545.42万元，利润390.58万元。
请发行人补充披露：（1）东莞微勤的简要历史沿革、主营业务、收购背景。
（2）发行人收购东莞微勤100%股权作价合计1,100.00万元人民币是否公允，
2017年9月完成收购2018年底即对外出售的原因，出售作价是否公允，两次交易
作价存在差额的原因及合理性，东莞微勤减资款是否全部收到。（3）发行人、
发行人股东、实际控制人、董监高与东莞微勤及其股东、董监高，与东莞市龙旺
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实业有限公司及其股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。（4）收购、
出售交易是否真实，东莞微勤及其股东在东莞微勤被收购前与发行人存在的交易
和资金往来。
(一) 东莞微勤的收购背景、简要历史沿革、主营业务
1. 发行人对东莞微勤的收购背景
（1） 2016 年 10 月，发行人收购东莞微勤 60%股权
根据发行人的说明、本所律师对发行人高级管理人员和微勤电机股份有限公
司（以下简称微勤电机）的访谈，基于东莞微勤拥有钣金、木工等业务的工艺设
备和技术工人，品质监控体系和环保措施较为完善，且自 2015 年起东莞微勤原
股东微勤电机计划逐步退出大陆投资，发行人考虑到国家市场监督管理总局于
2014 年 8 月 15 日颁布实施《游戏游艺机产品规范 第 1 部分：通用要求》（GB/T
30440.1-2013）之后，商用游戏游艺设备行业进入快速发展时期，为迅速扩大产
能，提升主要零部件供应能力和效率，发行人与微勤电机就东莞微勤股权转让事
项达成了合作意向，于 2016 年期间收购东莞微勤 60%股权。
2016 年 7 月，经发行人第一届董事会第六次会议通过决议，发行人与微勤
电机签署《股权转让协议》，发行人以现金方式收购微勤电机所持东莞微勤 60%
股权，转让价格为 700 万元。本次股权收购已取得东莞市商务委员会核发的东长
商务资[2016]12 号批复批准。
（2） 2017 年 10 月，发行人收购东莞微勤剩余 40%股权
根据发行人的说明、本所律师对发行人高级管理人员和微勤电机的访谈，基
于东莞微勤原股东微勤电机根据其战略规划决定退出在大陆的投资，经双方友好
协商，微勤电机于 2017 年期间向发行人转让其持有东莞微勤剩余的 40%股权。
2017 年 9 月，经东莞微勤股东会决议，微勤电机与发行人签署《股权转让
协议》，微勤电机将所持东莞微勤剩余 40%股权转让给发行人，转让价格为 400
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万元。上述股权转让完成后，东莞微勤从中外合资企业变更为内资企业，发行人
持有东莞微勤 100%的股权。
2. 东莞微勤的简要历史沿革情况
根据东莞微勤的工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），东莞微勤的历史沿革主要情况如下：
时间 股权设立/变动情况 设立/变动后的股权结构
2010 年 11 月， 微勤电机出资设立东莞微勤，注册资本
微勤电机持股 100%
设立 为 1,000 万港币
2016 年 10 月， 微勤电机向发行人转让东莞微勤 60%股 发行人持股 60%
股权转让 权，转让价款为 700 万元 微勤电机持股 40%
2017 年 10 月， 微勤电机向发行人转让东莞微勤 40%股
发行人持股 100%
股权转让 权，转让价款为 400 万元
2019 年 2 月 12 日，东莞微勤办理完成注
2018 年 12 月启
册资本减少至 50 万元的工商变更登记手 发行人持股 100%
动实施减资
续
2018 年 12 月， 发行人向东莞市龙旺实业有限公司（以
启动股权转让 下简称龙旺实业）转让东莞微勤 100%股 龙旺实业持股 100%
退出 权，转让价款为 276 万元
3. 东莞微勤的主营业务情况
根据发行人的说明、东莞微勤的工商档案资料、本所律师对东莞微勤、发行
人高级管理人员的访谈、发行人控股东莞微勤期间东莞微勤的业务往来文件：
（1）在发行人收购东莞微勤前，东莞微勤经营范围为生产和销售自动售卖
机、电子游戏机、跳舞垫、五金配件、木制品；
（2）发行人收购东莞微勤后、控股东莞微勤期间，发行人未调整变更东莞
微勤的主营业务，东莞微勤主要作为发行人的生产基地之一；
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（3）发行人向龙旺实业转让东莞微勤股权后，东莞微勤的主营业务变更为
电子产品配件的五金器件生产。
(二) 关于发行人收购东莞微勤 100%股权作价合计 1,100.00 万
元人民币是否公允，2017 年 9 月完成收购 2018 年底即对外出售的原
因，出售作价是否公允，两次交易作价存在差额的原因及合理性，东
莞微勤减资款是否全部收到
1. 发行人收购东莞微勤 100%股权的定价公允
根据发行人与微勤电机的交易协议、转让款支付凭证、发行人在股份转让系
统的公告、发行人聘请的资产评估机构出具的相关资产评估报告和估值报告，并
经本所律师对微勤电机、发行人高级管理人员进行访谈，发行人收购东莞微勤
100%股权的定价依据如下：
（1） 发行人收购东莞微勤 60%股权的定价依据
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的《广州华立科技股份有限公司
拟收购东莞微勤电机五金有限公司 60%的股东权益项目资产评估报告》（大正海
地人评报字（2016）第 217C 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，东莞微
勤 60%股权以资产基础法评估后的市场价值为 643.27 万元。
结合东莞微勤的股权评估价值，经微勤电机和发行人友好协商，双方确定东
莞微勤 60%的股权转让价格为 700 万元。
（2） 发行人收购东莞微勤 40%股权的定价依据
根据深圳市明洋资产评估事务所出具的《广州市华立科技股份有限公司拟收
购东莞微勤电机五金有限公司 40%的股东权益项目估值报告》深明评估字[2017]
第 31002 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，东莞微勤 40%股权以资产基
础法的评估值为 431.93 万元。
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结合东莞微勤的股权评估价值，经发行人与微勤电机友好协商，双方确定东
莞微勤 40%的股权转让价格为 400 万元。
2. 发行人出售东莞微勤股权的原因、定价依据及两次交易作价存在差额的
原因及合理性
（1） 发行人出售东莞微勤股权的原因
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人董事长及对东莞微勤、龙旺实业
进行访谈，发行人出售东莞微勤的原因主要如下：
i. 2018 年下半年开始，游戏游艺产业发展出现新的趋势，受商业地产增长
放缓的影响，游戏游艺设备行业增长速度放缓。同时，商业地产升级趋势明显，
游戏游艺场所成为商业地产吸引人流的重要业态，业内国际知名企业也纷纷进行
产业链延伸，公司设备合作运营业务快速增长。因此，公司顺应行业发展趋势，
以游戏游艺设备设计、研发、生产、销售为基础，加大设备合作运营业务并拓展
自营游乐场业务，向产业链下游延伸。
ii. 基于 2018 年期间发行人加快广州番禺总部新建厂房进度，产能瓶颈预计
将得到缓解，发行人为了提升管理效率，节约整体管理成本，计划将生产基地聚
焦在广州番禺总部；而同时考虑到东莞微勤主要资产为一些专属性设备和临时建
筑物，后续搬迁预计将产生较大损失。
iii. 东莞区域环保核查严格，东莞微勤虽具有与其生产经营相关的环保资质，
对于五金或钣金加工类企业具有一定商业价值，但该环保资质未来是否可持续取
得或持有存在不确定性。
基于以上原因，出于产业转型及优化生产管理的目的，发行人决定快速收回
对于东莞微勤的投资，遂与从事五金钣金件加工业务的龙旺实业协商并就东莞微
勤股权转让事项达成一致。
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（2） 发行人出售东莞微勤股权的定价依据及两次交易作价存在差额的原
因及合理性
根据东莞微勤的工商档案、发行人与龙旺实业之间的交易协议、转让款支付
凭证，并经本所律师对发行人董事长、龙旺实业、微勤电机进行访谈，发行人转
让东莞微勤股权的交易定价及其背景原因主要如下：
i. 如前文所述，发行人出于产业转型及优化生产管理的目的拟出售东莞微
勤，且发行人在番禺新建厂房的项目急需投入资金，因此发行人具有出售东莞微
勤并收回资金的紧迫性；
ii. 2018 年 12 月 5 日，发行人决定将东莞微勤的注册资本由 819.56 万元减
少至 50 万元，并于 2019 年 2 月 12 日办理完成减资的工商变更登记手续。发行
人通过东莞微勤的减资手续收回了部分资金；
iii. 因发行人有意出售东莞微勤股权，而龙旺实业恰好有厂房的需求并看重
东莞微勤具有的相关环保资质，有意愿受让，因此发行人与龙旺实业达成了转让
东莞微勤股权的意向。龙旺实业的主营业务是生产消费电子企业所需的五金器件
（手机外壳、数码相机外壳等），其生产工艺及对生产厂房、生产设备的要求均
与发行人产品的生产工艺存在较大差异，龙旺实业接手东莞微勤厂房后，仍需要
投入一定的改造成本。
考虑到上述因素，结合东莞微勤减资后的净资产价值，经双方友好协商，2018
年 12 月 24 日，发行人与龙旺实业签署《股权转让协议》，约定发行人将所持东
莞微勤 100%股权转让给龙旺实业的转让价格为 276 万元。
出售东莞微勤股权后，发行人取得东莞微勤股权的投资成本已收回 632.16
万元，发行人收回东莞微勤投资款主要是通过东莞微勤减资及股权出售两项步骤
实现，发行人出售东莞微勤股权的价值低于其收购价具有合理性。
3. 东莞微勤的减资款及出售股权的转让款已全部收讫
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根据发行人提供的减资款、股权转让价款的银行回单、记账凭证以及《审计
报告》，截至 2019 年 7 月 29 日，发行人出售东莞微勤股权的转让款已全部收讫，
发行人减资东莞微勤的减资款已收回 356.16 万元，剩余未收到部分已全额计提
投资损失。
(三) 发行人、发行人股东、实际控制人、董监高与东莞微勤及
其股东、董监高，与龙旺实业及其股东、董监高不存在关联关系或其
他利益安排
根据发行人出具的书面说明，本所律师对发行人实际控制人、主要股东、发
行人董事、监事、高级管理人员及东莞微勤、龙旺实业的访谈，发行人实际控制
人、股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其出具的声明确认函，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼
查网站（https://www.tianyancha.com/），除 2016 年 7 月至发行人出售东莞微
勤 100%股权期间东莞微勤为发行人控股子公司外，发行人、发行人股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人收购前及出售 100%股权后东莞微
勤的董事、监事、高级管理人员、东莞微勤原股东微勤电机及其股东、董事、监
事、高级管理人员，发行人出售东莞微勤股权的交易相对方龙旺实业及其股东、
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。
(四) 关于东莞微勤的收购、出售交易是否真实，东莞微勤及其
股东在东莞微勤被收购前与发行人存在的交易和资金往来
1. 发行人关于东莞微勤的收购、出售交易真实
根据发行人与微勤电机关于收购东莞微勤股权的交易协议、转让款支付凭
证、相关审计和评估报告资料，发行人与龙旺实业关于出售东莞微勤股权的交易
协议、转让款支付凭证，本所律师对东莞微勤、微勤电机、龙旺实业、发行人董
事长的访谈：
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（1） 发行人收购东莞微勤股权的交易真实
如前文所述，发行人两次收购东莞微勤股权具有合理、正当的商业背景和原
因，定价依据系综合考虑股权评估结果并经双方协商一致确定，定价具有公允性；
发行人已向微勤电机付讫相应股权转让款。
发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与微勤电机、
微勤电机的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。
（2） 发行人出售东莞微勤股权的交易真实
发行人出售东莞微勤股权具有合理、正当的商业背景和原因，转让定价具有
合理性；发行人已收讫减资东莞微勤的款项及出售东莞微勤股权的转让款。
发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与出售交易
的相对方龙旺实业、龙旺实业的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联
关系或其他利益安排。
综上所述，发行人关于东莞微勤的收购和出售交易真实。
2. 发行人与微勤电机在收购前的交易及资金往来情况
根据发行人出具的书面说明、发行人相关年度的合同台账、本所律师对发行
人董事长和微勤电机的访谈，在发行人收购东莞微勤前，发行人与微勤电机不存
在交易和资金往来。
3. 发行人与龙旺实业的交易及资金往来情况
根据发行人出具的书面说明、发行人的合同台账、银行流水、本所律师对发
行人、龙旺实业的访谈确认，除东莞微勤的股权转让交易外：
（1）报告期内发行人与龙旺实业不存在其他交易和资金往来；
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（2）龙旺实业的控股股东朱照华与发行人供应商东莞市龙旺五金有限公司
的控股股东朱华灿为兄弟关系，报告期内发行人向东莞市龙旺五金有限公司采购
五金配件，采购金额如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
采购金额（万元） 32.04 337.70 38.28 248.85
占当期采购总额的
0.58% 1.12% 0.14% 0.84%
比例
根据发行人的说明、发行人的相关交易合同和订单以及本所律师对东莞市龙
旺五金有限公司的访谈，报告期内发行人与东莞市龙旺五金有限公司之间的交易
往来均系基于发行人的实际业务需求，交易真实。
4. 发行人与东莞微勤的交易及资金往来情况
根据发行人的说明确认，发行人报告期内的记账凭证、银行流水、与东莞微
勤之间的往来协议，在收购东莞微勤 60%股权前，发行人与东莞微勤的交易情况
如下：
占当期采购总额的
年度 交易内容 采购金额（万元）
比例
2016 设备零部件采购 2,602.70 10.81%
根据发行人的说明确认，发行人与东莞微勤之间的往来明细，发行人向东莞
微勤采购设备零部件的交易定价是参照市场及行业的定价标准，由双方协商确
定，定价公允；除上述交易外，发行人于收购东莞微勤控股权前与东莞微勤之间
不存在其他交易或资金往来。
(五) 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 发行人两次收购东莞微勤股权具有合理、正当的商业背景和原因，定价具
有公允性；发行人出售东莞微勤股权具有合理、正当的商业背景和原因，转让定
3-3-1-41
价具有公允性；发行人已部分收回东莞微勤的减资款项，剩余部分已全额计提投
资损失；发行人已收讫出售东莞微勤股权的转让款。
2. 除 2016 年 7 月至发行人出售东莞微勤 100%股权期间东莞微勤为发行人控
股子公司外，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
发行人收购前及出售 100%股权后东莞微勤的董事、监事、高级管理人员、东莞
微勤原股东微勤电机及其股东、董事、监事、高级管理人员，发行人出售东莞微
勤股权的交易对方龙旺实业及其股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联
关系或其他利益安排。
3. 发行人对东莞微勤的收购、出售交易真实；在发行人收购东莞微勤前，发
行人与微勤电机不存在交易和资金往来，发行人与东莞微勤之间发生的设备零部
件采购交易系基于发行人的实际业务需求，交易真实；除龙旺实业收购东莞微勤
股权外，报告期内发行人与龙旺实业不存在其他交易和资金往来；发行人与龙旺
实业股东之亲属控股的东莞市龙旺五金有限公司之间发生的五金配件购销交易
系基于发行人的实际业务需求，交易真实。
四、 反馈问题4：关于广州科韵
招股说明书披露，2018 年 12 月，发行人收购广州科韵 100%股权，交易作
价 6,000 万元，产生商誉 5,305.37 万元。广州科韵主营业务为游乐场运营管理。
2018 年广州科韵实现营业收入 1997.69 万元，利润 25.44 万元。2019 年，广州
科韵下属子公司中，广州志翔欢乐游艺城有限公司、江门市汇翔游艺有限公司、
广州悦翔欢乐游艺城有限公司、佛山市南海伟翔游艺有限公司、广州季翔欢乐游
艺城有限公司的净利润为亏损。
请发行人补充披露：（1）广州科韵的简要历史沿革、主营业务、收购背景。
（2）发行人收购广州科韵作价是否公允，发行人出售盈利能力较强的东莞微勤
收购盈利能力较弱的广州科韵的主要考虑。（3）披露商誉的计算过程、被合并方
3-3-1-42
净资产识别的具体情况、评估公允性，并结合广州科韵合并净利润、下属子公司
利润情况、收购前广州科韵盈利情况等，披露发行人 2019 年未计提商誉减值是
否合理、发行人相关减值测试的过程、依据和结论。（4）发行人、发行人股东、
实际控制人、董监高与广州科韵及其股东、董监高是否存在关联关系或其他利益
安排。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 广州科韵的简要历史沿革、主营业务以及收购背景
1. 收购广州科韵的背景
（1） 周斌等广州科韵原股东出售广州科韵的背景原因
经访谈广州科韵被收购前的控股股东周斌，周斌向发行人转让广州科韵股权
的原因主要为：
其一，周斌本人此前一直在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业
务，因广东与新疆两地商业体的运营差异导致其难以实现原先投资时的商业理
念，其有意退出游艺场运营业务；
其二，广州科韵经营游乐场公司后有向发行人采购游戏游艺设备等业务合
作，基于业务合作关系良好，周斌选择向发行人出售该块业务。
（2） 发行人收购广州科韵的背景原因
根据发行人的说明，并经访谈发行人董事长，发行人收购广州科韵的原因主
要为：
鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极
引入游乐场门店已成为行业显著趋势；核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流
量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合
3-3-1-43
客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013 年发行人已在国内市场推
出了设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完
善的产业链促进发行人迅速发展。
随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好地适应市场变化，发行人决定收
购广州科韵，将运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。
2. 广州科韵历史沿革主要情况
根据广州科韵的工商档案、相关股权交易协议，并经查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），广州科韵设立于 2017 年 11 月 16 日，
广州科韵自设立以来的主要历史沿革情况如下：
时间 股权设立/变动情况 设立/变动后的股权结构
2017 年 11 月设
周斌设立广州科韵，注册资本 200 万元。 周斌持股 100%
立
（1）周斌向陈显钓转让广州科韵 5%的
2017 年 12 月股 股权；
周斌持股 95%；
权转让，并增 （2）注册资本增加至 1,800 万元，新增
陈显钓持股 5%。
加注册资本 注册资本 1,600 万元由周斌认缴 1,520 万
元、由陈显钓认缴 80 万元。
周斌持股 28.50%；
2018 年 12 月 广州科韵增加注册资本 4,200 万元，全部
陈显钓持股 1.50%；
20 日增加注册 由南平禾悦认缴。增资后广州科韵的注
南平禾悦持股 70%。南平禾
资本 册资本为 6,000 万元。
悦的合伙人为周斌、陈显钓。
周斌以 1,710 万元的价格向发行人转让
广州科韵 28.50%股权；
2018 年 12 月 陈显钓以 90 万元的价格向发行人转让广
华立科技持股 100%
29 日股权转让 州科韵 1.50%股权；
南平禾悦以 4,200 万元的价格向发行人
转让广州科韵 70%股权。
3. 广州科韵的主营业务
根据广州科韵自设立以来的工商档案、营业执照、相关期间的银行流水，并
3-3-1-44
经本所律师访谈广州科韵原股东周斌、发行人高级管理人员：
（1）广州科韵自设立以来，其主要从事对游乐场的投资业务。
（2）发行人收购广州科韵之前，广州科韵持有傲翔游艺、冠翔游乐、易发
欢乐、伟翔游艺、悦翔游艺、汇翔游艺 6 家游乐场 100%股权。
（3）发行人经营广州科韵之后，广州科韵新设了恒翔游艺、腾翔游艺、志
翔欢乐、季翔欢乐 4 家游乐场。截至本补充法律意见出具日，广州科韵共计投资
持有 10 家游乐场 100%股权。
（二） 发行人收购广州科韵作价公允，发行人出售从事生产制造
业务的东莞微勤，收购从事游艺场运营业务的广州科韵为发行人产业
链自然延伸后的商业趋势，具有商业合理性
1. 东莞微勤和广州科韵的盈利能力情况
根据发行人的说明、东莞微勤和广州科韵的相关期间财务报表、本所律师对
东莞微勤和广州科韵原股东的访谈：
（1）东莞微勤成为发行人控股子公司以来，其生产、组装业务主要依赖发
行人内部的需求，主要为发行人提供服务，其营业收入主要来源于发行人。
（2）发行人收购广州科韵之前，广州科韵的控股股东周斌因此前一直在新
疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，因广东与新疆两地距离较远，管
理成本较高，导致广州科韵的运营未能实现理想的盈利效果。
2. 发行人收购广州科韵的作价系参照评估机构的评估价值，定价合理、公
允
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2018 年 12 月 25 日出具
的《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公
3-3-1-45
司股东全部收益价值资产评估报告》（信（证）评报字[2018]第 A0864 号），广州
科韵股东全部权益价值于评估基准日 2018 年 11 月 30 日的评估价值为 6,056.56
万元。发行人收购广州科韵 100%股权，转让价款综合考虑广州科韵的所有者权
益评估结果情况、其时的经营状况等，协商确定为 6,000 万元。
根据发行人收购广州科韵的股权转让支付凭证，本所律师访谈广州科韵原股
东周斌、陈显钓，发行人已向转让方付讫股权转让款，转让方均确认本次股权转
让价格合理、公允，双方对本次股权转让不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
3. 发行人出售从事生产制造业务的东莞微勤，收购从事游艺场运营业务的
广州科韵，系公司产业链自然延伸的商业化趋势，具有商业合理性
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人高级管理人员进行访谈，发行人
出售东莞微勤、收购广州科韵的原因主要如下：
i. 2018 年下半年开始，游戏游艺产业发展出现新的趋势，受商业地产增长
放缓的影响，游戏游艺设备行业增长速度放缓。同时，商业地产升级趋势明显，
游戏游艺场所成为商业地产吸引人流的重要业态，业内国际知名企业也纷纷进行
产业链延伸，发行人设备合作运营业务快速增长，发行人管理团队从事多年的游
戏游艺设备的相关业务，并与国际知名的游戏游艺场所运营主体保持良好的合作
关系，对运营游艺场所方面亦具有一定积累优势。因此，发行人顺应行业发展趋
势，调整发展战略，以游戏游艺设备设计、研发、生产、销售为基础，加大设备
合作运营业务并拓展自营游乐场业务，向产业链下游延伸。
ii. 基于 2018 年期间发行人加快广州番禺总部新建厂房进度，产能瓶颈预
计将得到缓解，发行人为了提升管理效率，节约整体管理成本，计划将生产基地
聚焦在广州番禺总部；由于东莞微勤主要资产为一些专属性设备和临时建筑物，
后续搬迁预计将产生较大损失，当时东莞地区环保核查态势趋严，而东莞微勤虽
具有与其生产经营相关的环保资质，对于五金或钣金加工类企业具有一定价值，
但同时该环保资质未来是否可持续取得或持有存在不确定性。
基于以上原因，出于产业转型及优化生产管理的目的，发行人决定快速收回
3-3-1-46
对于东莞微勤的投资遂与拟投资从事五金钣金件加工业务的龙旺实业协商就东
莞微勤股权转让事项达成一致；另一方面，从长期的发展战略考虑，出售东莞微
勤不会对发行人的生产制造业务产生不利影响，而收购从事游艺场运营业务的广
州科韵则为公司产业链的自然延伸，亦是商用游戏游艺设备行业的发展趋势。
综上所述，发行人收购广州科韵的作价公允、合理，发行人出售东莞微勤不
会对发行人原来产业链前端的游戏游艺设备的设计、研发、生产等环节产生不利
影响，而收购广州科韵是发行人适应全球商用游戏游艺机行业发展潮流的有效手
段，具有商业合理性。
（三） 关于收购广州科韵的商誉情况
根据发行人的说明和《审计报告》，就发行人收购广州科韵 100%股权，发行
人已确定收购广州科韵形成的商誉金额为 5,350.37 万元。
根据发行人的说明、第 336 号《审计报告》，广东联信资产评估土地房地产
估价有限公司采用收益法对 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日广州科韵含
商誉资产组的可回收价值进行评估，并分别出具了《广州华立科技股份有限公司
拟进行商誉减值测试所涉及的广州科韵科技投资有限公司资产组未来现金流现
值资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第 Z0089 号）、《广州华立科技股份
有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州科韵科技投资有限公司资产组未来
现金流现值资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第 Z0459 号）评估报告，
发行人已对商誉减值进行测试，报告期内未计提商誉减值准备。
（四） 发行人、发行人股东、实际控制人、董监高与广州科韵及
其股东、董监高不存在关联关系或其他利益安排
根据发行人出具的书面说明，发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员填写的调查表及其出具的声明确认函，本所律师对广州科韵原股东周
斌、陈显钓的访谈，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
3-3-1-47
（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），
除发行人收购广州科韵 100%股权、广州科韵原股东周斌在出售广州科韵股权的
同时增资认购发行人新增股本 134.90 万股（持股比例 2.0722%）外，发行人、
发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与广州科韵及其原股东、
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（五） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 发行人收购广州科韵作价公允，发行人根据行业发展变化、优化资源配
置、完善产业链布局，出售东莞微勤、收购广州科韵具有商业合理性；
2. 发行人已就发行人收购广州科韵股权形成的商誉进行减值测试，报告期
内未计提商誉减值准备。
3. 除发行人收购广州科韵 100%股权、广州科韵原股东周斌在出售广州科韵
股权的同时增资认购发行人新增股本从而持有发行人 2.0722%股份外，发行人、
发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与广州科韵及其原股东、
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
五、 反馈问题5：关于知识产权
发行人股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌时，《公开转让
说明书》中披露发行人拥有专利35项、软件著作权71项，商标27项；本次招股
说明书中披露了专利101项、软件著作权115项，商标130项。
请发行人：（1）发行人在披露《公开转让说明书》至披露《招股说明书》
期间获得专利66项、软件著作权44项，请补充披露取得上述专利、软件著作权
的类型及取得方式、研发过程、研发期限，是否为自主研发，所有权权属是否清
3-3-1-48
晰，是否存在纠纷或争议，是否存在授权其他公司使用的情形，使用费的定价依
据及公允性；在此期间获得66项专利、44项软件著作权的合理性。（2）按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明
书》相关规定，补充披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系、在
主营业务及产品中的应用、核心技术产品收入占营业收入的比例。（3）发行人
取得专利的研发过程，取得和使用专利、软件著作权、商标的过程是否合法合规，
销售产品是否存在知识产权侵权行为或纠纷。
(一) 发行人在披露《公开转让说明书》至披露《招股说明书》
期间取得专利、著作权的类型及取得方式、研发过程、研发期限，是
否为自主研发，所有权权属是否清晰，是否存在纠纷或争议，是否存
在授权其他公司使用的情形，使用费的定价依据及公允性；在此期间
获得 66 项专利、44 项软件著作权的合理性
1. 自披露《公开转让说明书》至披露《招股说明书》期间发行人取得的专
利、著作权类型
（1） 专利
根据发行人的说明确认、发行人相关期间的专利证书，并经本所律师查询国
家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/），发行人《公开转让说明书》中
披露的发行人部分专利已因市场发展、产品技术迭代等原因由发行人主动放弃续
费而失效或专利期限届满自动失效，自《公开转让说明书》出具日至《招股说明
书》出具日，发行人共获得专利 77 项（以下统称新增专利），其中发明专利 1 项、
实用新型专利 26 项、外观设计专利 50 项。
上述期间内，发行人新增取得的 1 项发明专利是发行人对游戏设备座椅摇摆
机构的技术发明；发行人新增取得的 26 项实用新型专利主要是发行人对游戏游
艺设备结构、装置的创新成果；发行人新增取得的 50 项外观设计专利主要是游
3-3-1-49
戏游艺设备外观设计成果。发行人新增取得的上述专利，均是在主营业务开展过
程中形成的成果，与发行人的主营业务密切相关。
（2） 著作权
根据发行人的说明确认、发行人相关期间的计算机软件著作权证书，并经本
所律师查询中国版权保护中心微信公众号（微信号 CPCC1718）“中国版权服务
微平台”，自披露《公开转让说明书》至披露《招股说明书》期间发行人新增取
得的 44 项软件著作权（以下简称新增著作权）主要是发行人生产的游戏游艺设
备所搭载的游戏软件程序、机械结构的运行程序，发行人新增取得的上述软件著
作权，均是在主营业务开展过程中形成的成果，与发行人的主营业务密切相关。
2. 发行人新增专利及新增著作权的创造/创作过程及创造/创作期限，发行
人自披露《公开转让说明书》至披露《招股说明书》期间取得新增专利及新增著
作权的合理性
根据发行人的说明、发行人提供的专利技术说明书及对所取得著作权的书面
描述文件，并经本所律师对发行人的实际控制人、研发负责人员进行访谈，以及
抽查发行人进行专利、著作权创造/创作的相关记录文件，发行人新增专利及新
增著作权主要为自主研发产品的创造成果，该等知识产权的创造/创作过程、期
限及其背景情况主要如下：
（1） 发行人自主研发套件并开发制造成游戏游艺设备形成的专利、著作
权创造过程
发行人在设立后即组建了独立的产品研发团队及软件工程团队，专门负责公
司游戏游艺设备的产品设计、创新及软件的开发、优化工作。在发行人的市场部
对市场及行业的发展动态进行分析并提出产品需求后，研发团队会根据市场部对
产品的需求开发出不同的产品，并由软件工程师根据产品需求及特点开发相匹配
的运行软件。
一般而言，发行人的企划人员会根据市场的需求及研发团队可实现的技术功
3-3-1-50
能对游艺设备的内容进行构思，形成完整的游戏世界观及游戏的详细内容、模式、
关卡、风格等。随后，公司的工业设计师将结合产品构思进行产品整体结构及外
观的设计，结合最新的市场需求对设备的结构及外观进行创新创造并形成完整的
图纸及建模雏形。
工业设计师完成设计后，公司的结构工程师将根据产品的图纸及建模进行结
构优化及搭建，同时由发行人的软件工程师通过代码软件编写相应的游戏游艺设
备操作程序，形成完整的内容软件，并最终形成完整的样机，交由测试团队进行
测试。根据样机测试的情况反馈，产品研发团队及软件工程团队将对产品样机进
行二次改进，形成最终的产品。
最终的产品样机生产完成后，公司的知识产权团队将根据相关技术、软件的
独创性及发行人的知识产权保护需求，将产品所涉及的创新性外观设计、结构设
计、发明创造或软件申请一项或数项知识产权。
（2） 发行人采购套件并进一步设计、开发并制造游戏游艺设备形成的专
利、著作权的创造过程
发行人向供应商采购游戏套件后进一步设计、开发形成的专利、著作权主要
是发行人向外部第三方采购游戏游艺套件后，通过对传感控制结构、外观设计、
体验优化、系统集成进行创新开发后形成。
一般而言，发行人向供应商采购套件后，企划人员会结合套件所搭载游戏软
件的具体风格、特点、当下的市场需求及研发团队可实现的技术功能对游戏游艺
设备的功能设计进行整体构思优化，形成对设备功能体验、运行模式、机械结构
等方面的基本方案及商业应用场景的初步构想。
发行人的工业设计师需要配合已有套件软件的游戏模式、功能、风格等要素，
对游戏游艺设备的功能、结构及整体外观进一步开发，并通过不断的调试、校准
实现设备与套件软件内容机电一体的有机融合，保证产品的体验性、娱乐性及商
业性。上述工作完成后，再由结构工程师及软件工程师完成产品框体的搭建及框
3-3-1-51
体机械结构指挥程序、运转程序的创作。
最终的产品样机生产完成后，公司的知识产权团队会将产品二次开发中所涉
及的创新性外观设计、结构设计或软件申请一项或数项知识产权。
（3） 新增专利、新增著作权的创造/创作期限
一般而言，发行人的一项知识产权从工业设计师开始设计至最终提交专利申
请的周期为半年至一年左右，根据市场需求的波动，发行人可同时开展 10 至 15
项产品开发项目。
（4） 发行人自披露《公开转让说明书》至披露《招股说明书》期间取得
66 项专利及 44 项软件著作权具有合理性
发行人的前身华立有限成立于 2010 年，自成立之日起始终经营游戏游艺设
备的制造和销售业务。在华立有限成立初期，国内游戏游艺行业正处于起步阶段，
国内消费者对游戏游艺设备的功能要求不高，且由于华立有限彼时尚未形成足够
的品牌规模和品牌知名度，为迅速拓展市场，华立有限彼时将公司发展重心放置
于游戏游艺设备的生产效率及质量把控，并形成了良好的市场效果。
2015 年起，随着发行人在股份转让系统挂牌，发行人的品牌知名度迅速上
升，也逐步形成了较强的生产实力并稳定建立了数家国际知名 IP 供应商的对接
渠道，同时随着国内的游戏游艺行业市场的不断发展，消费者逐渐对游戏游艺设
备的功能性、创新性提出了更高的消费服务需求，传统类型的游戏游艺设备已无
法再满足市场需求。考虑到市场的发展态势及公司自身在产品质量、国际知名
IP 渠道上的优势，发行人迅速转变发展策略，将公司定位为中高端的游戏游艺
设备制造商，制定了重视产品研发、扩大产品规模及增强知识产权保护的全面发
展策略，具体如下：
i. 增加公司研发投入
为保证公司产品的新颖性，提升公司产品质量，发行人为加快推进产品结构
3-3-1-52
升级，逐步增加了公司研发投入，2014 年以来发行人历年的研发投入情况及占
发行人营业收入的比重如下：
年度 研发投入（万元） 占发行人营业收入的比重
2014 年 906.31 5.16%
2015 年 1,093.42 4.61%
2016 年 1,197.06 3.82%
2017 年 1,949.56 5.04%
2018 年 2,297.53 5.13%
2019 年 1,499.07 3.01%
由上表可见，2014 年至 2018 年期间，发行人的研发投入整体呈上升的态势，
尤其是公司为加快推进产品结构升级，于 2017 年和 2018 年加大研发投入。
ii. 扩大游艺游戏设备产品推出规模
为顺应市场走向，满足不同的市场需求，发行人不断扩大产品规模，逐渐丰
富产品种类，2015 年至今发行人历年通过游戏游艺设备内容审核情况的设备数
量如下：
年度 过审设备数量
2015 年 38
2016 年 23
2017 年 56
2018 年 21
2019 年 15
合计 153
iii. 增强注重对知识产权的保护
发行人在股份转让系统挂牌后，公司的内部控制及知识产权保护意识进一步
3-3-1-53
增加，发行人更加重视对产品知识产权的保护。为了有效保护公司的知识产权权
利，发行人对通过设计、研发产品形成的创新创造申请了相应的知识产权。
综上所述，发行人自披露《公开转让说明书》至披露《招股说明书》期间取
得 77 项专利及 44 项软件著作权具有合理性。
3. 新增专利和新增著作权均为发行人主导的自主研发或创新创造后取得，
新增专利和新增著作权的所有权清晰，不存在纠纷或争议
根据发行人的说明确认、发行人技术负责人员的介绍、发行人及其控股子公
司所持有的专利、计算机软件著作权证书，国家知识产权局出具的查询结果，向
发行人销售 IP 套件的合作方出具的声明确认文件，并经本所律师查询国家知识
产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）、中国版权保护中心微信公众号（微信
号 CPCC1718 ） “ 中 国 版 权 服 务 微 平 台 ” 、 中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）：
（1）自披露《公开转让说明书》至披露《招股说明书》期间，发行人的新
增专利、新增著作权均为发行人自主研发套件并开发制造成游戏游艺设备的创造
成果以及在采购游戏套件后进一步设计、开发形成游戏游艺设备的创造成果，不
存在自外部第三方处受让取得知识产权的情形。截至本补充法律意见出具日，发
行人并未授权其他公司使用专利、软件著作权。
（2）发行人所持有的软件著作权中，有 30 项软件著作权在计算机软件著作
权证书上显示的权利取得方式为“受让”，该部分软件著作权均系发行人基于知
识产权统筹管理考虑，自发行人全资子公司华立软件处受让取得，是发行人及其
子公司之间的内部转让行为。
（3）就发行人采购游戏套件后进一步设计、开发形成游戏游艺设备而取得
的知识产权，发行人相关套件供应商已出具书面声明，确认其对发行人申请该等
知识产权无异议。
3-3-1-54
（4）截至本法律意见书出具日，发行人不存在其所持知识产权所涉的诉讼、
仲裁案件，发行人持有的专利、著作权不存在纠纷、争议。
(二) 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书》相关规定，补充披露核心技术与
已取得的专利及非专利技术的对应关系、在主营业务及产品中的应
用、核心技术产品收入占营业收入的比例
1. 核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系、在主营业务及产品
中的应用
根据发行人的说明、相关知识产权证明文件及本所律师对发行人技术和业务
负责人的访谈，公司坚持以向消费者提供健康、优质的休闲娱乐体验为导向。游
戏游艺设备的体验包括创意、美工设计、文化内容体验和软硬件开发集成技术。
公司通过不断的技术创新和研发，形成了多项核心技术，主要情况如下：
核心技术 技术 对应的部分专利技术 主要产品
序号
名称 来源 /奖项 运用
游 戏机座椅 多自 自主 发明专利：ZL 2016106029159 游戏机多自由 模拟体验
1
由度摇摆机构 研发 度摇摆机构 类设备
实用新型专利：
自主 ZL 2017204005450 仿真滑雪游戏机的操作 运动休闲
2 仿真滑雪装置
研发 站台 类设备
ZL 2017204000175 一种滑雪脚踏仿真装置
自主 实用新型专利：ZL 2017215041639 一种脚踏 亲子娱乐
3 脚踏式游艺机
研发 式游戏机 类设备
发明专利：ZL 2018105479716 一种游戏执行
自主 装置及其控制方法 亲子娱乐
4 游戏执行装置
研发 实用新型专利：ZL 2018208333980 一种游戏 类设备
执行装置及游戏机
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核心技术 技术 对应的部分专利技术 主要产品
序号
名称 来源 /奖项 运用
发明专利：ZL 201810269730X 一种游戏控制
自主 装置及其控制方法 亲子娱乐
5 游戏控制装置
研发 实用新型专利：ZL 2018204351335 一种游戏 类设备
控制装置及游戏机
划 艇漂流的 模拟 自主 实用新型专利：ZL 2018222732369 一种划艇 模拟体验
6
装置 研发 漂流的模拟装置 类设备
自主 实用新型专利：ZL 2018222761836 一种游戏 模拟体验
7 偏转模拟装置
研发 机偏转模拟装置 类设备
自主 亲子娱乐
8 吊挂装置 实用新型专利：ZL 2018222698936 吊挂装置
研发 类设备
自主 实用新型专利：ZL 2017212495146 一种模拟 亲子娱乐
9 荡桥式游戏设备
研发 桥面摇摆的装置及荡桥式游戏设备 类设备
注：发明专利 ZL 2018105479716 “一种游戏执行装置及其控制方法”和发明专利 ZL
201810269730X “一种游戏控制装置及其控制方法”正在审核中。
2. 核心技术产品收入占营业收入的比例
根据发行人的说明、第 336 号《审计报告》，公司的核心技术包括游戏机座
椅多自由度摇摆机构、游戏执行装置、游戏控制装置等等，在公司现有游戏游艺
设备上均有不同程度的使用；报告期内，公司核心技术产品占营业收入的比例如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
核心技术产品收入 8,287.87 39,451.29 41,455.86 36,506.57
营业收入 10,654.84 49,818.40 44,824.22 38,657.75
占比 77.79% 79.19% 92.49% 94.44%
2019 年、2020 年 1-6 月随着公司业务深化至游乐场运营服务，公司产品销
售和设备合作运营收入占比相应下降，导致公司核心技术产品收入占营业收入的
比例下降。
(三) 发行人取得专利的研发过程，取得和使用专利、软件著作
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权、商标的过程是否合法合规，销售产品是否存在知识产权侵权行为
或纠纷
1. 发行人取得专利的研发过程，发行人取得和使用专利、软件著作权、商
标的过程合法合规
根据发行人的说明确认、发行人及其控股子公司所持有的商标、专利、计算
机软件著作权证书，发行人相关套件供应商出具的声明确认文件，并经本所律师
对发行人实际控制人、研发负责人员、发行人外购套件主要供应商进行访谈：
（1） 发行人的商标
发行人的商标主要为发行人自有品牌或自主研发产品的图形设计，主要包括
以发行人英语名称“Wahlap”注册的相关商标，以游艺场品牌“环游嘉年华”注
册的相关商标，以发行人自主研发产品雷动系列、“幻想砰砰”等注册的相关商
标。
（2） 发行人自主研发套件并生产制造游戏游艺设备而形成的专利、软件
著作权
发行人自主研发套件并生产制造产品而取得的专利、软件著作权均为发行人
自主研发套件及相应生产制造产品的游戏游艺内容软件、设备外观设计、设备结
构装置等运行软件，其研发、取得和使用情况详见本问题回复上文（一）2（1）
章节。该等专利、软件著作权均为发行人自行投入并通过自有人员的职务发明创
造取得，取得过程合法合规。
（3） 发行人采购套件进一步设计、开发并制造游戏游艺设备而形成的专
利、软件著作权
发行人采购套件后还需进一步设计、开发，通过对传感控制结构、外观设计、
体验优化、系统集成进行创新开发，并最终创造出完整的游戏游艺设备，发行人
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对当中形成的创造成果申请取得专利、软件著作权，其研发、取得和使用情况详
见本问题回复上文（一）2（1）章节。发行人采购套件后进一步设计、开发形成
的创造结果均为发行人自行投入并通过自有人员的职务发明创造取得。
2. 发行人销售产品不存在知识产权侵权行为或纠纷
（1） 发行人报告期内销售的设备产品均具有完整的知识产权或取得相关
授权
根据发行人的说明确认、发行人相关技术人员的介绍、发行人的套件供应商
提供的关于套件知识产权及授权发行人使用套件的相关文件、发行人及其控股子
公司所持有的国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》、国家知识产
权局核发的专利证书、国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，并经
本所律师对发行人报告期内销售设备产品的所涉套件情况进行逐一对比核查，发
行人报告期内销售产品搭载知识产权的情况如下：
i.就发行人自主研发套件的游戏游艺设备，发行人对自主研发的套件、相应
生产制造的游戏游艺设备拥有游戏游艺内容软件、设备外观设计、设备结构装置
等运行软件的知识产权；
ii. 就发行人采购套件后进一步开发、设计并制造的游戏游艺设备，发行人
的套件供应商主要为游戏开发厂商，该等套件供应商拥有游戏游艺内容版权或经
授予取得版权，其在向发行人销售套件的同时授权发行人在约定区域范围内使用
套件进行游戏游艺设备整机研发、销售等相关权利，并承诺保障发行人免受第三
方提出权利主张；
发行人采购套件后进一步设计、开发，通过对传感控制结构、外观设计、体
验优化、系统集成进行创新开发并最终创造出完整的游戏游艺设备。经相关套件
供应商书面确认，相关套件供应商知悉发行人对当中形成的创造成果申请知识产
权且无异议，其与发行人不存在知识产权纠纷或潜在的纠纷。
（2） 发行人已制定了完善的《知识产权管理制度》，明确了在游艺游戏设
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备的设计、生产及销售环节中，对游戏游艺产品使用的相关元素是否涉及知识产
权侵权问题的检索流程、审核标准等制度要求，严格把控知识产权标准。
（3） 根据发行人的声明确认、《策辉有限法律意见书》、本所律师对发行
人法定代表人和高级管理人员的访谈，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本补充法律意见出具
日，不存在针对发行人或其控股子公司知识产权侵权的未了结或可合理预见的诉
讼、仲裁、索赔、纠纷。
(四) 核查意见
经本所律师核查，本所认为：
1. 发行人自披露《公开转让说明书》至披露《招股说明书》期间取得的新
增专利和新增软件著作权均是发行人在主营业务开展过程中形成，与发行人的主
营业务密切相关，新增取得该等知识产权具有合理性；该等新增专利、软件著作
权为发行人自主研发套件并生产制造产品的创造成果及向供应商采购套件后进
一步开发、设计形成的创造成果，不存在自外部第三方处受让专利、软件著作权
或授权第三方使用的情形，该等新增专利、软件著作权的所有权权属清晰，不存
在纠纷、争议。
2. 发行人核心技术主要应用于产品的设计、研发，核心技术产品收入占营
业收入比重合理，符合发行人业务模式。
3. 发行人取得和使用专利、软件著作权、商标的过程合法合规，报告期内
发行人销售产品不存在知识产权侵权行为或纠纷。
六、 反馈问题7：关于房产租赁
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招股说明书披露，发行人租赁的 6 处物业的出租方未能提供房产证，租赁的
5 处办公场所及展厅、冠翔游乐所承租的 1 处商铺、伟翔游艺所承租的 1 处商铺
合计 7 处物业所占用的土地属于集体建设用地，出租方未能就所涉出租事宜提供
相应集体经济组织村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意的相关文
件，但所涉集体经济组织均已出具《同意转租证明》，同意并确认出租方自行出
租/转租予发行人及其子公司。伟翔游艺有 1 项房屋租赁尚未办理租赁备案登记
手续。租赁关联方苏本力、陈燕冰的 5 处房产已到期。
请发行人补充披露：（1）上述存在租赁瑕疵物业对应的租金，承租面积占发
行人总租赁面积的比例，发行人租赁上述瑕疵物业是否构成重大不利影响。（2）
发行人子公司办理租赁备案手续的进展，是否存在无法办理的情形，是否存在被
处罚的风险。（3）发行人租赁关联方各项房产对应租金，租赁面积占总租赁面积
的比例，与附近其他同类物业相比租金是否公允，是否存在关联方向发行人输送
利润的情形，是否构成对关联方的依赖；发行人租赁苏本力、陈燕冰的 5 处房产
已到期是否已续约，租金是否发生较大变化，请补充相关房产租赁的最新进展。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 租赁瑕疵物业的相关情况以及对发行人的影响
1. 发行人租赁的瑕疵物业的情况
（1） 部分租赁物业的瑕疵情形已消除
发行人控股子公司向星力动漫产业园所承租的以下 5 处租赁物业的所在地
块为集体建设用地，根据出租方补充提供的村民代表决议文件、经济合作社出具
的确认文件，该等承租物业所在地块的出租已获集体土地使用权人广州市番禺区
东环街蔡边三村经济合作社的三分之二以上村民代表同意。据此，该 5 处租赁物
业此前未获规定比例集体经济组织成员同意出租证明文件的瑕疵情形已消除。
序 租赁面
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 产权信息
号 积（㎡）
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序 租赁面
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 产权信息
号 积（㎡）
广州市番禺区 （1）权属人：广州市番禺区东
东环街迎新东 环街蔡边三村经济合作社；
星力动
华立发 路 143 号星力 2019.1.1-2 房地产权证号：粤房地权证穗字
1. 漫产业 775
展 动漫游戏产业 021.12.31 第 0210173905 号。
园
园 B1 号、B3 规划用途：营销部；
号、B5 号商铺 （2）该承租物业所涉地块的出
租已获广州市番禺区东环街蔡
广州市番禺区 边三村经济合作社的三分之二
星力动 东环街迎新东 以上村民代表同意。广州市番禺
广州科 2019.1.1-2
2. 漫产业 路 143 号星力 258 区东环街蔡边三村股份合作经
韵 021.12.31
园 动漫游戏产业 济社出具同意转租证明：确认星
园 B7 号 力动漫产业园有权将租赁物业
予以转租。
广州市番禺区 （1）该 3 项租赁物业所占土地
东环街迎新东 的使用权证：土地使用权人为广
星力动
华立发 路 143 号星力 2020.4.1-2 州市番禺区东环街蔡边三村经
3. 漫产业 1579.67
展 动漫游戏产业 021.12.31 济合作社，土地证号：
园
园 I1-I8 号商 J34-000167，地类（用途）为商
铺 服用地。所涉房产均已取得《建
广州市番禺区 设工程规划验收合格证》（建设
东环街迎新东 单位：广州市番禺区东环街蔡边
星力动 路 143 号星力 三村经济合作社）和建设工程消
华立发 2018.8.1-2
4. 漫产业 动漫游戏产业 864 防验收合格意见，目前未办理取
展 021.12.31
园 园 H2 号、H3 得房产证。
号、H5 号、H6 （2）该承租物业所涉地块的出
号商铺。 租已获广州市番禺区东环街蔡
边三村经济合作社的三分之二
广州市番禺区
以上村民代表同意。广州市番禺
星力动 东环街迎新东
华立发 2018.8.1-2 区东环街蔡边三村股份合作经
5. 漫产业 路 143 号星力 216
展 021.12.31 济社出具同意转租证明：确认星
园 动漫游戏产业
力动漫产业园有权将该等租赁
园 H1 号商铺。
物业予以转租。
（2） 发行人目前租赁物业的瑕疵情况
根据发行人提供的租赁合同及相关租金支付凭证、租赁物业的相关权属证
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书、建设工程相关许可和验收文件，截至本补充法律意见出具日，目前发行人租
赁瑕疵物业的相关情况如下：
租金
序号 承租方 出租方 租赁物业用途 面积（㎡） 存在的法律瑕疵
（元/月）
租赁物业所在地块为
永旺梦乐 集体建设用地，出租方
城（佛山南 未能提供相关集体经
1 伟翔游艺 海）商业管 伟翔游艺场 146,277.00 1462.77 济组织成员的村民会
理有限公 议 2/3 以上成员或者
司 2/3 以上村民代表同
意的证明文件
永旺梦乐
城（广州白
2 广州科韵 云）商业管 悦翔游艺场 150,912.66 1093.57
理有限公
司
华润万家
生活超市 租赁物业所涉房屋建
3 广州科韵 志翔游艺场 55,000.00 1088.07
（广州）有 筑物未办理取得房产
限公司 证
星力动漫
4 华立发展 仓库 43,708.00 1579.67
产业园
星力动漫
5 华立发展 办公区 79,063.00 864.00
产业园
星力动漫
6 华立发展 展厅 19,765.00 216.00
产业园
（1）租赁物业所涉房屋
建筑物未办理取得房
产证；
永旺梦乐 （2）租赁物业所在地块
城（广东） 为集体建设用地，出租
7 冠翔游乐 冠翔游艺厅 194,035.18 1171.71
商业管理 方未能提供相关集体
有限公司 经济组织成员的村民
会议 2/3 以上成员或
者 2/3 以上村民代表
同意的证明文件
2. 发行人租赁上述瑕疵物业不构成重大不利影响
（1） 发行人瑕疵租赁物业合计面积占比较小
发行人瑕疵租赁物业的实际用途、各类用途瑕疵物业的面积及占比情况如
下：
3-3-1-62
瑕疵情形 2：未提供规
瑕疵情形 1：未取
占发行人目 定比例集体经济组织成
瑕疵租赁 瑕疵物业面积总 得房产证的租赁物
前使用物业 员同意出租之证明的租
物业用途 计（㎡）（注） 业
总面积比例 赁物业
面积（㎡） 占比 面积（㎡） 占比
办公、展区 2,659.67 3.43% 2,659.67 3.43% 0 0.00%
游艺厅 4,816.12 6.20% 3,353.35 4.32% 2,634.48 3.39%
注：瑕疵物业面积总计系对瑕疵情形 1 的物业和瑕疵情形 2 的物业剔除重复项后合计计算。
（2） 未取得房产证的租赁物业
如上所述，承租物业中未办理取得房产证的 6 处租赁物业的相应实际用途及
面积占比情况如下：
未取得房产证的租赁 占发行人目前使用物
瑕疵租赁物业用途
物业面积（㎡） 业总面积的比例
办公、展区、仓库 2,659.67 3.43%
游艺厅 3,353.35 4.32%
i. 租赁物业虽未取得房产证，但已取得建设规划许可并已通过规划、消防
验收，租赁物业所涉建筑亦未违反土地使用权证用途
就前述发行人子公司承租的 6 处物业，租赁物业所涉房屋建筑物均已取得建
设主管部门核发的建设许可文件、建设工程规划验收合格证以及公安机关消防机
构出具的关于建筑物可交付使用的建设工程消防验收合格意见等证明文件；且该
6 处租赁物业的出租方均已提供租赁房屋建筑物的所占土地的土地使用权证，建
筑物的建设规划用途未违反土地使用权证用途。
ii. 出租方依法应对租赁物业瑕疵承担主要责任
尽管出租方/产权方尚未取得上述租赁房屋的所有权证书，但根据出租方提
供的房屋建设相关证明文件、土地使用权人/建设单位的同意转租证明文件，出
租方享有对上述租赁房屋的出租权。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，
上述租赁合同内容符合法律法规规定，出租人尚未取得上述租赁房屋的房屋所有
3-3-1-63
权证的事实并不影响相关租赁合同的合法性。而且，根据《中华人民共和国合同
法》的有关规定，出租人有义务保证其有权出租租赁物业，若因出租人对所出租
房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，出租人应对该等损失承担赔偿
责任；因此，若因上述租赁物业的出租人对租赁物业存在权利上的瑕疵而导致发
行人控股子公司损失的，发行人控股子公司可请求出租人对该等损失承担赔偿责
任。
（3） 部分租赁物业所占用土地为集体建设用地，出租方未能提供经规定
比例集体经济组织成员同意出租的相关文件
如上所述，截至目前，发行人存在 2 处租赁物业所占用土地为集体建设用地，
但出租方未能提供经规定比例集体经济组织成员同意出租的相关文件，该等租赁
物业的相应实际用途及面积占比情况如下：
未经相应比例集体经济组
占发行人目前使用物
瑕疵租赁物业用途 织成员同意出租的租赁物
业总面积的比例
业面积（㎡）
办公、展区 0 0.00%
游艺厅 2,634.48 3.39%
i. 出租方虽未提供出租该等租赁物业已经集体经济组织民主程序的文件，
但集体经济组织均已出具相关同意租赁的证明文件
就发行人该等用途为办公、展区、游艺厅的租赁物业，所占用的土地属于集
体建设用地，出租方未能就所涉出租事宜提供相应集体经济组织村民会议 2/3
以上成员或者 2/3 以上村民代表同意的相关文件，但所涉集体经济组织均已出
具《同意转租证明》，同意并确认出租方自行出租/转租予发行人子公司。
ii. 租赁物业的瑕疵应由出租方承担主要责任
根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，出租人有义务保证其有权出租
租赁物业，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失
的，出租人应对该等损失承担赔偿责任；因此，若因上述租赁物业的出租人对租
3-3-1-64
赁物业存在权利上的瑕疵而导致发行人或其控股子公司损失的，发行人或其控股
子公司可请求出租人对该等损失承担赔偿责任。
（4） 上述租赁瑕疵物业情形不致对发行人生产经营造成重大不利影响
i. 就发行人控股子公司向星力动漫产业园承租用于办公场所、展厅和仓库
的物业，根据发行人的说明确认及其提供的不动产权证书，并经本所律师实地走
访相关物业，基于发行人已在自有土地上新建了自有房屋物业并已就该自有物业
取得房产证，发行人已陆续将生产经营和办公场所转移至自有建筑物业，后续发
行人可相应减少向星力动漫产业园的物业租赁；
ii. 上述租赁瑕疵物业所涉建筑物均已取得建设规划许可并已通过规划、消
防验收，且未违反土地使用权证用途，故该等租赁物业被建设主管部门责令拆除
的风险较小；且按照相关法律规定，出租方应对租赁物业瑕疵承担主要责任，因
出租人对相关租赁物业存在权利上的瑕疵而导致发行人控股子公司损失的，发行
人控股子公司可请求出租人对该等损失承担赔偿责任；
iii. 发行人实际控制人苏本立已出具《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公
司因在发行上市之前所承租物业瑕疵（包括但不限于：承租物业未取得出租方有
权出租的证明文件、承租物业未办理取得房产证、承租集体土地上的房屋但未取
得集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意、
租赁合同未办理租赁登记/备案手续等）而导致发行人及其控股子公司未能继续
承租该等物业或承受损失，在发行人及其控股子公司未获出租方补偿的情形下，
其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的罚款、费用，确保不会因此给发
行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
基于上述，发行人下属子公司个别承租物业存在上述法律瑕疵情形不会对发
行人的生产经营造成重大不利影响。
(二) 发行人子公司办理租赁备案手续的进展情况以及相关法
律风险
3-3-1-65
1. 发行人子公司办理租赁备案手续的情况
截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司承租物业中有 1 处租赁物业
未办理租赁备案，为发行人子公司伟翔游艺所承租的位于佛山市的物业。根据发
行人的说明，发行人子公司在持续积极与出租方沟通商请其配合办理房屋租赁手
续，因按照《商品房屋租赁管理办法》相关规定和当地办理房屋租赁备案的实务
要求，在作为房屋租赁当事人和租赁物业产权人不予配合的情形下，承租方未能
单独办理租赁登记备案，以致该物业目前未办理租赁备案手续。
2. 承租物业未办理租赁备案手续对承租方不存在重大法律风险
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房
屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，
发行人承租前述居住房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管
理办法》的规定，发行人存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险。
但基于：
（1）《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释〔2009〕11 号）第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按
照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院
不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约
定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外”；第六条规定：“出租人
就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同
的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房
屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
当事人双方未约定以办理登记备案手续作为租赁合同的生效条件，未办理租
赁登记手续不影响上述租赁合同的有效性。此外，发行人控股子公司已实际合法
占有上述租赁房屋，未办理租赁备案亦不影响租赁合同的履行，因此，发行人控
3-3-1-66
股子公司继续使用该租赁房屋不存在重大法律风险。
（2）发行人实际控制人苏本立已出具《承诺函》，承诺如发行人及其控股子
公司因租赁合同未办理租赁登记/备案手续等而导致发行人及其控股子公司未能
继续承租该等物业或承受损失，在发行人及其控股子公司未获出租方补偿的情形
下，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的罚款、费用，确保不会因此
给发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
因此，承租物业未办理租赁备案手续对发行人控股子公司继续使用该物业不
存在重大法律风险，该情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成
发行人本次发行上市的实质性障碍
(三) 发行人报告期内租赁关联方房产的租金水平与附近其他
同类物业相比具有公允性，不存在输送利润的情形，不构成对关联方
的依赖，发行人亦已不再续租关联方的厂房物业
1. 报告期内发行人租赁关联房产的情况
根据发行人提供的租赁关联房产的合同以及租金支付凭证，报告期内，发行
人租赁关联房产相关情况如下：
20201-6 月租
序 面 积 2017 年度租金 2018 年度租金 2019 年度租金
出租方 租赁物业用途 金
号 （㎡） （元/月*㎡） （元/月*㎡） （元/月*㎡）
（元/月*㎡）
星力动漫 星力动漫产业园 B1
1 775.00 该期间未承租 该期间未承租 87.15 87.15
产业园 号、B3 号、B5 号
星力动漫 星力动漫产业园业
2 258.00 该期间未承租 该期间未承租 83 87.15
产业园 园 B7 号
星力动漫 星力动漫产业园业
3 1033.00 该期间未承租 83 83 该期间未承租
产业园 园 B28-31 号
星力动漫 星力动漫产业园
4 1579.67 25 25-28 28 28
产业园 I1-I8 号仓库
星力动漫产业园 H2
星力动漫
5 号、H3 号、H5 号、 864.00 75 75-83 83-87.15 87.15
产业园
H6 号办公区
3-3-1-67
20201-6 月租
序 面 积 2017 年度租金 2018 年度租金 2019 年度租金
出租方 租赁物业用途 金
号 （㎡） （元/月*㎡） （元/月*㎡） （元/月*㎡）
（元/月*㎡）
星力动漫 星力动漫产业园 H1
6 216.00 75 75-83 83-87.15 87.15
产业园 号展厅
苏本力、陈 竹山村工业路 55 号
7 1199.56 该期间未承租 19.99 19.99 19.99
燕冰 1 栋 101 工厂
苏本力、陈 竹山村工业路 55 号
8 1550.57 17.41 19.99 19.99 19.99
燕冰 2 栋 101 工厂
苏本力、陈 竹山村工业路 55 号
9 1550.57 17.41 19.99 19.99 19.99
燕冰 2 栋 201 工厂
苏本力、陈 竹山村工业路 55 号
10 1550.57 该期间未承租 19.99 19.99 20.01
燕冰 2 栋 301 工厂
苏本力、陈 竹山村工业路 55 号
11 1208.32 9.93 19.86 19.86 19.86
燕冰 1 栋 301 工厂
注 1：上表中的租金均为租赁合同中约定的租金，根据发行人及其控股子公司与出租人
之间关于疫情期间减免部分租金的约定，2020 年 1-6 月期间，发行人及其控股子公司承租
上表的物业存在减免部分租金的情况。
根据发行人的说明，鉴于发行人目前已取得自有物业的房产证，上表第 7-11
项目所列承租苏本力、陈燕冰的五处物业在 2020 年 6 月 30 日到期后均不续租。
截至本法律意见书出具日，发行人仍在承租的上述第 1、2、4、5、6 项合计五处
关联房产的相关情况如下：
占发行人目前使用物
关联租赁物业用途 关联租赁物业面积（㎡）
业总面积的比例
办公、展区 3,692.67 4.76%
2. 发行人报告期内租赁关联房产价格公允，不存在利益输送情形，也不
存在对关联方的依赖
（1） 关联租赁价格公允
根据广东中洲资产评估土地房地产估价有限公司于 2020 年 8 月 16 日出具的
《房地产租金咨询报告》（中洲咨报字【2020】第 004 号）发行人报告期内承租的
上述房屋产生的关联租赁定价与同地段市场公允租赁价格比较如下：
3-3-1-68
租金价格
房屋位置 （元/ 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
月㎡）
星力动漫 实际租金 75 75-83 83-87.15 87.15
产业园 79.2-83.2 82.17-86.23
当地同类
（实际用 (2016.8.1-2018.7.31) （2018.8.1-2019.7.31）
房屋月租 79.2-83.2 86.13-90.48
途为办 82.17-86.23 86.13-90.48
金区间
公、展厅） （2018.8.1-2019.7.31） （2019.8.1-2020.7.31）
实际租金 25 25-28 28 28
星力动漫
24.75-26
产业园（实 当地同类
（2017.1.1-2018.7.31） 27.72-29.12
际用途为 房屋月租 24.75-26 27.72-29.12
27.72-29.12
仓库） 金区间
（2018.8.1-2020.3.31）
实际租金 9.93 19.86 19.86 19.86
竹山村工
业路 55 号 1 当地同类 9.9-11
栋 301 工厂 房屋月租 （2014.1.1- 19.8-22 19.8-22 19.8-22
金区间 2017.12.31）
竹山村工 实际租金 17.41 19.99 19.99 19.99
业路除 1
当地同类
栋 301 之
房屋月租 16.83-18.7 19.8-22 19.8-22 19.88-22
外的其他
金区间
租赁物业
如上表所示，发行人关联租赁价格与同地段市场公允租赁价格相比不存在明
显差异，不存在严重偏离市场价格的情形，关联租赁价格具有公允性。
（2） 关联租赁事项已履行必要的关联交易审议程序
报告期内关联租赁事项已按发行人《关联交易管理制度》的相关规定，经发
行人第一届董事会第十三次会议、第一届董事会第十九次会议、第一届董事会第
二十三次会议、第二届董事会第四次会议、第二届董事会第九次会议、发行人
2016 年年度股东大会、2017 年年度股东大会、2018 年年度股东大会、2020 年第
二次临时股东大会以及 2019 年度股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避
了表决。
（3） 独立董事已就关联租赁事项发表独立意见
3-3-1-69
发行人独立董事已就关联租赁事项出具了独立意见如下：发行人所发生的关
联租赁是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，公司在对该等关联
租赁进行表决时，关联股东已按照相关规定进行回避，相关关联交易议案已经公
司有权部门批准或确认，关联交易的必要决策程序已得到切实履行。发行人所发
生的关联租赁交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，所涉及的关联
交易价格公允，其内容合法有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及股东利益情形。
（4） 发行人已不再续租关联方的厂房物业
发行人原租赁苏本力、陈燕冰的五处厂房房产到期后已不再续租，发行人已
相应将相关经营设备等资产搬入自有物业使用。
（5） 发行人租赁关联房产的情形不构成对关联方的依赖
报告期内关联租赁房产原系主要作为发行人的厂房、办公场所以及展厅使
用。发行人已在自有土地上新建了自有房屋物业并已取得房产证，现已投入使用；
发行人已完成了原向关联方承租厂房搬迁至自有物业的主要工作，已停止向关联
方继续承租厂房；其后发行人拟择机将部分办公场所转移至自有建筑物业，则可
相应减少向星力动漫产业园的物业租赁。因此，发行人租赁关联房产的情形不构
成亦不存在对关联方的依赖。
(四) 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 发行人下属子公司租赁的个别物业存在法律瑕疵不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响。
2. 发行人仅有一处控股子公司承租的租赁物业因出租方原因未能办理租赁
合同登记备案，实际控制人已就发行人可能遭受的处罚损失风险出具相关承诺。
3-3-1-70
承租物业未能办理租赁备案手续对发行人控股子公司继续使用该物业不存在重
大法律风险，该情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；
3. 发行人报告期内关联租赁价格具有公允性，不存在利益输送的情形，亦
不存在对关联方的依赖。发行人租赁苏本力、陈燕冰的 5 处房产到期后不再续约。
七、 反馈问题 8：关于业务资质
招股说明书披露，广州季翔欢乐游艺城有限公司（以下简称季翔欢乐）和广
州志翔欢乐游艺城有限公司（以下简称志翔欢乐）正在办理娱乐经营许可证和卫
生经营许可证。
请发行人补充披露：（1）季翔欢乐和志翔欢乐目前办理娱乐经营许可证和卫
生经营许可证的进展情况，是否已开始营业，发行人是否存在未取得所需经营资
质的情形下签订合同或经营业务的情形。（2）发行人各游乐场、游乐设施是否经
过质量监督局检验，游乐场是否符合消防安全管理规范并通过消防检查、验收手
续是否完备，是否符合国家针对游乐场、儿童游戏设备等设立的各项标准并取得
相应证书及资质，是否存在安全隐患或发生过安全事故或存在重大违法违规情
形。（3）发行人生产的游戏设备、经营游乐场所是否涉及赌博、暴力和淫秽色情
内容。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 季翔欢乐和志翔欢乐目前办理娱乐经营许可证和卫生经
营许可证的进展情况，是否已开始营业，发行人是否存在未取得所需
经营资质的情形下签订合同或经营业务的情形
1. 季翔欢乐和志翔欢乐办理娱乐经营许可证和卫生许可证的进展情况
（1） 娱乐经营许可证
3-3-1-71
根据发行人提供的志翔欢乐的相关经营证照、发行人的说明，志翔欢乐已取
得娱乐经营许可证，具体情况如下：
公司名称 核发机构 编号 经营范围 截止日期
广州市番禺区文化 内资游艺娱
志翔欢乐 440113160105 2022 年 8 月 19 日
广电旅游体育局 乐场所
根据发行人的说明，发行人提供的季翔欢乐目前已取得的相关政府主管部门
许可和备案文件，并经本所律师查阅《娱乐场所管理办法》等相关法律法规规定，
查询季翔欢乐所在地行业主管部门广州市黄埔区文化广电旅游局在广东政务服
务网公示的《申请设立内资娱乐场所审批》的相关指引，经营者申领娱乐经营许
可证需要提交的主要外部资料以及季翔欢乐目前取得相应申请材料的情况如下：
序号 材料名称 季翔欢乐取得申请材料的进展情况
1. 工商营业执照 于 2019 年 10 月 17 日取得
2. 游艺娱乐场所申请登记表 已取得
3. 场所产权证明 已取得
4. 营业场所地理位置图 已取得
5. 场所内部结构平面图 已取得
《公众聚集场所投入使用、营业 季翔欢乐的消防检查手续正在办理
6.
前消防安全检查合格证》 中，办理完成后可取得检查合格证
环境保护行政部门出具的批准或 已取得《建设项目环境影响登记表》
7.
备案文件 （备案号为 201944011200003748）
8. 游戏游艺设备登记表 已取得
根据发行人的说明，季翔欢乐在取得消防检查合格证后即可向广州市黄埔区
文化广电旅游局申请办理《娱乐经营许可证》，发行人确认季翔欢乐取得《娱乐
经营许可证》不存在实质法律障碍。
（2） 卫生许可证
季翔欢乐和志翔欢乐均已取得卫生许可证，具体情况如下：
3-3-1-72
公司名称 核发机构 编号 许可项目 截止日期
粤卫公证字
广州市黄浦区卫生
季翔欢乐 [2020]第 游艺厅 2024 年 4 月 16 日
健康局
0112D01488 号
粤卫公证字
广州市番禺区卫生
志翔欢乐 [2019]第 游艺厅 2023 年 9 月 3 日
健康局
0113D00326 号
2. 季翔欢乐和志翔欢乐是否已开始营业，是否存在未取得所需经营资质的
情形下签订合同或经营业务的情形
（1）志翔欢乐取得娱乐经营许可证后已正式营业，季翔欢乐未正式营业
根据发行人的说明确认，并经本所律师核查季翔欢乐和志翔欢乐自设立以来
的财务明细账以及相关合同，本所律师对发行人游艺场运营业务主管人员进行访
谈，季翔欢乐、志翔欢乐因办理经营证照需事先签订租赁合同和设备采购合同，
在正式营业之前进行店外推广预售游戏币，并按照商业体的招租要求、配合商场
活动就局部区域曾进行试营业；试营业结束后，志翔欢乐在取得娱乐经营许可证
之前未对外进行任何任何营业活动，季翔欢乐未再对外进行任何营业活动。
（2）主管部门的合规证明
广州市番禺区文化广电旅游体育局于 2020 年 8 月 11 日出具《证明》，“志翔
欢乐自 2019 年 7 月 5 日至 2020 年 6 月 30 日没有因违反有关文化市场行政管理
法律、法规而受到过行政处罚的记录，在我局行政管理范围内不存在重大违法违
规行为”。
广州市黄埔区文化广电旅游局于 2020 年 8 月 17 日出具《证明》，“季翔欢乐
自 2019 年 10 月 17 日起至 2020 年 6 月 30 日没有因违反有关文化市场行政管理
法律、法规而受到过行政处罚的记录，在我局行政管理范围内不存在重大违法违
规行为”。
（3）实际控制人的承诺
3-3-1-73
发行人实际控制人苏本立已出具承诺，承诺如季翔欢乐、志翔欢乐因前述情
形被有关部门处以行政处罚而导致季翔欢乐、志翔欢乐资产受损的，由此产生损
失、支出和所有相关费用均由承诺人全额承担。
综上所述，基于：（i）季翔欢乐试营业结束后未再对外进行任何营业活动，
志翔欢乐试营业结束后于取得娱乐经营许可证之前未对外进行任何营业活动、且
志翔欢乐现已获发娱乐经营许可证，（ii）娱乐经营许可主管部门已出具相关证
明确认季翔欢乐和志翔欢乐未受到相关的行政处罚以及不存在重大违法违规行
为，(iii)且发行人实际控制人已就此情形出具补偿承诺，因此，季翔欢乐和志
翔欢乐此前曾进行的试营业活动不致构成本次发行上市的实质法律障碍。
(二) 关于发行人各游乐场、游乐设施是否经过质量监督局检
验，游乐场是否符合消防安全管理规范并通过消防检查、验收手续是
否完备，是否符合国家针对游乐场、儿童游戏设备等设立的各项标准
并取得相应证书及资质，是否存在安全隐患或发生过安全事故或存在
重大违法违规情形
1. 发行人所经营的游乐场为室内游艺厅，经营使用的游乐设施均非属于特
种设备的大型游乐设施，发行人经营的该等游乐场、游乐设施均无需经过质量监
督局检验
（1） 经营室内游艺厅无需经过质量监督局检验
根据发行人下属各游乐场的工商登记资料、营业执照，并经本所律师实地走
访发行人游乐场，发行人各游乐场主要为在商业综合体内经营，均为室内游艺厅。
对于室内游艺厅，根据《娱乐场所管理办法》第七条的相关规定，依法登记
的娱乐场所申请从事娱乐场所经营活动，只需满足以下条件：“（一）有与其经营
活动相适应的设施设备，提供的文化产品内容应当符合文化产品生产、出版、进
口的规定；（二）符合国家治安管理、消防安全、环境噪声等相关规定。”也即，
申请设立娱乐场所，未要求提供质量监督局的相关检验文件，发行人经营的属于
3-3-1-74
游艺厅性质的游乐场无需经过质量监督局检验。
（2） 室内商用游戏游艺设备无需经过质量监督局检验
i. 发行人游乐场内的游乐设施均为室内商用游戏游戏设备，根据相关行业
质量标准，无需经过质量监督局检验
根据发行人提供的各游乐场的游戏游艺设备采购合同及固定资产明细，并经
本所律师实地走访发行人下属游乐场，发行人各游乐场所经营的游戏游艺设备均
为文化部公布的游艺设备目录范围内的游戏游艺类设备。
根据国家市场监督管理总局发布的《游戏游艺机产品规范第 1 部分：通用
要求》（GB/T30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第 3 部分：室内商用大型
游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013），该等产品规范要求文件未要求室内商用大型
游戏游艺机的质量评定需要经过质量监督局检验。
ii. 室内商用游戏游艺设备与属于特种设备的大型游乐设施存在显著差异，
无需经过质量监督局的检验
《广东省文化厅关于贯彻执行<娱乐场所管理办法>的通知》（粤文市〔2017〕
82 号）第一条规定，“《娱乐场所管理办法》调整范畴仅限于歌舞娱乐场所和游
艺娱乐场所。以大型游乐设施为主体的游乐园适用特种设备安全的法律法规”。
发行人游乐场运营的室内商用游戏游艺设备与室外大型游乐设施两者之间
存在较大差异，主要差异内容如下：
主要差异内
室内商用游戏游艺设备 属于特种设备的大型游乐设施
容
《 中 华 人 民 共 和 国 国 家 标 准 （ GB/T 《特种设备安全监察条例（2009 修
30440.1-2013）游戏游艺机产品规范 订）》第九十九条：大型游乐设施，
定义及特征 第一部分：通用要求》，游戏游艺机， 是指用于经营目的，承载乘客游乐
指通过专用设备提供使消费者产生感 的设施，其范围规定为设计最大运
知互动的游戏内容和游戏过程从而实 行线速度大于或者等于 2m/s，或
3-3-1-75
主要差异内
室内商用游戏游艺设备 属于特种设备的大型游乐设施
容
现娱乐功能的电子、机械装置。游戏游 者运行高度距地面高于或者等于
艺机产品分为室内商用游戏游艺机、手 2m 的载人大型游乐设施。
持式游戏机和家庭游戏机三大类。
室内商用游戏游艺机，指一种放置在公
共娱乐场所内（比如商业综合体、购物
中心、游乐场）的经营性的游戏机，为
电子游戏的商用平台，通常具有模拟形
体动作功能，并可与游戏者互动而进行
娱乐活动。
《游戏游艺设备管理办法》第八条 文化
和旅游部负责制定全国游戏游艺设备
管理政策并监督实施。省级文化和旅游
行政部门负责对本辖区内生产或者进 《大型游乐设施安全监察规定》国
口的游戏游艺设备进行内容审核和机 家质量监督检验检疫总局负责全
型机种分类。地方县级以上文化和旅游 国大型游乐设施安全监察工作，县
行业主管部门
行政部门、文化市场综合执法机构负责 级以上地方质量技术监督部门负
对本辖区游戏游艺设备的监督管理。 责本行政区域内大型游乐设施安
《娱乐场所管理办法》第十三条 文化主 全监察工作。
管部门应当对歌舞娱乐场所使用的歌
曲点播系统和游艺娱乐场所使用的游
戏游艺设备进行内容核查。
《中华人民共和国特种设备安全
主要适用的监 《游戏游艺设备管理办法》、《娱乐场所 法 》、《 特 种 设 备 安 全 监 察 条 例
管规定 管理办法》 （2009 修订）》、《大型游乐设施安
全监察规定》
所需的主要资 文化部门出具的《游戏游艺设备内容核 质量监督局出具的《游乐设施安全
质 准单》 检验合格证》
综上所述，发行人下属游乐场所运营的室内商用游戏游艺设备不属于作为特
种设备的大型游乐设施，其质量检测无需经过质量监督局的检验。
2. 发行人已对应营业的游乐场符合消防安全管理规范并均已通过消防检
查、验收手续完备
3-3-1-76
（1） 发行人对外营业的游乐场均已取得消防检查审批
根据《消防法》第十五条的规定，“公众聚集场所在投入使用、营业前，建
设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府消防救援机构
申请消防安全检查。……未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求的，
不得投入使用、营业。”
根据发行人提供的营业游乐场所消防审批的相关文件，发行人已营业的游乐
场均已通过消防检查、验收手续，并取得相应的《公众聚集场所投入使用、营业
前消防安全检查合格证》，具体情况如下：
序号 游艺场主体 核发机构 编号 使用性质
东莞市消防支队 东长应急消安检字
1. 恒翔游艺 游戏厅
长安大队 [2019]第 0004 号
江应急消安检字
2. 汇翔游艺 江门市消防支队 游艺场所
[2018]第 0162 号
东莞市公安消防 东应急消安检字
3. 腾翔游艺 游艺场所
支队 [2018]第 0188 号
佛山市公安消防 南公消安检字[2018]
4. 伟翔游艺 公众聚集场所
支队 第 0069 号
广州市公安消防 番公消安检字[2018]
5. 易发欢乐 游艺厅
支队番禺区大队 第 0148 号
广州市公安消防 （穗云）应急消安检字
6. 悦翔欢乐 游艺、游乐
支队白云区大队 [2018]第 0296 号
广州市公安消防 穗公消安检字[2016]
7. 冠翔游乐 游艺厅
局 第 0128 号
广州市公安消防 穗公消检查[2008]第
8. 傲翔游艺 游艺厅
局 0078 号
广州市番禺区消 穗番消安检字[2020]
9. 志翔欢乐 游戏厅
防支援大队 第 0076 号
（2） 发行人游乐场不存在消防处罚情形
根据游乐场所在地的消防主管部门出具的相关证明文件，发行人下属已对外
营业的游乐场自发行人收购游乐场业务以来于报告期内，不存在因消防问题而受
到调查或处罚的情况。
综上，发行人对外营业的游乐场所均已通过消防检查、验收手续完备，符合
消防安全管理规范。
3-3-1-77
3. 发行人对外营业的游乐场已取得其从事经营活动所必需的资质证书、许
可、备案，自发行人收购游乐场开展经营以来，游乐场不存在安全隐患或发生过
安全事故或存在重大违法违规情形
（1） 发行人游乐场取得相应资质情况
i. 发行人运营游乐场需要取得的相应资质
经查阅《娱乐场所管理办法》以及其他关于公共场所营业的相关法律法规规
定，发行人运营游乐场需要取得的相关资质如下：
行政审批类型 资质证件名称 相关规定依据
《消防法》第十五条 公众聚集场所在投入使用、营业前，
《公众聚集场所投入 建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地
消防安全 使用、营业前消防安 方人民政府消防救援机构申请消防安全检查。……未经消
全检查合格证》 防安全检查或者经检查不符合消防安全要求的，不得投入
使用、营业。
《建设项目环境影响评价分类管理目录》（2017 年版）第
《建设项目环境影响
环境噪声 115 项，餐饮、娱乐、洗浴场所不受土地面积限制，均需
登记表》
填报环境影响登记表
《公共场所卫生管理条例（2019 修订）》第八条 除公园、
卫生要求 《卫生许可证》 体育场（馆）、公共交通工具外的公共场所，经营单位应
当及时向卫生行政部门申请办理“卫生许可证”。
《娱乐场所管理办法》第九条 依法登记的娱乐场所申请从
事娱乐场所经营活动，应当向所在地县级人民政府文化主
管部门提出申请。
从事娱乐行业 《娱乐经营许可证》
第十四条 文化主管部门应当根据听证和文化产品内容核
查结果作出行政许可决定。予以批准的，核发娱乐经营许
可证；不予批准的，应当书面告知申请人并说明理由。
《娱乐场所管理办法》第十三条，文化主管部门应当对歌
游戏游戏设备 《游戏游艺设备内容
舞娱乐场所使用的歌曲点播系统和游艺娱乐场所使用的
内容审查 审核批准单》
游戏游艺设备进行内容核查。
ii. 发行人已营业游乐场所取得的资质情况
3-3-1-78
根据发行人提供的各游艺厅的相关资质文件，截至本法律意见出具日，发行
人已对外营业的游乐场已取得其从事经营活动所必需的资质证书、许可、备案，
具体情况如下：
公众聚集场所投入
建设项目环境影 卫生许可证 娱乐经营许可
序号 游艺场主体 使用、营业前消防安
响登记表备案号 编号 证编号
全检查合格证编号
粤卫公证字
东长应急消安检字 20194419010000
1. 恒翔游艺 [2019]第 441968160075
[2019]第 0004 号 2097
1907D00012 号
粤卫公证字
江应急消安检字 20184407030000
2. 汇翔游艺 [2019]第 440703160162
[2018]第 0162 号 1062
0703D00019 号
粤卫公证字
东应急消安检字 20194419010000
3. 腾翔游艺 [2019]第 441953160061
[2018]第 0188 号 4328
1918D00014 号
粤卫公证字
南公消安检字 20184406050000
4. 伟翔游艺 [2018]第 440605160470
[2018]第 0069 号 0361
0605D00020 号
粤卫公证字
番公消安检字 20184401130000
5. 易发欢乐 [2017]第 440113160014
[2018]第 0148 号 5584
0113D00152 号
粤卫公证字
（穗云）应急消安检 20184401110000
6. 悦翔欢乐 [2019]第 440111160179
字[2018]第 0296 号 5319
0111D00012 号
粤卫公证字
穗公消安检字 20204401130000
7. 冠翔游乐 [2019]第 440113160071
[2016]第 0128 号 0434
0113D00327 号
粤卫公证字
穗公消检查[2008] 20194401060000
8. 傲翔游艺 [2013]第 440106160021
第 0078 号 4352
0106D00074 号
粤卫公证字
穗番消安检字 20194401130000
9. 志翔欢乐 [2019]第 440113160105
[2020]第 0076 号 8590
0113D00326 号
3-3-1-79
（2） 发行人收购游乐场开展经营以来，游乐场不存在安全隐患或发生过
安全事故或存在重大违法违规情形
根据发行人游乐场所在地区的消防部门、环境保护部门、文化部门以及安全
主管部门所出具的证明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、游乐场子公司所属安全主管部门、环境保护、文
化部门等网站，自游乐场子公司被发行人收购成为发行人下属子公司起至 2020
年 6 月 30 日期间，发行人各游艺场未发生过安全事故或存在重大违法违规情形。
(三) 发行人生产的游戏设备、经营游乐场所不涉及赌博、暴力
和淫秽色情内容
根据发行人的说明确认、发行人的相关产品出货明细、发行人取得的《游戏
游艺设备内容核准批准单》、发行人游乐场报告期期末的固定资产明细、采购管
理制度，抽查发行人下属子公司采购游戏游艺设备的采购合同，并经本所律师在
中国文化市场网（http://www.ccm.gov.cn/sbsjk/index.shtml）、广东省游戏游
艺设备内容审核系统（http://sh.gegia.cn/user/login.do）逐一查询发行人自
行生产及游乐场所经营的游戏游艺设备的批准情况：
1. 截至本补充法律意见出具日，发行人自行生产的游戏游艺设备均已取得
文化主管部门核发的《游戏游艺设备内容核准批准单》；
2. 就发行人下属子公司采购的游戏游艺设备，控股子公司在采购时要求提
供游戏游艺设备已经通过文化部门内容审核的《游戏游艺设备内容核准批准单》，
进行采购审查。截至本补充法律意见出具日，发行人下属各已营业游乐场外采的
游戏游艺设备均已取得文化主管部门核发的《游戏游艺设备内容核准批准单》。
综上所述，截至本补充法律意见出具日，发行人生产的游戏设备以及游乐场
运营的游戏设备均已通过文化部门的内容审核批准，不涉及赌博、暴力和淫秽色
情内容。
3-3-1-80
(四) 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 志翔欢乐已取得娱乐经营许可证并对外正式营业；季翔欢乐尚未取得娱
乐经营许可证，尚未对外正式营业；季翔欢乐和志翔欢乐此前曾进行的试营业活
动不致构成本次发行上市的实质法律障碍。
2. 发行人所经营的游乐场为室内游艺厅，经营使用的游乐设施均非属于特
种设备的大型游乐设施，发行人经营的该等游乐场、游乐设施均无需经过质量监
督局检验；发行人已对应营业的游乐场符合消防安全管理规范并均已通过消防检
查、验收手续完备。
3. 发行人对外营业的游乐场已取得其从事经营活动所必需的资质证书、许
可、备案，自发行人收购游乐场开展经营以来，游乐场不存在安全隐患或发生过
安全事故或存在重大违法违规情形。
4. 截至本补充法律意见出具日，发行人生产的游戏设备以及下属游乐场运
营的游戏设备均已通过文化部门的内容审核批准，不涉及赌博、暴力和淫秽色情
内容。
八、 反馈问题 10：关于采购和生产模式
招股说明书披露，发行人采购的套件为游戏游艺设备的关键部件之一，主要
为游戏软件及其他功能部件，发行人采购获取全球顶级动漫IP对应的套件，生
产该IP属性的游戏游乐设备。同时，发行人产能基本处于饱和状态，报告期采
用了外协组装方式增加产品产量。
请发行人：（1）以图表或其他通俗易懂的语言披露套件及其组成部分的主
要样式、功能以及发行人采购游戏套件后的主要生产工序等。（2）补充披露发
3-3-1-81
行人产品的核心部件和核心技术，核心部件的具体来源及采购定价模式、发行人
采购的动漫IP套件中是否包含IP使用许可费、采购价格是否与后续产品销量挂
钩，与主要IP版权人是否存在纠纷、相关动漫IP套件是否仅向发行人销售、发
行人是否拥有相关IP组装设备的境内独家销售权，发行人动漫IP衍生产品的采
购销售模式。（3）补充披露发行人生产工艺过程及主要环节、发行人核心技术
的具体体现、发行人生产过程是否主要为组装过程。（4）披露报告期内主要外
协厂商的基本情况、是否具备必要的经营资质、主要外协加工环节是否为发行人
主要核心技术环节、与发行人交易是否为该外协厂商主要收入来源，发行人外协
采购定价公允性及外协成本核算方式，主要外协厂商是否与发行人及其实际控制
人、董事、监事、高管存在关联关系，是否曾出现产品质量不合格或其他违法违
规情形。（5）披露报告期内发行人外购动漫IP对应套件进行组装和自主研发生
产的产品名称、数量、收入金额及占比情况，自产和外购的套件是否存在较大差
异，发行人自主研发产品的盈利状况，是否对采购游戏套件存在依赖。
(一) 发行人套件及其组成部分的主要样式、功能以及发行人采
购游戏套件后的主要生产工序
1. 套件及其组成部分的主要样式、功能
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，并经本所律师对发行人技
术和业务负责人的访谈，套件为游戏游艺设备生产企业向游戏开发厂商采购的包
含特定游戏内容的部件，套件主要形式为 I/O 控制板，例如《光环：渡鸦小队》、
《马里欧卡丁车》的套件如下：
套件名称 《光环：渡鸦小队》 《马里欧卡丁车》
套件样式
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套件是包含特定游戏内容的部件以及与主要功能部件组合，生产厂商以此为
基础开发、生产相应的游戏游艺设备整机。发行人在获得套件后，对设备进行整
体设计、开发，最终形成可商业化的设备产品。
2. 发行人采购游戏套件后的主要生产工序
根据发行人的说明、本所律师对发行人技术和业务负责人的访谈并经本所律
师对发行人的产品生产流程进行实地走访，发行人产品生产流程主要包括产品开
发、投产流程和批量生产流程，两个阶段都涉及游戏套件的采购工作，其中：产
品开发、投产流程主要完成产品的设计、测试、优化、文化主管部门备案、编制
作业指导书等工作内容；在批量生产阶段，发行人根据原材料库存情况安排套件
等原材料采购，并根据生产计划由生产部门按照作业指导书的要求完成生产任
务。
发行人采购游戏套件后在产品开发、投产阶段和批量生产阶段的主要生产工
序如下：
（1）采购套件后产品开发、投产阶段主要工序
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（2）采购套件后批量生产阶段的主要工序
(二) 补充披露发行人产品的核心部件和核心技术，核心部件的
具体来源及采购定价模式、发行人采购的动漫 IP 套件中是否包含 IP
使用许可费、采购价格是否与后续产品销量挂钩，与主要 IP 版权人
是否存在纠纷、相关动漫 IP 套件是否仅向发行人销售、发行人是否
拥有相关 IP 组装设备的境内独家销售权，发行人动漫 IP 衍生产品的
采购销售模式
1. 发行人产品的核心部件和核心技术
根据发行人的说明、相关知识产权证明文件及本所律师对发行人技术和业务
负责人的访谈，发行人产品的核心部件和核心技术主要如下：
（1）核心部件情况
发行人主要产品为游戏游艺设备，其核心部件主要包括套件、显示器、主机、
结构部件等，具体情况如下：
核心部件 主要内容和功能
包含游戏原始代码、游戏内容，对于外购部件，属于获取知识
套件
产权授权的载体。
人机交互设备，消费者通过显示器了解设备的游戏内容、体验
显示器
娱乐场景。
游戏游艺设备的控制中心，包含内存、硬盘、光驱、电源、以
主机
及其他输入输出控制器和接口等，
结构部件 主要包括设备的框架和操作部件，从原材料构成可分为金属部
3-3-1-84
核心部件 主要内容和功能
件、塑料部件、木料部件等。
（2）核心技术情况
发行人在产品设计、生产及软件等方面形成了多项核心技术，主要情况如下：
核心技术 技术 对应的部分专利技术 主要产品
序号
名称 来源 运用
游戏机座椅多自 自主 发明专利：2016106029159 游戏机多自由度 模拟体验
1
由度摇摆机构 研发 摇摆机构 类设备
实用新型专利：
自主 运动休闲
2 仿真滑雪装置 2017204005450 仿真滑雪游戏机的操作站台
研发 类设备
2017204000175 一种滑雪脚踏仿真装置
自主 实用新型专利：2017215041639 一种脚踏式 亲子娱乐
3 脚踏式游艺机
研发 游戏机 类设备
发明专利：2018105479716 一种游戏执行装
自主 置及其控制方法 亲子娱乐
4 游戏执行装置
研发 实用新型专利：2018208333980 一种游戏执 类设备
行装置及游戏机
发明专利：201810269730X 一种游戏控制装
自主 置及其控制方法 亲子娱乐
5 游戏控制装置
研发 实用新型专利：2018204351335 一种游戏控 类设备
制装置及游戏机
划艇漂流的模拟 自主 实用新型专利：2018222732369 一种划艇漂流 模拟体验
6
装置 研发 的模拟装置 类设备
自主 实用新型专利：2018222761836 一种游戏机偏 模拟体验
7 偏转模拟装置
研发 转模拟装置 类设备
自主 亲子娱乐
8 吊挂装置 实用新型专利：2018222698936 吊挂装置
研发 类设备
自主 实用新型专利：2017212495146 一种模拟桥面 亲子娱乐
9 荡桥式游戏设备
研发 摇摆的装置及荡桥式游戏设备 类设备
注：第 2018105479716 号发明专利及第 201810269730X 号实用新型专利正在申请审核中。
2. 核心部件的具体来源及采购定价模式
根据发行人的说明，发行人与主要供应商签署的套件采购合同，并经本所律
师对发行人采购负责人、发行人主要供应商进行访谈，发行人核心部件中部分属
于工业领域应用范围较广的部件，发行人和供应商一般按照市场价格确定采购价
格，部分则属于行业特有或产品专属的部件，一般由发行人和供应商根据行业惯
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例协商确定采购价格，具体情况如下：
核心部件 具体来源 定价模式
套件 自研/采购 外购套件根据交易双方协商确定
显示器 采购 根据市场价格确定
主机 采购 根据市场价格确定
结构部件 自研/采购 根据市场价格或协商确定
3. 发行人采购的动漫 IP 套件中是否包含 IP 使用许可费、采购价格是否与
后续产品销量挂钩
根据发行人的说明，发行人与主要供应商签署的套件采购合同，并经本所律
师对发行人主要套件供应商进行访谈：
（1）发行人向供应商采购动漫 IP 套件不涉及单独支付 IP 使用许可费的情
况，双方在合同中明确约定发行人使用套件生产产品的销售区域范围，发行人有
权通过使用套件进行游戏游艺设备开发，并在许可的区域范围内进行销售，发行
人支付套件采购价款后即获取了相关权利。
（2）发行人向供应商采购动漫 IP 套件的价格由交易双方协商确定，采购价
格与发行人后续产品的销售无关，发行人在遵守相关协议的约定下自主决定所开
发的游戏游艺设备产品销售。
4. 发行人与主要 IP 版权人是否存在纠纷、相关动漫 IP 套件是否仅向发行
人销售、发行人是否拥有相关 IP 组装设备的境内独家销售权
（1）发行人获取的主要套件情况
根据发行人的说明、发行人与主要供应商签署的套件采购合同、发行人主要
供应商提供的关于套件知识产权及授权发行人使用套件的相关文件，并经本所律
师对发行人主要供应商进行访谈，报告期内，发行人采购获取知名动漫 IP 对应
的套件及与相关套件供应商的合作情况如下：
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套件是否在境内仅向发行 供应商是否拥有 IP 设备的境内独家销
IP 套件
人销售 售权
《奥特曼》 是 是
《马里奥》 是 是
《古墓丽影》 是 是
《变形金刚》 是 是
《光环》 是 是
《巨兽浩劫》 是 是
《头文字 D ZERO》 是 是
《火线狂飙》 是 是
《机甲英雄》 是 是
（2）发行人不存在因采购和使用 IP 属性套件而与他方存在纠纷的情形
根据发行人采购 IP 套件的主要合作方提供的关于套件知识产权及授权发行
人使用套件的相关文件、本所律师对发行人主要套件供应商的访谈，并经本所律
师查询国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）、中国版权保护中心微
信公众号（微信号 CPCC1718）“中国版权服务微平台”、 中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）：
i.发行人的套件供应商主要为游戏开发厂商，其拥有游戏版权或经授予取得
游戏版权；套件供应商在销售套件的同时，授权套件采购方在约定区域范围内使
用套件进行游戏游艺设备整机研发、销售等相关权利，并承诺保障发行人免受第
三方提出权利主张；
ii.发行人与主要套件供应商合作时间较长，双方合作关系良好，合作关系
稳定，截至本补充法律意见出具日，不存在发行人因采购和使用相关套件而与合
作方或其他主体发生纠纷的情形。
5. 发行人动漫 IP 衍生产品的采购销售模式
3-3-1-87
根据发行人的说明，本所律师对发行人相关业务管理人员、主要客户和供应
商的访谈，并经本所律师实地走访相关合作门店的经营场所，发行人动漫 IP 衍
生品的采购销售模式主要情况为：
（1）发行人动漫 IP 衍生产品主要通过向游乐场门店投放动漫卡通设备并持
续销售动漫 IP 衍生产品实现。动漫 IP 衍生产品配套动漫卡通设备使用，动漫
IP 衍生产品融合了 IP 动漫形象的卡片、手办等，消费者每次使用动漫卡通设备
时均可获取相关产品。发行人通过向合作门店销售动漫 IP 衍生产品获取收入。
（2）目前发行人动漫 IP 衍生产品的销售主要系销售动漫形象卡片。动漫
IP 衍生产品的采购具有专属性、唯一性，如“奥特曼”形象卡片只能向 BANDAI
NAMCO 采购，“机斗勇者”形象卡片只能向 IGS 采购。
(三) 补充披露发行人生产工艺过程及主要环节、发行人核心技
术的具体体现、发行人生产过程是否主要为组装过程
根据发行人的说明、本所律师对发行人技术和生产负责人的访谈，并经本所
律师对发行人的产品生产流程进行实地走访，发行人生产工艺过程主要包括产品
开发阶段和批量生产阶段，包括了多个工艺环节，组装过程为发行人生产工艺的
一个环节；发行人核心技术主要体现在产品开发阶段，产品开发阶段主要完成产
品的软硬件开发、测试、优化、备案并形成产品生产的作业指导书；生产组装为
发行人批量生产过程的重要组成部分。
发行人产品开发阶段的主要流程图如下：
3-3-1-88
发行人批量生产阶段的工艺流程图如下：
(四) 披露报告期内主要外协厂商的基本情况、是否具备必要的
经营资质、主要外协加工环节是否为发行人主要核心技术环节、与发
行人交易是否为该外协厂商主要收入来源，发行人外协采购定价公允
性及外协成本核算方式，主要外协厂商是否与发行人及其实际控制
人、董事、监事、高管存在关联关系，是否曾出现产品质量不合格或
其他违法违规情形
3-3-1-89
1. 报告期内主要外协厂商的基本情况，发行人主要外协加工环节无需业务
经营资质许可要求，主要外协加工环节并非为发行人主要核心技术环节
根据发行人的说明、发行人与主要外协供应商签署的采购合同、发行人主要
外协供应商的工商资料、本所律师对发行人主要外协厂商的实地访谈，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查网站
（https://www. tianyancha.com/），报告期内，发行人主要外协加工环节为产
品组装，不属于发行人主要核心技术环节，从事发行人产品的组装不需要相关业
务经营资质许可要求，发行人外协厂商无需申请相关经营资质。
报告期内，发行人主要外协厂商有三家，分别为广州灵佳电子科技有限公司、
广州市番禺高科电子实业有限公司和广州市禾维创意动漫游艺设备有限公司，上
述三家外协厂商的基本情况如下：
（1）广州灵佳电子科技有限公司
公司名称 广州灵佳电子科技有限公司
成立日期 2012 年 4 月 25 日
注册资本 10 万元
电子元器件批发;电子产品批发;电子产品零售;电子设备工程安装
服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息电子技术服务;
商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批
经营范围
类商品除外）;电子元器件零售;计算机零部件制造;音响设备制造;
电子元件及组件制造;金属结构制造;游艺及娱乐用品批发;游艺娱
乐用品零售;游艺用品及室内游艺器材制造；
股权结构 陈海燕持有 100%股权
与发行人是否存在关
否
联关系
（2）广州市番禺高科电子实业有限公司
公司名称 广州市番禺高科电子实业有限公司
成立日期 1994 年 4 月 20 日
注册资本 200 万元
集成电路制造;电子元件及组件制造;印制电路板制造;数字动漫制
经营范围
作;软件开发;集成电路设计;技术进出口;游戏设计制作;货物进出
3-3-1-90
口（专营专控商品除外）;(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
股权结构 徐婉玲持股 90%，何欣琦持股 10%
与发行人是否存在关
否
联关系
（3）广州市禾维创意动漫游艺设备有限公司
公司名称 广州市禾维创意动漫游艺设备有限公司
成立日期 2016 年 2 月 29 日
注册资本 20 万元
游艺用品及室内游艺器材制造;游艺及娱乐用品批发;游艺娱乐用
经营范围
品零售;工程和技术研究和试验发展;动漫及衍生产品设计服务;
股权结构 甘凯锋持有 100%股权
与发行人是否存在关
否
联关系
2. 与发行人交易是否为该外协厂商主要收入来源，发行人外协采购定价公
允性
根据发行人的说明、相关外协管理制度，发行人与主要外协供应商签署的委
托加工合同、本所律师对发行人主要外协厂商的访谈，报告期内发行人与外协厂
商的交易规模情况、发行人外协采购的定价主要如下：
（1）发行人与外协厂商的交易规模情况
报告期内，发行人与主要外协厂商的交易金额情况如下：
单位：万元
外协厂商 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
广州灵佳电子科技有限公司 65.46 313.87 220.49 210.62
广州市番禺高科电子实业有
- 0.50 11.10 54.57
限公司
广州市禾维创意动漫游艺设
- - 6.10 15.76
备有限公司
合计 65.46 314.37 237.69 280.95
3-3-1-91
广州灵佳电子科技有限公司主要为发行人组装模拟体验类产品；广州市番禺
高科电子实业有限公司和广州市禾维创意动漫游艺设备有限公司主要为发行人
组装亲子娱乐类产品，以娃娃机为主。发行人自 2017 年以来进行了产品结构调
整，减少了低毛利产品生产销售，尤其是娃娃机生产数量大幅减少，因此向广州
市番禺高科电子实业有限公司和广州市禾维创意动漫游艺设备有限公司支付的
委托组装费大幅减少。
报告期内，发行人与广州市番禺高科电子实业有限公司和广州市禾维创意动
漫游艺设备有限公司的交易规模逐渐减少，金额较小，与发行人的交易不是该两
家外协厂商的主要收入来源。广州灵佳电子科技有限公司主要为国内大型游戏游
艺设备企业提供组装服务，客户相对较多，发行人与其交易为其重要的收入来源
之一。
（2）发行人外协采购定价公允性
报告期内，发行人外协程序主要为产品组装环节，发行人在产品设计、开发、
试样生产后，形成产品生产组装的工序流程文件，外协组装环节只需按照工序流
程作业即可，但需消耗较多劳动力，发行人根据外协组装环节的工序、消耗的工
时、劳动力数量等与外协厂商协商定价，交易价格经双方友好协商确定，定价具
有公允性。
3. 主要外协厂商是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管存在关
联关系，是否曾出现产品质量不合格或其他违法违规情形
根据发行人出具的书面说明，本所律师对发行人实际控制人、主要股东、发
行人董事、监事、高级管理人员及发行人主要外协厂商的访谈，发行人实际控制
人、股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其出具的声明确认函，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼
查 网站（https://www.tianyancha.com/），发行人报告期内主要外协厂商与发
行人及其实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系，发行人报告期内主要
外协厂商从事游戏游艺设备生产组装业务时间较长，具有较强的生产组装能力，
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不存在为发行人提供组装产品质量不合格或其他违法违规的情形。
(五) 披露报告期内发行人外购动漫 IP 对应套件进行组装和自
主研发生产的产品名称、数量、收入金额及占比情况，自产和外购的
套件是否存在较大差异，发行人自主研发产品的盈利状况，是否对采
购游戏套件存在依赖
根据发行人的说明、发行人报告期内的产品分类明细和产品销售明细，本所
律师对发行人高级管理人员、采购负责人、技术和业务负责人的访谈，报告期内
发行人外购动漫 IP 对应套件进行组装和自主研发生产的相关情况如下：
1. 涉及外购套件产品和完全自主研发生产的产品名称、数量、收入金额及
占比情况，发行人自主研发产品的盈利情况
（1）报告期内，发行人设备产品主要来源于自主研发，在自主研发产品中
涉及外购套件的研发产品和完全自主研发套件的产品情况如下：
项目 产品名称
变形金刚、古墓丽影、火线狂飙、极速系列、巨兽浩劫系列、马
外购 IP 套件研发产品 力欧卡丁车大奖赛 DX、头文字 D Zero、舞萌 DX、湾岸系列等 123
种产品
雷动系列产品、香蕉危机、决战网球、决战乒乓球、赏金游侠等
自有 IP 研发产品
28 种产品
（2）报告期内，发行人设备销售业务中涉及外购 IP 套件研发产品和自有
IP 研发产品的收入和销售数量如下：
单位：万元
自有 IP 研发 外购 IP 套件研发 非自主研发
时间 总计
产品 产品 产品
收入 7,735.99 24,313.29 850.03 32,905.31
2017 收入占比 23.51% 73.91% 2.58% 100.00%
年 数量 2,455 9,990 311 12,756
数量占比 19.25% 78.32% 2.44% 100.00%
2018 收入 8,060.84 26,071.89 1,364.85 35,497.58
3-3-1-93
自有 IP 研发 外购 IP 套件研发 非自主研发
时间 总计
产品 产品 产品
年 收入占比 22.71% 73.45% 3.84% 100.00%
数量 2,690 8,474 645 11,809
数量占比 22.78% 71.76% 5.46% 100.00%
收入 5,283.41 23,753.23 843.58 29,863.36
2019 收入占比 17.69% 79.49% 2.82% 100.00%
年 数量 1,591 5,694 201 7,486
数量占比 21.25% 76.06% 2.69% 100.00%
收入 802.64 5,016.17 882.43 6,701.24
2020
收入占比 11.98% 74.85% 13.17% 100.00%
年 1-6
数量 240 1,089 173 1,502
月
数量占比 15.98% 72.50% 11.52% 100.00%
（3）发行人自主研发产品的盈利情况
报告期内，发行人自主研发产品包括完全自主开发产品和涉及外购套件后自
主开发产品，发行人产品毛利率整体呈上升趋势，完全自主研发产品和涉及外购
套件后自主开发产品的毛利率基本一致。
报告期内发行人设备销售中自主研发产品和涉及外购套件后自主开发产品
的毛利率情况如下：
时间 完全自主研发产品 涉及外购套件产品
2017 年 29.97% 31.92%
2018 年 33.60% 30.98%
2019 年 36.61% 33.41%
2020 年 1-6 月 35.40% 36.60%
2. 发行人对采购游戏套件不存在依赖
发行人与外购套件供应商彼此合作，向发行人销售套件是国际行业巨头进入
国内市场的重要渠道，发行人采购套件后仍需大量投入进行开发以最终形成整机
产品，发行人不存在对采购游戏套件的依赖性，具体如下：
（1）与国内优秀企业合作是国际文化娱乐巨头进入中国的重要渠道
3-3-1-94
游戏游艺设备的设计来源于创意，日本、美国等国家具有比较发达的创意产
业，其国内产生了微软（Microsoft）、万代南梦宫（Bandai Namco）、世嘉（SEGA）
等国际文化娱乐产业巨头，并培育出了多个深入全球消费者动漫 IP 形象。国内
文化娱乐产业市场空间较大，国际文化娱乐巨头争相进入国内市场，但面临文化
底蕴、风俗习惯、管理体制等障碍，通过与国内优秀企业合作成为其进入国内市
场的重要渠道。
我国游戏游艺设备产业经过多年发展，但只有少数领先企业在创意设计方面
接近国外优秀企业，整体的创意设计水平相对落后，创新能力仍然较弱。发行人
虽然为国内游戏游艺设备的龙头企业，但与国际知名巨头相比，在业务规模、创
意设计能力方面仍然较弱，引入国际知名 IP 题材并迅速拓展市场成为企业发展
的方向之一。
鉴于发行人在国内游戏游艺设备行业的龙头企业，具有较强的开发、设计、
生产、销售和运营能力，为国外知名游戏游艺巨头进入国内市场的合作伙伴，国
际巨头持续加强与发行人进行合作，拓展国内市场。
（2）发行人采购 IP 套件后仍需进一步设计开发
游戏套件是游戏游艺设备的核心部件之一，但游戏游艺设备生产是制造业、
信息产业和文化产业相结合的新兴产业，属于由技术、创意和内容驱动的行业，
集合了声、光、电、机械、体感、VR、AR、MR 等多重技术，尤其是模拟体验类
产品，更需要系统性的设计开发。发行人采购游戏套件主要作用为取得相关知识
产权授权，采购游戏套件后需进行进一步的设计、开发才能形成可商业化的游戏
游艺设备整机产品。
综上所述，向发行人销售套件是国际行业巨头进入国内市场的需要，发行人
通过采购具有国际知名 IP 属性的套件有利于拓展市场、提升综合竞争力，发行
人采购套件进行进一步设计、开发，不存在对采购套件的依赖。
(六) 核查意见
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综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 发行人在获得套件后，需要对设备的整体进行设计、开发，最终形成可
商业化的设备产品。
2. 发行人主要产品为游戏游艺设备，其核心部件主要包括套件、显示器、
主机、结构部件等，发行人在产品设计、生产及软件等方面形成了多项核心技术。
发行人采购的动漫 IP 套件不涉及单独支付 IP 使用许可费、采购价格不与后续产
品销量挂钩，发行人拥有相关 IP 组装设备的境内独家销售权；截至本补充法律
意见书出具日，发行人不存在因采购和使用 IP 属性套件而与他方存在纠纷的情
形。
3. 发行人生产工艺过程主要包括产品开发阶段和批量生产阶段，发行人核
心技术主要体现在产品开发阶段。
4. 报告期内，发行人主要外协加工环节为产品组装，不属于发行人主要核
心技术环节，从事发行人产品的组装不需要特别业务资质许可，发行人外协厂商
无需申请相关经营资质。外协厂商广州市番禺高科电子实业有限公司和广州市禾
维创意动漫游艺设备有限公司与发行人的交易规模逐渐减少且金额较小，不构成
该两家外协厂商的主要收入来源。广州灵佳电子科技有限公司与发行人的交易为
其重要的收入来源之一。报告期内发行人主要外协厂商与发行人及发行人的实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人报告期内主要外协
厂商不存在为发行人提供组装产品质量不合格或其他违法违规的情形。
5. 发行人完全自主开发产品与涉及外购套件的自主开发产品的毛利率不
存在较大差异，发行人不存在对采购套件的依赖。
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第二部分 发行人相关情况的变化
一、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、广州市工商局于 2020
年 8 月 24 日提供的发行人企业注册基本资料、截至 2020 年 8 月 25 日在国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的发行人公示信息、发行人的
股东（大）会会议记录与决议，并经发行人确认，截至本补充法律意见出具日，
发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需
要终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备健全且良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办
法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人说明、发行人本次发行上市相关股东大会决议，发行人本次发行
的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人的股东大会决议、董事会决议及发行人的说明，发行人已经
按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，依法建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了董事（包
括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部门，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理
工作细则》《董事会秘书工作细则》、董事会各专门委员会工作细则等公司治理
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制度，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行
良好的组织机构，仍符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据第 336 号《审计报告》和发行人承诺，发行人 2017 年、2018 年、
2019 年和 2020 年 1-6 月扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
分别为 32,141,137.15 元、37,067,886.90 元、60,136,307.54 元和 9,617,481.10
元，发行人具有持续经营能力，仍符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
3. 根据第 336 号《审计报告》、华兴会所于 2020 年 8 月 21 日出具的华兴
所（2020）审核字 GD—227 号《广州华立科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（以下简称第 227 号《内控报告》）和发行人承诺，发行人最近三年财务会计报
告均已被出具无保留意见审计报告，仍符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
4. 根据相关公安派出所机构出具的证明、《华立国际法律意见书》《华立
国际更新法律意见》《苏氏创游法律意见书》《苏氏创游更新法律意见》，以及
发行人和控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，仍符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5. 经核查，本所认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备《补充
法律意见书（一）》正文之三（二）所述《证券法》规定的关于本次发行上市的
相关条件。
(三) 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规
定的相关条件
1. 主体资格
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如本补充法律意见第二部分之一“发行人本次发行上市的主体资格”章节所
述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发注册管理办法》第
十条的规定。
2. 财务与会计
根据第336号《审计报告》、第227号《内控报告》、对发行人财务负责人、
申报会计师的访谈、发行人承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人于报告期内的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由申报会计师出具了无保留意见的
《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由申报会计师出具了无保留结论的《内
控报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息、《策辉有
限更新法律意见书》、第 336 号《审计报告》、公司资产的权属证明、采购和销
售业务合同、租赁合同、人事档案名册、发行人及其子公司纳税证明资料、历次
股东（大）会决议、董事会决议和监事会决议、实际控制人填写出具的声明调查
表及发行人的说明确认，并经本所律师对发行人高级管理人员、业务主要管理人
员及主要客户、供应商进行访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，仍符合《创业板
首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 根据第 336 号《审计报告》、发行人说明确认，并经核查发行人及
其子公司的相关业务合同，发行人近两年的主营业务为游戏游艺设备的设计、研
发、生产、销售和运营，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；根据发
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行人的声明确认、发行人的工商档案资料、最近两年的发行人股东大会、董事会
会议资料、发行人控股股东及实际控制人出具的声明确认，发行人的控制权和管
理团队稳定，发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；截
至本补充法律意见出具日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，仍符合《创业板首发注册管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
（3） 根据 336 号《审计报告》、发行人的声明确认，并经本所律师查询
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），
截至本补充法律意见出具日，发行人不存在主要财产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，仍符合《创业板首
发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1） 根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件、发行人的说明并
经本所律师登陆相关主管部门官方网站查询，发行人生产经营符合法律、行政法
规的规定，符合国家产业政策，仍符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第
一款的规定。
（2） 根据相关政府部门出具的证明文件、《华立国际法律意见》《华立
国际更新法律意见》《苏氏创游法律意见》《苏氏创游更新法律意见》、发行人
及控股股东、实际控制人确认，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书
网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）
查询网络公开信息，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
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不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，仍符合《创业板首发注
册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3） 根据相关公安机关派出所机构出具的证明，发行人董事、监事和高
级管理人员的说明、承诺，中国证监会广东监管局出具的证券期货市场诚信信
息查询报告，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com）及中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询网络公开信息，发行人的
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形，仍符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的
规定。
(四) 发行人本次发行上市符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见第二部分之一“发行人本次发行上市的主体资格”章
节、第二部分之二“本次发行上市的实质条件”章节所述，截至本补充法律意见
出具之日，发行人仍符合中国证监会规定的创业板发行条件，仍符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）
第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《公司章程》《验资复核意见》，发行人本次发行
前股本总额为 6,510 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，仍符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众公开
发行不超过 2,170 万股股票；本次发行上市完成后，公开发行的股份将达到发行
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人股份总数的 25%以上，仍符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规
定。
4. 根据发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与
决议等资料并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根
据第 336 号《审计报告》和发行人承诺，发行人最近两年净利润为正，2018 年、
2019 年、2020 年 1-6 月归属于公司普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）分别为 31,361,574.94 元、59,769,086.39 元、
1,187,366.94 元，最近两年净利润累计不少于 5,000 万元，仍符合《创业板上
市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的财务指标标准及第 2.1.1 条第（四）项的
规定。
综上，本所认为，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
三、 发起人和股东的变化情况
根据广州市工商局于2020年8月24日出具的发行人企业注册基本资料、发行
人提供的公司股东名册，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）及发行人确认，自《补充法律意见书（一）》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人未新增股东，发行人的股本结构未发生变
化。
根据发行人工商档案资料及相关股权演变协议文件、致远投资的工商档案、
合伙协议、发行人现有股东出具的调查表及声明确认文件、《华立国际更新法律
意见》《苏氏创游更新法律意见》，本所律师对发行人股东的访谈，截至本补充
法律意见出具日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
四、 发行人的股本及演变
根据发行人的书面确认、广州市市场监督管理局于 2020 年 8 月 24 日出具的
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发行人企业注册基本档案资料及发行人股东名册，并经本所律师核查国家企业信
用信息公示平台，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，
发行人的股本未发生变动。
根据各发起人及股东的承诺、《华立国际更新法律意见》《苏氏创游更新法
律意见》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示平台、广州市商事主体信息
公示平台、广州市市场监督管理局于 2020 年 8 月 24 日出具的发行人企业注册基
本档案资料，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东华立国际、实际控制
人苏本立及其他直接持股的发行人董事、监事、高级管理人员所持发行人的股份
不存在被质押或被冻结的情形，发行人其他股东所持发行人的股份亦不存在被质
押或被冻结的情形。
五、 发行人的业务
(一) 经营范围和经营方式
根据本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见
出具日，发行人及其控股子公司的经营范围及经营方式未发生变更，仍然符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人的主营业务
根据发行人说明、第 336 号《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年 1 月至 6 月的主营业务收入分别为 37,356.60 万元、42,820.71
万元、48,667.45 万元及 10,231.13 万元，分别占同期发行人营业收入的 96.63%、
95.53%、97.69%及 96.02%。
基于上述，本所认为，发行人的主营业务突出。
(三) 主要业务资质和许可
1. 发行人及其境内控股子公司的经营资质情况
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（1） 娱乐经营许可证
根据发行人提供的游乐场子公司的相关经营证照、发行人的说明确认，自《补
充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，志翔欢乐获广州市番禺
区文化广电旅游体育局核发《娱乐经营许可证》，具体情况如下：
公司名称 核发机构 编号 经营范围 截止日期
广州市番禺区文化 内资游艺娱
志翔欢乐 440113160105 2022 年 8 月 19 日
广电旅游体育局 乐场所
（2） 卫生许可证
根据发行人提供的游乐场子公司的相关经营证照、发行人的说明确认，自《补
充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，新营业的志翔欢乐和尚
未营业的季翔欢乐获当地卫生主管部门核发《卫生许可证》的情况如下：
公司名称 核发机构 编号 许可项目 截止日期
粤卫公证字
广州市番禺区卫生
志翔欢乐 [2019]第 游艺厅 2023 年 9 月 3 日
健康局
0113D00326 号
粤卫公证字
广州市黄浦区卫生
季翔欢乐 [2020]第 游艺厅 2024 年 4 月 16 日
健康局
0112D01488 号
（3） 游戏游艺设备内容核准批准单
根据发行人提供的《游戏游艺设备内容核准批准单》、发行人的说明确认，
并经本所律师核查发行人的相关产品出货明细、在中国文化市场网
（http://www.ccm.gov.cn/sbsjk/index.shtml）、广东省游戏游艺设备内容审
核系统（http://sh.gegia.cn/user/login.do）查询，自《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增通过省级文化行政部门内容审核的
游戏游艺设备 4 项，具体如下：
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序号 产品名称 审批编号
1. 飞碟神枪手 粤游审〔2020〕25 号
2. 铁臂阿童木 彩卡引擎 粤游审〔2020〕24 号
3. 突击坦克 粤游审〔2020〕23 号
4. 深海怪兽 粤游审〔2020〕22 号
根据发行人提供的证明文件及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见出具日，《律师工作报告》正文第八部分及《补充律师工作报告》第六部分披
露的发行人及其子公司持有的业务资质和许可仍有效存续。
经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股
子公司已取得其从事经营活动所必需的资质证书、许可、备案。
(四) 发行人的持续经营能力
根据发行人设立时获核准的营业执照以及发行人现行持有的统一社会信用
代码为 91440101560210161K 号《营业执照》，发行人的经营期限为长期。根据
第 336 号《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人
确 认 ， 并 经 本 所 律 师 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 广 州 市 商 事 主 体 信 息 公 示 平 台
（http://cri.gz.gov.cn/），截至本补充法律意见出具日，发行人依法存续，
发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持
续经营的法律障碍。
六、 关联方和关联交易
(一) 关联方的变化情况
根据第 336 号《审计报告》、发行人股东及董事、监事、高级管理人员更新
填写的调查表及其出具的声明文件、发行人《公司章程》、发行人在广州市工商
局的档案资料， 本所律师核查国 家企业信用信息 公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 广 州 市 商 事 主 体 信 息 公 示 平 台
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（http://cri.gz.gov.cn/）并经发行人确认，自《补充法律意见书（一》出具
日至本补充法律意见出具日：
1. 2020 年 7 月 23 日，发行人实际控制人苏本立以股权受让的方式取得广
州市华博电子科技有限公司 40%股权，该公司的具体情况如下：
注册资本及关联 关联自然人的任
企业名称 成立日期 主营业务
自然人持股情况 职情况
注册资本10万
广州市华博电子 2004年7月
元，苏本立持有 未担任职务 物业管理
科技有限公司 19日
40%股权
2. 发行人实际控制人之配偶陈燕冰持股并担任经理的家家家（广州）餐饮
管理有限公司已注销，该公司的具体情况如下：
关联自然
成立日 注册资本及关联自然
企业名称 人的任职 主营业务 注销时间
期 人持股情况
情况
注册资本为100万元，实
家家家（广 餐饮管理；
2017年10 际控制人苏本立之配偶 陈燕冰任 2020 年 5 月
州）餐饮管 商品批发
月25日 陈燕冰持有其33.33%股 经理 27 日
理有限公司 零售贸易
权
3. 2020 年 5 月 8 日，发行人独立董事王立新控制的广州市番卓投资咨询有
限公司参与设立并持有宁波卓化信息咨询有限责任公司 30%股权，该公司的具体
情况如下：
注册资本及关联 关联自然人的任
企业名称 成立日期 主营业务
自然人持股情况 职情况
注册资本100万
宁波卓化信息咨 2020年5月 元，广州市番卓投
王立新担任监事 信息咨询服务
询有限责任公司 8日 资咨询有限公司
持有30%股权
4. 就发行人参股子公司前海智绘，前海智绘股东会作出决议，前海智绘注
册资本由 500 万元增加到 600 万元，各股东按照原认缴出资额比例相应增加认缴
出资额。前海智绘已于 2020 年 6 月 28 日完成增资至 600 万元的工商变更登记，
该次变更完成后前海智绘的股权结构如下：
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序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆悦游文化传播有限公司 6.00 1.00%
2 广州星盛动漫科技有限公司 273.00 45.50%
3 发行人 87.00 14.50%
4 深圳前海绘云科技有限公司 234.00 39.00%
合计 600.00 100.00%
5. 除上述新增关联方以及个别关联方情况发生变化外，《招股说明书（申
报稿）》已披露的主要关联方情况未发生变化。
(二) 关联交易
根据第 336 号《审计报告》、发行人股东及董事、监事、高级管理人员填写
的调查表及其出具的声明、发行人确认，2020 年 1 月至 6 月，发行人新增的关
联交易情况如下：
1. 关联方为发行人融资提供连带责任保证
担保协议
约定最高 担保所涉主债务履
债权人 担保人 担保合同编号 决策程序
担保限额 行期限
（万元）
主 债 务 发 生 期 间 自 经发行人 2019
GBZ47678012020
中行番禺支行 苏本立 4,000 2018 年 11 月 28 日至 年 年 度 股 东 大
0152
2025 年 12 月 31 日 会审议通过
主 债 务 发 生 期 间 自 经发行人 2019
GDY47678012020
中行番禺支行 苏本立 4,000 2018 年 11 月 28 日至 年 年 度 股 东 大
0079
2025 年 12 月 31 日 会审议通过
主 债 务 发 生 期 间 自 经发行人 2019
GZY47678012020
中行番禺支行 苏本立 4,000 2018 年 11 月 28 日至 年 年 度 股 东 大
0024
2025 年 12 月 31 日 会审议通过
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2. 发行人及其控股子公司与关联方之间的租赁交易
根据发行人的说明确认、第 336 号《审计报告》、发行人及其控股子公司对
关联方的房屋租赁合同、租金支付明细及相关支付凭证，2020 年 1 月至 6 月，
发行人存在向关联方苏本立、陈燕冰、星力动漫产业园租赁房产的情况，相关租
赁情况详见《律师工作报告》正文第十（一）2“租赁物业”章节。
根据第 336 号《审计报告》，报告期内，发行人向关联方租赁物业的交易金
额情况如下：
单位：元
2020 年 1-6 月交易 2019 年度交易 2018 年度交易 2017 年度交易
出租方
金额 金额 金额 金额
苏本力、陈燕冰 211,500.00 1,390,285.71 1,262,285.73 761,142.88
星力动漫产业园 516,628.57 3,124,188.63 2,907,138.08 1,943,147.42
经核查，上述关联租赁已按发行人《关联交易管理制度》经发行人董事会会
议、股东会会议审议，关联董事、关联股东回避了表决。
3. 发行人向关联方采购物业管理服务
根据第 336 号《审计报告》，2020 年 1 月至 6 月，发行人向广州万景物业
管理有限公司采购物业管理服务而支付物业费、水电费金额情况如下：
单位：元
2020 年 1-6 月交易金额 2019 年度交易金额 2018 年度交易金额 2017 年度交易金额
169,953.67 869,001.39 688,079.37 494,497.34
经核查，发行人向广州万景物业管理有限公司采购物业管理服务已按发行人
《关联交易管理制度》经发行人董事会会议审议，关联董事回避了表决。
4. 发行人与关联方资金往来情况
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根据发行人的说明确认、第 336 号《审计报告》、发行人及其控股子公司对
关联方的其他应付款往来明细，报告期内存在因发行人向关联方租赁房产产生的
发行人对关联方应付房屋租金及物业管理费、水电费用的情形，报告期各期期末
发行人对关联方的其他应付款余额情况如下：
单位：元
关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
苏本力、陈燕冰 94,500.00 585,000.00 - -
星力动漫产业园 - 747,357.18 - -
广州万景物业管
67,363.21 82,461.21 25,211.50 20,000.00
理有限公司
5. 报告期内发行人的资金占用情况
根据发行人的说明确认、第 336 号《审计报告》、发行人及其控股子公司对
关联方的其他应付款往来明细，2020 年 1 月至 6 月，发行人不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
七、 发行人主要财产的变化情况
(一) 土地使用权及房屋所有权的变化情况
根据发行人的说明确认，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律
意见出具日期间：
1. 自有土地和房产变化情况
发行人就其在位于广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号自有土地使用权地
块上建设的自有房产取得《不动产权证书》，具体情况如下：
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他项
不动产权 建筑面 房屋使用权
权利人 房屋座落 2
用途 权利性质 权利
证号 积（M ） 终止日期
情况
土地：工业
用地
粤（2020） 广州市番 房屋：地下
广州市不 禺区石碁 一层为汽车
56,150. 土地：出让 2068 年 4 月 已抵
发行人 动产权第 镇莲运二 库、非机动
21 房屋：自建房 8日 押
07212638 横路 28 车库、设备
号 号 用房，首层
及以上为厂
房
根据发行人的说明确认、相关协议文件、房产登记部门出具的查询档案资料，
2020 年 8 月 5 日，发行人与工商银行番禺支行签订协议，约定发行人将上述不
动产权证书项下自有房产作为抵押物抵押予工商银行番禺支行，为发行人自 2019
年 2 月 2 日至 2029 年 12 月 31 日期间在 15,000 万元最高额余额内的主债权提供
担保，该项抵押已办理了抵押登记。
2. 租赁物业的变化情况
根据发行人的说明确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的租赁协
议及租赁物业产权证明，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见
出具日期间，发行人及其控股子公司未新增租赁物业，发行人及其控股子公司向
苏本力、陈燕冰承租的五处厂房在 2020 年 6 月 30 日租赁期限届满后不再续租。
(二) 知识产权的变化情况
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的商标、专利、计算机软
件 著 作 权 及 域 名 证 书 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 商 标 网
（ http://sbj.saic.gov.cn/ ） 、 国 家 知 识 产 权 局 网 站
（http://www.sipo.gov.cn/）、中国版权保护中心微信公众号（微信号 CPCC1718）
“ 中 国 版 权 服 务 微 平 台 ” 、 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统
（http://beian.miit.gov.cn/），自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，
3-3-1-110
发行人及其控股子公司新增注册商标 12 项、新增专利 5 项、新增软件著作权 2
项、新增域名 1 项及续展域名 2 项，具体情况如下：
1. 新增注册商标
就发行人受让的 7986551 号等 12 项注册商标项下全部权利的事宜，截至本
补充法律意见书出具日，该等商标转让已完成商标注册人的变更登记手续，该等
商标的注册情况如下：
序 他项
商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 取得方式
号 权利
第 41 类：公共游乐场; 提供
2011 年 2 月 28 日至
1. 7986551 娱乐场所; 提供娱乐设施; 受让取得 无
2021 年 2 月 27 日
文娱活动; 游乐园; 娱乐;
第 41 类：公共游乐场; 提供
2011 年 2 月 28 日至
2. 7986552 娱乐场所; 提供娱乐设施; 受让取得 无
2021 年 2 月 27 日
文娱活动; 游乐园; 娱乐;
第 28 类：电动游艺车; 客厅
游戏玩具; 棋类游戏器具; 2011 年 2 月 7 日至
3. 7986549 受让取得 无
投币启动式弹子台; 射箭用 2021 年 2 月 6 日
器; 玩具; 长毛绒玩具;
第 42 类：技术项目研究; 质
量评估; 技术研究; 工业品
2011 年 2 月 28 日至
4. 7986548 外观设计; 计算机软件设 受让取得 无
2021 年 2 月 27 日
计; 计算机编程; 计算机软
件设计;
第 42 类：技术项目研究; 质
量评估; 测量; 技术研究;
2010 年 12 月 7 日至
5. 7405963 工业品外观设计; 计算机软 受让取得 无
2020 年 12 月 6 日
件设计; 环境保护领域的研
究;
第 28 类：电动游艺车; 射箭 2011 年 1 月 7 日至
6. 7405962 受让取得 无
用器; 2021 年 1 月 6 日
3-3-1-111
序 他项
商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 取得方式
号 权利
2010 年 12 月 14 日
7. 1491323 第 41 类：提供娱乐场所; 至 2020 年 12 月 13 受让取得 无
日
第 9 类：插座、插头和其他
连接物(电器连接); 电池充
电器; 电缆; 电视游戏卡;
灭火设备; 手提电话; 眼 2013 年 3 月 14 日至
8. 10386746 受让取得 无
镜; 与外接显示屏或监视器 2023 年 3 月 13 日
连用的游戏机; 与外接显示
屏或监视器连用的娱乐器
具; 照相机(摄影);
第 28 类：钓具; 锻炼身体器
械; 护身; 棋; 圣诞树装饰
品(灯饰和糖果除外); 体育 2013 年 3 月 14 日至
9. 10386800 受让取得 无
活动器械; 玩具娃娃; 游戏 2023 年 3 月 13 日
机; 游泳池(娱乐用); 运动
球类;
第 35 类：广告; 广告宣传本
的出版; 计算机数据库信息
系统化; 进出口代理; 商业
信息代理; 数据通讯网络上 2013 年 3 月 14 日至
10. 10386870 受让取得 无
的在线广告; 特许经营的商 2023 年 3 月 13 日
业管理; 替他人推销; 为零
售目的在通讯媒体上展示商
品; 职业介绍所;
第 41 类：安排和组织培训班;
动物园; 健身俱乐部; 教
育; 经营彩票; 俱乐部服务
2013 年 3 月 14 日至
11. 10386932 ( 娱 乐 或 教 育 ); 流 动 图 书 受让取得 无
2023 年 3 月 13 日
馆; 录像带发行; 摄影; 提
供在线电子出版物(非下载
的);
3-3-1-112
序 他项
商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 取得方式
号 权利
第 42 类：把有形的数据和文
件转换成电子媒体; 测量;
工业品外观设计; 环境保护
2013 年 3 月 14 日至
12. 10386988 领域的研究; 技术项目研 受让取得 无
2023 年 3 月 13 日
究; 技术研究; 计算机软件
设计; 计算机软件升级; 计
算机软件维护; 质量评估;
上述 12 项商标由发行人持有 60%的商标权份额，由湖南乐汇动漫科技有限
公司持有 40%的商标权份额。
2. 新增专利
（1）新增实用新型专利
序 权利 他项
权属人 专利名称 专利种类 专利号 专利申请日
号 期限 权利
游戏机执行
广州华立科技
1. 机构及游戏 实用新型 2019203763489 2019.03.22 10 年 无
股份有限公司
机
一种游戏机
广州华立科技
2. 偏转模拟装 实用新型 2018222761836 2018.12.29 10 年 无
股份有限公司
置
（2）新增外观设计专利
序 权利 他项
权属人 专利名称 专利种类 专利号 专利申请日
号 期限 权利
广州华立科技 游戏机（一
1. 外观设计 2019301005701 2019.03.12 10 年 无
股份有限公司 点翻）
广州华立科技 游戏机（功
2. 外观设计 2019301005773 2019.03.12 10 年 无
股份有限公司 夫劈）
3-3-1-113
序 权利 他项
权属人 专利名称 专利种类 专利号 专利申请日
号 期限 权利
广州华立科技 游戏机（伐
3. 外观设计 2019301005788 2019.03.12 10 年 无
股份有限公司 木匠）
3. 新增计算机软件著作权
序 著作 作品或软件名 取得
证书编号 证书登记号 首次发表日期 登记日期
号 权人 称 方式
软著登字第 音炫轨道游戏软 原始
1 发行人 2020SR0198597 2018/12/19 2020/03/02
5077293 号 件 V1.0 取得
动物王国 2 游戏
软著登字第 原始
2 发行人 2020SR0198584 软件[简称：动物 2019/10/31 2020/03/02
4272791 号 取得
王国 2]V1.0
4. 新增及续展域名
序号 注册人 域名名称 注册日期 到期日
1 发行人 wahlap.tech 2020-6-9 2030-6-10
2 发行人 wahlap.cn 2015-05-22 2029-05-22
3 发行人 wahlap.net 2015-05-23 2029-05-23
5. 新增无形资产的产权状况
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自 2020 年 1 月
1 日至 2020 年 6 月 30 日期间在中国境内新增的上述无形资产权属明确，不存在
产权纠纷。
(三) 主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产台账、相关重大设备的购置合同和发票、第 336
号《审计报告》，并经本所律师对发行人生产经营设备进行现场抽查，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司对外投放设备账面净值为 65,710,297.69
3-3-1-114
元、生产运营设备账面净值为 30,451,739.81 元。发行人对该等生产运营设备已
独立登记、建账、核算、管理；该等设备处于有效使用期内，使用状态良好。
(四) 发行人的分公司
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人
未设立分公司。
(五) 发行人的子公司
根据《策辉有限更新法律意见书》、发行人的确认并经本所律师核查国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com/），截至本补充法律意见出具日，《律师工作
报告》第九（一）部分及第十（四）部分披露的发行人控股子公司情况未发生变
化。
(六) 主要财产权利受限情况
根据第 336 号《审计报告》《策辉有限更新法律意见书》、发行人的书面确
认并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的主要财
产存在以下权利受限情形：
1. 2019 年 2 月 19 日，发行人作为抵押人与抵押权人工商银行番禺支行签
订 《 最 高 额 抵 押 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： 2019 年 华 立 科 技 抵 01 号 ， 序 号 ：
201902020360201769385811），发行人将其拥有的位于广州市番禺区石碁镇石碁
村的土地（权属证书编号：粤（2018）广州市不动产权第 07800092 号）作为抵押
物抵押给抵押权人，为发行人自 2019 年 2 月 2 日至 2029 年 12 月 31 日期间在 3,503
万元最高额余额内的主债权提供担保。经查，上述抵押担保已办理抵押登记手续。
2. 2019 年 6 月 28 日，发行人作为抵押人与抵押权人工商银行番禺支行签
订 《 最 高 额 抵 押 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： 2019 年 华 立 科 技 抵 02 号 ， 序 号 ：
201906270360201769954803），发行人将其拥有的位于广州市番禺区石碁镇石碁
3-3-1-115
村的地上商用游戏游艺设备扩产项目及研发中心建设项目在建工程地上 8 层（局
部 6 层、7 层）（土地不动产权属证书编号：粤（2018）广州市不动产权第 07800092
号、建设用地规划许可证：穗国土规划地证[2018]72 号、建设工程规划许可证：
穗国土规划建证[2018]3805 号、建筑工程施工许可证：440113201810110101、关
于规划设计方案的批复：穗国土规划批[2018]180 号）作为抵押物抵押给抵押权
人，为发行人自 2019 年 2 月 2 日至 2029 年 12 月 31 日期间在 15,000 万元最高额
余额内的主债权提供担保。经查，上述抵押担保已办理抵押登记手续。
3. 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人货币资金中有 4,211,113.17 元为受限货
币资金，主要为授信额度保证金。
八、 发行人的重大债权、债务
根据发行人的说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具
日至本补充法律意见出具日，发行人的重大债权债务变化情况如下：
(一) 重大合同的变化情况
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其
控股子公司新增如下重大合同：
1. 销售合同
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其
控股子公司新增如下正在履行的重大销售合同：
合同名称 需方名称 供应方 主要内容 履行情况
1. 合同标的：游戏游艺设备销售、安装
《货物/产品 北京大玩家 2. 签订日期：2020年6月19日
采购框架合 娱乐股份有 发行人 3. 合同期限：2019年6月1日至2020年12 正在履行
作协议》 限公司 月31日，有效期届满前一个月，双方可经
协商一致后续签。
3-3-1-116
2. 采购合同
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其
控股子公司新增如下正在履行的重大采购合同：
合同名称 供应方 需方 主要内容 履行情况
1. 合同标的：奥特曼融合激战游戏卡片
2. 签订日期：2020年6月21日
万代玩具
3. 交易数量：5,000箱
《销售合同》 （深圳）有 发行人 正在履行
4. 交易价格：600万元
限公司
5. 交货日期：2020年6月24日
6. 合同准据法：中国法
3. 在建工程合同
发行人正在履行的重大在建工程合同为发行人与广东新业建设股份有限公
司签订的《建设工程总承包合同》及补充协议。
4. 授信、借款合同及相关担保合同
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其
控股子公司未新增授信、借款合同及相关担保合同。
(二) 合同主体及合同的履行
经本所律师核查，就发行人及其控股子公司签署的、以中国法律为合同准据
法的上述重大合同，发行人及其控股子公司是上述合同的签约主体，截至本补充
法律意见出具日，不存在需要变更合同主体的情形；该等合同内容和形式不违反
法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其控股子公司作为该等重大合同的主体，
继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
(三) 侵权之债
1. 安全生产事项
3-3-1-117
（1） 发行人
广州市番禺区应急管理局于 2020 年 7 月 7 日就发行人出具《证明》，确认“自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，该公司未因违反安全生产监督管理
法律、法规而受到我局行政处罚的情形”。
（2） 发行人下属运营业务子公司
根据发行人下属运营业务子公司各地安全生产监督管理部门出具的相关证
明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
下属运营子公司所属安全主管部门网站，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日期间，下属运营业务子公司未因安全生产违法行为受到行政处罚。
（3） 发行人境外子公司策辉有限
根据《策辉有限更新法律意见书》及发行人确认，发行人控股子公司策辉有
限的业务范围是电子产品等贸易，不存在直接从事生产制造产品的行为。
2. 海关监管事项
中华人民共和国广州海关于 2020 年 7 月 8 日出具番资〔2020〕18 号《企业
资信证明》，确认“从 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 止，我关暂未发现该
企业有走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为”。
3. 工商行政管理事项
（1） 发行人
广州市市场监督管理局于 2020 年 7 月 14 日出具《证明》，确认“未发现广
州华立科技股份有限公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间被我市市场
监督管理部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录”。
（2） 发行人现有境内控股子公司
3-3-1-118
根据发行人境内控股子公司所在地市场监督管理局出具的相关证明，并经本
所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、境内控股
子公司业务所涉政府部门网站，发行人境内控股子公司 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间不存在被市场监督管理部门行政处罚、列入经营异常名录和严
重违法失信企业名单的记录。
4. 文化监管事项
（1） 发行人
广州市番禺区文化广电旅游体育局于 2020 年 7 月 14 日出具《证明》，确认
“广州华立科技股份有限公司（统一社会信用代码：91440101560210161K）自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日未有被我局处以行政处罚的记录”。
（2） 发行人控股子公司
根据发行人控股子公司华立发展及发行人下属运营子公司所在地文化广电
旅游体育局出具的相关证明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、发行人境内控股子公司所在地文化广电旅游局体
育局网站，发行人境内控股子公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日未有
被文化广电旅游体育局处以行政处罚的记录。
5. 劳动事项
关于发行人及其子公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日在劳动方面情
况详见本补充法律意见第二部分之十四“发行人的劳动及社会保障”章节。
此外，根据有关政府部门出具的证明文件、《策辉有限更新法律意见书》、
第 336 号《审计报告》和发行人声明承诺，并经本所律师核查国家企业信用信息
公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn）及发行人及其境内控股子公司业务所涉政
府部门网站，自 2020 年 1 月 1 日起至本补充法律意见出具日，发行人及其控股
3-3-1-119
子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的对本次发行上市造成实质性法律障碍的重大侵权之债。
(四) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
情况
根据第 336 号《审计报告》、发行人的声明承诺，并经本所律师核查，2020
年 1-6 月期间，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在发行
人资金被发行人控股子公司以外的其他关联方占用的情形，发行人没有为除控股
子公司以外的其他关联方提供担保。
(五) 发行人的其他应收、应付款
根据发行人的声明承诺、第 336 号《审计报告》，并经核查，报告期内发行
人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
九、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人历次合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购
或出售资产的情况
根据发行人的工商档案资料、发行人的说明并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、广州市商事主体信息公示平台
（http://cri.gz.gov.cn/），自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充
法律意见出具日期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收
购或出售资产的情况。
(二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为
经本所律师核查发行人工商档案、查询国家企业信用信息公示系统
3-3-1-120
（http://www.gsxt.gov.cn），发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资
本。根据发行人声明确认、本所律师对发行人总经理的访谈，截至本补充法律意
见出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离等行为或其他重大收购或出
售资产行为。
十、 发行人章程、股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
(一) 公司章程的修订
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人于 2020 年 7 月 28 日召开 2020
年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<广州华立科技股份有限公司章程>
的议案》，参照《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》（以下简称《创业板上市公司规范指引》）相关要求对
公司章程进行了相应修订，并变更公司住所至自有房产所在地。公司根据上述决
议对公司章程进行了相应的修改。经查，该次公司章程的修改已在广州市市场监
督管理局办妥备案手续。
1. 经本所律师核查，发行人上述公司章程修订已经履行了必要的法定程
序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
2. 经本所律师核查，发行人公司章程的内容符合《公司法》等现行法律、
法规和规范性文件的规定。
3. 发行人已召开 2020 年第三次临时股东大会，按照《公司法》《上市公
司章程指引》《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等其他有关
规定，对业经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》
进行修订，修订后的《公司章程（草案）》待发行人完成首次公开发行 A 股并上
市之日起生效并实施。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会运作情况
3-3-1-121
根据发行人的说明确认并经本所律师核查发行人相关期间的股东大会、董事
会、监事会会议文件，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出
具日期间：
1. 发行人的组织结构未发生变化；
2. 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容没有发生变化；
3. 发行人共召开了1次股东大会，2次董事会会议和1次监事会会议。
经本所律师核查相关的会议资料，发行人上述会议的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
十一、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出
具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十二、 发行人的税务
(一) 关于发行人税务的变化情况
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的主
要税种和税率情况未发生变化。
(二) 税收优惠
根据第 336 号《审计报告》及发行人确认，2020 年 1-6 月期间发行人及其
控股子公司的主要税收优惠情况如下：
1. 发行人及其控股子公司
根据财政部、国家税务总局《关于电影等行业税费支持政策的公告》（2020
3-3-1-122
年第 25 号），自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，免征文化事业建设费。
因此，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司均
享受免征文化事业建设费的税收优惠。
2. 广州科韵下属游乐场子公司享受的税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有
关税收政策的公告》（2020 年第 8 号）、国家税务总局《支持疫情防控和经济社
会发展税费优惠政策指引》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对纳税
人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提供必需生活物资快递收派
服务取得的收入，免征增值税。
广州科韵下属公司傲翔游艺、冠翔游乐、易发欢乐、悦翔欢乐、冠翔游乐、
伟翔游艺、汇翔游艺、腾翔游艺、恒翔游艺、志翔欢乐、季翔欢乐符合生活服
务业纳税人认定标准，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，免征增值税。
根据国家税务总局《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收征
收管理事项的公告》（2020 年第 4 号），纳税人适用 8 号公告有关规定享受免征
增值税优惠的收入，相应免征城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。
因此，在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，广州科韵控股子公司
享受免征增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加的税收优惠。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受上述税收优惠符合相关税收优
惠政策的规定，获得的该等税收优惠收益合法、有效。
(三) 财政补贴与政府奖励
根据第 336 号《审计报告》、相关政府部门出具的批复、公示文件、书面确
认文件及相关银行支付凭证、发行人确认，并经本所律师核查，自 2020 年 1 月
1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司获得的金额在 10 万元及
3-3-1-123
以上的财政补贴和政府奖励的具体情况如下：
序 发放金额
主体 取得补贴或奖励的依据 补贴或奖励的内容 相关时间
号 （元）
广州市科学技术局关于下达 2020 年 5
发行 科技成果转化与扩
1. 2020 年企业创新计划项目经 160,000 月 19 日收
人 散
费（第四批）的通知 到补贴款
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴、政府奖励
均取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项合法、有效。
(四) 发行人及其控股子公司的税务守法情况
发行人及其控股子公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间税务守
法情况如下：
1. 发行人
国家税务总局广州市番禺区税务局于 2020 年 7 月 6 日就发行人出具穗番税
电征信〔2020〕315 号《涉税征信情况》，确认: “在 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间，暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
2. 华立软件
国家税务总局广州市番禺区税务局于 2020 年 7 月 6 日就华立软件出具穗番
税电征信〔2020〕316 号《涉税征信情况》，确认“在 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
3. 华立发展
国家税务总局广州市番禺区税务局于 2020 年 7 月 7 日就华立发展出具穗番
税电征信〔2020〕320 号《涉税征信情况》，确认“华立发展在 2017 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日期间，暂未发现该纳税人税收违法违章行为”。
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4. 广州科韵及其下属子公司
（1） 广州科韵
国家税务总局广州市番禺区税务局于 2020 年 7 月 13 日就广州科韵出具穗番
税电征信〔2020〕341 号《涉税征信情况》，确认“在 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
（2） 傲翔游艺
国家税务总局广州市天河区税务局于 2020 年 7 月 9 日就傲翔游艺出具穗天
税电征信〔2020〕1020 号《涉税征信情况》，确认“在 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
（3） 冠翔游乐
国家税务总局广州市番禺区税务局于 2020 年 7 月 16 日就冠翔游乐出具穗番
税电征信〔2020〕350 号《涉税征信情况》，确认“在 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间，暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
（4） 易发欢乐
国家税务总局广州市番禺区税务局于 2020 年 7 月 16 日就易发欢乐出具穗番
税电征信〔2020〕351 号《涉税征信情况》，确认“在 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间，暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
（5） 伟翔游艺
国家税务总局佛山市南海区税务局于 2020 年 7 月 14 日就伟翔游艺出具南海
税电征信〔2020〕1091 号《涉税征信情况》，确认“在 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间暂未发现存在税收违法违章行为”。
（6） 季翔欢乐
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国家税务总局广州市黄埔区税务局于 2020 年 7 月 16 日就季翔欢乐出具穗埔
税电征信〔2020〕830 号《涉税征信情况》，确认“在 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
（7） 志翔欢乐
国家税务总局广州市番禺区税务局于 2020 年 7 月 13 日就志翔欢乐出具穗番
税电征信〔2020〕342 号《涉税征信情况》，确认“在 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
（8） 恒翔游艺
国家税务总局东莞市税务局于 2020 年 7 月 13 日就恒翔游艺出具东税电征信
〔2020〕1442 号《涉税征信情况》，确认“在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日期间暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
（9） 腾翔游艺
国家税务总局东莞市税务局于 2020 年 7 月 16 日就腾翔游艺出具东税电征信
〔2020〕1574 号《涉税征信情况》，确认“在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日期间暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
（10） 汇翔游艺
国家税务总局江门市蓬江区税务局于 2020 年 7 月 13 日就汇翔游艺出具蓬江
税电征信〔2020〕102 号《涉税征信情况》，确认“在 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
（11） 悦翔欢乐
国家税务总局广州市白云区税务局于 2020 年 7 月 16 日就悦翔欢乐出具穗云
税电征信〔2020〕483 号《涉税征信情况》，确认“在 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
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5. 策辉有限
根据《策辉有限更新法律意见书》，策辉有限“已依照香港法律的要求缴纳
相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反香港相关税收法律
法规而已被或可能被罚款或处罚的情形”。
综上所述，根据上述相关税务主管部门出具的上述证明文件及《策辉有限更
新法律意见书》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、发行人及其境内控股子公司所在地税务部门网站，
本所认为，发行人及其控股子公司在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间
不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为。
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
(一) 环境保护
1. 发行人及其子公司持有的环境保护相关证照情况
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人持有
的环境保护相关证照情况未发生变化。
2. 已建项目的环境影响评价手续
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人就广
州市番禺区石碁镇石碁村的地上商用游戏游艺设备扩产项目及研发中心项目（一
期）委托广东宇南检测技术有限公司进行了建设项目环境保护设施验收检测，广
东宇南检测技术有限公司出具检测报告（编号为：宇南检字（2019）第 122401
号），并由专家组共同出具验收意见，同意项目通过环境保护验收。
3. 环境保护守法情况
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广州市生态环境局番禺区分局于 2020 年 7 月 10 日就发行人出具番环证字
〔2020〕45 号《企业环保情况证明》，确认“广州华立科技股份有限公司 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没
有受到环保行政处罚。”
根据发行人及其境内控股子公司的确认，以及发行人下属运营子公司所在地
的生态环境局出具的相关证明，并经本所律师查询发行人及其下属运营子公司所
在地的生态环境局网站相关环保违法记录信息，发行人及其下属游艺场运营子公
司在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间能够遵守国家和地方环境保护法
律法规，不存在因违反环境保护法律法规而被施以处罚的情形。
(二) 发行人及其控股子公司未因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律法规而受到处罚
1. 发行人及境内控股子公司
2020 年 7 月 14 日，广州市市场监督管理局出具《证明》，确认“未发现广
州华立科技股份有限公司在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，被我市
市场监督管理部门行政处罚”的记录。2020 年 7 月 17 日，广州市番禺区市场监
督管理局分别出具《证明》，确认华立发展、华立软件“自 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日期间，暂未发现存在被我局行政处罚”的记录。
2. 发行人境外控股子公司
根据《策辉有限更新法律意见书》及发行人确认，策辉有限的业务范围为贸
易，“该经营活动无需取得政府的特别许可和授权，不存在香港法律对该公司的
业务存在限制的情形”。
根据相关质量技术监督主管部门出具的证明及《策辉有限更新法律意见书》，
并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、发
3-3-1-128
行人及其境内控股子公司所在地市场监督管理局网站，发行人及其控股子公司报
告期内不存在因违反有关质量技术和监督方面的法律法规而被处罚的情形。
十四、 发行人的劳动及社会保障
(一) 发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
1. 发行人及其境内控股子公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人及其境内控股子公司华立发展、华立软件、广州科韵及其下属全
资子公司的员工名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭据、住房公积金缴存申报表
及缴纳凭据、相关员工的身份证明、第 336 号《审计报告》及发行人确认，发行
人及其境内控股子公司报告期内缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
截止 2020 年 6 月 截止 2019 年 12 月 截止 2018 年 12 月 截止 2017 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
员工人数 392 394 314 344
社会保险缴纳人数 379 387 311 344
社保缴纳人数与员工
-13 -7 -3 0
人数差额
原因 1：当月员工
2 0 0 4
离职但缴纳社保
原因 2：当月员工
入职但未办妥缴 -3 -3 0 0
纳手续
社保
差额 原因 3：员工异地
-1 -1 -2 -1
原因 购买社保
原因 4：退休返聘
-11 -3 -1 -1
人员
原因 5：员工不愿
0 0 0 -2
意缴纳
住房公积金缴纳人数 377 384 308 335
住房公积金缴纳人数
-15 -10 -6 -9
与员工人数差额
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截止 2020 年 6 月 截止 2019 年 12 月 截止 2018 年 12 月 截止 2017 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
原因 1：当月员工
离职但缴纳公积 2 0 0 4
金
原因 2：当月员工
离职未缴纳公积 -3 0 0 -5
住房 金
公积 原因 3：当月员工
金差 入职但未办妥缴 0 -3 0 0
额原 纳手续
因
原因 4：退休返聘
-11 -3 -1 -2
人员
原因 5：外籍员工 -3 -4 -5 -5
原因 6：员工异地
0 0 0 -1
缴纳
注：缴纳人数少于员工人数的以“-”表示。
经合理测算，报告期内发行人及其境内控股子公司未为符合条件之应缴未缴
员工缴纳社会保险、住房公积金的金额情况如下1：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
测算未缴社保金额（万元） 0.095 1.76 1.23 1.36
测算未缴公积金金额（万元） 0 3.23 0.2 7.90
测算未缴金额（万元） 0.095 4.99 1.43 9.26
测算未缴金额占当期利润总
0.08% 0.08% 0.04% 0.29%
额比例
1
就广州科韵及其下属子公司，发行人系于 2018 年 12 月 29 日完成收购广州科韵 100%股权的工商变更登记，
广州科韵及其下属子公司的社会保险和住房公积金应缴未缴金额测算从 2019 年 1 月开始计算。根据发行
人收购广州科韵股权的相关协议文件，广州科韵及其子公司因股权变更工商登记日前既存的事实或状态导
致该等公司发生诉讼、仲裁、被主张索赔而遭受损失的，由转让方承担补偿责任。
就报告期内曾为发行人控股子公司的东莞微勤，社会保险和住房公积金应缴未缴金额测算期间为 2017 年
度至 2018 年度。
3-3-1-130
基于上述，发行人及其境内子公司按照全员缴纳的范围和所适用地方执行标
准要求的缴纳基数测算的报告期内应缴未缴社会保险、住房公积金金额占当期发
行人利润总额比例较小，对发行人报告期经营成果业绩影响较小。
2. 发行人境外子公司报告期内为员工缴纳社会保险金的情况
根据《策辉有限更新法律意见书》及发行人确认，发行人控股子公司策辉有
限“已为在职员工购买法定的劳工保险”， “未发现有违反香港适用的有关劳
动、雇佣的法律法规的情形，亦不存在违反香港相关劳动、雇佣法律法规而受到
处罚的情形”。
(二) 发行人及其子公司在劳动及社会保障方面的合规情况
根据发行人及其子公司注册地相关劳动保障部门、住房公积金管理部门出具
的证明、《策辉有限更新法律意见书》，并经核查发行人及其子公司报告期内营
业外支出明细及凭证，发行人及其子公司报告期内遵守劳动用工方面的法律法
规，不存在劳动用工方面的重大违法违规行为，亦未受到劳动及社会保障方面的
行政处罚，具体情况如下：
1. 发行人及其境内子公司
广州市番禺区人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 20 日出具《履行劳动保
障法律法规情况的证明》，确认发行人“自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日期间，在广州市参加基本养老、失业、工伤和生育保险，未发现因违反有关劳
动和社会保障法律法规而被我局行政处罚的情况”。
广州住房公积金管理中心于 2020 年 8 月 4 日出具穗公积金中心证字〔2020〕
1382 号《住房公积金缴存情况证明》，确认发行人“自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日未曾受到我中心的行政处罚”。
广州市番禺区人力资源和社会保障局、广州住房公积金管理中心已就发行人
子公司华立发展、华立软件报告期内遵守劳动保障法律法规情况出具证明文件，
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确认华立发展、华立软件报告期内在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和
生育保险，未发现因违反有关劳动和社会保障法律法规而被该局行政处罚的情
况，未曾受到过广州住房公积金管理中心的行政处罚。
根据发行人下属运营业务子公司各地人力资源和社会保障局、住房公积金管
理中心出具的相关证明，并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日期间，广州科韵及其子公司傲翔游艺、季翔欢乐、志翔欢乐、恒翔游艺、
腾翔游艺、汇翔游艺、悦翔欢乐、伟翔游艺、冠翔欢乐、易发欢乐未因违反有关
劳动和社会保障、住房公积金法律法规而受到行政处罚。
2. 发行人境外子公司
根据《策辉有限更新法律意见书》及发行人确认，发行人境外子公司策辉有
限“未发现有违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形，亦不存在违反
香港相关劳动、雇佣法律法规而受到处罚的情形”。
(三) 核查意见
经本所律师核查：
1. 发行人及其子公司报告期内不存在劳动用工、员工社会保障方面相关的
重大违法违规行为，亦未受到相关的行政处罚；
2. 发行人按照合理测算报告期各期应缴未缴社会保险和住房公积金的金额
占当期利润总额的比重较小，对发行人报告期内经营成果影响较小；
3. 发行人实际控制人已采取有效解决措施，避免发行人及其控股子公司因
社会保险和住房公积金缴纳事宜遭受损失；
基于上述，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内员工社会保险、住房
公积金缴纳情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
3-3-1-132
十五、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人的声明确认、《策辉有限更新法律意见书》、本所律师对发行人
法定代表人和高级管理人员的访谈，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本补充法律意见出
具之日，不存在针对发行人或其控股子公司的尚未了结的或可预见的、涉案金额
超过 100 万元的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人的声明确认、《策辉有限更新法律意见书》、第 336 号《审计报
告》、本所律师对发行人法定代表人和高级管理人员的访谈，并经本所律师查询
“信用中国”网站(https://www.creditchina.gov.cn)、国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）
以及发行人及其境内控股子公司所属政府主管部门网站等公开网站：
（1）截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结的或可预见的重大行政处罚；
（2）发行人报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚；发行人控股子公司自
成为发行人合并报表范围内子公司后，报告期内不存在发生涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚；
如《法律意见书》第十六（四）“完税证明和税务处罚”部分所述，发行人报告
期内曾受的税务处罚不属于重大违法违规行为的重大行政处罚，该处罚情形不致
构成发行人本次发行上市的实质法律障碍；
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（3）发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
(二) 发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东
根据《华立国际法律意见书》《华立国际更新法律意见》、发行人控股股东
华立国际、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东阳优投资和盛讯达于 2020 年
8 月 21 日出具的声明承诺函、本所律师对华立国际、阳优科技和盛讯达的访谈，
以及本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网中全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html)等公开网站的查询结果：
1. 发行人控股股东华立国际报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，报
告期不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人
的情形；截至华立国际声明承诺函出具日，华立国际不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；
2. 截至阳优科技声明承诺函出具日，持有发行人 5%以上股份的股东阳优
科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；
3. 截至盛讯达声明承诺函出具日，持有发行人 5%以上股份的股东盛讯达
不存在与其所持发行人股份相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大
行政处罚案件。
(三) 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员
根据相关公安派出所机构出具的证明，发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员于 2020 年 8 月 24 日出具的声明承诺函、本所律师对
该等人员的访谈，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.g
3-3-1-134
ov.cn/）、中国执行信息公开网中全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html)等公开网站：
1. 发行人实际控制人苏本立报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，报告期
不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情
形；发行人实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为；
2. 截至声明承诺函出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十六、 结论
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，除本次发行尚待获得深交所
的审核同意以及中国证监会对发行人的股票注册申请作出同意注册的决定外，发
行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中国境内首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的条件。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
3-3-1-135
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
赖江临
胡一舟
郭钟泳
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-1-136
