华立科技：补充法律意见书（五）2021-05-28
北京市金杜律师事务所
关于广州华立科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：广州华立科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州华立科技股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、当时适用的《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》、现行适用的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称《创业板首发注册管理办法》）以及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效
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的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）的有关规定，已于 2020 年 4 月 2 日出具《北京市金杜律师事务所关
于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师
工作报告》），于 2020 年 6 月 19 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州华立科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称《补充法律意见书（一）》）和《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告》（以下简
称《补充律师工作报告》），于 2020 年 8 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关
于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2020 年 10 月 9 日出具《北
京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于 2020
年 10 月 30 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意
见书（四）》）。
鉴于深交所于 2020 年 11 月 12 日出具《关于广州华立科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函[2020]010771
号）（以下简称《落实函》），本所现针对《落实函》所涉相关法律问题事项，出
具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充和修改，
并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分。本所在《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律
意见。
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除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
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一、 《落实函》问题2：关于东莞微勤。
根据审核问询回复，发行人收购东莞微勤后、控股东莞微勤期间，东莞微勤
主要为发行人提供游戏游艺设备框体加工业务及少量整机组装业务。东莞微勤主
要工序包括抛光、酸洗、除油、磷化、喷漆、喷粉、烤漆工序。出售东莞微勤后，
发行人直接向市场采购或委托加工的方式采购游戏游艺设备框体。东莞微勤收购
方龙旺实业的控股股东朱照华与发行人报告期内供应商东莞市龙旺五金有限公
司的控股股东朱华灿为兄弟关系，报告期内公司向东莞市龙旺五金有限公司采购
五金配件。2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月各期公司向其采购金额占当期采购
总额的比例分别为 0.84%、0.14%、1.12%、0.58%。
请发行人补充披露：（1）控股东莞微勤期间，各报告期内东莞微勤为发行人
提供游戏游艺设备框体加工业务及少量整机组装业务的成本，出售东莞微勤后发
行人直接向市场采购或委托加工的供应商情况，相应游戏游艺设备框体的成本对
比情况，是否存在较大差异，发行人相关业务直接向市场采购或委托加工方式定
价的公允性，是否与同行业公司相比存在明显偏低的情形；（2）控股东莞微勤期
间，东莞微勤的员工人数，是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，涉
及金额、人数及占比，是否构成违规；（3）报告期内，向东莞市龙旺五金有限公
司的采购金额、具体采购产品，定价是否公允，交易是否真实。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
（一） 关于东莞微勤为发行人提供游戏游艺设备框体加工业务
及少量整机组装业务的成本以及出售东莞微勤后发行人直接向市场
采购或委托加工的情况
1. 报告期内，东莞微勤为发行人提供游戏游艺设备框体加工业务及少量整
机组装业务的成本
根据发行人提供的报告期内控股东莞微勤期间的东莞微勤成本明细表、发行
人与东莞微勤之间的采购订单和发行人说明确认，并经本所律师访谈发行人高级
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管理人员，东莞微勤 2017 年度、2018 年度作为发行人控股子公司，为发行人提
供游戏游艺设备框体加工业务及少量整机组装业务，其成本包括游戏游艺设备框
体加工及整机组装业务成本及少量原材料和加工件销售成本，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
游戏游艺设备框体加 金额 4,248.50 4,589.60
工及整机组装业务 占比 87.59% 99.32%
金额 602.19 31.25
原材料和加工件
占比 12.41% 0.68%
注：2018 年底发行人出售东莞微勤股权，向东莞微勤采购剩余的原材料和加工件。
2. 出售东莞微勤后发行人直接向市场采购或委托加工的供应商情况
根据发行人的说明确认、提供的相关采购及委托加工合同，并经本所律师访
谈发行人高级管理人员以及相关供应商，发行人出售东莞微勤股权后，不存在向
供应商直接采购完整框体的情况，而是向广州浩冠金属制品有限公司、广州市达
永金属制品有限公司、广州市瑞驰科技发展有限公司、广州华禺金属制品有限公
司等供应商采购五金件或采购部分半成品后自行加工，或者向供应商采购零部件
后委托广州灵佳电子科技有限公司组装。上述零部件供应业务和委托加工业务市
场供应充足，且发行人与上述供应商均有多年合作关系，合作稳定。
3. 发行人直接向市场采购或委托加工相应游戏游艺设备框体的成本对比情
况，是否存在较大差异，发行人相关业务直接向市场采购或委托加工方式定价
的公允性，是否与同行业公司相比存在明显偏低的情形
根据发行人的采购及委托加工合同、采购明细，本所律师访谈发行人高级管
理人员以及相关供应商：
（1）2017 年度和 2018 年度内，东莞微勤为发行人主要提供动感雷动 G、甜
蜜宝贝 5、雷动 G 等 6 款游戏游艺设备框体加工业务。2017 年度、2018 年度东
莞微勤框体加工及组装业务成本为 4,589.60 万元、4,248.50 万元，上述 6 款设备
框体加工及组装业务在东莞微勤当期业务成本占比为 84.93%、89.88%。
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（2）发行人游戏游艺设备框体的成本对比情况如下：
单位：万元/台
产品类型 2018 年度单位成本 2017 年度单位成本 2019 年采购或委托加工成本
动感雷动 G 1.96 1.81 1.98
甜蜜宝贝 5 1.49 1.48 1.65
雷动 G 1.08 1.03 1.17
巨兽浩劫 2.37 2.29 2.61
变形金刚 1.57 1.59 1.68
决战乒乓球 1.71 / /
注：“决战乒乓球”产品于 2019 年后无委托加工或外购。
（3）报告期内，发行人与供应商广州浩冠金属制品有限公司、广州市达永
金属制品有限公司、广州市瑞驰科技发展有限公司、广州华禺金属制品有限公司、
广州灵佳电子科技有限公司不存在关联关系并保持稳定合作关系。珠三角地区为
国内游戏游艺设备制造的主要区域，产业链上下游企业较多，市场竞争比较充分，
发行人与上述供应商根据市场情况定价，报告期内定价政策保持稳定，发行人向
该等供应商采购或委托加工定价具有公允性。
（4）报告期内发行人控股东莞微勤期间，发行人除了向东莞微勤采购设备框
体之外，不存在向其他供应商采购框体的情形，发行人出售东莞微勤股权后，为
向供应商采购零部件进行自行生产或委托第三方组装。
根据同行业公司广东世宇科技股份有限公司（以下简称世宇科技）招股说明
书显示，世宇科技采用 OEM 代工生产的方式，向 OEM 厂商整机采购礼品机和儿童
机，2017 年至 2019 年世宇科技向 OEM 厂商采购整机的单价为 1.04 万元、1.08
万元、0.79 万元。
发行人与世宇科技委外加工的方式不同，委外的产品种类也存在差异，不存
在可比性。
（二） 发行人控股东莞微勤期间，东莞微勤的员工人数，是否存
在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，涉及金额、人数及占比，
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是否构成违规
1. 报告期内发行人控股东莞微勤期间，东莞微勤缴纳社会保险、住房公积
金的情况
根据东莞微勤的员工名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭据、住房公积金缴
存申报表及缴纳凭据、相关员工的身份证明、发行人确认，报告期内发行人控股
东莞微勤期间，东莞微勤的员工人数、缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
项目 截止 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 截止 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
员工人数 94 人 128 人
社会保险缴纳情况
社会保险缴纳人数 92 人 130 人
应缴未缴社保人数（注） 1人 1人
应缴未缴社保人数占比 1.06% 0.78%
当年度缴纳社保金额 71.61 万元 81.54 万元
住房公积金缴纳情况
住房公积金缴纳人数 91 人 120 人
应缴未缴住房公积金人
1人 2人
数（注）
应缴未缴住房公积金人
1.06% 1.56%
数占比
当年度缴纳住房公积金
18.40 万元 6.60 万元
金额（元）
注：（1）上表的员工人数统计，包含了当月新入职员工未于当月缴纳社保和公积
金的情形、已退休员工等无需缴纳社保和公积金的人员，计算应缴未缴社会保险/住房
公积金人数时系相应剔除该等无需当月缴纳人员。（2）期末的员工人数未包含当月月
末前已离职员工，东莞微勤为员工缴纳社会保险后部分员工于当月离职，导致缴纳社
保人数多于期末员工人数。（3）上表中 2017、2018 年期末应缴未缴社会保险和住房公
积金的 1 名员工为同一人，2018 年期末应缴未缴住房公积金的另 1 名员工系发行人当时
外派至东莞微勤的人员，东莞微勤为其缴纳了社会保险，但未缴纳住房公积金。
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经合理测算，报告期内发行人控股东莞微勤期间，东莞微勤未为符合条件之
员工缴纳社会保险、住房公积金的金额情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度
测算未缴社保金额（万元） 0.54 1.13
测算未缴公积金金额（万元） 0.2 7.89
测算未缴金额合计（万元） 0.74 9.02
测算未缴金额占发行人当期利润总额比例 0.02% 0.25%
基于上述，报告期内发行人控股东莞微勤期间，东莞微勤就应缴未缴员工按
照所适用地方执行标准要求进行合理测算的应缴未缴社会保险、住房公积金金额
占当期发行人利润总额比例较小，对发行人报告期经营成果业绩影响较小。
2. 政府主管部门已就东莞微勤缴纳社会保险和住房公积金的情况出具合规
证明
东莞市人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 6 日出具《企业遵守人力资源
和社会保障法律法规证明》，确认东莞微勤“自 2017 年 1 月至 2018 年 12 月期
间，在我市不存在违反有关人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记
录”。
东莞市住房公积金管理中心于 2020 年 4 月 23 日出具《证明》，确认东莞微
勤“在本市不存在住房公积金重大违法违规记录”。
根据上述证明以及发行人的说明确认，并经本所律师核查国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、东莞市人力资源和社会保障局、东莞市
住房公积金管理中心网站，东莞微勤自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期
间在东莞市不存在违反有关人力资源和社会保障、住房公积金相关法律法规而受
到行政处罚的记录。
3. 发行人实际控制人已采取有效解决措施
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发行人实际控制人苏本立已就发行人及其控股子公司社会保险和住房公积
金缴纳事宜出具了《承诺函》，承诺：“如发行人及其控股子公司本次发行上市
报告期内因未足额缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或
牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由
此产生的一切支出均由其无条件全额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损
失。”
综上所述，就报告期内发行人控股东莞微勤期间的社会保险和住房公积金缴
纳情况，基于：（1）按照合理测算该期间应缴未缴纳社会保险和住房公积金的金
额占发行人当期利润总额的比重较小，对发行人报告期内经营成果影响较小； 2）
东莞微勤在该期间不存在员工社会保障方面相关的重大违法违规行为，亦未受到
相关的行政处罚；（3) 实际控制人已采取有效解决措施，避免发行人因该等社会
保险和住房公积金缴纳事宜遭受损失；因此，报告期内发行人控股东莞微勤期间，
东莞微勤的员工社会保险和住房公积金缴纳情况不会对本次发行上市构成实质
性法律障碍。
（三） 报告期内，向东莞市龙旺五金有限公司的采购金额、具体
采购产品，定价是否公允，交易是否真实
1. 报告期内，向东莞市龙旺五金有限公司的采购金额、具体采购产品
根据发行人采购明细账，发行人及其子公司东莞微勤与东莞市龙旺五金有限
公司之间的采购合同、相关采购订单和发行人说明确认，并经本所律师访谈发行
人高级管理人员，报告期内发行人主要向东莞市龙旺五金有限公司（以下简称龙
旺五金）采购甜蜜宝贝、巨兽浩劫、雷动系列、头文字 D 等游戏游艺设备的定制
化五金件，具体产品包括游戏游艺设备支撑部件、操纵杆、机械轴/杆、齿轮、
挡板/踏板等。此外发行人还向其零星采购电子配件及塑胶配件，具体产品如电
子按键、五金件配套使用的塑胶垫片及套环等。报告期内，发行人与龙旺五金合
作关系稳定，采购金额由发行人生产需求决定，报告期各期发行人向龙旺五金采
购金额具体如下：
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单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
五金件 31.64 335.49 35.51 243.42
塑胶配件 0.33 2.21 2.74 5.27
电子配件 0.08 - 0.03 0.15
合计 32.04 337.70 38.28 248.85
2. 报告期内，发行人向东莞市龙旺五金有限公司的采购定价公允，交易真
实
根据发行人的供应商管理制度，发行人及其子公司东莞微勤与龙旺五金之间
的采购合同、相关采购订单和发行人说明确认，并经本所律师抽查发行人向其他
同类型产品供应商采购同类产品的订单、访谈发行人高级管理人员、访谈主要供
应商：
（1）发行人通过比价、竞争性谈判等方式与龙旺五金确定采购价格
发行人制定了供应商管理制度，通过询价、比价等方式确保产品采购价格的
公允性。报告期内，发行人向龙旺五金采购的产品属于技术含量低、市场产能供
应充足、竞争充分的零部件。发行人综合考虑五金件的供货的及时性及质量的稳
定性，通过比价、竞争性谈判等方式与龙旺五金商定采购价格，该价格反映采购
当时该产品市场价格水平。
（2）发行人向龙旺五金采购与向其他同类供应商采购不存在异常
报告期内发行人向龙旺五金采购的产品主要是五金件。发行人五金件其他主
要供应商包括广州市达永金属制品有限公司、广州市番禺区爱埔康金属制品厂、
广州华禺金属制品有限公司和广州亿欧金属制品有限公司等无关联关系供应商。
报告期内，发行人向龙旺五金采购五金件单价与向其他无关联第三方供应商
采购可比零配件的单价差异不大。以底座支架采购情况为例，发行人向龙旺五金
的采购单价与广州市达永金属制品有限公司和广州华禺金属制品有限公司的对
比情况如下：
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单位：元/个
供应商名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广州市达永金属制品有限公司 33.63 32.74 34.10 31.38
广州华禺金属制品有限公司 33.63 33.62 34.92 34.19
东莞市龙旺五金有限公司 30.09 33.33 33.40 33.33
发行人向龙旺五金采购底座支架的价格与其他两家供应商不存在实质性差
异，价格波动主要由采购数量和原材料价格波动导致，交易定价具有公允性。
综上，报告期内发行人向龙旺五金采购产品均出于游戏游艺设备生产制造的
需求，交易真实，定价公允。
（四） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 发行人控股东莞微勤期间及出售东莞微勤股权后，相应游戏游艺设备框体的
成本对比不存在较大差异，发行人相关业务直接向市场采购或委托加工方式定价具有
公允性。
2. 报告期内发行人控股东莞微勤期间，东莞微勤应缴未缴社会保险和住房公积
金的人数、占比、按照合理测算的应缴未缴金额均较小，对发行人报告期内经营成果
影响较小；东莞微勤在该期间不存在员工社会保障方面的重大违法违规行为，亦未受
到相关行政处罚；该期间东莞微勤的员工社会保险和住房公积金缴纳情况不会对本次
发行上市构成实质性法律障碍。
3. 报告期内发行人向东莞市龙旺五金有限公司采购交易真实，定价公允。
本补充法律意见正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
赖江临
胡一舟
郭钟泳
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-12
