华立科技：补充法律意见书（六）2021-05-28
北京市金杜律师事务所
关于广州华立科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：广州华立科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州华立科技股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、当时适用的《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》、现行适用的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称《创业板首发注册管理办法》）以及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效
3-1
的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）的有关规定，已于 2020 年 4 月 2 日出具《北京市金杜律师事务所关
于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师
工作报告》），于 2020 年 6 月 19 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州华立科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称《补充法律意见书（一）》）和《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告》（以下简
称《补充律师工作报告》），于 2020 年 8 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关
于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2020 年 10 月 9 日出具《北
京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于 2020
年 10 月 30 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意
见书（四）》），于 2020 年 11 月 16 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州华立
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称《补充法律意见书（五）》）。
鉴于深交所上市委委员于 2020 年 11 月 26 日出具《关于广州华立科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称《“问询问
题”》），本所现针对《问询问题》所涉相关法律问题事项，出具本补充法律意见
（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充和修改，
并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分。本所在《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
3-2
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提和假
设同样适用于本补充法律意见。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
3-3
目 录
一、 《问询问题》11 ................................................ 5
二、 《问询问题》12 ................................................ 8
三、 《问询问题》13 ............................................... 12
四、 《问询问题》14 ............................................... 14
五、 《问询问题》16 ............................................... 17
3-4
一、《问询问题》11
2019年11月6日，文化和旅游部印发《游戏游艺设备管理办法》对内容审核
以及未成年人保护提出了要求。请发行人说明：（1）作为面向国内市场生产的
游戏游艺设备是否均已按上述规定取得所在地省级文化和旅游行政部门内容审
核的核准；（2）作为运营商是否已执行在国家法定节假日外不向未成年人提供
的电子游戏设备（机）的相关规定并制订了相关措施；（3）上述新规对发行人
生产、运营模式是否已构成重大影响。请保荐人与发行人律师发表明确意见。
（一） 发行人面向国内市场生产的游戏游艺设备均已按规定取
得所在地省级文化和旅游行政部门内容审核的核准
根据发行人的说明确认、发行人的相关产品出货明细、发行人取得的《游戏
游艺设备内容核准单》，并经本所律师在广东省游戏游艺设备内容审核系统
（http://sh.gegia.cn/user/login.do）查询发行人自行生产的游戏游艺设备获得内容审
查的批准情况，截至本补充法律意见出具日，发行人面向国内市场生产的游戏游
艺设备均已取得广东省文化和旅游厅核准通过内容审核的《游戏游艺设备内容核
准单》。
（二） 发行人作为运营商已制定相应措施并有效执行在国家法
定节假日外不向未成年人提供的电子游戏设备（机）的相关规定
1. 发行人游乐场设备基本为游艺娱乐设备，而游艺娱乐设备未被限制
《游戏游艺设备管理办法》规定，游戏游艺设备机型机种分为电子游戏设备
（机）和游艺娱乐设备，除国家法定节假日外，娱乐场所设置的电子游戏设备（机）
不得向未成年人提供。而《游戏游艺设备管理办法》未对游艺娱乐设备的提供对
象范围作出限制。
根据发行人的说明、发行人游乐场的《游戏机区管理制度》、发行人游乐场
的现有游戏机设备明细，并经本所律师走访发行人下属游乐场，截至 2020 年 6
3-5
月 30 日，发行人下属已开业游乐场运营的设备 1,867 台，目前面向消费者运营
的电子游戏设备（机）数量不超过 30 台。
2. 发行人游乐场已制定并采取有效措施落实非国家法定节假日不得向未
成年人提供电子游戏设备的规定
发行人游乐场均已制定并采取有效措施落实《游戏游艺设备管理办法》对非
国家法定节假日不得向未成年人提供电子游戏设备的相关规定，具体如下：
（1） 制定《游戏机区管理制度》，对下属各游乐场内的游戏机管理进行统一
把控；
（2） 各游乐场设定游戏机专区专门摆放游戏机，游戏机专区与其他游艺娱乐
设备的游玩区域有明显的隔离、分割；
（3） 在游戏机专区的明显位置标识“游戏区”和“非节假日未成年人禁止进
入”等警示标语；
（4） 安排专人负责游戏机区的引导与管理工作，凡进入者必须出示个人身份
证件，未满 18 周岁者禁止进入。
综上所述，发行人下属游乐场运营子公司已制定并执行上述有效措施落实
《游戏游艺设备管理办法》对非国家法定节假日不得向未成年人提供电子游戏设
备的相关规定监管要求。
3. 发行人下属游乐场不存在违反游乐场经营监管法律法规的情形
根据发行人及其下属游乐场所在地区的文化主管部门出具的证明，并经本所
律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、游乐场子公
司所属文化部门网站，自游乐场子公司被发行人收购成为发行人下属子公司起至
报告期末期间，发行人各游艺场亦不存在因违反游乐场经营监管的法律法规而受
到行政处罚的情形。
3-6
（三） 上述新规对发行人生产、运营模式不构成重大影响
经查阅《游戏游艺设备管理办法》《游戏游艺设备内容审核管理办法》《娱乐
场所管理办法》等相关法律法规，并根据发行人的说明确认、发行人的相关产品
出货明细、发行人取得的《游戏游艺设备内容核准单》、发行人游乐场的现有游
戏机设备明细及其设备相应的《游戏游艺设备内容核准单》，以及本所律师访谈
发行人的高级管理人员：
1. 在《游戏游艺设备管理办法》施行前后，发行人及其子公司一贯遵守关
于生产游戏游艺设备须经内容审核核准、游艺娱乐场所的电子游戏机除国家法定
节假日外设不得向未成年人提供的规定要求
在《游戏游艺设备管理办法》于 2020 年 1 月 1 日施行之前，《游戏游艺设备
内容审核管理办法》（文市函[2015]576 号通知）已有关于面向国内市场生产的
游戏游艺设备需取得所在地省级文化和旅游行政部门内容审核的核准的规定要
求；《游戏游艺设备内容审核管理办法》和《娱乐场所管理办法》（2017 年修订）
亦有关于游艺娱乐场所除国家法定节假日外，设置的电子游戏机不得向未成年人
提供的规定要求。
发行人及其下属游乐场运营子公司一贯遵守上述法律法规规定，在《游戏游
艺设备管理办法》施行之前已一贯遵守《游戏游艺设备内容审核管理办法》的规
定就生产的游戏游艺设备申领取得省级文化和旅游行政部门的内容审核核准，下
属游乐场亦一贯遵守执行电子游戏机在非国家法定节假日不向未成年人提供的
规定。
2. 发行人及其子公司的生产运营亦符合《游戏游艺设备管理办法》的新增
监管要求
相较于《游戏游艺设备内容审核管理办法》《娱乐场所管理办法》，《游戏游
艺设备管理办法》的主要新增监管要求是落实游戏游艺设备分类管理，生产企业
在游戏游艺设备上张贴相关的电子标识、标注相关字样，标注“游艺娱乐设备”
3-7
或者“电子游戏设备（机）（除国家法定节假日外，不得向未成年人提供）”字样。
就发行人自行生产的游戏游艺设备，发行人在销售之前向文化主管部门申请
内容审查核准，内容审查通过后，文化主管部门在公示内容审核的系统中生成对
应设备的电子标识。发行人销售时，提供电子标识张贴在游戏游艺设备。
就发行人下属游乐场的游戏游艺设备，均已按《游戏游艺设备内容审核管理
办法》新规要求粘贴相关电子标识和标注字样。
基于上述，《游戏游艺设备管理办法》的实施对发行人生产、运营模式不构
成重大影响。
（四） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 发行人面向国内市场生产的游戏游艺设备均已取得广东省文化和旅游厅核
准通过内容审核的《游戏游艺设备内容核准单》；
2. 发行人作为运营商已制定相应措施并有效执行在国家法定节假日外不向未
成年人提供的电子游戏设备（机）的相关规定；
3. 《游戏游艺设备管理办法》的实施对发行人生产、运营模式不会构成重大影
响。
二、 《问询问题》12
发行人的控股股东及实际控制人注册地与法定住所均不在中国大陆。请发
行人说明因控股股东及实际控制人均位于境外、适用不同法律及跨境司法执行
等情形对投资者权益保护的影响。请保荐人与发行人律师发表明确意见。
3-8
（一） 基于中国大陆与香港、加拿大之间存在司法互助安排或条
约，中小投资者利益具有司法执行保障
根据《华立国际法律意见书》、发行人实际控制人苏本立提供的护照及身份
证明文件，发行人控股股东华立国际注册地位于香港特别行政区，发行人实际控
制人苏本立为加拿大国籍并持有香港永久性居民身份证，住所为中国香港特别行
政区九龙塘****。
因发行人控股股东注册地及实际控制人法定住所位于境外，投资者维护权益
或涉及使用多地法律及跨境司法执行，因此投资者维护权益有赖于不同国家、地
区之间存在有效的司法互助安排、协议并该等安排、条约得到有效执行，若不存
在司法互助安排、条约或司法互助安排、条约未能有效执行，投资者维护权益将
受到不利影响，同时投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的经济和时
间成本。
目前中国境内与中国香港、加拿大之间存在有效的司法互助安排或条约，主
要如下：
1. 中国境内与中国香港的司法互助安排
经检索公开信息，截至本补充法律意见出具日，中国境内与中国香港存在的
现行有效的司法互助主要安排如下：
（1）《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互委托送达民商事司
法文书的安排》（法释[1999]9 号），根据该安排，内地法院和香港特别行政区法
院可以相互委托送达民商事司法文书；
（2）《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》
（法释[2000]3 号），根据该安排，香港特区法院同意执行内地仲裁机构（名单
由国务院法制办公室经国务院港澳事务办公室提供）依据《中华人民共和国仲裁
法》所作出的裁决，内地人民法院同意执行在香港特区按香港特区《仲裁条例》
3-9
所作出的裁决；
（3）《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人
协议管辖的民商事案件判决的安排》（法释[2008]9 号），根据该安排，内地人民
法院和香港特别行政区法院在具有书面管辖协议的民商事案件中作出的须支付
款项的具有执行力的终审判决，当事人可以根据本安排向内地人民法院或者香港
特别行政区法院申请认可和执行；
（4）《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院就民商事案件相互委托
提取证据的安排》(法释[2017]4 号)，根据该安排，内地人民法院与香港特别行
政区法院就民商事案件可相互委托提取证据。
2. 中国境内与加拿大的司法互助条约
经检索公开信息，截至本补充法律意见出具日,中国境内与加拿大存在的司
法互助主要约定如下：
根据《中华人民共和国和加拿大关于刑事司法协助的条约》，双方同意在刑
事领域提供以下协助：刑事诉讼文书送达、调查取证和获取有关人员陈述、搜查
和扣押、获取和提供鉴定人鉴定、移交物证、提供犯罪记录和法庭记录、提供书
证、准许或协助包括在押人员在内的有关人员赴请求方作证或协助调查取证等。
基于上述中国境内与中国香港、加拿大之间存在的上述司法互助安排或条
约，虽然发行人控股股东注册地及实际控制人法定住所位于境外，中小投资者利
益仍可通过司法途径获得相应保障。
（二） 发行人章程明确制定了现金分红安排
发行人通过本次发行后适用的《公司章程（草案）》《广州华立科技股份有限
公司上市后三年股东分红回报规划》制定了完善的股利分配政策，同时为进一步
保护投资者利益，发行人明确规定了现金分红比例，具体如下：如公司无重大投
资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司
3-10
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
通过发行人实施现金分红，发行人控股股东华立国际和实际控制人苏本立就
其直接持有的发行人股份获得来自中国境内的资产，可在执行时事实上提供便
利。
（三） 实际控制人在中国境内持有资产可在执行时事实上提供
便利
截至本补充法律意见书出具日，苏本立直接持有发行人 226 万股股份，占发
行人本次发行前股本总额的 3.4716%。
另外，根据发行人实际控制人苏本立出具的调查表及说明、提供的房产证书，
并经登陆国家企业信用信息公示系统查询，实际控制人苏本立在广州拥有多处物
业，苏本立配偶还控股或投资以下境内公司：
公司名称 持股情况 主营业务
房地产开发经营；房屋租
广州市加源房地产开发有 注册资本1,400万元，苏本立的
赁；物业管理；场地租赁（不
限公司 配偶陈燕冰持有50%股权
含仓储
广州万景物业管理有限公 注册资本3,000万元，苏本立的 物业管理；房地产中介服
司 配偶陈燕冰持有22.60%股权 务；房屋租赁
（四） 发行人实际控制人已就保障安排作出相关承诺
发行人实际控制人苏本立已出具承诺：“若发生本人、本人控制的香港华立
国际控股有限公司侵害发行人中小投资者利益的行为，并给投资者造成损失的，
经司法机关生效判决认定后，本人承诺将直接或间接持有的资产作为中小投资者
利益之保障，并积极配合法院判决或仲裁裁决之执行。”
（五） 核查意见
3-11
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
基于：（1）中国境内与中国香港、加拿大之间存在有效的司法互助安排或
条约，（2）通过发行人实施现金分红，发行人控股股东华立国际和实际控制人
苏本立就其直接持有的发行人股份获得来自中国境内的资产；（3）发行人实际
控制人在中国境内持有资产可在执行时事实上提供便利并已就保障安排作出书
面承诺，因此，发行人控股股东及实际控制人位于境外、适用不同法律及跨境司
法执行的情形不会对投资者权益保护造成重大不利影响，发行人的中国境内中小
投资者利益可得到较充分保障。
三、 《问询问题》13
请发行人说明未将苏本立的父亲苏文博，兄弟苏本力认定为共同控制人的
原因及合理性，请保荐人和发行人律师结合尽职调查情况，历史重大决策过程
发表明确意见。
（一） 未将苏文博、苏本力认定为共同控制人符合发行人经营管
理的实际情况，具有合理性
根据发行人自设立至今的历次股本演变情况以及历次董事会、股东（大）会
会议文件及内部管理制度、《华立国际法律意见书》《苏氏创游法律意见书》，本
所律师在发行人处开展现场工作期间对发行人的经营管理情况进行的实地调查，
对发行人主要股东及公司高级管理人员、核心人员的访谈，本所经办律师对未将
苏文博、苏本力认定为共同实际控制人的查验情况如下：
1. 苏文博、苏本力间接持有发行股份比例较低，且未在发行人处担任董事、
高级管理人员或其他职务，实际控制人苏本立自华立有限设立以来一直担任公司
总经理/董事长及在公司经营管理、重大决策中发挥核心作用，未将苏文博、苏
本力认定为共同实际控制人符合发行人经营管理的实际情况
3-12
（1） 苏本立之子苏文博、苏本立之弟苏本力未直接持有发行人股份，未
在发行人股东大会上表决，两人系通过苏氏创游、华立国际间接持股，苏文博间
接持股比例为 3.17%，苏本力间接持股比例为 5.42%；自发行人前身华立有限设
立以来，未曾在公司担任董事、高级管理人员或其他职务，亦未实际参与发行人
的经营管理。
（2） 苏本立是公司控股股东华立国际的主要创始股东，自 2017 年以来其
直接和间接持有发行人股份比例未低于 38%，持股比例显著高于其他股东；苏本
立自发行人前身华立有限设立至今一直担任公司的董事长/总经理核心职务，其
中自 2015 年 9 月至今担任发行人董事长和总经理，苏本立全面负责公司经营方
针、发展规划，并处于核心地位，公司发展战略、重大经营方针和重大决策事项
均由其筹划、提议。发行人历史发展过程中的重大决策事项诸如在股份转让系统
挂牌、引入外部投资人股东和实施员工持股平台股权激励、坚持大力发展国内游
戏游艺市场和开创游戏游艺设备合作运营的业务模式、收购广州科韵的游艺场业
务等等，均由苏本立筹划、提议和主导实施。
因此，未将苏文博、苏本力认定为共同实际控制人以及认定苏本立为发行人
实际控制人，符合发行人经营管理的实际情况。
2. 苏文博、苏本力两人不存在不适宜作为上市公司实际控制人的情形
根据相关公安机关出具的证明文件，苏文博、苏本力出具的声明承诺函，本
所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的查询结果，截至本补充法律意
见书出具日，苏文博、苏本力不存在有重大违法违规行为或犯罪记录或自身涉及
未了结的重大诉讼或仲裁案件等不适宜作为上市公司实际控制人的情形。
3. 苏文博、苏本力已比照实际控制人出具股份锁定承诺
苏文博、苏本力均系在发行人控股股东华立国际之股东苏氏创游持股，通过
苏氏创游间接持有发行人股份，两人已比照实际控制人出具股份锁定承诺：“1、
自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或
3-13
间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（发
行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。2、锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行
减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。”
（二） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为，未将苏文博、苏本力认定为共同控
制人符合发行人经营管理的实际情况，具有合理性；苏文博、苏本力已就其间接
持有发行人的股份比照实际控制人进行股份锁定，符合监管要求。
四、 《问询问题》14
请发行人说明：（1）广州市越秀区人民法院刑事判决书（2014）穗越法刑
初字第423号）所列事项是否涉及发行人及其关联方；（2）如有，请说明发行
人公司治理与内控制度的缺陷及相应的改进措施。请保荐人和发行人律师说明
核查过程并发表明确意见。
（一） 核查过程
1. 本所律师查阅了以下相关文件：
（1） 在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）下载的（2014）
穗越法刑初字第 423 号《广东省广州市越秀区人民法院刑事判决书》（以下简称
（2014）穗越法刑初字第 423 号判决书）；
3-14
（2） 广州市番禺区人民检察院、广州市公安局番禺区分局经侦大队出具的相
关证明文件；
（3） 发行人相关内部控制管理制度，内部审计机构相关工作记录文件，发行
人主要管理人员、市场和销售负责人员签署的相关声明承诺；
（4） 申报会计师于 2020 年 3 月 10 日出具的华兴所（2020）审核字 GD-002
号《广州华立科技股份有限公司内部控制审核报告》，2020 年 8 月 21 日出具的
华兴所（2020）审核字 GD—227 号《广州华立科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》。
2. 除查阅上述文件外，本所律师进一步履行了如下核查程序：
（1） 对发行人实际控制人苏本立进行访谈；
（2） 在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 广 州 市 人 民 检 察 院 网 站
（https://www.jcy.gz.gov.cn/）等公开网站进行检索查询。
（二） 发行人实际控制人苏本立仅作为肖某受贿案的证人，发
行人及其实际控制人苏本立不存在行贿违法犯罪情形
1. 发行人实际控制人仅为相关案件证人
(2014)穗越法刑初字第 423 号判决书是法院对被告人肖某受贿一案作出的
刑事判决书。在该案中，发行人实际控制人苏本立仅作为证人配合调查，除此之
外，于肖某受贿案发时不涉及发行人及其下属子公司。
2. 苏本立境内居住地公安机关和检察院已出具证明
广州市公安局番禺区分局经侦大队已于 2020 年 8 月 5 日出具复函，证明确
认截至复函出具日，发行人及苏本立不存在刑事犯罪记录。
3-15
广州市番禺区人民检察院已于 2020 年 11 月 18 日出具回复函，证明确认未
发现发行人及其前身华立有限、苏本立因涉嫌行贿、商业贿赂等犯罪被批准逮捕
或者提起公诉的情形。
（三） 发行人公司治理和内部控制管理有严格监管措施防范
贿赂行为
1. 发行人制定了廉洁管理制度，规定要求公司的员工在工作中廉洁自律，
不得违反相关法律法规规定采用贿赂等违法、不正当竞争手段销售或者购买商
品、服务或取得有关许可。
2. 发行人在资金管理、费用报销方面亦制定了相应管理支付，对公司现金
支付业务款项、员工费用报销的申请、审批、支付、管理等内部控制管理进行了
明确规定。
3. 公司主要管理人员、市场和销售人员签署相关声明文件，承诺对个人行
为进行规范和约束；公司在员工培训中亦重视对反贿赂的教育工作。
4. 根据申报会计师所出具的无保留结论的华兴所（2020）审核字 GD—227
号《广州华立科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人“按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制”。
（四） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为，发行人实际控制人苏本立仅作为
（2014）穗越法刑初字第 423 号判决书项下肖某受贿案的证人，除此之外，于肖
某受贿案案发时不涉及发行人及其下属子公司，发行人及其实际控制人苏本立不
存在因涉嫌行贿犯罪被批准逮捕或提起公诉的情形。
3-16
五、 《问询问题》16
季翔欢乐和志翔欢乐正在办理娱乐经营许可证，但曾进行过试营业。请发
行人说明：（1）季翔欢乐和志翔欢乐试营业的基本情况，包括期限、审批单位
及法律依据；（2）娱乐经营许可证办理最新进展。请保荐人和发行人律师发表
明确意见。
（一） 季翔欢乐和志翔欢乐试营业的相关情况
1. 季翔欢乐和志翔欢乐的试营业情况
根据发行人的说明确认，季翔欢乐、志翔欢乐所取得相关资质证书，季翔欢
乐和志翔欢乐自设立至取得娱乐经营许可证期间的财务明细账以及相关合同，以
及本所律师对季翔欢乐和志翔欢乐业务主管人员进行访谈：
（1）季翔欢乐、志翔欢乐的经营场所分别位于广州黄埔绿地广场和广州番
禺奥园广场，绿地和奥园为国内知名商业地产开发商。在办理娱乐经营许可证期
间，基于商业体的招租要求、为配合商业体的商场营销活动及提供商业体消费体
验，季翔欢乐、志翔欢乐曾就局部区域于 2019 年末前后期间进行试营业，试营
业结束后，志翔欢乐和季翔欢乐在取得娱乐经营许可证之前未对外进行任何营业
活动。
新冠肺炎疫情发生后，季翔欢乐、志翔欢乐办理相关许可证过程中需外部对
接工作的时间延后。
（2）志翔欢乐和季翔欢乐已分别于 2020 年 8 月 20 日、2020 年 9 月 29 日
取得《娱乐经营许可证》。志翔欢乐和季翔欢乐取得《娱乐经营许可证》以及《卫
生许可证》《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》等全部经营
许可、备案文件后对外营业。
2. 季翔欢乐和志翔欢乐不存在文化市场行政管理方面的重大违法违规行为
3-17
广州市番禺区文化广电旅游体育局已于 2020 年 8 月 11 日出具《证明》，确
认“志翔欢乐自 2019 年 7 月 5 日至 2020 年 6 月 30 日没有因违反有关文化市场
行政管理法律、法规而受到过行政处罚的记录，在我局行政管理范围内不存在重
大违法违规行为”。
广州市黄埔区文化广电旅游局于 2020 年 8 月 17 日出具《证明》，确认“季
翔欢乐自 2019 年 10 月 17 日起至 2020 年 6 月 30 日没有因违反有关文化市场行
政管理法律、法规而受到过行政处罚的记录，在我局行政管理范围内不存在重大
违法违规行为”。
发行人实际控制人苏本立已出具承诺，承诺如季翔欢乐、志翔欢乐因前述情
形被有关部门处以行政处罚而导致季翔欢乐、志翔欢乐资产受损的，由此产生损
失、支出和所有相关费用均由承诺人全额承担。
基于上述，季翔欢乐和志翔欢乐此前曾进行的试营业活动不致构成本次发行
上市的实质法律障碍。
（二） 季翔欢乐和志翔欢乐均已取得《娱乐经营许可证》
根据发行人提供的季翔欢乐和志翔欢乐的相关经营证照，志翔欢乐和季翔欢
乐均已取得《娱乐经营许可证》，具体情况如下：
公司名称 核发机构 编号 经营范围 截止日期
广州市番禺区文化 内资游艺娱
志翔欢乐 440113160105 2022 年 8 月 19 日
广电旅游体育局 乐场所
广州市黄埔区文化 内资游艺娱
季翔欢乐 440112160031 2022 年 9 月 28 日
广电旅游局 乐场所
（三） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：志翔欢乐和志翔欢乐均已取得《娱
乐经营许可证》，季翔欢乐和志翔欢乐此前曾进行的试营业活动不致构成本次发
3-18
行上市的实质法律障碍。
本补充法律意见正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
3-19
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
赖江临
胡一舟
郭钟泳
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-20
