北京市金杜律师事务所
                关于广州华立科技股份有限公司
             首次公开发行股票并在创业板上市的
                      补充法律意见书（四）




致：广州华立科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州华立科技股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、当时适用的《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》、现行适用的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称《创业板首发注册管理办法》）以及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效

                                    1
的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）的有关规定，已于 2020 年 4 月 2 日出具《北京市金杜律师事务所关
于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师
工作报告》），于 2020 年 6 月 19 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州华立科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称《补充法律意见书（一）》）和《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告》（以下简
称《补充律师工作报告》），于 2020 年 8 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关
于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2020 年 10 月 9 日出具《北
京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。


    鉴于深交所于 2020 年 10 月 25 日出具《关于广州华立科技股份有限公司首
次 公 开发 行股票并 在创业板 上市申请 文件 的第 三 轮 审核 问询函 》（ 审核函
[2020]010639 号）（以下简称《问询函三》），本所现针对《问询函三》所涉相关
法律问题事项，出具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。


    本补充法律意见是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分
割的一部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补
充法律意见。


    除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所使
用简称的含义相同。



                                      2
    本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。


    本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


    本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：




                                   3
 一、 反馈问题2：关于东莞微勤。

     根据发行人回复，发行人在对东莞微勤作出减资决议以及减资公告时，东莞
 微勤账面货币资金仅为 18.89 万元，结合东莞微勤可收回的款项，公司对东莞
 微勤的投资损失已经可以合理预计，公司在 2018 年计提投资损失具有合理性。
 公司于 2019 年 3 月 20 日收回减资款 354.16 万元，于 2019 年 3 月 26 日收回减
 资款 2.00 万元，共计收回减资款 356.16 万元。公司预计无法收回剩余减资款
 的时点为 2018 年 12 月 31 日。2017 年东莞微勤实现营业收入 5,545.42 万元，
 利润为 390.58 万元。2018 年东莞微勤实现营业收入 5,368.82 万元，利润为亏
 损 57.86 万元。


     请发行人补充披露：1）发行人在对东莞微勤作出减资决议以及减资公告时，
 东莞微勤账面货币资金仅为 18.89 万元，发行人在预计无法收回减资款的情况
 下作出对东莞微勤减资决议的合理性。（2）东莞微勤 2018 年营业收入小幅下滑，
 但利润转变为亏损的原因，是否存在为发行人承担成本费用、输送利润的情形。
（3）东莞微勤经营期间是否存在违法违规行为，是否对发行人发行上市造成实质
 性障碍。（4）东莞微勤历史上直接、间接股东与发行人、发行人主要客户、供应
 商是否存在关联关系、股份代持或其他利益安排。（5）2019 年后开始收回减资
 款但预计无法收回剩余减资款的时点为 2018 年 12 月 31 日的合理性。


     请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。


      （一） 发行人在对东莞微勤作出减资决议以及减资公告时，东莞

 微勤账面货币资金仅为 18.89 万元，发行人在预计无法收回减资款的

 情况下作出对东莞微勤减资决议的合理性


     根据发行人的说明确认、东莞微勤的工商档案资料、发行人与龙旺实业之间
 就发行人出售东莞微勤股权事项的交易协议以及相关股权转让款支付凭证、本所


                                      4
律师对发行人高级管理人员和龙旺实业的访谈：


    发行人 2018 年对东莞微勤进行减资以及向龙旺实业出售东莞微勤是一揽子
交易方案安排，发行人先行通过股东决议将东莞微勤注册资本减少至 50 万元，
再将东莞微勤 100%股权转让给龙旺实业，转让价格结合东莞微勤减资后的净资
产价值进行确定，减资后的注册资本规模是结合协商过程中受让方龙旺实业就其
后续经营规划的商业考虑而确定。


    发行人在已预计无法收回全部减资款的情形下作出对东莞微勤减资决议，实
质上是与龙旺实业达成的出售东莞微勤股权一揽子交易安排的其中环节，亦符合
发行人希望尽快以货币资金方式尽力收回投资的商业诉求，具有合理性。


    而且，发行人已对剩余未收到的部分东莞微勤减资款全额计提投资损失。


    （二） 东莞微勤 2018 年营业收入小幅下滑，但利润转变为亏损

的原因，是否存在为发行人承担成本费用、输送利润的情形


    根据发行人与龙旺实业之间就发行人出售东莞微勤股权事项的交易协议，本
所律师对发行人高级管理人员和龙旺实业的访谈，发行人提供的东莞微勤支付解
除劳动合同员工经济补偿金的相关资料，并经发行人说明确认：


   1. 东莞微勤在 2018 年全年均在发行人合并报表范围内，不存在为发行人承
担成本费用、输送利润的情形。


   2. 报告期内东莞微勤作为发行人控股子公司期间，主要定位于为发行人内
部服务，提供游戏游艺设备框体加工业务及少量整机组装业务，东莞微勤负责的
主要工序包括抛光、酸洗、除油、磷化、喷漆、喷粉、烤漆。出售东莞微勤后，
发行人转而直接向市场主体采购或以委托加工的方式采购游戏游艺设备框体。


   3. 东莞微勤 2018 年营业收入小幅下滑、但利润转变为亏损的原因主要系发
行人就拟转让东莞微勤股权事项，在股权转让前由东莞微勤解除部分员工的劳动


                                  5
合同并支付员工的经济补偿金所导致，该部分经济补偿金金额为 109.35 万元；
剔除该部分经济补偿金支付的影响，东莞微勤当年度利润为 51.49 万元。


      （三） 报告期内东莞微勤作为发行人控股子公司期间，不存在重

大违法违规行为而对发行人发行上市造成实质性障碍


     根据东莞市市场监督管理局、东莞市消防救援支队长安大队、东莞市生态环
境局、东莞市应急管理局长安分局、东莞市住房公积金管理中心、东莞市人力资
源和社会保障局、国家税务总局东莞市税务局出具的相关证明文件，经本所律师
核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、东莞市市场监督
部门、消防部门、生态环境部门、安全主管部门、住房公积金中心、社会保障部
门以及税务部门等网站，并根据发行人的说明确认：


     1. 报告期内东莞微勤作为发行人控股子公司期间，东莞微勤除曾于 2017 年
期间存在一宗小额的税务罚款处罚外，不存在其他因违反法律法规而受到行政处
罚的情形。


     2. 东莞微勤于 2017 年受到的小额税务罚款所涉行为并非重大违法违规行
为


     2017 年 11 月 14 日，国家税务管理局东莞市税务局向东莞微勤作出长安国
税简罚[2017]1234 号处罚决定，东莞微勤因未按照规定期限办理纳税申报和报
送纳税资料，被处予 50 元罚款的行政处罚。


     根据发行人的说明确认，上述处罚所涉事项主要是基于东莞微勤当时具体经
办人员工作疏忽，未按期限办理出口免抵退税的零申报手续所致。经核查，东莞
微勤已于行政处罚决定书规定的期限内足额缴纳罚款并及时进行申报规范。


     根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条的规定：
“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未
按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，


                                    6
由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千
元以上一万元以下的罚款。”根据当时适用的《广东省税务系统规范税务行政处
罚裁量权实施办法》（国家税务总局广东省税务局公告 2015 年第 23 号）的相关
规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义
务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资
料，情节一般的，从纳税申报期限届满次日起，对企业或其他组织按日处以 20
元/天的罚款，且罚款总额 2000 元以下；情节严重的，对企业或其他组织处以
2000 元以上，10000 元以下罚款。”


    基于上述，本所认为，东莞微勤上述税务罚款金额较低，并非相关法律法规、
税务主管部门规范性文件规定的“情节严重”的行政处罚，该处罚所涉行为不属
于重大违法违规行为。


   4. 综上所述，报告期内东莞微勤作为发行人控股子公司期间，不存在重大
违法违规行为而对发行人发行上市造成实质性障碍。


     （四） 东莞微勤历史上直接、间接股东与发行人、发行人主要客

户、供应商不存在关联关系、股份代持或其他利益安排


    根据东莞微勤的工商登记资料、《微勤电机法律报告》、微勤电机在台湾高雄
市政府经济发展局的登记资料，本所律师对发行人报告期内主要客户和供应商的
访谈、发行人主要客户和供应商提供的工商登记资料等公司信息资料，东莞微勤
历史股东微勤电机、龙旺实业及现有股东朱海香以及发行人出具的声明确认，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼
查网站（https://www.tianyancha.com/）：


    1. 东莞微勤历史股东微勤电机及其股东、龙旺实业及其股东、东莞微勤现
有股东朱海香与发行人、发行人报告期内各期前十大主要客户和主要供应商之间
均不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。


    2. 龙旺实业的控股股东朱照华与发行人报告期内供应商东莞市龙旺五金有

                                    7
限公司的控股股东朱华灿为兄弟关系，发行人报告期内向东莞市龙旺五金有限公
司采购五金配件，东莞市龙旺五金有限公司并非发行人主要供应商，2017-2019
年度及 2020 年 1-6 月各期发行人向其采购金额占当期采购总额的比例分别仅为
0.84%、0.14%、1.12%、0.58%。


     （五） 2019 年后开始收回减资款但预计无法收回剩余减资款的

时点为 2018 年 12 月 31 日的合理性


    根据东莞微勤截止 2018 年 12 月 31 日的财务报表以及资产明细，本所律师
对发行人高级管理人员和龙旺实业的访谈，以及发行人的说明确认，截至 2018
年 12 月 31 日，东莞微勤账面流动资产除应收账款、货币资金外，无其他大额资
产，且应收账款均系应收发行人款项，发行人在 2018 年 12 月 31 日能根据东莞
微勤的资产以及负债情况合理预计无法收回剩余的减资款，且发行人在 2018 年
12 月 31 日后不再将东莞微勤纳入合并报表范围，因此，发行人在 2018 年 12 月
31 日确认投资损失，具有合理性。


     （六） 核查意见


    综上所述，经本所律师核查，本所认为：


     1. 发行人在已预计无法收回全部减资款的情形下作出的对东莞微勤减资决议，
实质上是基于与龙旺实业达成的出售东莞微勤股权的一揽子交易安排的其中环节，亦
符合发行人希望尽快以货币资金方式尽力收回投资的商业诉求，具有合理性。


     2. 东莞微勤 2018 年营业收入小幅下滑、但利润转变为亏损的主要原因系当年
度在实施股权转让前东莞微勤解除员工劳动合同并支付员工经济补偿金所致，东莞微
勤在 2018 年全年均在发行人合并报表范围内，不存在东莞微勤为发行人承担成本费
用、输送利润的情形。


     3. 报告期内东莞微勤作为发行人控股子公司期间，东莞微勤除曾于 2017 年期
间存在一宗小额税务罚款处罚外，不存在其他因违反法律法规而受到行政处罚的情形；

                                    8
东莞微勤 2017 年税务罚款所涉行为不属于重大违法违规行为，东莞微勤不存在重大违
法违规行为而对发行人发行上市造成实质性障碍。


     4. 东莞微勤历史股东微勤电机及其股东、龙旺实业及其股东、东莞微勤现有股
东朱海香与发行人、发行人报告期内各期前十大主要客户和主要供应商之间均不存在
关联关系、股份代持或其他利益安排。


     5.   由于东莞微勤截止 2018 年 12 月 31 日的账面流动资产主要为货币资金和对
发行人的应收账款，且发行人在 2018 年 12 月 31 日后不再将东莞微勤纳入合并报表范
围，因此，发行人在 2018 年 12 月 31 日能根据东莞微勤的资产以及负债情况合理预计
无法收回剩余的减资款，具有合理性。


    本补充法律意见正本一式五份。


  （以下无正文，下接签章页）




                                      9
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：


                                                          赖江临




                                                          胡一舟




                                                          郭钟泳




                                        单位负责人：


                                                          王    玲


                                                    年     月        日




                                  10