上海市锦天城律师事务所


            关于广州华立科技股份有限公司


首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者核查事项
                              的


                        法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
       电话：021-20511000                传真：021-20511999
       邮编：200120
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                            上海市锦天城律师事务所
                         关于广州华立科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者核查事项的
                                  法律意见书


致：海通证券股份有限公司


     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“主承销商”）的委托，委派本所律师
为海通证券作为主承销商组织实施的广州华立科技股份有限公司（以下简称“发
行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）所
涉战略投资者事项进行核查。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管
理办法》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规
定》”）、 深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》 以
下简称“《实施细则》”）、《创业板首次公开发行证券承销规范》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城
律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之战略投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。




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                             第一节 声 明


     一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件
的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
     二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意
见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投
资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。
     三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
     四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
     五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对海通证券
向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了海通证券相
关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。
     六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经
本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。




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                                    第二节        正 文


     一、本次发行的基本情况

     根据发行人与海通证券分别签署了《广州华立科技股份有限公司与海通证券
股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》、 广州华立科
技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上
市之承销协议》，约定发行人聘请海通证券担任其本次发行的保荐机构和主承销
商。截至本法律意见书出具之日，海通证券持有《营业执照》及《中华人民共和
国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效。

     截至本法律意见书出具之日，本次发行已经深圳证券交易所创业板股票上市
委员会 2020 年第 52 次审议会议审核同意，并已履行中国证券监督管理委员会
发行注册程序。



     二、本次发行所涉战略投资者

     根据海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公
司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），本
次发行的战略投资者为海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）及
富诚海富通华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“华
立科技资管计划”），发行人与战略投资者已签署了《广州华立科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者认股协议》、 广州华立科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者配售协议》（以下简称“《战
略配售协议》”。

     （一）海通创投

     根据海通创投的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，海通创投的基本信息如下：

 名称                    海通创新证券投资有限公司
 统一社会信用代码        91310000594731424M
 注册资本                830,000.00万元


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 成立日期                2012年4月24日
 住所                    上海市静安区常德路774号2幢107N室
                         证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相
 经营范围
                         关部门批准后方可开展经营活动】
 股东                    海通证券股份有限公司
       （二）华立科技资管计划

       根据发行人提供的华立科技资管计划合同、备案证明文件，并经本所律师于
中国证券投资基金业协会系统查询，华立科技资管计划的基本信息如下：


                                         承诺认购规模         初始认购数量
       具体名称      实际支配主体                                                 管理人
                                           （万元）               （股）

 富诚海富通华立
                     上海富诚海富                                              上海富诚海
 科技员工参与创
                     通资产管理有            5,340              2,170,000      富通资产管
 业板战略配售集
                       限公司                                                  理有限公司
 合资产管理计划
注 1：上表中“承诺认购规模”和“初始认购数量”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的
《战略配售协议》中约定的承诺认购金额上限和初始认购数量。所有战略投资者均已同意发行人以最终确
定的发行价格进行配售，配售股票数量取初始认购股票数量和以根据初步询价结果确定的本次发行价格和
实际缴纳金额确定的股票数量之间的孰低值。
以根据初步询价结果确定的本次发行价格和实际缴纳金额确定的股票数量计算方式如下：股票数量=实际
缴纳金额÷本次发行价格，向下取整保留至个位数。

       共19人参与华立科技资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、
缴款金额、认购比例等情况如下：

  序                                                   是否为    缴款金额     专项资管计划
          姓名                   职务
  号                                                   董监高    （万元）       的持有比例

  1      苏本立   董事长兼总经理                         是           1,000        18.7266%

  2      刘柳英   董事副总经理                           是             320         5.9925%

  3      周劲茹   品牌公关部总监                         否             170         3.1835%

  4       林智    国内销售副总监                         否             100         1.8727%

  5      梁锦荣   销售经理                               否             100         1.8727%

  6       彭福    广州区域营运经理                       否             150         2.8090%

  7      张志东   番禺区域营运经理                       否             130         2.4345%

  8      马智勇   东莞区域营运经理                       否             200         3.7453%

  9      陈显钓   营运总监                               否             310         5.8052%

  10     袁天龙   市场部总监                             否             160         2.9963%



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  11     朱云杰   国内销售总监                          否            100         1.8727%

 12      刘宏程   生产总监                              是            100         1.8727%

 13      冯志标   设备工程部经理                        否            100         1.8727%

 14       蔡颖    财务总监兼董事会秘书                  是            500         9.3633%

 15      李莉娴   人事部高级经理                        否            100         1.8727%

 16       李珍    财务部高级经理                        否            100         1.8727%

 17       张霞    行政总监                              否            100         1.8727%

 18      苏永安   综合管理部经理                        否            800        14.9813%

 19      苏永坚   采购部高级经理                        否            800        14.9813%

                             合计                                    5,340       100.000%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：富诚海富通华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划募集资金的可全部用于参与本次战
略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用。

       综上，发行人本次发行的战略投资者为海通创投及华立科技资管计划。

       三、战略配售情况的核查

       （一）海通创投的配售资格

       1、战略投资者的选取标准

       根据海通创投的《营业执照》、公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投系海通证券的另类投资
子公司，而海通证券为发行人本次发行的保荐机构，因此，海通创投属于《实施
细则》第三十一条第四款规定的战略投资者。

       2、控股股东和实际控制人

       根据海通创投的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于
国家企业信用信息公示系统查询，海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，
实际控制人为海通证券股份有限公司。

       3、关联关系

       根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查
报告》等材料，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存
在关联关系。


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     4、参与战略配售的认购资金来源

     根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查
报告》等材料，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

     5、相关承诺

     海通创投已承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

     本所律师经核查后认为，海通创投属于《实施细则》第三十一条第四款规定
的战略投资者。

     （二）华立科技资管计划的配售资格

     1、战略投资者的选取标准

     根据发行人提供的华立科技资管计划合同、备案证明文件、海通证券出具的
《核查报告》，并经本所律师核查，华立科技资管计划的份额持有人均为发行人
的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。
华立科技资管计划属于《实施细则》第三十一条第五款所规定的“发行人的高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

     2、设立情况

     本次战略配售共设立 1 个专项资管计划：富诚海富通华立科技员工参与创业
板战略配售集合资产管理计划。华立科技资管计划已于 2021 年 4 月 30 日依法
完成中国证券投资基金业协会的备案。

     3、实际支配主体

     根据《富诚海富通华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产
管理合同》的约定，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，
以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，并按照有关
规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，华
立科技资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司为资管计划的实际
支配主体。

     4、战略配售资格

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     经核查，华立科技资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》
第三十一条第五款的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；华立科
技资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，华立科技资管
计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资
产管理计划”。

     5、参与战略配售的认购资金来源

     华立科技资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人
员认购资金均为自有资金。

     本所律师经核查后认为，华立科技资管计划属于《实施细则》第三十一条第
五款规定的战略投资者。

     （三）本次发行战略配售的情况

     1、战略配售的股票数量

     根据《特别规定》《实施细则》以及发行人与海通创投已签署的《广州华立
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者认股协议》，海
通创投将按照股票发行价格认购发行人本次发行股票数量2%至5%的股票，具体
比例根据发行人本次发行股票的规模分档确定：

     （1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

     （2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民
币6,000万元；

     （3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民
币1亿元；

     （4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

     保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的5.00%（如本次发行价
格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报
价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权
平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
预计认购金额不超过5,340万元，且认购数量不超过本次发行数量的10.00%。

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     本所律师经核查后认为，本次发行战略配售符合《实施细则》第二十八条中
对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过
本次公开发行股票数量的20%的规定。

     2、限售期限

     根据海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，海通创
投资已承诺获得本次发行战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起24个月；华立科技资管计划获得本次发行战略配售的股票的限售期为
自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配
股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

     本所律师经核查后认为，本次发行战略配售股票的限售期限符合《特别规定》
第十八条、《实施细则》第四十四条的相关规定。

     （三）关于《实施细则》第三十二条的核查意见

     根据发行人出具的承诺函、战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核
查报告》等材料，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票，不
存在如下情形：发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股
价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；主承销商以承诺
对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；发
行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；发行人承诺在战略投资
者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的
董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产
管理计划参与战略配售的除外；除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略
投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其
他投资者参与本次战略配售的情形；其他直接或间接进行利益输送的行为。

     本所律师经核查后认为，海通创投、华立科技资管计划参与发行人本次发行
战略配售不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

     四、结论意见

     本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配
售的战略投资者数量和配售股份数量符合《特别规定》《实施细则》的相关规定，


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本次发行制定的战略投资者选取标准符合《实施细则》的相关规定，海通创投、
华立科技资管计划具备参与发行人本次发行战略配售的资格，海通创投、华立科
技资管计划参与发行人本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十二条规定的
禁止性情形。

     （以下无正文）




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