北京市金杜律师事务所
                 关于广州华立科技股份有限公司
    首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
                              法律意见书


致：广州华立科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州华立科技股份有限公司（以
下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下
简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称
本次上市，本次发行与本次上市统称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（2019 年修订）（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）等中华人民
共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以及深交所的规定，就发行人本次上
市事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和
道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的
批准文件、有关记录、资料、证明、说明、承诺函等，并就本次上市有关事项向



                                     1
发行人的高级管理人员进行了必要的询问。


    本所及经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中
国现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。


    本所及经办律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
并不具备核查和评价该等数据的适当资格。


    本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：


    发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


    发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一
致和相符。


    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。


    本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。


    本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不
得用作任何其他目的。

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    本所根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：



一、 本次发行上市的批准和授权

   （一）      本次上市的发行人内部批准和授权


    2020 年 2 月 24 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于广州华立科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广州华立科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股并在创业板上市有关事宜的议案》等有关发行人本次发行
上市事宜的议案。


    2020 年 3 月 11 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于广州华立科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在创业板
上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广州华立科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关事宜的议案》等有关发行人本次
发行上市事宜的议案。


    经核查，本所认为，发行人上述董事会和股东大会决议的内容和程序符合有
关法律、行政法规、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定，上述决议合法
有效；发行人本次发行上市已取得发行人内部必要的批准和授权。


   （二）      深交所创业板上市委员会的审核同意


    根据深交所《创业板上市委 2020 年第 52 次审议会议结果公告》，2020 年
11 月 30 日，经深交所创业板上市委员会 2020 年第 52 次审议会议审议，发行
人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。


   （三）      中国证监会的注册批复

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       2021 年 5 月 12 日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意广州华立科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1631 号），
同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起 12 个
月内有效。


    基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、
深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票在创
业板上市交易尚需获得深交所的审核同意。


二、 发行人本次发行上市的主体资格

    根据发行人工商档案、验资报告等资料，发行人系由广州华立科技有限公司
（以下简称华立有限）以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产折股整体
变更设立的股份有限公司。根据发行人营业执照并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，发行人基
本情况如下：


名称                 广州华立科技股份有限公司

住所                 广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号(1-8 层)

法定代表人           苏本立
注册资本（本次发行
                     6,510 万元人民币
前）

企业类型             股份有限公司（中外合资、未上市）

                     娱乐设备出租服务;游艺及娱乐用品批发;软件开发;动漫及衍生产品
                     设计服务;计算机及通讯设备租赁;音响设备制造;电子产品批发;数字
                     动漫制作;机械设备租赁;电子设备工程安装服务;游戏软件设计制作;
经营范围             销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许
                     可经营的产品需取得许可证后方可经营）;软件批发;软件服务;游艺用
                     品及室内游艺器材制造;游艺娱乐用品零售;企业管理服务（涉及许可
                     经营项目的除外）;企业管理咨询服务;策划创意服务
成立日期             2010 年 8 月 20 日
营业期限             2010 年 8 月 20 日至无固定期限


    综上，本所认为，发行人系由华立有限整体变更设立的股份有限公司，发行


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人自其前身华立有限成立以来持续经营，截至本法律意见书出具之日，不存在《公
司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终止的
情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十条之规定，具备本次发行上市的主
体资格。


三、 发行人本次发行上市的实质条件

    （一） 根据深交所《创业板上市委 2020 年第 52 次审议会议结果公告》，中
国证监会《关于同意广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕1631 号），并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意
见书出具之日，发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，已经
获得中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条和《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项的规定。


    （二） 发行人本次发行前股本总额为 6,510 万元。根据《广州华立科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行完成后，
发行人的股本总额为 8,680 万元，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。


    （三）根据中国证监会《关于同意广州华立科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1631 号）《广州华立科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2021 年 6 月 11 日出具的华兴验字[2021]20000370110 号《验资
报告》，发行人本次公开发行的股份总数为 2,170 万股，占本次发行完成后发行
人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的
规定。


    （四）根 据 华 兴 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 （ 华 兴 审 字
[2021]20000370047）号《审计报告》、《广州华立科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人 2019 年度和 2020 年度的净利
润分别为 59,769,086.39 元、46,058,312.35 元，扣除非经常性损益后的净利润

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分别为 60,136,307.54 元和 50,576,680.56 元，发行人最近两年净利润为正且
累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（四）项及 2.1.2 条第（一）项的规定。


    （五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深交所
提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。


   综上， 本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》
等法律法规及规范性文件规定的实质条件。


四、 保荐机构和保荐代表人

    （一） 发行人已经聘请海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）作为本
次发行上市的保荐机构，海通证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构
名单的保荐机构，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和
《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。


    （二） 海通证券已指定雷浩、赵鹏作为保荐代表人具体负责发行人本次发行
上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。


五、 结论性意见

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得
发行人内部的批准及授权、深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的注
册批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券
法》《创业板首发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件
规定的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保
荐代表人具体负责保荐工作；发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，下接签章页）

                                   6
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司首
次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                       经办律师：______________


                                                         赖江临




                                                    ______________

                                                         胡一舟




                                                    ______________

                                                         郭钟泳




                                         单位负责人：______________


                                                         王        玲




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