北京市华舟律师事务所
关于
广州华立科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：广州华立科技股份有限公司
北京市华舟律师事务所（以下简称华舟或本所）接受广州华立科技股份有限
公司（以下简称发行人、华立科技、上市公司或公司）委托，作为发行人本次向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文
件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发
行出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发
行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
4-1-1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
引 言............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
正 文............................................................................................................................ 8
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 8
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 9
四、发行人的设立 .................................................................................................. 14
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 15
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 .............................................. 18
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 20
八、发行人的业务 .................................................................................................. 20
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 22
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 27
十一、发行人重大债权债务 .................................................................................. 33
十二、发行人近三年的重大资产变化及收购兼并 .............................................. 35
十三、发行人章程的制定与近三年的修改 .......................................................... 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化 .............................. 37
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 41
十八、发行人的劳动及社会保障 .......................................................................... 43
十九、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 45
二十、发行人业务发展目标 .................................................................................. 46
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 47
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................... 49
二十三、本次发行的总体结论性意见 .................................................................. 49
4-1-2
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重
大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料
与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈
述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性
原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方
式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材
料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意
见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律
意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材
料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市华舟律师事务所关于广州华立科技股份有限公司
4-1-3
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 以下简称《律师工作报告》）
中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律
法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计
及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在法律意见书和《律师
工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些
数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和
评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文
件的内容进行再次审阅并确认。
4-1-4
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/华舟 指 北京市华舟律师事务所
发行人/华立科技/上
指 广州华立科技股份有限公司
市公司/公司
可转债 指 可转换公司债券
公司本次向不特定对象发行不超过 35,000.00 万元（含 35,000.00
本次发行 指
万元）可转债
《发行方案》、本次 根据发行人第二届董事会第二十四决议、2022 年第一次临时股东
指
发行方案 大会决议审议通过的本次发行方案
华立有限 指 广州华立科技有限公司，发行人前身
华立发展 指 广州华立科技发展有限公司，发行人全资子公司
广州科韵 指 广州科韵科技投资有限公司，发行人全资子公司
策辉有限 指 策辉有限公司（Bright Stratagy Limited），发行人全资子公司
伟翔游艺 指 佛山市南海伟翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
东莞微勤 指 东莞微勤电机五金有限公司，发行人原控股子公司
香港华立国际控股有限公司（HongKong WahLap International
华立国际 指
Holdings Ltd.），发行人控股股东
苏氏创游控股有限公司（So Creative Holding Limited），发行人控
苏氏创游 指
股股东华立国际之股东
阳优投资 指 广州阳优科技投资有限公司，发行人股东
致远投资 指 广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
鈊象电子股份有限公司（International Games System CO.LTD），
鈊象电子 指
发行人股东
盛讯达 指 深圳市盛讯达科技股份有限公司，发行人股东
粤科新鹤 指 广东粤科新鹤创业投资有限公司，发行人股东
富 诚 海富 通资 管计 富诚海富资管-海通证券-富诚海富通华立科技员工参与创业板战
指
划 略配售集合资产管理计划
南平禾悦 指 南平禾悦股权投资合伙企业（有限合伙）
星力动漫产业园 指 广州星力动漫游戏产业园有限公司
保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司
司农会所 指 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴会所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
工商银行番禺支行 指 中国工商银行股份有限公司广州番禺支行
首 次 公开 发行 股票 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
指
并上市 业板上市
发行人为本次发行制作的《广州华立科技股份有限公司向不特定
《募集说明书》 指
对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
4-1-5
华兴会所就华立科技 2018 年、2019 年、2020 年度财务状况于 2021
《三年审计报告》 指
年 3 月 29 日出具的华兴审字[2021]20000370047 号《审计报告》
《2021 年半年度报 发行人于 2021 年 8 月 25 日披露的《广州华立科技股份有限公司
指
告》 2021 年半年度报告》
《2021 年第三季度 发行人于 2021 年 10 月 28 日披露的《广州华立科技股份有限公
指
报告》 司 2021 年第三季度报告》
司农会所于 2022 年 1 月 20 日出具的司农专字[2022]21006410039
《内控鉴证报告》 指
号《广州华立科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
司 农 会 所 于 2021 年 12 月 20 日 出 具 的 司 农 专 字
《 前 次募 集资 金使
指 [2021]21006410019 号《关于广州华立科技股份有限公司前次募
用鉴证报告》
集资金使用情况鉴证报告》
《 前 次募 集资 金使 发行人于 2021 年 12 月 25 日披露的《广州华立科技股份有限公
指
用情况专项报告》 司前次募集资金使用情况专项报告》
华兴会所于 2020 年 3 月 10 日出具的华兴所（2020）审核字 GD-003
《验资复核意见》 指
号《关于对广州华立科技股份有限公司验资报告的复核意见》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月
《 非 经常 性损 益明
指 经司农会所核验的发行人报告期内的非经常性损益明细表
细表》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
《北京市华舟律师事务所关于广州华立科技股份有限公司向不
《律师工作报告》 指
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京市华舟律师事务所关于广州华立科技股份有限公司向不
《本法律意见书》 指
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第 45 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修正/修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修正/修订
《 创 业板 注册 管理 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监
指
办法》 督管理委员会令第 168 号）
《 上 市公 司章 程指
指 《上市公司章程指引》及其不时修订）
引》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其不时修订
《 创 业板 上市 公司
指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其不时修订
规范运作指引》
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
指
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
《 证 券法 律业 务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
指
理办法》 委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《 证 券法 律业 务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管
指
业规则》 理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号）
法律法规 指 法律、行政法规、规章及其他规范性文件
发行人 2021 年第一次临时股东大会审议修订的《广州华立科技
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
《 股 东大 会议 事规 指 《广州华立科技股份有限公司股东大会议事规则》
4-1-6
则》
《董事会议事规则》 指 《广州华立科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《广州华立科技股份有限公司监事会议事规则》
三会会议文件 指 发行人报告期内相关股东大会、董事会、监事会会议文件
以下香港律师事务所就华立国际出具的法律意见的统称：
（1） 张嘉伟律师事务所于 2020 年 3 月 24 日就华立国际所出
具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公
司转递的《法律意见书》；
《 华 立国 际法 律意 （2） 梁陈彭律师行于 2020 年 8 月 3 日就华立国际出具的《法
指
见书》 律备忘录》；
（3） 梁陈彭律师行于 2021 年 3 月 24 日就华立国际出具的《法
律备忘录》；
（4） 梁陈彭律师行于 2022 年 1 月 12 日就华立国际出具的《法
律意见书》
以下香港律师事务所就苏氏创游出具的法律意见的统称：
（1） 张嘉伟律师事务所于 2020 年 3 月 18 日就苏氏创游出具
的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司
转递的《法律意见书》；
《 苏 氏创 游法 律意 （2） 梁陈彭律师行于 2020 年 8 月 3 日就苏氏创游出具的《法
指
见书》 律备忘录》；
（3） 梁陈彭律师行于 2021 年 3 月 24 日就苏氏创游出具的《法
律备忘录》；
（4） 梁陈彭律师行于 2022 年 1 月 12 日就苏氏创游出具的《法
律意见书》
以下香港律师事务所就策辉有限出具的法律意见的统称：
（1） 张嘉伟律师事务所于 2020 年 3 月 18 日就策辉有限出具
的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司
转递的《法律意见书》；
（2） 梁陈彭律师行于 2020 年 8 月 3 日就策辉有限所出具并
经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的
《 策 辉有 限法 律意
指 《法律意见书》；
见书》
（3） 梁陈彭律师行于 2021 年 3 月 24 日就策辉有限出具的、
并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递
的《法律意见书》；
（4） 梁陈彭律师行于 2022 年 1 月 12 日就策辉有限出具的、
并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递
的《法律意见书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书目的，不包括香港特别行
中国境内 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
香港 指 香港特别行政区
元 指 人民币元
注：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见书如下：
4-1-7
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人已取得的批准和授权
2021 年 12 月 24 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通
过与本次发行相关的议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了独立
意见。
2022 年 1 月 10 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，就本次发行
事宜，审议并通过了关于本次发行的相关议案。
（二）本次发行方案的主要内容
发行人本次发行方案具体详见《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批
准和授权/（二）本次发行方案的主要内容”。
（三）本次发行的授权
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会、
董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的
全部事宜。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，本次发
行尚需经深交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分所述，发行人系于
2015 年 9 月 2 日由华立有限按公司经审计的所有者权益值折股整体变更设立的
股份有限公司。华立有限成立于 2010 年 8 月 20 日，取得广州市工商行政管理局
番禺分局核发的注册号为 440126400010130 的《企业法人营业执照》。华立有限
由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于 2015 年 9 月 2 日获得广州市工
商行政管理局换发注册号为 440126400010130 的《营业执照》，营业期限为 2010
年 8 月 20 日至长期。
经中国证监会下发的《关于同意广州华立科技股份有限公司首次公开发行股
4-1-8
票注册的批复》（证监许可[2021]1631 号）及深交所下发的《关于广州华立科技
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]582 号）核
准，发行人股票于 2021 年 6 月 17 日在深交所创业板挂牌上市，股票简称“华立
科技”，股票代码为“301011”。
根据《公司章程》、发行人持有的广州市监局于 2021 年 7 月 21 日核发的营
业执照（统一社会信用代码：91440101560210161K）、工商资料及发行人出具的
说明以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询
结果，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在
股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而
依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，
未出现人民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。
基于上述，本所认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在深交
所上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法
规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的
情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》《创业板注册管理办法》的有关规定，对发行人本
次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体如下：
（一） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人相关三会会议文件、组织结构图及其出具的说明并经本所律师核
查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事（包括独立董
事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书及财务
总监等高级管理人员；设置了若干职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《董事会
秘书工作细则》、董事会各专门委员会工作细则等公司治理制度。发行人具有规
范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
根据《三年审计报告》《广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转
4-1-9
换公司债券的论证分析报告》及发行人 2021 年 1-9 月的财务报表、发行人出具
的说明，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月归属于母公司
股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算
依据）分别为 3,136.16 万元、5,976.91 万元、4,605.83 万元和 4,270.63 万元1，按
照合理利率水平计算，发行人报告期内平均分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《广州华立科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《广州华立科技股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的可转债
募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变《募集说明书》中约定的
募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；也不会用于弥补亏损和非生
产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（二） 本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项
的相关规定
（1） 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人出具
的说明、相关派出所出具的无犯罪记录证明，以及中国证监会官网
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所官网（http://www.szse.cn/）、上海
证 券 交 易 所 官 网 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn/new/index ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网
（http://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏
（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）等网站的
查询信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百
1
2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润数据未经审计。
4-1-10
四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》
第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《创业
板注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2） 如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3） 根据《三年审计报告》《内控鉴证报告》及发行人出具的说明，发行
人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人 2018 年度、2019 年
度以及 2020 年度财务会计报告均由华兴会所出具了无保留意见的审计报告，符
合《创业板注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4） 根据《三年审计报告》和发行人承诺，发行人 2019 年度、2020 年度
归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据）分别
为 5,976.91 万元和 4,605.83 万元，最近二年盈利，符合《创业板注册管理办法》
第九条第（五）项的规定。
（5） 根据《三年审计报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人
最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人不存在《再融资业务若干问题
解答》中规定的金额较大的财务性投资，符合《创业板注册管理办法》第九条第
（六）项的规定。
2. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十条的相关规定
根据《广州华立科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集
资金使用鉴证报告》《三年审计报告》、发行人出具的说明、发行人控股股东及实
际控制人出具的说明、有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股子公司在
信用广东（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规
证明版）》2、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相关派出所出具
2
广东省人民政府于 2021 年 7 月 23 日发布《广东省人民政府办公厅关于印发信用报告代替企业无违法违
规证明改革实施方案的通知》（粤办函[2021]233 号）。根据该通知后附的《信用报告代替企业无违法违
4-1-11
的无犯罪记录证明，以及中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、
证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深
交所官网（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）、
巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网
（http://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏
（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）等网站的
查询信息，发行人不存在《创业板注册管理办法》第十条规定的不得发行股票的
情形，包括：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行可转债
募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含 35,000.00 万元），扣除发行费用后的募
集资金净额拟投入“游艺设备运营项目”、“VR、AR 等技术应用研究和信息化平
台建设项目”。截至本法律意见书出具之日，发行人已就上述项目取得广州市番
禺区发展和改革局和广州市生态环境局番禺区分局出具的相关文件（具体情况详
规证明改革实施方案》，以企业在“信用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关
部门办理无违法违规证明，实现数据多跑路、企业不跑路，进一步便利企业上市、融资等经营活动。
4-1-12
见《律师工作报告》“十九、发行人募集资金的运用/（二）本次募集资金投资项
目的审批或备案情况”）。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
（4） 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人募集资金使用符合《创业板注册管理办法》第十二条及第十五
条的规定。
4. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条的相关规定
（1） 如《律师工作报告》正文之“三、本次发行的实质条件/（一）本次
发行符合《证券法》规定的相关条件/1”部分所述，本次发行符合《创业板注册
管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2） 如《律师工作报告》正文之“三、本次发行的实质条件/（一）本次
发行符合《证券法》规定的相关条件/2”部分所述，本次发行符合《创业板注册
管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；
（3） 根据发行人《三年审计报告》《募集说明书》《广州华立科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《广州华立科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年 1-9 月，发行人合并报表的资产负债率分别为 43.36%、49.56%、
52.29%、37.91%；每股经营活动产生的现金流量为 0.68 元、1.77 元、0.63 元及
-0.05 元。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的
50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业板注册管
理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4-1-13
5. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十四条的相关规定
根据发行人《三年审计报告》、本次发行方案、《募集说明书》、中国人民银
行征信中心出具的《企业信用报告》和发行人出具的说明，以及发行人在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深交所官网（http://www.szse.cn/）
披露的信息，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《创业板注册管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《创业板注册管理办
法》规定的公开发行证券的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人整体变更设
立股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二） 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发起人设立过程中
所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人设立过程中的审计、评估和验资
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人在设立过程
已履行审计、评估、验资等均必要的法律程序，符合当时有效的法律法规的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人创立大会暨
第一次股东大会召开的程序及所审议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
4-1-14
综上所述，本所认为，发行人依法设立，其整体变更为股份有限公司的程序、
资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人资产独立、完整
根据《三年审计报告》《内控鉴证报告》、发行人自设立以来历次《验资报告》
《验资复核意见》及股东出资缴款凭证，发行人的出资已经由股东足额缴纳。
根据发行人整体变更设立时的验资报告，发行人提供的与其业务经营有关的
土地、房屋、商标、专利、著作权、域名等相关资产权属证明、采购和销售业务
合同、租赁合同等文件、发行人声明承诺，以及《三年审计报告》、独立董事出
具的相关独立意见：
1. 发行人目前拥有一处位于广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号的自有
房产，建筑面积 56,150.21 平方米，用于办公以及游艺游戏设备研发、生产厂房；
发行人的自营游乐场以及位于星力动漫产业园的办公场所、游艺游戏设备展厅场
所系发行人及其控股子公司租赁取得，发行人及其控股子公司根据租赁合同的约
定依法享有租赁房屋的使用权。
2. 发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的经营设备、商标、专利、域名等财产的所有权或使用
权，具有独立的原材料采购和产品销售系统；
3. 发行人的资产与股东的资产完全分离，产权关系清晰，截至 2020 年 12
月 31 日，不存在资金、资产或其他资源被发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4. 目前发行人及其子公司正在使用的部分办公场所和游艺游戏设备展厅系
向关联方星力动漫产业园租赁，其中向发行人实际控制人苏本立间接参股并担任
董事的星力动漫产业园租赁办公场所合计 3,692. 67 平方米（具体租赁情形详见
《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之（三）“租赁物业”部分），
占发行人及其控股子公司目前所使用物业总面积的 4.30%；就上述关联租赁交
易，发行人已按照《广州华立科技股份有限公司关联交易管理制度》履行了相关
审议决策程序，关联董事和关联股东回避了表决，独立董事已发表独立意见确认
4-1-15
该等关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，所涉及的关联交易
价格公允。
鉴于上述，发行人及其控股子公司向关联方承租的前述展厅和办公场所的面
积占比较小，该等租赁情形不会导致发行人对关联方资产的依赖，对发行人资产
和业务的独立性和完整性不构成实质性影响。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完
整。
（二） 发行人的业务独立
如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”部分所述，根据发行人及
其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息、《策辉有限法律意见书》及发
行人书面确认，发行人主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营
业务。
根据《募集说明书》、发行人的说明，以及发行人高级管理人员、业务主要
管理人员及主要客户、供应商的访谈记录，发行人有独立的采购、销售体系，独
立对外签署业务合同，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如
《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或严重影响公司独立性
或显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人确认、发行人相关的会议资料，发行人的董事、监事、总经理、
副总经理及其他高级管理人员的选举或聘任均依照法律、法规、规范性文件以及
发行人《公司章程》规定的程序进行，不存在超越公司股东大会、董事会作出人
事任免决定的情形。
根据发行人及相关人员的声明确认，并经本所律师核查相关工商登记资料、
该等人士填写的调查表等文件，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会
4-1-16
秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪，亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职的情形。
经核查发行人的劳动人事档案名册，对行政与人力资源部主管人员进行访
谈，发行人行政管理中心独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，发行人已建立
了独立的人事档案、人力资源招聘、职业培训教育、工资管理制度；发行人及其
控股子公司与员工签订了劳动合同。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《三年审计报告》《内控鉴证报告》、发行人及其子公司纳税证明资料、
发行人出具的书面承诺，发行人建立了独立的财务会计部门和会计核算体系、财
务管理制度，配备了专业财务人员，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务
管理制度；发行人的财务总监领导财务方面日常工作，发行人能够独立作出财务
决策；发行人及其控股子公司皆独立在银行开户，不存在与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人及其控股子公司依法独立
进行纳税申报和独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合
纳税现象。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议和监事会决议，
发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，设置了内审部、采购部、生产中心、物流仓储中心、
售后服务中心、市场中心、营销中心、产品管理中心、产品开发中心、人力资源
中心、科韵体系运营、行政管理中心、品牌发展部、财务中心、证券法务部等职
能部门。发行人拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理
职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
4-1-17
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的生产经营场所权属证明和租
赁合同等相关资料、审查发行人的重大业务合同和了解发行人的生产经营流程，
发行人属于生产经营企业，发行人相关产品的研发主要通过其下设的产品开发中
心进行，其研发系统独立于任何股东和其他关联方；发行人通过其下设的采购部
负责公司各项生产采购工作，其供应系统独立于任何股东和其他关联方；发行人
相关产品的生产制造主要通过其下设的生产中心进行，其生产系统独立于任何股
东和其他关联方；发行人相关产品的销售主要通过其下设的营销中心、售后服务
中心进行，其销售和运营系统独立于任何股东和其他关联方。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有独立完整的
供应、生产、销售和研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
综上所述，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能
力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人的前十大股东
根据中证登深圳分公司出具的股东名册，截止 2021 年 9 月 30 日，发行人前
十大股东及其持股数量和比例为：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 华立国际 38,220,000.00 44.03%
2 阳优投资 5,060,000.00 5.83%
3 盛讯达 4,020,000.00 4.63%
4 致远投资 2,850,000.00 3.28%
5 鈊象电子 2,530,000.00 2.91%
6 苏本立 2,260,000.00 2.60%
7 富诚海富 2,170,000.00 2.50%
8 陈应洪 2,000,000.00 2.30%
9 粤科新鹤 1,550,000.00 1.79%
10 周斌 1,349,000.00 1.55%
4-1-18
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人自设立至今的历次股本演变情况以及历次董事会、股东（大）会
会议文件及内部管理制度、《华立国际法律意见书》《苏氏创游法律意见书》，发
行人主要股东出具的声明文件、苏本立出具的调查表，经本所律师合理审验，本
所认为，发行人的实际控制人为苏本立。
苏本立，加拿大国籍，加拿大护照号为 HK11****，并持有香港永久性居民
身份证，身份证号 P96****，住所为中国香港特别行政区九龙塘****。
经核查，认定苏本立为公司实际控制人的理由如下：
1. 苏本立持有公司股份的情况
华立国际为发行人的控股股东，截至本法律意见书出具之日，华立国际持有
发行人 44.03%股份。苏氏创游为华立国际的控股股东，报告期初以来，苏氏创
游一直持有华立国际 68.80%股份。苏本立为苏氏创游的控股股东，报告期初以
来其一直持有苏氏创游 86.59%股份。报告期初以来，苏本立通过控股苏氏创游、
苏氏创游再控股华立国际的方式对发行人实现控制。
目前苏本立直接持有发行人 2.60%股份，苏本立通过苏氏创游、华立国际间
接持有公司 26.23%股份，通过富诚海富通资管计划（参与首次公开发行股票战
略配售）间接持有公司 0.16%股份，苏本立直接和间接持有发行人合计 29.00%
股份，其直接和间接持有股份比例显著高于其他股东；苏本立个人直接持股并通
过华立国际间接控制合计支配发行人 46.63%表决权股份。
2. 苏本立在公司任职情况及对公司经营的影响
苏本立系发行人前身华立有限的创始人，其自发行人前身华立有限设立之日
起至今一直担任公司的总经理，并自 2010 年 8 月至 2012 年 8 月期间以及 2015
年 6 月至今一直担任公司董事长，苏本立全面负责公司经营方案、发展规划、业
务经营，是公司主要的市场开拓者和市场开发团队的组织者，也是公司组织机构
运作、经营管理层任免等重要事项的主要决策人。
综合上述，本所认为，发行人的实际控制人为苏本立。
4-1-19
（三） 控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况
根据发行人披露的定期报告等公告文件以及中证登深圳分公司出具的《证券
质押及司法冻结明细表》、发行人说明、《华立国际法律意见书》、华立国际及实
际控制人出具的调查表，截至本法律意见书出具日，控股股东华立国际、实际控
制人苏本立持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本结构
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分所述，经本所律师核
查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定和确认
不存在法律纠纷及风险。
（二） 发行人首次公开发行股票并上市前及上市后的历次股权变动
发行人及其前身的设立及历次股权变动的具体情况详见《律师工作报告》正
文之“七、发行人的股本及其演变”。
本所认为，发行人及其前身的设立及历次股权变动均履行了相应的内部决策
程序，股权变动合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况
发行人控股股东及实际控制人质押情况详见《律师工作报告》正文之“六、
发行人的主要股东、控股股东及实际控制人/（三）控股股东、实际控制人所持
发行人股份权利受限制的情况”。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据《三年审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行有效的营业执照及
其公司章程、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为游戏游
艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。
（二） 发行人的境外业务
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司存在向境
4-1-20
外采购以及将产品出口至中国境外的情形，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在境
外拥有 1 家下属子公司，为在香港注册成立的策辉有限，有关策辉有限的具体情
况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（二）发行人的境外业务”
部分。
（三） 发行人的主要业务资质和许可
1. 发行人及其境内控股子公司的经营资质情况
（1） 发行人
A. 游戏游艺设备内容审核
根据自 2020 年 1 月 1 日起施行的《游戏游艺设备管理办法》、该管理办法施
行前其时所适用的文化部《关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的
通知》（文市函[2015]576 号）及该通知附件《游戏游艺设备内容审核管理办法》
的规定，面向国内市场生产的游戏游艺设备，生产企业应在所在地省级文化行政
部门办理内容审核；文化部不再分批次发布《游戏游艺机市场准入机型机种指导
目录》，原《游戏游艺机市场准入机型机种指导目录》继续有效。
根据发行人提供的《游戏游艺设备内容核准批准单》、发行人的说明确认、
发行人的相关产品出货明细、广东省游戏游艺设备内容审核系统
（http://sh.gegia.cn/user/login.do）的查询结果，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
面向市场生产销售的游戏游艺设备均已取得文化主管部门内容审核的批准文件，
发行人已列入文化部《游戏游艺机市场准入机型机种指导目录》或已通过省级文
化行政部门内容审核的游戏游艺设备具体情况详见《律师工作报告》附件一《发
行人游戏游艺设备内容审核情况一览表》。
B. 进口经营资质
发行人现持有番禺海关于 2020 年 1 月 9 日核发的《海关进出口货物收发货
人 备 案 回 执 》， 海 关 注 册 登 记 编 码 为 4423942056 号 ， 检 验 检 疫 备 案 号 为
4424602147，有效期为长期。
（2） 运营子公司
发行人全资子公司广州科韵下属子公司主要从事游艺场运营业务，广州科韵
4-1-21
下属运营子公司已取得娱乐经营许可证、卫生许可证的情况详见《律师工作报告》
正文之“八、发行人的业务/（三）发行人的主要业务资质和许可/1.发行人及其
境内控股子公司的经营资质情况”。
2. 发行人境外控股子公司的经营资质情况
根据《策辉有限法律意见书》，策辉有限“在香港税务局登记从事业务范围
为贸易。该经营活动无需取得政府的特别许可和授权，不存在香港法律对该公司
的业务存在限制的情形”。
（四） 发行人的主营业务
根据发行人现行有效的营业执照、《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度
报告》《2021 年第三季度财务报表》《三年审计报告》《募集说明书》及发行人出
具的说明，发行人的主营业务为游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。
发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月的主营业务收入 42,820.71 万
元、48,667.45 万元、41,701.03 万元及 38,298.63 万元，分别占同期发行人营业收
入的 95.53%、97.69%、98.13%及 97.78%，发行人主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营
根据发行人《公司章程》《三年审计报告》、发行人现行有效的营业执照及市
场监督管理、税务、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明文件、发行人
及其控股子公司在信用广东（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用
报告（无违法违规证明版）》及发行人出具的说明，发行人依法存续，不存在因
违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法
律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人关联方
根据《三年审计报告》、发行人定期报告公告及《企业会计准则第 36 号-关
联方披露》和《创业板上市规则》、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调
查表、《华立国际法律意见书》、相关企业的公司登记文件、发行人出具的说明以
及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站
4-1-22
（https://www.qcc.com/）查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关
联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行
人关联方”部分所述。
（二） 发行人报告期内的重大关联交易
根据发行人《三年审计报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》
《募集说明书》，发行人与关联方签订的相关关联交易的协议及相关支付明细凭
证、发行人报告期内三会文件、发行人上市后的相关公告文件，发行人报告期内
的重大关联交易3详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）
发行人报告期内的重大关联交易”部分所述。
（三） 关联交易的公允性
经本所律师核查发行人报告期内相关会议文件、独立董事发表的事前认可意
见及独立意见，报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，均已按照相
关法律、法规及《公司章程》《广州华立科技股份有限公司关联交易管理制度》
的相关规定履行审批程序，属于正常经营往来，符合发行人实际生产经营需求，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；关联担保有其必要性和合理
性，符合发行人实际生产经营需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
（四） 规范关联交易的主要决策制度和措施
1. 规范关联交易的相关制度
如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，本所认
为，发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策
程序。
根据发行人相关三会会议文件、独立董事出具的意见及发行人出具的说明，
本所认为，发行人上述关联交易已按照《创业板上市规则》及《公司章程》的相
关规定履行了相应的内部审议程序，关联交易的内容合法，独立董事就近三年关
3
本法律意见书所称“重大关联交易”是指发行人与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
或发行人与关联法人达成的关联交易总额在 100 万元以上且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易。
4-1-23
联交易已发表相关意见，该等关联交易公平、公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
2. 控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东华立国际、实际控制人苏本立已分别出具
《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
（1）承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业（不含发行人及其控
股子公司，下同）将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制或
施加重大影响的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定，保证关联交易价格公允；
（3）承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发
行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人
关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，
保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益；
（4）承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承
诺人或承诺人控制的其他企业优于给予第三者的条件；
（5）承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保
证不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资
金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益；
（6）发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企
业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其
他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行
审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下
属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其控股股东地
位的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成
的损失依法承担赔偿责任；
4-1-24
（7）承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属
企业、发行人其他股东造成的一切损失承担赔偿责任。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人为减少和规范关联交易所作出的承
诺合法、不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（五） 同业竞争
1. 同业竞争
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《募集说明书》及发行人出具
的说明，发行人主营业务为游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。
根据《华立国际法律意见书》、发行人控股股东华立国际、实际控制人苏本
立的声明承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股
股东华立国际、实际控制人苏本立及其控制的除发行人及其控股子公司之外的其
他企业均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的
情形，华立国际、苏本立与发行人不存在同业竞争。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人苏本
立控制的其他企业没有从事与发行人主营业务相同或类似的业务，与发行人不存
在同业竞争的情况。
2. 控股股东、实际控制人为避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东华立国际、实际控制人苏本立已出具《避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1） 除发行人、发行人之控股子公司外，承诺人及承诺人直接或间接控
制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接从事（包括但
不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他业务相
同、相似的业务（以下简称“竞争业务”）；承诺人与发行人之间不存在同业竞争；
（2） 除发行人、发行人之控股子公司以及承诺人已向发行人书面披露的
企业外，承诺人目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对其他任何企业施
加任何重大影响；
（3） 承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下
4-1-25
属企业将不会以任何方式（包括但不限于采取参股、控股、联营、合营、合作）
直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务；
（4） 若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的其他企业将来直接或间接
从事竞争业务或与发行人业务可能构成竞争的业务的情形，则承诺人将在发行人
提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或
终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优
先受让权，承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第
三人进行正常商业交易的基础上确定；
（5） 若发生承诺人或承诺人控制的其他企业将来面临或可能取得任何与
竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机
会或商业机会之优先选择权；
（6） 如承诺人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺
函依法申请强制承诺人履行上述承诺，承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人
及发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，承诺人因违反上述
承诺所取得的利益归发行人所有；
（7） 自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，
本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接
或间接持有发行人 5%以上股份且不再是发行人实际控制人之日（适用于苏本立）
/承诺人不再直接或间接持有发行人 5%以上股份且不再受发行人实际控制人苏
本立控制之日（适用于华立国际）；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上
市之日。
经本所律师核查，本所认为，发行人控股股东及实际控制人为避免同业竞争
所作出的承诺合法、不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（六） 发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的公开披露文件及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行
人已对有关关联交易及同业竞争事项通过董事会决议公告、股东大会决议公告及
定期报告等公告的方式进行了披露。该等披露真实、准确，无虚假、误导性陈述
或重大遗漏。
4-1-26
十、发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
根据《三年审计报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》《策辉
有 限 法 律 意 见 书 》、 发 行 人 出 具 的 说 明 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询信息，截至本法律意见书出具日，发
行人拥有的主要境内外控股子公司及境内参股公司情况详见《律师工作报告》附
件二《发行人境内及境外子公司》。
（二） 土地使用权及房产情况
根据发行人持有的不动产权证书、土地出让合同、出让金相关支付凭证，在
广州市番禺区国土资源和规划局调取的土地查册结果及土地档案资料，并经发行
人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有房产的具
体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）土地使用
权及房产情况”。
（三） 租赁物业
1. 发行人及其境内子公司承租房屋情况
根据发行人的说明确认、发行人及其境内子公司所提供的租赁合同及相关产
权证明文件，为发行人展示游戏游艺产品、办公及其开展游乐场运营业务之需要，
发行人及其境内子公司承租房屋作为办公和业务经营场所，具体租赁情况详见
《律师工作报告》附件三《发行人及其控股子公司租赁物业》。
本所律师就发行人及其境内控股子公司承租的上述房产的核查意见如下：
（1） 部分租赁物业所涉房屋建筑物未办理取得房产证
经本所律师核查，就发行人子公司华立发展向星力动漫产园承租的面积合计
2,659.67 平方米的 3 处办公场所及展厅，冠翔游乐向永旺梦乐城（广东）商业管
理有限公司承租的面积为 1,171.71 平方米游艺场，广州科韵向永旺梦乐城（广州
白云）商业管理有限公司承租的 1,093.57 平方米游艺场，广州科韵向华润万家生
活超市（广州）有限公司承租的 1,088.07 平方米游艺场物业，该等租赁物业所涉
房屋建筑物的出租方/产权方未办理取得房产证。
4-1-27
就发行人子公司承租的上述 6 处物业租赁物业所涉房屋建筑物均已取得建
设主管部门核发的建设工程规划验收合格证相关建设许可、公安机关消防机构出
具的关于建筑物可交付使用的建设工程消防验收合格意见等证明文件，以及租赁
房屋建筑物的所占土地的土地使用权证，相关建筑物的建设规划用途未违反土地
使用权证用途。
《民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民
事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背
公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，
致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租
金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定，“出租人就未取得
建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人
订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经
主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经
批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在
一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
根据上述规定，（a）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房
屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收
益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（b）出租方未提供产权证书或
其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租
赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关
认定无效的风险；（c）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有
权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
本所律师认为：（a）基于该 6 处未取得产权证书或其他出租方有权出租的证
明文件的租赁物业已取得相关建设主管部门核发的建设工程规划验收合格证等
相关建设许可以及公安机关消防机构出具的关于建筑物可交付使用的建设工程
消防验收合格意见等证明文件，建筑物土地未违反已提供的相关土地使用权证规
定的用途，相关租赁合同被认定为无效的风险较小。（b）同时，若因出租方对所
4-1-28
出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《民法典》
的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。（c）就发行人控股子公司华立发展
向星力动漫产业园承租用于办公场所、展厅和仓库的 3 处物业，根据发行人的说
明确认及其提供的不动产权证书，基于发行人已在自有土地上新建了自有房屋物
业并已就该自有物业取得房产证，发行人已陆续将生产经营和办公场所转移至自
有建筑物业，后续发行人可相应减少向星力动漫产业园的物业租赁。发行人并已
确认，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关
系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的
场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本
次发行造成实质性影响。
（2） 部分租赁物业所占用土地为集体建设用地，但出租方未能就所涉出
租事宜提供经相应比例集体经济组织成员同意的相关文件
经本所律师核查，就冠翔游乐所承租的 1 处游艺厅、伟翔游艺所承租的 1 处
游艺厅共 2 处位于广东省内的物业所占用的土地属于集体建设用地，出租方未能
就所涉出租事宜提供相应集体经济组织村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民
代表同意的相关文件。
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条、第八条、第十四
条及第十五条的规定，各类工商企业在符合规定条件并经集体经济组织村民会议
2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意后可以承租使用集体建设用地及其上盖
建筑物。基于上述，本所认为，冠翔游乐、伟翔游艺所承租的 2 处物业的出租方
未能就出租事宜获得规定比例之集体经济组织成员同意的证明性文件，将对发行
人或其控股子公司继续承租该等占用集体土地之房屋造成不利影响。
虽上述 2 处租赁物业的出租方未能就所涉出租事宜提供经相应比例集体经
济组织成员同意的相关明确文件，但所涉集体经济组织均已出具《同意转租证
明》，同意并确认出租方自行出租/转租予发行人子公司。
根据《民法典》的有关规定，出租人有义务保证其有权出租租赁物业，若因
出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，出租人应对该
等损失承担赔偿责任；因此，若因上述租赁物业的出租人对租赁物业存在权利上
4-1-29
的瑕疵而导致发行人或其控股子公司损失的，发行人或其控股子公司可请求出租
人对该等损失承担赔偿责任。
（3） 部分租赁合同未办理租赁登记备案手续
经本所律师核查发行人及其控股子公司承租物业的租赁合同及租赁合同备
案情况，伟翔游艺向永旺梦乐城（佛山南海）商业管理有限公司承租的 1 处租赁
物业、冠翔游乐向永旺梦乐城（广东）商业管理有限公司承租的 1 处租赁物业因
2021 年 12 月 31 日原租赁合同到期后，出租方和承租方于 2022 年 1 月续签了租
赁合同，就上述 2 处租赁物业，出租方和承租方未就所承租物业办理租赁合同的
登记备案手续。另有广州科韵因新开立终端运营门店所需，向东莞市商业中心发
展有限公司新承租 1 处租赁物业，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司已就上述 1 处新签订租赁合同向相关主管部门提交租赁合同备案申请，但尚
未办理完成。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房
屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，
本所认为，发行人承租前述居住房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品
房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款
的法律风险，但根据《民法典》第七百零六条的规定，未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，因此，本所认为，未办理
租赁登记手续不影响上述租赁合同的有效性。
（4） 上述租赁瑕疵物业情形不致对发行人生产经营造成重大不利影响
基于上述，并鉴于：
A. 就华立发展、广州科韵向关联方星力动漫产业园承租用于办公场所和展
厅的 5 处物业，根据发行人的说明确认及其提供的不动产权证书，基于发行人自
有物业已经投入使用，向关联方承租的物业已大幅减少，后续亦可结合经营业务
需要相应调整减少向星力动漫产业园的物业租赁；
B. 发行人实际控制人苏本立已出具《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公
4-1-30
司因在本次发行之前所承租物业瑕疵（包括但不限于：承租物业未取得出租方有
权出租的证明文件、承租物业未办理取得房产证、承租集体土地上的房屋但未取
得集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意、租
赁合同未办理租赁登记/备案手续等）而导致发行人及其控股子公司未能继续承
租该等物业或承受损失，在发行人及其控股子公司未获出租方补偿的情形下，其
将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的罚款、费用，确保不会因此给发行
人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
基于上述，本所认为，发行人下属子公司个别承租物业上述产权瑕疵情形不
会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障
碍；除上述租赁瑕疵外，发行人及其境内控股子公司就承租物业与相对方签署的
租赁合同形式完备，内容合法有效，依法具有可强制执行力。
2. 发行人境外子公司承租办公用房
根据《策辉有限法律意见书》，发行人境外子公司策辉有限为经营需要承租
一处办公用房，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/
（三）租赁物业/2.发行人境外子公司承租办公用房”。
（四） 主要知识产权
1. 注册商标
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家工商行政管理总局
商标局核发的《商标注册证》、以及国家工商行政管理总局商标局出具的查询结
果，以及中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）的查询信息，截至本法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有注册商标的具体情况详见《律师工
作报告》附件四《发行人及其控股子公司主要注册商标一览表》。
2. 专利
根据发行人提供的相关专利证书、国家知识产权局出具的《证明》以及国家
知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）的查
询信息，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的由国家知识产
权局核发专利证书的专利具体情况详见《律师工作报告》附件五《发行人及其控
股子公司主要专利一览表》。
4-1-31
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的相关计算机软件著作权登记证书、发行人出具的说明以及
中国版权保护中心著作权登记系统（http://www.ccopyright.com.cn/）的查询信息，
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得计算机软件著作权登记
证书的计算机软件著作权具体情况详见《律师工作报告》附件六《发行人及其控
股子公司主要计算机软件著作权一览表》。
4. 域名
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的域名证书、 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/）的查询信息，截至本法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司拥有主要注册域名的具体情况详见《律师工
作报告》附件七《发行人及其控股子公司主要域名一览表》。
（五） 主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产台账、相关重大设备的购置合同和发票、《三年
审计报告》《2021 年第三季度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股
子公司对外投放设备账面净值为 8,684.43 万元、生产运营设备账面净值为
3,298.11 万元。发行人对该等生产运营设备已独立登记、建账、核算、管理。
（六） 发行人的分公司
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
未设立分公司。
（七） 主要财产权利受限情况
根据《三年审计报告》《2021 年第三季度报告》《策辉有限法律意见书》、发
行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子
公司的主要财产存在以下权利受限情形：
1. 2019 年 2 月 19 日，发行人作为抵押人与抵押权人工商银行番禺支行签
订 《 最 高 额 抵 押 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 2019 年 华 立 科 技 抵 01 号 ， 序 号 ：
201902020360201769385811），发行人将其拥有的位于广州市番禺区石碁镇石碁
村的土地（权属证书编号：粤（2018）广州市不动产权第 07800092 号）作为抵
4-1-32
押物抵押给抵押权人，为发行人自 2019 年 2 月 2 日至 2029 年 12 月 31 日期间在
3,503 万元最高额余额内的主债权提供担保。经查，上述抵押担保已办理抵押登
记手续。
2. 2020 年 8 月 5 日，发行人与工商银行番禺支行签订《最高额抵押合同》
（合同编号：2020 年华立科技抵 01 号），发行人将其拥有的位于广州市番禺区
石碁镇莲运二横路 28 号的自有房产（不动产权证书编号：粤（2020）广州市不
动产权第 07212638 号）作为抵押物抵押予工商银行番禺支行，为发行人自 2019
年 2 月 2 日至 2029 年 12 月 31 日期间在 27,569.75 万元最高额余额内的主债权提
供担保，该项抵押已办理了抵押登记。
3. 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人货币资金中有 1,070.02 万元为受限货币
资金，其中 335.90 万元主要为授信额度保证金，734.12 万元为诉讼保全担保款。
根据中国银行股份有限公司出具的广州市番禺区人民法院与发行人之间的国内
支付业务收款回单，截至 2022 年 1 月 26 日，前述作为诉讼保全担保款的 734.12
万元货币资金已解除冻结。
（八） 资产许可使用情况
截至本法律意见书出具之日，发行人资产许可使用的具体情况详见《律师工
作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（八）资产许可使用情况”。
十一、发行人重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人确认，并经本所律师适当核查，报告期内发行人及其下属公司已
履行完毕的以及截至本法律意见书出具之日正在履行的可能对其生产经营活动
以及资产、负债和权益产生重大影响的合同4情况详见《律师工作报告》正文之
“十一、发行人重大债权债务/（一）重大合同”。
经本所律师核查：（1）该等重大合同存在关联方为发行人及其控股子公司融
资提供担保之关联交易的合同；就发行人及其控股子公司签署的、以中国法律为
合同准据法的相关重大合同，发行人及其控股子公司是该等合同的签约主体，截
4
本法律意见书所称“重大影响的合同”是指发行人及其控股子公司与报告期内前五大客户、供应商在报告期
内已履行完毕、以及正在履行或将要履行的对于交易一方或双方具有重要影响的合同。
4-1-33
至本法律意见书出具日，不存在需要变更合同主体的情形；该等合同内容和形式
不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其控股子公司作为该等重大合同
的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（2）就发行人及其控股子公司策辉有限签署的、以日本法律作为合同准据
法的重大采购合同，根据日本 City-Yuwa Partners 律师事务所分别于 2020 年 3 月
4 日、2022 年 1 月 14 日出具的《法律意见书》，“该等合同适用日本法律，该等
合同有效且对合同当事方具有法律约束力；未发现合同中有任何实质性违反所适
用法律且会对发行人、策辉有限造成实质不利影响的条款”。
（3）就发行人控股子公司策辉有限与汇丰银行及香港恒生签署的、以香港
法律作为合同准据法的《银行授信函》及相应担保合同，根据《策辉有限法律意
见书》， 该等合同适用香港法律，该等合同有效且对合同当事方具有法律约束力；
未发现合同中有任何实质性违反所适用法律且会对策辉有限造成实质不利影响
的条款”。
（二） 重大侵权之债
根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股子公司在信用广东
（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》
及发行人出具的说明，经本所律师核查，截至报告期末，在中国境内，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三） 发行人其他应收款、其他应付款
根据发行人《募集说明书》《2021 年第三季度报告》、发行人报告期末其他
应收款和其他应付款明细等文件资料、发行人出具的说明，截至 2021 年 9 月 30
日，发行人其他应收款主要为押金及商业体保证金，其他应付款主要为公司设备
合作运营业务向合作方收取的押金、应付费用等。基于上述，本所认为，截至
2021 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款不违反法律、法
规的禁止性规定。
4-1-34
十二、发行人近三年的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并、分立、增资扩股、减少注册资本
根据发行人及其子公司的工商档案资料以及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用广东（https://credit.gd.gov.cn/）的查询
信息，发行人自设立以来的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文之“七、发
行人的股本及演变”，近三年来发行人不存在合并、分立、减少注册资本事项。
（二） 发行人重大资产变化
经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大资产变化情况如下：
1. 发行人收购广州科韵股权
2018 年 12 月 25 日，广州科韵股东南平禾悦、周斌、陈显钓作为转让方与
受让方发行人签署《股权转让协议》，约定：南平禾悦、周斌、陈显钓分别向发
行人转让其所持广州科韵全部股权。本次股权转让已分别经广州科韵股东会决议
以及发行人第一届董事会第 22 次会议审议通过。2018 年 12 月 29 日，广州科韵
在广州市番禺区工商行政管理局办妥了此次变更的工商登记手续。上述股权转让
完成后，广州科韵变更为华立科技持股 100%的全资子公司。具体情况详见《律
师工作报告》正文之“十二、发行人近三年的重大资产变化及收购兼并/（二）
发行人重大资产变化/1.发行人收购广州科韵股权”。
2. 发行人收购和出售东莞微勤股权
（1） 发行人收购东莞微勤股权的情况
根据东莞微勤的工商档案及发行人的说明，东莞微勤是由台湾企业微勤电机
股份有限公司（以下简称“微勤电机”）于 2010 年 11 月 25 日设立的外商投资
企业。截至发行人于 2016 年 7 月收购东莞微勤 60%股权之前，东莞微勤注册资
本暨实收资本 1,000 万港元，由微勤电机持有 100%股权，经营范围为生产和销
售自动售卖机、电子游戏机、跳舞垫、五金配件、木制品。
2016 年 7 月，经发行人第一届董事会第六次会议通过决议，发行人与微勤
电机签署《股权转让协议》，发行人以现金方式收购微勤电机所持东莞微勤 60%
股权（对应东莞微勤 600 万元港币注册资本暨实收资本）。2017 年 9 月，经东莞
4-1-35
微勤股东会决议，微勤电机与发行人签署《股权转让协议》，微勤电机将所持东
莞微勤剩余 40%股权转让给发行人、退出东莞微勤。上述股权转让完成后，东莞
微勤从中外合资企业变更为内资企业，注册资本原 1,000 万港元折算后为
8,195,631.63 元，发行人持有东莞微勤 100%的股权。
（2） 发行人出售东莞微勤股权的情况
2018 年 12 月 24 日，发行人与东莞市龙旺实业有限公司签署《股权转让协
议》，约定发行人将持有的东莞微勤 100%股权（对应减资程序完成后的注册资本
暨实收资本 50 万元）转让给东莞市龙旺实业有限公司。2019 年 3 月 22 日，东
莞微勤在东莞市工商行政管理局办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。上
述股权转让完成后，东莞微勤变更为龙旺实业持股 100%的全资子公司。
发行人收购和出售东莞微勤股权的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十
二、发行人近三年的重大资产变化及收购兼并/（二）发行人重大资产变化/2.发
行人收购和出售东莞微勤股权”。
（三） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人没有拟进行的资产置换、资产剥离等行为或其他重大收购或出售资产行为。
十三、发行人章程的制定与近三年的修改
根据发行人的三会会议文件、工商登记资料等文件，发行人章程的制定及三
年的修改均已履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定。发行人
现行有效的《公司章程》的内容不违反《公司法》《创业板上市规则》等法律法
规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等文件及发行人出具的说明，发行人设立、完善了由股东大
会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度。公司董事会下设立了战略
4-1-36
与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，
并制定了各专门委员会实施细则；并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书等高级管理人员。发行人在总经理下设置了采购部、生产中心、物流仓储
中心、售后服务中心、市场中心、营销中心、产品管理中心、产品开发中心、财
务中心、行政管理中心、内审部、总经办、证券部等职能部门。
基于上述，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的制定
和修订情况详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作/（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则”。
经本所律师核查，本所认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》系根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定制
定，符合相关法律法规的规定。
（三） 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会规范运作情况
根据发行人三会会议文件及公开披露文件等，发行人报告期内共召开 13 次
股东大会、31 次董事会和 26 次监事会会议。
根据发行人的三会会议文件、公开披露文件，并经本所律师核查，发行人报
告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人目前董事会由 6 名董事组成，分别是苏本立、太田俊弘、刘柳英、苏
永益、张俊生、王立新，其中张俊生、王立新是独立董事。发行人目前监事会由
3 名监事组成，分别是杜燕珊、张明、刘宏程，其中刘宏程是职工代表监事。发
行人目前设总经理 1 名，为苏本立；设副总经理 3 名，为刘柳英、苏永益、青岛
满男，设财务总监 1 名，为蔡颖；设董事会秘书 1 名，为蔡颖。
4-1-37
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，发
行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。
（二） 发行人近三年董事、监事及高级管理人员变化
发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》
正文之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及近三年的变化”。本所认
为，发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化符合当时法律法规及《公司
章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。，
发行人的独立董事
2019 年 9 月 27 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会选举张俊生、王立
新为发行人第二届董事会独立董事，独立董事人数已达到全体董事人数的三分之
一。经核查独立董事任职声明、公司章程和发行人独立董事制度，发行人上述 2
名独立董事与发行人不存在足以影响其独立性的任何关联关系，其中张俊生为会
计专业人士，独立董事任职资格符合《公司章程》等相关法律法规的规定。
经核查，发行人《公司章程》中已专门规定了独立董事的任职条件、职责、
产生办法、免职与辞职等方面的内容，该等规定符合法律、行政法规和规范性文
件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人目前执行的税种、税率
根据发行人《三年审计报告》及发行人出具的说明，发行人及其控股子公司
目前执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务/
（一）发行人目前执行的税种、税率”。
根据《三年审计报告》《策辉有限法律意见书》及发行人出具的说明，并经
本所律师核查，本所认为，发行人及其境内主要控股子公司目前执行的税种、税
率符合现行税收法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据发行人《三年审计报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》
4-1-38
及发行人的说明，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠详见《律
师工作报告》正文之“十六、发行人的税务/（二）税收优惠”。
经本所律师核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税
收优惠合法、合规。
（三） 政府补贴
根据《三年审计报告》《策辉有限法律意见书》、相关政府部门出具的批复、
公示文件、书面确认文件及相关银行支付凭证、发行人确认，并经本所律师核查，
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间，发行人及其控股子公司获得的金
额在 10 万元及以上的财政补贴和政府奖励的具体情况详见《律师工作报告》附
件八《发行人报告期内主要财政补贴情况一览表》。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司享受的上述财政补贴、政府奖
励均取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项合法、有效。根据《策辉
有限法律意见书》，策辉有限享有的财政补贴“合法”。
（四） 完税证明和税务处罚
1. 发行人
根据国家税务总局广州市番禺区税务局于 2020 年 3 月 3 日、2020 年 7 月 6
日、2021 年 1 月 13 日就发行人出具的《涉税征信情况》，发行人在信用广东
（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，
除下述情况外，发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间不存在税收
征管方面的其他违法违规行为：
根据国家税务总局广州市番禺区税务局石碁税务所对发行人下发的“穗番税
石碁罚告[2019]15 号”《税务行政处罚事项告知书》，因未按规定期限办理 2017
年 12 月印花税纳税，发行人于 2019 年 1 月被番禺区税务局处以 2,000 元罚款的
行政处罚。
根据发行人的说明确认，上述处罚所涉事项主要是基于当时公司具体经办人
员工作交接出现纰漏所致。经核查，发行人已于行政处罚决定书规定的期限内足
额缴纳罚款。
4-1-39
就上述行政处罚，国家税务总局广州市番禺区税务局所已于 2020 年 3 月 3
日出具《涉税征信情况证明》，确认“上述行为不属于重大税收违法违规行为”。
除上述行政处罚外，发行人报告期内不存在因违反纳税申报等相关税务法律法规
而被处以行政处罚的情形。
2. 发行人境内控股子公司
根据税务部门出具的发行人境内控股子公司税务守法情况的证明文件，以及
境内控股子公司在信用广东（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询的《企业信用
报告（无违法违规）证明版》，报告期内发行人境内下属各个控股子公司不存在
因违反纳税申报等相关税务法律法规而被处以行政处罚的情形。
3. 策辉有限
根据《策辉有限法律意见书》，策辉有限“已依照香港法律的要求缴纳相关
税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反香港相关税收法律法规
而已被或可能被罚款或处罚的情形”。
4. 报告期内曾为发行人控股子公司的东莞微勤
根据国家税务总局东莞市税务局就东莞微勤出具东税电征信〔2020〕203 号
《 涉 税 征 信 情 况 》、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 和 东 莞 市 税 务 局
（https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/dgsw/dgsw_index.shtml）网站的查询信
息，报告期内曾为发行人控股子公司的东莞微勤在 2018 年度期间不存在违反税
务法律法规的重大违法违规行为。
综上所述，根据《三年审计报告》、发行人及其控股子公司申请查询取得的
《企业信用报告（无违法违规）证明版》、上述相关税务主管部门出具的相关证
明 文 件 及 《 策 辉 有 限 法 律 意 见 书 》， 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、发行人及其境内控股子公司所在地税务部
门网站的查询信息，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反税务
法律法规的重大违法违规行为；发行人报告期内受到的税务行政处罚不属于重大
违法违规行为的重大行政处罚，该处罚情形不致构成发行人本次发行的实质法律
障碍。
4-1-40
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
1. 将东莞微勤出售前后的开展业务情况及相应的环保资质情况
（1） 发行人出售东莞微勤前，东莞微勤的污染排放情况及环保资质
2016 年 7 月，发行人收购东莞微勤 40%股权；2017 年 9 月，发行人收购东
莞微勤剩余 60%股权。发行人收购东莞微勤后，东莞微勤在其生产基地开展的部
分游戏游艺设备框体加工业务具有抛光、酸洗、除油、磷化、喷漆、喷粉、烤漆
工序，存在排放生产性废水和生产粉尘的情况。就上述污染排放情况，东莞微勤
已于 2016 年 9 月 23 日获东莞市环境保护局续期核发《广东省污染物排放许可证》
（许可证编号：4419692011000104），载明东莞微勤的排污种类为：清洗废水、
喷漆工序废气、抛光工序废气、发电机废气；主要生产工艺为：焊接-抛光-清洗
-烘干-喷漆；有效期至 2021 年 9 月 23 日。
（2） 出售东莞微勤后，发行人的日常经营业务无需取得排污许可证，发
行人报告期内不存在缺乏环保资质运营的违法违规情形
2018 年 12 月，公司出售东莞微勤全部股权，此后，公司的日常经营业务不
涉及工业废水及废气排放；且按照广州市番禺区环境保护局的书面确认意见，公
司原《广东省污染物排放许可证》到期后无需申领排污许可证。就公司原承租使
用的位于广州市番禺区大龙街竹山村工业路的厂房，公司当时已在全国排污许可
证管理信息平台办理排污登记（登记编号：91440101560210161K001X）；2020
年 7 月起，公司的游艺游戏设备厂房全部搬迁至位于广州市番禺区石碁镇莲运二
横路 28 号上的新厂房，就上述新厂房的组装业务，公司已在全国排污许可证管
理信息平台填报相关排污信息，并取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
91440101560210161K002X），有效期至 2025 年 11 月 22 日。公司报告期内不存
在缺乏环保资质运营的违法违规情形。具体情况详见《律师工作报告》正文之“十
七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一） 发行人的环境保护
情况/1.将东莞微勤出售前后的开展业务情况及相应的环保资质情况”。
2. 环境保护守法情况
（1） 发行人及其境内子公司环境保护守法情况
4-1-41
根据发行人及其下属运营子公司所在地的生态环境局出具的相关证明、《三
年审计报告》《募集说明书》、发行人出具的说明、发行人及其主要境内子公司所
在地环境主管部门网站的查询信息，发行人及其境内主要控股子公司近三年不存
在因环境违法行为而受到环境保护主管部门的重大行政处罚的情况。
（2） 发行人境外子公司环境保护守法情况
根据《策辉有限法律意见书》及经发行人确认，策辉有限“不存在因违反香
港相关环保法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形”。
3. 募股资金拟投入项目的环境保护
广州市生态环境局番禺分局已于 2022 年 1 月 12 日出具《广州市生态环境局
番禺分局关于广州华立科技股份有限公司 “VR、AR 等技术应用研究和信息化
平台建设项目”咨询函的复函》（穗环番函﹝2022﹞6 号）以及《广州市生态环
境局番禺分局关于广州华立科技股份有限公司“游艺游戏设备运营项目”咨询函
的复函》（穗环番函﹝2022﹞7 号），就发行人本次发行募集资金拟投资的游艺游
戏设备运营项目、VR、AR 等技术应用研究和信息化平台建设项目，复函确认“对
照 2021 年版《建设项目环境影响评价分类管理名录》（以下简称《名录》），上述
建设项目不属于《名录》规定的建设项目，我局认为该项目可不纳入建设项目环
境影响评价评价管理”。
基于上述事实并经本所律师核查，发行人本次募股资金拟投入项目无需取得
生态环境保护部门的核准、备案。
（二） 发行人及其控股子公司未因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规而受到处罚
1. 发行人及境内控股子公司
根据相关市场监督管理部门就发行人及其境内控股子公司分别出具的《证
明》，发行人及其境内控股子公司在信用广东（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请
查 询 的 《 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 证 明 版 ）》， 以 及 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn/) 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询信息，发行人及其境内控股子公司自
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，不存在违反市场监督相关法律法规的行
4-1-42
为。
2. 发行人境外控股子公司
根据《策辉有限法律意见书》及发行人确认，策辉有限的业务范围为贸易，
“该经营活动无需取得政府的特别许可和授权，不存在香港法律对该公司的业务
存在限制的情形”。
根据相关质量技术监督主管部门出具的证明、《信用报告（无违法违规证明
版 ）》 及 《 策 辉 有 限 法 律 意 见 书 》， 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、发行人及其境内控股子公司所在地市场监督
管理局网站的查询信息，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量
技术和监督方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、发行人的劳动及社会保障
（一） 发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
1. 发行人及其境内控股子公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
发行人及其境内控股子公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况详见
《律师工作报告》正文之“十八、发行人的劳动及社会保障/（一）发行人报告
期内社会保险和住房公积金缴纳情况”。
报告期内，发行人及其境内子公司按照全员缴纳的范围和所适用地方执行标
准要求的缴纳基数测算的报告期内应缴未缴社会保险、住房公积金金额占当期发
行人利润总额比例较小，对发行人报告期经营成果业绩影响较小。
2. 发行人境外子公司报告期内为员工缴纳社会保险金的情况
根据《策辉有限法律意见书》及发行人确认，发行人控股子公司策辉有限“已
为在职员工购买法定的劳工保险”，“未发现有违反香港适用的有关劳动、雇佣的
法律法规的情形，亦不存在违反香港相关劳动、雇佣法律法规而受到处罚的情
形”。
（二） 发行人及其子公司在劳动及社会保障方面的合规情况
根据发行人及其子公司注册地相关劳动保障部门、住房公积金管理部门出具
4-1-43
的证明、《策辉有限法律意见书》、发行人及其子公司报告期内营业外支出明细及
凭证，发行人及其子公司报告期内不存在劳动用工方面的重大违法违规行为，亦
未受到劳动及社会保障方面的行政处罚，具体情况如下：
1. 发行人及其境内子公司
根据发行人及其控股子公司各地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中
心出具的相关证明，该等主体在信用广东（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询
取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)
和国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询信息，发
行人及下属各境内子公司已按照中国境内有关社会保险、住房公积金的法律、法
规、规章及规范性文件的规定为员工缴付了养老、医疗、工伤、失业、生育保险
金以及住房公积金；报告期内，公司及下属各境内子公司不存在违反社会保险、
住房公积金监管法律的重大违法违规行为，亦不存在因违反社会保险、住房公积
金监管法律而受到行政处罚的情形。
2. 发行人境外子公司
根据《策辉有限法律意见书》及发行人确认，发行人境外子公司策辉有限“未
发现有违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形，亦不存在违反香港相
关劳动、雇佣法律法规而受到处罚的情形”。
（三） 发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人苏本立已就发行人及其控股子公司社会保险和住房公积
金缴纳事宜出具了《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司报告期内因未足额
缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以
及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的一切支出
均由其无条件全额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。综上，经本所律
师核查认为：
1.发行人及其子公司报告期内不存在劳动用工、员工社会保障方面相关的重
大违法违规行为，亦未受到相关的行政处罚；
2.发行人按照合理测算报告期各期应缴未缴社会保险和住房公积金的金额
占当期利润总额的比重较小，对发行人报告期内经营成果影响较小；
4-1-44
3.发行人实际控制人已采取有效解决措施，避免发行人及其控股子公司因社
会保险和住房公积金缴纳事宜遭受损失；
基于上述，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内员工社会保险、住房
公积金缴纳情况不会对本次发行构成实质性法律障碍。
十九、发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据《募集说明书》、本次发行方案，本次发行可转换公司债券拟募集资金
总额不超过人民币 35,000.00 万元（含 35,000.00 万元），扣除发行费用后的募集
资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
广州华立科技股份有限公司游艺设备运营
1 35,341.63 30,000.00
项目
广州华立科技股份有限公司 VR、AR 等技
2 10,476.40 5,000.00
术应用研究和信息化平台建设项目
合计 45,818.03 35,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
（二） 本次募集资金投资项目的审批或备案情况
2022 年 1 月 10 日，发行人召开 2022 年第一次股东大会，审议通过了本次
发行方案。
发行人已就上述募集资金投资项目于 2021 年 12 月 31 日向广州市番禺区发
展和改革局办理了备案手续。广州市生态环境局番禺区分局于 2022 年 1 月 12 日
向发行人出具《广州市生态环境局番禺分局关于广州华立科技股份有限公司
“VR、AR 等技术应用研究和信息化平台建设项目”咨询函的复函》（穗环番函
﹝2022﹞6 号）以及《广州市生态环境局番禺分局关于广州华立科技股份有限公
4-1-45
司“游艺游戏设备运营项目”咨询函的复函》（穗环番函﹝2022﹞7 号），就发行
人本次发行募集资金拟投资的 VR、AR 等技术应用研究和信息化平台建设项目、
游艺游戏设备运营项目，复函确认，“对照 2021 年版《建设项目环境影响评价分
类管理名录》（以下简称《名录》），上述建设项目不属于《名录》规定的建设项
目，可不纳入建设项目环境影响评价评价管理”。
根据募投项目的可行性分析报告及发行人书面说明，两个募投项目均不涉及
占用土地进行建设。
综上所述，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会
批准，并已依法办理投资项目备案手续；上述募集资金投资项目未违反国家产业
政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定，已依法取得必要的
授权和批准。
（三） 发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》，发行人前次募集
资金实际使用情况与发行人各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容
不存在差异。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，司农会所审核了发行人出具的《前
次募集资金使用情况的专项报告》，认为“《前次募集资金使用情况专项报告》在
所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了
华立科技截至 2021 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况”。
基于上述，本所认为，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露文件
基本一致，发行人前次募集资金使用情况符合《创业板上市规则》等相关法规的
规定。
二十、发行人业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的发展战略为：公司以“为
用户创造快乐”为宗旨，秉承“绿色文化、创意科技、用科技享受生活”的发展
理念，以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标。
基于上述，本所认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
4-1-46
发展目标符合法律法规的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其境内控股子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人的声明确认及提供的履行判决的资料、《策辉有限法律意见书》，
以 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）网站的查询信息，截至本法律意见书出具之日，
不存在针对发行人或其控股子公司的尚未了结或可预见的、涉案金额超过 100 万
元的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人的声明确认、《策辉有限法律意见书》《三年审计报告》、发行人
及其境内控股子公司在信用广东（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《信
用报告（无违法违规证明版）》，信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家
企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com/）以及发行人及其境内控股子公司所属政府主管部
门网站等公开网站的查询信息：
（1）截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大行政处罚；
（2）发行人报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚；发行人控股子公司自
成为发行人合并报表范围内子公司后，报告期内不存在发生涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚；
发行人报告期内曾受的税务处罚不属于重大违法违规行为的重大行政处罚，如
《律师工作报告》第十六（四）“完税证明和税务处罚”部分所述，该处罚情形
不致构成发行人本次发行的实质法律障碍；
4-1-47
（3）发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
（二） 发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东
根据《华立国际法律意见书》、发行人控股股东华立国际、其他持有发行人
5%以上股份的主要股东阳优投资出具的声明确认文件，以及中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网中全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)等公开网站的查询结果：
1.发行人控股股东华立国际报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，报告期
不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情
形；截至华立国际声明承诺函出具日，华立国际不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；
2.截至阳优投资声明确认出具日，持有发行人 5%以上股份的股东阳优投资
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（三） 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
根据相关公安派出所机构出具的证明，发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员出具的调查表，以及中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网中“综合查询被执行人”平
台(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)等公开网站的查询结果：
1.发行人实际控制人苏本立报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，报告期
不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情
形；发行人实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为；
2.截至调查表出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4-1-48
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参与
了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤
其是发行人在其中引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容进行了审阅，确
认募集说明书及其摘要不致因引用本法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏引致的法律风险，并对本法律意见书真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，
具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等
法律法规规定的实质性条件；发行人《募集说明书》不致因引用本法律意见书和
《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本次
发行尚需经深交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
4-1-49
（本页无正文，为《北京市华舟律师事务所关于广州华立科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市华舟律师事务所 经办律师：_____________
樊 林
_____________
苏玲琼
_____________
蒋东阳
单位负责人：________________
樊 林
年 月 日
4-1-50
