东兴证券股份有限公司
关于青岛百洋医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
声明
东兴证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈澎、余前昌根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》及《关于进一步提高
首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等有关法律、法规和
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发
行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《青岛百洋医
药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相
同的含义，相关意见均截至本发行保荐工作报告出具之日。
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 5
一、保荐机构内部项目审核流程........................................................................ 5
二、本次证券发行项目立项审核过程................................................................ 8
三、本次证券发行项目执行的主要过程............................................................ 9
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.................................. 15
五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程.......................... 16
第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 18
一、立项评估意见及审议情况.......................................................................... 18
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与
处理情况...................................................................................................................... 18
三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况
...................................................................................................................................... 21
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实
情况.............................................................................................................................. 25
第三节 专项核查情况 ............................................................................................... 29
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保
荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明.......................................................... 29
二、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2012】14 号）要求进行核
查的情况...................................................................................................................... 30
三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46 号）要求进行核查的情况
...................................................................................................................................... 30
四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见.............................. 32
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五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况.................................. 33
六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核
查意见.......................................................................................................................... 33
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................. 34
八、对招股说明书等信息披露材料的核查意见.............................................. 35
九、保荐机构内部问核的履行情况.................................................................. 35
第四节 审核要点核查情况 ..................................................................................... 36
一、对发行人设立时股东以非货币财产出资情况的核查意见...................... 36
二、对发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议的核查意见.. 37
三、对发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷情况的
核查意见...................................................................................................................... 38
四、对发行人报告期内重大资产重组情况的核查意见.................................. 39
五、对发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形的核查.................. 44
六、对发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项的核查.............................................................................................................. 49
七、对发行人的董事、高级管理人员最近 2 年变动情况的核查.................. 55
八、对发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形的核查.......................... 56
九、对发行人申报时是否存在员工持股计划的核查...................................... 58
十、对发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形的核
查.................................................................................................................................. 64
十一、对发行人经营资质的核查情况.............................................................. 67
十二、对行业主要法律法规政策的影响的核查情况...................................... 72
十三、对发行人同行业可比公司选取情况的核查.......................................... 73
十四、对发行人主要客户及变动情况的核查.................................................. 74
十五、对发行人主要供应商及变动情况的核查.............................................. 75
十六、对发行人生产经营具有重要影响的无形资产的核查.......................... 81
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
十七、对发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
基本农田及其上建造的房产等情形的核查............................................................ 117
十八、对发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为的核查
.................................................................................................................................... 118
十九、对发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业
竞争的情况的核查.................................................................................................... 119
二十、对发行人关联方资金占用情况的核查................................................ 120
二十一、对发行人关联交易情况的核查........................................................ 120
二十二、对发行人同一控制下企业合并的核查............................................ 136
二十三、对发行人收入确认政策的核查........................................................ 137
二十四、对发行人会计政策、会计估计变更的核查.................................... 138
二十五、对发行人经销收入的核查................................................................ 145
二十六、对发行人第三方回款情况的核查.................................................... 146
二十七、对发行人现金交易的核查................................................................ 147
二十八、对发行人毛利率的核查.................................................................... 147
二十九、对发行人税收优惠的核查................................................................ 152
三十、对发行人应收票据的核查.................................................................... 153
三十一、对发行人应收款项的核查................................................................ 154
三十二、对发行人非专利技术、销售渠道确认无形资产的核查................ 155
三十三、对发行人募集资金投资项目的核查................................................ 156
三十四、对发行人重大合同的核查................................................................ 161
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质
量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合
规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度
等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保
荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道
防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相
关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流
程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行业务管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小
组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对
投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于 2020 年 3
月 28 日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解
项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于 2020 年 3 月 30 日对审
查结果发表明确意见。项目负责人于 2020 年 3 月 28 日、业务部门负责人于 2020
年 3 月 30 日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
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2、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2020 年 3
月 31 日发表明确的审核意见。
3、合规法律部利益冲突审查
合规法律部进行利益冲突审查，于 2020 年 4 月 1 日发表明确意见。
4、立项小组审议和表决
质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成
员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5
人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能
否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，
2020 年 4 月 7 日，同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上，表决通过。
质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认
后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
5、业务分管领导审批
2020 年 4 月 7 日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业
务部门内部审核后，于 2020 年 4 月 12 日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派赵寨红、石立陶于 2020 年 4 月 20 日至 4 月 24 日进行现场
核查，包括：询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的经营活动；检查
项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行
查阅等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情
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况，形成明确的现场核查结论，于 2020 年 4 月 25 日形成现场核查报告并提交质
量控制部负责人审阅。
质量控制审核人员完成项目审核后，于 2020 年 4 月 24 日，就项目初审发现
的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。
项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查
阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。
质量控制审核人员于 2020 年 5 月 22 日出具项目质量控制报告，列示项目存
疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机
构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部现场检查
内核管理部指派吕秋莹于 2020 年 4 月 20 日至 4 月 24 日进行现场核查，于
2020 年 4 月 24 日出具现场检查报告，项目组及时认真回复。
2、问核程序
2020 年 6 月 1 日，项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开
问核会议。
问核会议于 2020 年 6 月 2 日召开，问核会议围绕尽职调查等执业过程和质
量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
2020 年 6 月 2 日，问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核报告。
3、内核会议审议
内核管理部在执行复核和问核程序后，于 2020 年 6 月 2 日将内核材料提交
内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，
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独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不
公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核
委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数为 9 人，来自
内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之一，有一名合规管理人
员参与投票表决。2020 年 6 月 5 日，内核会议表决通过。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日起正式实施创业板改革并试点注册
制，针对此事项，2020 年 6 月 17 日，内核委员对本项目进行内核会会后事项书
面审核，并表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向深圳
证券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
本保荐机构对外披露持续督导报告等，均履行由质量控制部审核之质量控制
程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
反馈意见回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业
意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控
制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
项目组提交的补充 2020 年半年报、2020 年报财务数据申请文件、深交所审
核问询函回复文件等，均由质量控制部及内核管理部履行了必要的审核程序。
二、本次证券发行项目立项审核过程
立项申请时间：2020 年 3 月 28 日
质量控制部审核通过时间：2020 年 3 月 31 日
合规法律部利益冲突审查通过时间：2020 年 4 月 1 日
立项小组成员：张利、李莹、徐洪强、汤毅鹏、徐飞（其中，张利、李莹、
徐洪强等 3 人来自内部控制部门）
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立项表决通过时间：2020 年 4 月 7 日
业务分管领导审批时间：2020 年 4 月 7 日
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
东兴证券投资银行总部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的
项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究及投行业务经验上各有所长。
本项目的项目组成员包括：
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：陈澎、余前昌
2、本次证券发行项目协办人为：劳国豪
3、本次证券发行项目组其他成员为：袁科、张羽中、刘鸿斌、李靖宇
项目保荐代表人及协办人从业经历及简历如下：
陈澎先生：经济学硕士，保荐代表人。2012 年开始从事投资银行业务。曾
参与完成润欣科技首发项目、君正集团 2015 年非公开发行项目、君正集团 2015
年重大资产重组项目、博晖创新 2015 年重大资产重组项目、新智认知 2016 年发
行股份购买资产并募集配套资金项目、恒通股份 2017 年非公开发行项目、中源
协和 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、鄂尔多斯 2018 年发行股份
购买资产并募集配套资金项目、滨化股份 2019 年公开发行可转债项目。在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
余前昌先生：经济学硕士，保荐代表人、注册会计师。2008 年开始从事投
资银行业务，曾担任嘉元科技科创板（688388）IPO、中潜股份（300526）IPO
及一心堂（002727）非公开发行及可转债保荐代表人及项目负责人；戴维医疗
（300314）IPO 并在创业板上市项目现场负责人，主导公司上市全过程；三聚环
保私募债方案制定人，负责私募债方案设计；参与三聚环保（300072）、佰利联
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（002601）、四方达（300179）和蓝科高新（601798）IPO 项目；参与易瑞生物
IPO 项目，参与跨境通公司债、长虹集团公司债券项目，长虹集团和四川长虹可
交债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
项目协办人劳国豪先生：金融学硕士。2018 年开始从事投资银行业务。参
与或完成鄂尔多斯 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、滨化股份
2019 年公开发行可转债项目、鄂尔多斯公开发行公司债券项目等。在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
（二）进场工作时间
项目组进场工作的时间为 2020 年 2 月。
（三）尽职调查的主要过程
东兴证券接受青岛百洋医药股份有限公司聘请，担任其本次 IPO 工作的保
荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法
规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全
体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规
定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出
具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、尽职调查的主要阶段
（1）初步尽职调查阶段
2020 年 2 月，项目组成员对发行人进行考察和调研，对发行人是否具备发
行上市的条件等做出初步的判断。
（2）全面尽职调查阶段
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
经过初步尽职调查后，保荐机构成立了项目组，根据中国证监会的有关规定，
并结合发行人的实际情况制定了详细的尽职调查工作计划。2020 年 3 月开始，
项目组成员对发行人进行了全面的尽职调查。
2、尽职调查的主要方式
本保荐机构受发行人聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工
作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，
项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐
机构对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务和
技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、
组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续
发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目
小组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）资料收集、工作底稿的制作及审验
项目组进场后，向发行人及其子公司、各职能部门、发行人的股东、关联方
发出尽职调查问题清单，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析，制
作工作底稿。工作底稿收集完成后，项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分
析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（2）访谈发行人相关人员了解经营、管理运行情况
项目组成员多次与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他
相关工作人员以及股东、实际控制人进行沟通并发放问卷调查，对发行人各职能
部门负责人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情况、管理情况
和具体业务流程执行情况。
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
（3）对发行人经营场所进行现场核查
为更好地了解发行人的经营情况、资产状况及办公情况，项目组成员现场考
察查了公司的办公场所，了解发行人的采购、仓储运输、销售等情况。了解发行
人主要资产使用状况、业务运营情况等及子公司经营情况，经考察，发行人经营
情况良好，资产业务独立。
（4）对发行人供应商及客户进行多种形式的核查
对报告期内供发行人与供应商、客户交易进行函证；调阅主要供应商、客户
的工商资料及其他公开信息。为了更深入的了解公司采购销售情况，项目组成员
对主要供应商、主要客户进行了现场访谈。
（5）召集并主持中介机构协调会
项目的执行过程中，项目组多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时会
议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，并就项目中的有关问题征询律师、会
计师的意见。
（6）对发行人所处行业进行分析
通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、
竞争优势，对发行人业务与技术情况、业务发展目标等进行深入调查。
（7）对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估
根据报告期的财务报表和审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情
况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人陈澎、余前昌自项目前期调查起全程负责并参与尽职调查工作，
负责项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、参与项目申报材料的制作并审
核、参与工作底稿的审核。
保荐代表人陈澎、余前昌参与尽职调查工作的时间从 2020 年 2 月开始。
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
保荐代表人陈澎，依照《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工
作准则》等等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，带领项目组对发行人进
行审慎核查，对项目组人员具体尽职调查工作进行详尽复核和工作底稿查阅复
核。尽职调查中针对行业和公司具体特点和历史经营情况，对发行人主体资格适
当、历史沿革合规、公司治理及内控制度制定及有效性、经营风险、同业竞争及
关联交易、会计政策、经营业绩及募集资金项目等进行详尽尽职调查。就行业市
场信息及行业地位情况进行多方信息收集和分析；针对收入确认、成本发生及毛
利率变动情况进行凭证抽查及实质分析；对关联交易公允性等进行比对分析；对
募集资金项目及未来发展规划可行性进行详尽分析；查阅其他中介机构专业意见
并就相关问题进行沟通确认；对内核意见进行落实确认，认为发行人符合《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规及中国证监会的相
关规定，带领项目组与企业制作整套申报材料并组织申报工作。
保荐代表人余前昌，依照《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查
工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，拟定尽职调查方案，包
括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时间计划、人员组织方案等；全程组
织参与尽职调查，包括对参与尽职调查的本项目组成员和发行人有关人员提供业
务辅导和技术支持、监督和控制尽职调查过程、对尽职调查反馈的问题进行分析
并拟定补充尽职调查提纲、形成尽职调查主要专题的结论；将尽职调查过程中发
现的问题及意见反馈给发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员，
以寻求更详实、更完整的文件及资料支持，以此提高和保证尽职调查质量；组织
发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场分析讨论会，分
析讨论在尽职调查中发现的重点问题等；在充分实施尽职调查的基础上制作发行
保荐书、发行保荐工作报告；核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进
行充分沟通，以保证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差
异；带领项目组协助发行人制作发行保荐工作报告及全套申报文件，并对发行保
荐工作报告进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，敦促其真
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
实、准确、完整地披露信息。
（五）项目协办人及项目组其他成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、项目协办人及项目组其他成员参与尽职调查的工作时间
项目协办人劳国豪及项目组其他成员参与尽职调查工作的时间从 2020 年 2
月开始。
2、项目协办人及项目组其他成员具体工作过程和内容
项目协办人劳国豪及项目组其他成员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》
的要求，协助保荐代表人勤勉尽责地对发行人进行了尽职调查，具体工作过程和
内容如下：
项目协办人劳国豪和项目组其他成员，自 2020 年 2 月进场以来，协助保荐
代表人展开对发行人全方面的核查，编写相关文件等，核查了发行人在主要资产、
主要债权债务等方面的合法性、真实性；查阅了与发行人股东大会、董事会、监
事会有关文件等资料；协助保荐代表人对发行人主要股东及实际控制人情况及同
业竞争、关联交易、发行人独立情况等进行了尽职调查；协助保荐代表人对发行
人的行业情况及竞争状况进行了尽职调查；协助保荐代表人对发行人的采购、仓
储、销售情况进行了尽职调查；协助保荐代表人对发行人的内部控制环境、业务
控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等情况进行了尽职调查；
协助保荐代表人对发行人对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相
关财务资料的内容进行了审慎核查；协助保荐代表人对发行人的销售收入情况进
行了尽职调查，分析了发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变
动的影响，并对发行人的销售成本与销售毛利等财务信息进行了分析；协助保荐
代表人对发行人的本次募集资金使用情况进行了尽职调查；协助保荐代表人组织
发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场分析讨论会，分
析讨论在尽职调查中发现的重点问题；通过收集相关资料和文件，通过各种方法、
核查了发行人的历史沿革情况；通过查阅发行人高级管理人员资料，核实高管是
否满足适格性要求以及其他相关信息；通过访谈发行人各部门人员并获取行业数
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据分析发行人存在的风险，并在申报文件中进行披露；通过法院网站查询发行人
相关信息、检查财务数据并访谈法务部人员，了解发行人是否存在诉讼和担保情
况；通过查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财
政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定；通过查阅发行人中长
期发展战略的相关文件，核查发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，
以及实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划等。与保荐代
表人一起协助发行人制作发行保荐工作报告及全套申报文件，并对发行保荐工作
报告进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，敦促其真实、准
确、完整地披露信息等。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核管理部。
质量控制部负责人为沈丽萍，负责本项目的专职审核人员为赵寨红、石立陶。
内核管理部负责人为马乐，负责本项目的专职审核人员为吕秋莹。
（二）现场核查的工作次数和时间
2020 年 4 月 20 日至 4 月 24 日，质量控制部指派审核人员赵寨红、石立陶，
内核管理部指派审核人员吕秋莹对本项目进行了现场检查。
（三）内部核查部门审核情况
质量控制部审核人员于 2020 年 4 月 24 日出具质控初审报告，于 2020 年 4
月 25 日出具现场核查报告，于 2020 年 5 月 22 日出具质量控制报告。
内核管理部审核人员于 2020 年 4 月 24 日出具现场检查报告，于 2020 年 6
月 2 日出具内核复核报告。
（四）申报文件的审核流程
申报文件已经履行了公司内部的审批程序。
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
（一）申请内核时间
本项目申请内核的时间为 2020 年 4 月 12 日。
（二）内核小组会议时间
本项目内核会议时间为 2020 年 6 月 5 日。
（三）内核小组成员构成
本次内核会议全体成员构成：王需如、张韶华、蒋博星、赵坤、战大为、李
欢、王文毅、杨智、吕秋莹。其中，蒋博星、赵坤、战大为、李欢、杨智、吕秋
莹等 6 人来自内部控制部门，战大为为合规管理人员。
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
内核委员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题
及其解决情况”之“四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组
意见的具体落实情况”。
（五）内核小组表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 9 人，会议采用记
名投票方式对本项目进行了投票表决，本项目通过内核会议的审核。
（六）会后事项审核情况
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日起正式实施创业板改革并试点注册
制，针对此事项，2020 年 6 月 17 日，内核委员对本项目进行内核会会后事项书
面审核，并表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向深圳
证券交易所提交申请文件。
六、关于问核程序的说明
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
2020 年 6 月 2 日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。内核管理部对本
项目两名保荐代表人陈澎、余前昌实施问核。问核人员询问了本项目的尽职调查
工作情况，详细询问了《问核表》列明核查事项的核查范围、核查方式等履行情
况和质量控制阶段发现的主要风险和问题。
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
2020 年 4 月 7 日，本保荐机构立项小组成员一致认为百洋医药符合首次公
开发行股票并在创业板上市的相关条件，同意该项目的立项申请
（二）立项评估决策机构审议情况
2020 年 3 月 28 日至 2020 年 4 月 7 日，立项小组成员根据项目组提交的立
项申请报告等文件，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的相
关主要条件进行了审议，一致同意该项目的立项申请，并将审核意见反馈给质
量控制部。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的
研究、分析与处理情况
（一）关于迪巧业务
报告期内，公司收入主要来源之一为迪巧系列产品。报告期内，迪巧系列产
品实现收入分别为 115,974.75 万元、125,591.31 万元、125,223.25 万元，占当期
品牌运营业务收入比例为 73.66%、75.15%、62.80%，占公司当期主营业务收入
比例为 37.63%、34.52%、25.90%；迪巧系列产品毛利分别为 78,738.80 万元、
84,476.11 万元、84,308.34 万元，占当期公司主营业务毛利比例为 76.21%、71.08%、
62.79%。关注发行人是否对美国安士、中山安士存在重大依赖，双方合作是否具
有稳定性。
项目组核查情况：
发行人不存在对安士的重大依赖，原因如下：
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
1、安士不具有品牌运营及推广的经验与能力，主要销售渠道及网络由发行
人进行管理和维护，寻求迪巧产品销售及推广的替代方案存在切实的困难。自公
司与美国安士合作以来，迪巧产品的品牌运营及推广工作均由发行人负责，美国
安士及中山安士仅从事产品的生产及包装工作，不具备对迪巧产品进行推广的经
验及能力，同时其选择其他商家替代公司对迪巧产品进行销售推广存在切实困
难。
2、迪巧产品对美国安士及中山安士意义重大，依赖于公司对迪巧产品持续
的运营推广。美国安士及中山安士的主要收入及利润来源于迪巧产品，随着迪巧
产品销售规模的扩大，美国安士不断进行新的生产厂房的建设，以满足生产需要，
迪巧产品对美国安士及中山安士具有重要意义，其自身的经营依赖于发行人对迪
巧产品持续的运营推广，以促使迪巧产品销售规模的扩大。
3、发行人与美国安士、中山安士合作稳定，并采用有效措施加强双方合作
的稳定性。具体情况如下：
（1）发行人已与美国安士、中山安士签署长期合作协议并约定严格的违约
条款
发行人与美国安士及中山安士已合作十余年，各方之间已形成互信互惠的合
作格局，并且发行人与美国安士及中山安士签署了长期合作协议，明确约定发行
人为迪巧系列产品在中国大陆及港澳台地区的总经销权限，负责迪巧系列产品营
销业务的全面管理，并约定了严格的违约条款，在迪巧系列产品的合作上，三方
经过长期而稳定的合作才取得了目前的市场地位，各方均获得了可观收益，维持
稳定的合作局面符合各方利益。
（2）发行人持有中山安士 27.94%股权，并派驻董事，进一步增强了合作稳
固性
中山安士为迪巧系列产品在国内的分包装商，目前形成了美国安士控股，发
行人参股并派驻 2 名董事的股权及董事会架构，进一步提高了双方合作的稳固
性。
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
综上所述，虽然发行人主要利润来自迪巧系列产品，但发行人与迪巧产品的
生产商美国安士及中山安士之间的关系是一种互惠共赢的商业关系，发行人对美
国安士及中山安士不存在重大依赖。
（二）关于房产租赁瑕疵
报告期内，发行人部分自有房产存在瑕疵。关注发行人相关自有瑕疵房产是
否可能被拆除，是否可能因此被行政处罚，并结合前述情况说明对发行人经营的
影响及是否构成本次发行上市的障碍。
项目组核查情况：
根据发行人所持《不动产权证》（鲁（2017）青岛市不动产权第 0074604 号），
该《不动产权证》项下的土地和房屋的用途均为工业，土地的权利性质为出让，
房屋的权利性质为商品房，房屋总层数为 3 层，房屋建筑面积为 34,123.85 平方
米。根据发行人确认，该房屋规划用途为医药物流中心，房屋建筑共 3 层。
上述房屋竣工验收以后，为了发展业务及集约化办公，在原二层与三层之间
局部设夹层，作为办公使用，且封闭顶层原开敞式回廊并增加连廊。上述改建装
修活动并未取得任何相关主管部门的许可报批手续。对于该等改建事项，鉴于：
（1）青岛市自然资源和规划局已出具《证明》，发行人“能够遵守国家土地
管理相关法律法规，未发现在青岛市（市南区、市北区、李沧区）区域内有违反
国家土地管理相关法律法规而受到我局重大行政处罚的情形”。
（2）根据青岛市城市管理局出具的《证明》，确认发行人“在青岛市行政区
域未发现受到我局管辖业务范围内行政处罚案件记录”。
（3）根据青岛市市北区滨海新区管理委员会出具的《情况说明》，确认开封
路 88 号土地使用权及其地面房屋，符合该片区整理规划。该宗土地及房屋，除
遇战争、严重自然灾害等紧急情况外，土地出让期限内未有可预见的其他征收征
用或者拆迁计划。
（4）房屋改建部分主要用于行政办公，但是该等房屋的可替代性较强，即
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
使出现被相关部门要求，确实需要更换行政办公场所或者拆除改建夹层、恢复原
状的，发行人可以在较短时间内找到可替代的租赁房产作为行政办公场所。替换
租赁房产对发行人造成的直接经济损失较小，亦不会对发行人的正常经营活动产
生重大不利影响。
（5）发行人控股股东百洋集团、实际控制人付钢出具《承诺函》，承诺如有
关政府部门要求，确实需要更换行政办公场所的或者拆除改建夹层恢复原状的，
发行人可在较短时间内寻找可替代的租赁房产作为行政办公场所；如因上述房屋
瑕疵导致公司拆除改建夹层恢复原状的费用、行政办公场所需要搬迁或被有关政
府部门处罚等而使公司遭受的一切经济损失由公司控股股东和实际控制人足额
补偿，保证发行人不因此遭受任何经济损失。
综上所述，发行人上述房产竣工验收后，在实际使用中存在的未经批准的装
修改建瑕疵，不会导致房产存在被整体拆除的风险，且相关装修改建部分主要用
于行政办公，即使出现被相关部门要求，确实需要更换行政办公场所或者拆除改
建夹层、恢复原状的，发行人可以在较短时间内找到可替代的租赁房产作为行政
办公场所，不会对发行人的正常经营活动产生重大不利影响。相关政府部门已确
认报告期内发行人未受到任何相关行政处罚，发行人房产的上述瑕疵不会对发行
人本次发行上市构成实质性法律障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具
体落实情况
在项目执行过程中，项目组成员与保荐机构内部核查部门保持了密切的沟
通。内部核查部门关注的主要问题如下：
（一）关于迪巧业务
迪巧系列产品报告期内采自于中山安士和美国安士，且发行人向中山安士及
美国安士收取品牌引进费及品牌服务费。请进一步简要说明：（1）发行人与中山
安士/美国安士于 2006 年开始进行迪巧中国区销售合作的原因、背景；（2）品牌
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
引进费/品牌服务费的计付依据。
项目组回复及落实情况：
1、发行人与中山安士/美国安士于 2006 年开始进行迪巧中国区销售合作的
原因、背景
2002 年 5 月，丽珠集团实际控制人发生变更，徐孝先于 2002 年 12 月离开
丽珠集团，开始再次创业，并且急需为其家族控制企业美国安士的迪巧产品在国
内销售寻找出路。同时，朱晓卫于 2001 年离职并主导设立海思诚创，主要从事
医药咨询业务，并且朱晓卫等人原先亦在丽珠集团工作，双方开始接触谈判合作
迪巧产品事宜。最终，海思诚创（后更名为百洋诚创）和美国安士就迪巧产品在
中国区进行销售达成合作。
2006 年，各方签订协议，由百洋医药承继海思诚创，继续与美国安士进行
合作。
2、品牌引进费/品牌服务费的计付依据
（1）品牌引进费的计付依据
发行人全资子公司健康产业与美国安士签订了《品牌引进合作协议》，《品牌
引进合作协议》约定健康产业负责引进美国安士及其子公司或与美国安士有关的
产品，包括迪巧系列产品以及双方协商一致的其他产品并在合作区域（中国大陆
包括港澳台地区）内促使产品形成销售；美国安士按协议约定根据其在目标区域
的销售数量向健康产业支付品牌引进费，健康产业据此确认品牌引进费收入。
计算公式为：迪巧品牌引进费=迪巧引进数量*单价
发行人每月按照美国安士当月报关出口的数量与品牌引进费单价计算当月
迪巧品牌引进费并计入“主营业务收入”。
（2）品牌服务费的计付依据
发行人与中山安士签署了《品牌运营协议书》，《品牌运营协议书》约定发行
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
人对迪巧产品的市场分析、营销策划及推广企划等方面提供品牌运营服务。
品牌服务费的确定方式主要是以发行人在品牌服务地区正常销售能够实现
的收益为依据，扣除中山安士因配送发生的额外成本确定。
计算公式为：迪巧品牌服务费=中山安士对两票制客户的实际销量*（两票制
客户向中山安士采购的不含税单价-百洋医药向中山安士采购的不含税单价-中
山安士发生的额外成本）。
根据双方协议约定及实际执行情况，品牌服务费按月结算，实际销量为中山
安士当月发货数量，由发行人与中山安士每月核对确认。
（二）关于销售费用
发行人销售费用主要为市场宣传推广费用，报告期各期分别为 40,755.94 万
元、42,431.13 万元、51,483.20 万元，主要为咨询服务费、业务宣传费。请项目
进一步说明： 1）详细说明发行人针对学术会议及地面推广活动的相关内控制度，
及实际执行的情况；（2）销售费用中是否涉及商业贿赂，发行人相关的内控制度
及执行情况。
项目组回复及落实情况：
1、详细说明发行人针对学术会议及地面推广活动的相关内控制度，及实际
执行的情况
为建立健全公司学术会议、线下推广活动（包括地面推广活动及零售终端活
动等）的内部控制，公司制定了《青岛百洋医药股份有限公司市场计划管理制度》、
《青岛百洋医药股份有限公司预算管理制度》、《青岛百洋医药股份有限公司支出
审批制度》、《费用报销管理制度》等内部管理制度并严格执行，具体情况如下：
（1）公司营销推广策略的确定
每年 10 月至 11 月，公司须根据公司产品及第三方同类竞品的销售情况、市
场环境及变化趋势等因素，确定公司营销推广策略，其中包括下一年度公司各类
型学术会议和线下推广活动的开展计划等。公司营销推广策略一经确定，除非上
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
述因素发生重大变化，否则不得随意调整。
（2）销售费用预算方案的确定与调整
每年 10 月至 12 月，公司须根据上述公司营销推广策略制定下一年度的学术
会议和线下推广活动等销售费用预算方案，具体程序为：1）公司召开预算启动
会，制定下一年度销售费用预算指标；2）公司各业务部门根据公司下达的预算
指标及部门的业务情况，估算各具体费用项目的金额、进而编制成部门销售费用
预算方案并报送至公司财务部；3）公司财务部在审核各部门销售费用预算方案
准确、合理的基础上，将其汇总，公司审议通过后销售费用预算方案正式生效。
销售费用预算方案一经生效，公司各部门均不得自行调整，但如出现导致预
算编制基本假设发生重大变化的因素，公司各部门可提出销售费用预算的调整方
案、经由公司财务部审核及总经办批准后方可生效。原则上公司每年只允许对销
售费用预算方案进行一次调整。
（3）销售费用报销申请的审批及审核
公司业务人员申请会议或活动相关费用报销时，需根据业务类别在 ERP 系
统填写、提交报销费用金额及用途等信息，由上级主管严格遵循权限额度内逐级
审批的原则执行报销审批流程。费用报销审批通过后，费用报销申请人员须相应
填写费用报销单并附上对应的发票，同时附上活动相关附件，最终交至公司财务
部审核。
公司财务部收到费用报销单及其附件后，须在支付销售费用报销款前严格执
行以下审核程序：1）核对 ERP 系统对应费用报销申请记录与费用报销单信息的
一致性；2）审阅费用报销单附件，验证发票的真实性、以及各单据及文件的齐
备性及匹配性等；3）结合销售费用预算方案，判断相关活动发生的真实性及报
销费用的合理性，防止与活动事实不符的资金流出。
（4）销售费用的内部审计
公司审计部定期对公司销售费用的报销申请、审批及审核环节进行抽审，重
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
点关注 ERP 系统各级审批步骤的齐备性、发票的真实性、报销申请单及其附件
的匹配性等，确保公司销售费用均真实合理发生、不存在与公司业务实质不相符
等舞弊行为。
综上所述，报告期内公司已建立完备的内控制度与内控体系确保学术会议及
线下推广活动的内部控制，相关内控制度健全并有效执行。
2、销售费用中是否涉及商业贿赂，发行人相关的内控制度及执行情况
报告期内，公司通过制定《青岛百洋医药股份有限公司预算管理制度》、《青
岛百洋医药股份有限公司支出审批制度》等内部管理制度，完善销售费用的内部
控制。在此基础上，公司采取一系列措施对商业贿赂风险进行防范，具体包括：
（1）与公司业务人员签订《青岛百洋医药股份有限公司防范商业贿赂声明
书》，严令禁止以商业贿赂为目的的费用报销，一经发现将立即开除相关员工，
情节严重者将被追究刑事责任；
（2）出具《无商业贿赂、不正当竞争的承诺函》，承诺截至承诺函签署之日，
发行人及其实际控制人未曾进行过任何形式的商业贿赂或为其他商业贿赂行为
提供便利，未曾以不正当竞争的手段进行商业活动，包括但不限于采购、销售及
推广药品的过程等。
报告期内，公司已建立了完备的内控制度与内控体系、采取了防范商业贿赂
风险的有效措施，能够确保销售费用中不涉及商业贿赂。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意
见的具体落实情况
（一）内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况
1、关于两票制影响
请说明两票制对发行人业务模式的具体影响。
项目组回复及落实情况：
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
根据《国务院医改办等印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”
的实施意见（试行）的通知》（国医改办发[2016]4 号）、《国务院办公厅关于进一
步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13 号）及各地
方两票制相关实施文件规定，“两票制”政策旨在深化药品流通领域改革，净化
流通环境，规范药品流通秩序，压缩中间环节，理顺药品价格，打击“过票洗钱”
等药品购销中的违法违规行为，并非为了改变药品生产、流通各环节的职能和合
理收益。
报告期内，公司品牌运营业务受到两票制影响的主要为迪巧及泌特系列产
品。公司作为迪巧及泌特系列产品的品牌运营商，在不执行两票制的地区采取购
销商品赚取差价的形式获取利润，而相应的推广支出计入销售费用；在执行两票
制的地区采取品牌服务的形式，体现为直接向厂家收取推广服务费，而相应的学
术推广等活动则计入相关的服务成本。因此，公司作为全国总代理商，受两票制
的影响仅仅是收入、成本及费用的体现形式的不同，对公司业绩影响不大。
2、关于公司未来发展方向及竞争优势
请说明公司未来主营业务发展方向和其利润增长点及业绩前景。
项目组回复及落实情况：
（1）公司未来发展方向
公司是国内领先的医药产品商业化平台，主营业务为优质品牌医药产品提供
营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售。公司未来发展
规划如下：
在品牌运营业务上，一方面充分利用迪巧、泌特等领先品牌，持续提高市场
占有率，巩固品类领导者的地位；另一方面围绕核心客户群打造品牌矩阵，以众
多高关联性的品牌产品提升客户价值和服务能力。
在批发配送业务上，公司通过技术创新升级，在青岛市建设现代化的大型区
域物流配送中心，实现货物流、资金流、信息流的高效畅通，并通过为医院、药
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
店等终端客户提供信息化增值服务，提升公司的整体服务质量和水平。
在零售业务上，线下药店继续加强药事和健康管理的专业化，同时实现连锁
扩张；线上将百洋商城打造成中国主流的网上药店。
综上所述，公司未来将继续围绕现有三大业务板块进行拓展以及提升，发展
方向不会改变。
（2）公司未来利润增长点及业绩前景
公司未来利润增长点主要如下：
①与知名医药生产厂合作带来的持续品牌运营业务机会
凭借在品牌运营方面提供的综合服务，公司可以助力生产厂商的品牌产品快
速落地中国市场，提升市场销售规模。近年来，公司在品牌运营业务的开展过程
中，坚持与知名医药生产企业开展合作，目前合作的医药企业包括武田制药、迈
蓝制药、安斯泰来等知名海外医药企业。
知名医药生产厂商通常具有多个业务条线，产品种类繁多，能够为公司带来
持续的业务机会。2018 年底，公司和全球第一大非专利药生产商迈蓝建立合作
关系，为其运营肝类疾病药物品牌素比伏及利加隆；基于公司 2019 年度品牌运
营的良好表现，2020 年 1 月，公司和迈蓝就骨关节药物品牌维固力的运营达成
合作。随着合作的不断深入，优质的上游厂商可以不断丰富公司的品牌运营矩阵，
提升公司的业务规模。
②建设现代物流配送中心，带动配送业务增长
公司目前物流配送中心已不能满足公司高速发展的业务需求，公司计划利用
本次募集资金，通过购置主流硬件设备、引进智能管理系统以及扩充人员队伍规
模，在青岛市黄岛区建设具备仓储保管、运输配送、物流加工和药品检验等功能
的大型现代物流配送中心，充分保障产品物流配送需求，积极开展第三方仓储配
送服务和第四方医药物流业务，进而打造出高效、安全、高标准的现代医药物流
配送体系，以满足自身业务及行业发展需求，响应国家医药物流体制改革。
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
项目建成后，公司将建立以青岛地区为核心，辐射全山东省的现代物流配送
网络，进而扩大物流配送区域，增强物流配送能力，快速响应客户采购需求，加
速业务规模扩张，推进战略规划实施。届时，公司利用在医药物流配送领域的资
源整合能力、人才优势及管理优势，大力开展第三方仓储配送服务及第四方物流
服务，拓展收入渠道，优化业务结构；利用物流配送中心的中转站功能，加深生
态圈内物流领域的合作联系，为互联网医药业务、线下连锁药店及终端用户提供
即时高效的货物流、资金流、信息流支持，提高公司业务的整体服务质量和水平，
降低综合运营成本。
综上所述，公司未来在品牌运营业务以及配送业务上具备增长潜力，业绩前
景可观。
（二）内核小组的审核意见
内核小组通过如下决议：同意东兴证券股份有限公司作为青岛百洋医药股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目之保荐机构，向深交所推荐其公
开发行股票并在创业板上市。
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
第三节 专项核查情况
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等
专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
（一）保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
保荐机构在项目执行过程中，充分考虑自身的专业胜任能力和专业独立性，
并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业
道德和专业胜任能力，在此基础上，保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意
见的内容进行了审慎核查。
为本次证券发行项目出具专业意见的其他证券服务机构主要包括立信会计
师事务所（特殊普通合伙）、北京市天元律师事务所。上述机构出具的专业意见
及保荐机构的核查情况如下：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告
经过保荐机构的审慎核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业
报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意
见、发行人《招股说明书》不存在重大差异。
2、北京市天元律师事务所出具的专业报告
经过保荐机构的审慎核查，北京市天元律师事务所出具的专业报告之内容与
格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招
股说明书》不存在重大差异。
（二）证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况
的说明
经保荐机构审慎核查，证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断不存在
重大差异。
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
二、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务
信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告
【2012】14 号）要求进行核查的情况
根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号，以下简称“14 号文”）及《关于首
次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
[2012]551 号，以下简称“551 号文”）相关规定，发行人及保荐机构、申报会计
师、发行人律师等中介机构在发行申请文件及尽职调查工作中，勤勉尽责，切实
提高财务信息披露质量，认真对照 14 号文和 551 号文对发行人财务信息披露质
量和财务核算相关问题进行了认真的核查，并形成了相应的财务核查工作底稿。
经核查，发行人财务核算符合企业会计准则的要求，相关财务信息披露真实、准
确、完整。
三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46 号）
要求进行核查的情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司发行保荐工作报告中与盈利能力相
关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46 号）的要求，保荐机构对发行人收
入、成本、期间费用的准确性和完整性以及影响发行人净利润的项目进行了尽职
调查，具体核查情况如下：
（一）营业收入方面
保荐机构取得了发行人报告期内主营业务收入按类别分类的构成情况，了解
分析各类收入的变动趋势对发行人营业收入的影响。保荐机构通过国家统计局数
据、行业主管部门统计数据，了解发行人所处行业的同期市场变化情况，分析比
较发行人的收入变化情况与行业整体发展情况是否一致。保荐机构通过了解发行
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
人行业特征、主要业务模式，访谈发行人各项业务负责人，取得发行人收入确认
政策的相关文件，分析比较同行业收入确认所采取的一般原则与发行人确认收入
的具体原则是否存在显著差异，判断是否符合会计准则的要求。保荐机构查看了
发行人报告期内主要品牌运营业务合同、批发配送业务合同、零售业务相关管理
等，核查了发行人各项业务收入确认的记账凭证、发票、收款单据等业务单据，
核对业务合同中的收入确认条件与发行人的会计处理是否一致、相关凭证是否齐
全。对主要品牌运营客户、批发配送客户进行实地访谈，了解其与发行人之间销
售实际情况，对发行人销售的真实性进行核查。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际
情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本方面
保荐机构了解了发行人经营各环节成本核算方法和步骤，取得了发行人报告
期的成本明细表并查阅相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支
时间的准确性，核查发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要
求、是否保持一致。保荐机构获取了发行人的成本核算方法，分析其是否符合实
际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。保荐机
构获取了报告期内发行人主要供应商清单，分析向主要供应商的采购量、采购金
额变动情况，对主要供应商进行实地访谈，了解其与发行人之间采购合同的签订
及实际履行情况，对采购的真实性进行核查。保荐机构取得了发行人存货盘点制
度，参与了发行人的存货盘点，并对存货盘点进行了监盘及抽盘。经核查，保荐
机构认为：发行人成本核算准确、完整；发行人与主要供应商交易真实，合同履
行情况正常；发行人已建立存货盘点制度并有效执行，报告期各期末存货真实，
不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用
的情况；发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期内保
持一致性。
（三）期间费用方面
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各期发生额明细
表进行了波动分析。重点关注销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人员
工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平是否存在显著差异，利息费用与借
款金额和票据贴现金额的匹配情况。保荐机构复核了发行人会计师对发行人三项
费用所做的截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完
整。
（四）净利润方面
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构
对发行人综合毛利率、分业务毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率波动是
否异常，是否与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备
计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保
荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款
凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号——
政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
经核查，发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润水平合理，毛利
率水平、坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司不
存在显著差异；政府补助等非经常性损益对发行人持续盈利能力影响较小。
四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见
保荐机构认为，发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红
回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远
和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者
的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披
露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
效，有利于保护公众股东合法权益。
五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的
私募投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况
保荐机构对发行人股东是否为私募投资基金及其相关备案情况进行了审慎
核查。经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股东中的私募投资基金
包括北京红杉、西藏群英、上海皓信桐、北京君联四家，均已按照《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，相关情况
已纳入国家金融监管部门有效监管，符合法律法规的相关规定。
六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其
填补措施的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，东兴证券
作为百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对百洋医药首次
公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的相关事项进行了认真、审慎的核
查。
经核查，保荐机构认为：发行人对于首次公开发行股票摊薄即期回报的预
计分析具有合理性，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施切实可行，且公
司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人对发行人填补即期回报措施能够
得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查意见
保荐机构重点关注了发行人在财务报告审计截止日后经营状况的变化情况，
包括发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销
售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资
者判断的重大事项。
经核查，保荐机构认为：自审计截止日后至本报告出具日，发行人经营状况
不存在重大变化。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经
核查，发行人除聘请首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、会计师
事务所、评估机构等证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构和个人的行为。
综上，保荐机构和发行人在本次公开发行股票并在创业板上市中符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告[2018]22 号）相关规定。
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百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
九、对招股说明书等信息披露材料的核查意见
保荐机构根据中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告 31 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告 32 号）等相关规定，对发行人的招股说明书和其他申报材料等进行
了认真的核对和核查，保荐机构认为，发行人已根据上述规定的要求制作了招
股说明书和其他申报材料，招股说明书以及其他申报文件的信息披露真实、准
确、完整、及时。
十、保荐机构内部问核的履行情况
2020 年 6 月 2 日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。问核会议围绕尽
职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
第四节 审核要点核查情况
本保荐机构关于本次发行申请适用深圳证券交易所审核要点问题的核查情
况如下：
一、对发行人设立时股东以非货币财产出资情况的核查意见
（一）发行人设立时股东以非货币财产出资情况
公司系由百洋有限于 2017 年 6 月整体变更设立，公司设立时的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 百洋集团 36,907.74 78.12% 货币/土地房产
2 北京红杉 2,362.50 5.00% 货币
3 西藏群英 2,250.00 4.76% 货币
4 百洋诚创 2,000.00 4.23% 货币
5 天津清正 840.00 1.78% 货币
6 天津晖桐 573.08 1.21% 货币
7 上海皓信桐 562.50 1.19% 货币
8 天津皓晖 434.25 0.92% 货币
9 天津晖众 430.43 0.91% 货币
10 北京君联 337.50 0.71% 货币
11 天津慧桐 327.01 0.69% 货币
12 北京新生代 112.50 0.24% 货币
13 珠海乾亨 112.50 0.24% 货币
合计 47,250.00 100.00% -
其中百洋集团以非货币财产出资，具体出资情况如下：
2013 年 9 月 28 日，百洋有限通过股东会决议，同意百洋有限注册资本由
13,000.00 万元增加至 43,000.00 万元，新增注册资本 30,000.00 万元，全部由股
东百洋集团以实物（青岛市开封路 88 号土地及房产）作价 30,000.00 万元认缴。
根据青岛振青大地土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（青
振房评字（2013）第 026 号），确认百洋集团拥有的位于青岛市市北区（原四方
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
区）开封路 88 号 1 号楼全幢（房地产权证号：青房地权市字第 201399306 号）
房地产在 2013 年 8 月 22 日的评估价值为 30,102.39 万元。
2013 年 9 月 30 日，百洋集团将青房地权市字第 201399306 号，注册地为青
岛市市北区（原四方区）开封路 88 号 1 号楼全幢土地及房产的产权人变更为百
洋有限。
2013 年 10 月 9 日，经青岛海德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（青海德会验字[2013]第 059 号）验证，截至 2013 年 10 月 9 日，百洋有限已收
到股东百洋集团以实物缴纳的新增注册资本 30,000.00 万元。百洋集团以青房地
权市字第 201399306 号，注册地为青岛市四方区开封路 88 号 1 号楼全幢的土地
和房产增资，评估价值为人民币 30,102.39 万元，其中 30,000.00 万元进入注册资
本，剩余 102.39 万元进入资本公积。
（二）保荐机构核查意见
经保荐机构核查，百洋有限于 2013 年 10 月增资时，公司发起人百洋集团合
法拥有用于出资财产的产权，该部分财产产权关系清晰。发起人百洋集团出资不
存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等
权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律
风险。百洋有限于 2013 年 10 月增资时，履行了出资财产的评估作价程序，出资
财产的权属转移手续已经办理完毕，出资不存在瑕疵。
二、对发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议的核
查意见
（一）发行人申报时存在已解除的对赌协议
2015 年 12 月，百洋集团分别向北京红杉、西藏群英、上海皓信桐、北京君
联、新生代转让其持有的百洋有限 2.75%、2.5%、1.25%、0.75%、0.25%的股权；
北京红杉、西藏群英分别认购百洋有限新增出资额 1,125 万元（占增资后注册资
本的 2.38%）。
2016 年 1 月，百洋集团分别向天津晖桐、天津慧桐、天津皓晖、天津晖众、
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
天津清正、珠海乾亨转让其持有的百洋有限 1.21%、0.69%、0.92%、0.91%、1.78%、
0.24%的股权。
上述股权转让、增资中，北京红杉、西藏群英、上海皓信桐、北京君联、北
京新生代、珠海乾亨在作为新进股东办理工商登记前与发行人及其相关方签署的
书面协议中存在投资者享有清算优先权（除北京新生代外）、回购权、反稀释权
和最优惠条款等特殊权利，但该等权利已经于 2017 年 12 月 6 日经各方书面签署
协议予以终止。截至本保荐工作报告出具日，发行人不存在正在执行的对赌协议。
（二）保荐机构核查意见
经保荐机构核查，上述对赌协议已通过终止协议的方式进行清理，截至本发
行保荐工作报告出具日，发行人不存在正在执行的对赌协议，符合《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》13 条的规定。
三、对发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者
纠纷情况的核查意见
（一）发行人设立以来历次股权变动过程中存在的股权代持及解决情况
公司于 2005 年 3 月 8 日成立，成立时注册资本为 200.00 万元，当时登记的
股东为郝宇、王程远，但该二人持有的百洋有限股权系为付钢代持，代持的主要
原因为：百洋有限设立时，付钢正在丽珠医药集团股份有限公司任职且处于办理
离职手续过程中，设立公司不方便。
2005 年 12 月 18 日，王程远与付钢签署《股权转让协议》，约定王程远将其
持有的百洋有限 50%股权以 100.00 万元的价格转让给付钢。2006 年 12 月 16 日，
郝宇与付钢签署《关于青岛百洋医药科技有限公司股份转让协议书》，约定郝宇
将其持有的百洋有限 10%股权以 100.00 万元的价格转让给付钢。
前述股权转让实际为解除代持关系，并未实际支付转让价款，至此，公司历
史上的委托持股情况已全部解除。付钢、郝宇和王程远分别出具确认函，确认历
史上的股权代持关系已彻底解除，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
除上述股权代持情形外，发行人设立以来历次股权变动过程不存在其他瑕疵
或者纠纷。
（二）保荐机构核查意见
经保荐机构核查，公司历史上存在的股权代持情况已全部解除，不存在法律
纠纷或潜在纠纷，相关瑕疵已得到弥补；发行人或者相关股东未因此受到过行政
处罚，相关瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
四、对发行人报告期内重大资产重组情况的核查意见
（一）报告期内的业务重组情况
报告期内，发行人收购的公司包括乐葆健康、北京万维、江西贝瓦。具体情
况如下：
1、2017 年，收购乐葆健康及北京万维
2017 年 11 月，发行人完成同一控制下收购乐葆健康。乐葆健康系与发行人
受同一公司（百洋集团）控制，主营业务为医美产品的品牌运营，与发行人具有
较高相关性；
2017 年 12 月，发行人完成非同一控制下收购北京万维。北京万维主营业务
为医药产品的批发配送，与发行人具有较高相关性。
上述收购相关财务指标如下：
单位：万元
收购前一年（2016 年度/2016 年 12 月 31 日）
公司名称
资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
乐葆健康 423.60 411.35 - -38.65
北京万维 17,561.39 4,247.93 33,975.39 800.20
合计 17,984.99 4,659.28 33,975.39 761.55
百洋医药 191,455.63 75,444.15 303,431.76 22,467.61
占比 9.39% 6.18% 11.20% 3.39%
上述收购规模占发行人资产总额、资产净额、营业收入和利润总额的比例较
低，不构成重大资产重组。
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
2、2019 年，收购江西贝瓦
2019 年 2 月，发行人完成非同一控制下收购江西贝瓦。江西贝瓦主营业务
为医药产品的批发配送，与发行人具有较高相关性。
上述收购相关财务指标如下：
单位：万元
收购前一年（2018 年度/2018 年 12 月 31 日）
公司
资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
江西贝瓦 4,668.45 1,788.98 508.00 -298.16
百洋医药 262,702.98 108,496.14 365,246.17 33,841.86
占比 1.78% 1.65% 0.14% -0.88%
上述收购规模占发行人资产总额、资产净额、营业收入和利润总额的比例较
低，不构成重大资产重组。
3、2020 年，收购天津百洋
2020 年 3 月，发行人通过受让股权及增资方式，完成非同一控制下收购天
津百洋。天津百洋主营业务为医药产品的批发配送，与发行人具有较高相关性。
上述收购相关财务指标如下：
单位：万元
收购前一年（2019 年度/2019 年 12 月 31 日）
公司
资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
天津百洋 2,586.43 213.00 5,264.33 6.51
百洋医药 343,007.24 130,547.27 484,866.35 29,247.78
占比 0.75% 0.16% 1.09% 0.02%
上述收购规模占发行人资产总额、资产净额、营业收入和利润总额的比例较
低，不构成重大资产重组。
综上所述，发行人报告期内发生的上述收购事项，不构成重大资产重组。
（二）业务重组的具体情况
1、收购乐葆健康
2017 年 11 月，发行人收购乐葆健康，乐葆健康的情况如下：
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
交易时间 2017 年 11 月
交易方式 收购原股东股权
交易对价 390.84 万元
定价依据 截至 2017 年 8 月 31 日的乐葆健康净资产
百洋典众持股 70.00%
收购前股权结构 北京菩诚管理咨询有限公司持股 20.00%
李淼持股 10.00%
百洋医药持股 54.00%
徐晓阳持股 21.00%
收购后股权结构 李镇宇持股 20.00%
袁精华持股 4.00%
尹勇铁持股 1.00%
收购后的整合情况 业务方面进行整合管理，人员仍归属于标的公司
原职工和管理人员安
本次收购不涉及原职工和管理人员的安置
置情况
本次收购，股权出让方百洋典众系发行人控股股东百洋集团持股 80%的企
业，本次收购系同一控制下的企业收购。
乐葆健康主要从事医美产品的品牌运营。通过收购乐葆健康股权，有助于发
行人扩大所运营品牌的种类，本次收购具备必要性。
2017 年 11 月，百洋典众与百洋医药、李镇宇签订《股权转让协议》；北京
菩诚管理咨询有限公司与徐晓阳、李镇宇、尹勇铁、袁精华签订了《股权转让协
议》；李淼与徐晓阳签订了《股权转让协议》。转让对价参照 2017 年 8 月 31 日的
乐葆健康净资产。同月，本次股权转让完成对价支付及工商变更。
2、收购北京万维
2017 年 11 月，发行人收购北京万维，北京万维的情况如下：
项目 内容
交易时间 2017 年 12 月
交易方式 收购原股东股权
交易对价 3,100.00 万元
银信评估 2017 年 7 月 14 日出具的《评估报告》 银信评报字（2017）
定价依据
沪第 662 号）
北京畅新易达投资顾问有限公司持股 51.00%
收购前股权结构
北京安永乾和企业管理合伙企业（有限合伙）持股 49.00%
收购后股权结构 百洋医药持股 51.00%
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
北京安永乾和企业管理合伙企业（有限合伙）持股 49.00%
收购后的整合情况 业务方面由发行人进行整合管理，人员仍归属于标的公司
原职工和管理人员安
本次收购不涉及原职工和管理人员的安置
置情况
北京万维主要在北京地区开展医药配送业务。出于业务范围拓展的目的，发
行人意图在山东省外开展医药配送业务，看好北京万维在北京地区的客户关系以
及与发行人整合后业务发展的前景，决定收购北京万维。因此，本次收购北具备
必要性。
2017 年 10 月，公司与北京万维前股东畅新易达签订《北京万维医药有限公
司之投资协议》，受让其所持北京万维全部股权，并认购北京万维增加的注册资
本 1,122 万元，同时原股东北京安永乾和企业管理合伙企业（有限合伙）认购北
京万维增加的注册资本 1,078 万元。2017 年 11 月，本次股权转让完成对价支付。
2017 年 12 月，本次股权转让完成工商变更登记。
3、收购江西贝瓦
2019 年 2 月，发行人收购江西贝瓦，江西贝瓦的情况如下：
项目 内容
交易时间 2019 年 2 月
交易方式 通过对标的增资获取控制权
交易对价 1,041.00 万元
定价依据 注册资本平价增资
收购前股权结构 吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）持股 100.00%
百洋医药持股 51.00%
收购后股权结构
吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）持股 49.00%
收购后的整合情况 业务方面由发行人进行整合管理，人员仍归属于标的公司
原职工和管理人员安
本次收购不涉及原职工和管理人员的安置
置情况
江西贝瓦主要业务为医药配送业务，在全国各地销售药品等产品。发行人看
好江西贝瓦管理层的能力及其在全国范围内的客户关系和业务前景，对江西贝瓦
进行增资的方式获取控制权。因此，百洋医药收购江西贝瓦具备必要性和商业合
理性。
2018 年 9 月，发行人与江西贝瓦原控股股东吉安市井开区俊亨健康咨询中
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
心(有限合伙)、江西贝瓦签订《关于江西贝瓦药业有限公司的增资及合作协议》，
约定发行人认购江西贝瓦增加的注册资本 1,041 万元。2018 年 10 月，本次增资
完成缴付。2019 年 2 月，本次增资完成工商变更登记。
4、收购天津百洋（原名：天津市康瑞达医药有限公司）
2020 年 3 月，发行人收购天津百洋，天津百洋的情况如下：
项目 内容
交易时间 2020 年 3 月
交易方式 通过对标的增资获取控制权
交易对价 208.16 万元
定价依据 注册资本平价增资
李大庆持股 95.00%
收购前股权结构
李杰持股 5.00%
百洋医药持股 51.00%
收购后股权结构 李大庆 46.55%
李杰 2.45%
收购后的整合情况 业务方面由发行人进行整合管理，人员仍归属于标的公司
原职工和管理人员安
本次收购不涉及原职工和管理人员的安置
置情况
天津百洋以天津为运营中心，主要业务为天津及周边地区的医药配送业务。
出于业务范围拓展的目的，发行人看好天津百洋在天津地区的客户关系以及与发
行人整合后业务发展的前景，决定收购天津百洋。因此，百洋医药收购天津百洋
具备必要性。
2020 年 3 月，发行人与天津百洋原股东李大庆、李杰签订《关于天津市康
瑞达医药有限公司的增资及合作协议》，约定发行人认购天津百洋增加的注册资
本 208.16 万元。2020 年 3 月，发行人完成支付增资款，本次增资完成工商变更
登记。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构了解报告期内收购标的企业的背景、原因、必要性以及作价依据；
取得收购相关的《股权转让协议》、《增资协议》等资料；取得收购相关的股权
转让款/增资款凭据；取得收购企业前一年财务数据，并与发行人相应财务指标
对比。
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
经核查，报告期内，发行人收购标的公司股权具备必要性、合理性，定价依
据清晰；交易当事人均不涉及业绩承诺或业绩对赌情况；发行人已就上述收购事
项完成必要的工商登记手续、并已按照相关协议支付股权转让价款，上述收购均
已完成收购后的管理、业务整合手续，不涉及到原职工和管理人员安置。上述收
购规模占发行人资产总额、资产净额、营业收入和利润总额的比例较低，不构成
重大资产重组，不涉及申报前持续运营时间的要求。
五、对发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形的核查
（一）发行人报告期转让、注销子公司的情况
1、转让子公司的情况
2017 年至今，发行人转让子公司的情况如下：
（1）转让广州快货股权
2017 年 3 月，发行人转让广州快货，广州快货的情况如下：
成立时间 2012 年 10 月 11 日
注册资本 500.00 万元
主营业务 渠道调研、营销设计
转让时间 2017 年 3 月
转让股权 广州快货 60.00%股权
转让定价依据 原始出资
交易价款支付时间 2017 年 4 月
转让前股权结构 百洋连锁持股 60.00%，廖光会持股 40.00%
转让后股权结构 百洋集团持股 60.00%，廖光会持股 40.00%
在发行人体系内存续
期间是否存在重大违 否
法违规情形
相关资产、人员、债
股权转让，不涉及相关处置
务的处置
广州快货主要为百洋连锁运营的百洋商城和第三方平台网上商城提供渠道
数据收集、调研等服务，由于广州快货与百洋连锁的业务整合未达预期，发行人
决定转让广州快货股权。
2017 年 2 月，百洋连锁与百洋集团签订《股权转让协议》，双方同意百洋连
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
锁持有的 60.00%广州快货股权（对应 300.00 万元注册资本）以 300.00 万元的价
款转让给百洋集团，交易对价根据广州快货实收资本确定。
（2）转让美华置业股权
2017 年 5 月，发行人转让美华置业股权，美华置业的情况如下：
成立时间 2009 年 9 月 7 日
注册资本 21,000.00 万元
主营业务 房地产开发
转让时间 2017 年 5 月
转让股权 美华置业 69.05%股权
转让定价依据 2017 年 2 月 28 日净资产
交易价款支付时间 2017 年 6 月
百洋医药持股 69.05%，北京瑞吉安持股 30.95%（按双方签订的增
转让前股权结构
资说明，双方各持有 50%权益）
百洋园区股份持股 69.05%，北京瑞吉安持股 30.95%（按之前签订
转让后股权结构
的增资说明，双方各持有 50%权益）
在发行人体系内存续
期间是否存在重大违 否
法违规情形
相关资产、人员、债
股权转让，不涉及相关处置
务的处置
美华置业主要从事房地产开发业务，与发行人的主营业务差异较大，为聚焦
主业发展，百洋医药将其持有的美华置业股权转让给百洋园区股份。
2017 年 3 月 17 日，发行人与百洋园区股份签署了转让协议，约定发行人以
人民币 995.91 万元的价格将持有的美华置业 69.05%股权转让给百洋园区股份，
作价依据为美华置业截至 2017 年 2 月 28 日净资产。
（3）转让新美药业股权
2017 年 7 月，发行人转让新美药业股权，新美药业的情况如下：
成立时间 2012 年 11 月 23 日
已发行股本 100,000.00 股（总额为 3,833,372.00 港元）
主营业务 商务合作，药品销售
转让时间 2017 年 7 月
转让股权 新美药业 55.00%股权
转让定价依据 2017 年 6 月 30 日净资产（净资产为负）
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
交易价款支付时间 2017 年 7 月
香港威坦因持股 55.00%
转让前股权结构 凤凰博纳投资有限公司持股 15.00%
Tat On Investment Limited 持股 30.00%
转让后股权结构 Tat On Investment Limited 持股 100.00%
在发行人体系内存
续期间是否存在重 否
大违法违规情形
相关资产、人员、
股权转让，不涉及相关处置
债务的处置
新美药业原为香港威坦因控股子公司，主要从事业务为在香港地区便利店及
零售渠道推广纽特舒玛系列产品，由于新美药业开展业务的情况未及预期，发行
人决定转让新美药业股权。
2017 年 7 月，香港威坦因与 Tat On Investment Limited 签订《股份转让协议》，
约定香港威坦因将所持有的新美药业 55,000 股（对应 55.00%股权）以 1 港元的
对价转让给 Tat On Investment Limited。由于本次转让时，新美药业的净资产为负
数，故本次转让采用象征性对价。
（4）转让珠海安士股权
2018 年 2 月，发行人转让珠海安士股权，珠海安士的情况如下：
成立时间 2003 年 2 月 9 日
注册资本 500.00 万元
主营业务 医药批发与配送（未活跃经营）
转让时间 2018 年 2 月
转让股权 珠海安士 51.00%股权
转让定价依据 2018 年 1 月 31 日净资产
交易价款支付时间 2018 年 3 月
百洋医药持股 51.00%
转让前股权结构
徐清波持股 49.00%
转让后股权结构 徐清波持股 100.00%
在发行人体系内存
续期间是否存在重 否
大违法违规情形
相关资产、人员、
股权转让，不涉及相关处置
债务的处置
在发行人体系内存 否
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
续期间是否存在重
大违法违规情形
相关资产、人员、
股权转让，不涉及相关处置
债务的处置
报告期内，珠海安士未活跃经营，仅为满足药品批发配送资质要求保持最低
限度的业务。发行人暂无意在珠海及附近地区开展医药配送业务，故决定转让珠
海安士股权。
2018 年 2 月，公司与珠海安士另一股东徐清波签订《珠海安士药业有限公
司股权转让协议》，将持有的珠海安士 51.00%股权（对应 255.00 万元注册资本）
转让给徐清波。转让对价参照珠海安士 2018 年 1 月 31 日净资产确定为 297.60
万元。
2、注销子公司的情况
2017 年至今，发行人注销子公司的情况如下：
（1）易康药房
成立时间 2017 年 11 月 06 日
注册资本 50.00 万元
住所 山东省青岛市市南区东海中路 20 号丙明珠新村 1 号楼 1 层
主营业务 青岛地区的线下药房零售业务（未实际运营）
注销时间 2018 年 8 月
注销前股权结构 百洋连锁持股 100.00%
注销原因 易康药房计划从事医药零售业务，由于未实际开展业务，将其注销
在发行人体系内
存续期间是否存
否
在重大违法违规
情形
相关资产、人员、
未实际运营，均已妥善处置
债务的处置
（2）上海大药房
成立时间 2011 年 11 月 22 日
注册资本 100.00 万元
住所 上海市长宁区协和路 315 号
主营业务 上海地区实体药房的运营及线下零售业务。
注销时间 2019 年 2 月
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注销前股权结构 百洋连锁持股 100.00%
注销原因 上海大药房从事医药零售业务，由于业务经营未达预期，将其注销
在发行人体系内
存续期间是否存
否
在重大违法违规
情形
相关资产、人员、
经营规模较小，均已妥善处置
债务的处置
（3）莒南药房
成立时间 2016 年 7 月 28 日
注册资本 20.00 万元
山东省临沂市莒南县十字路街道温泉社区十泉路盛泉苑 1 号楼 112 商
住所
铺
主营业务 莒南地区实体药房的运营及线下药房零售业务
注销时间 2020 年 10 月
注销前股权结构 百洋连锁持股 100.00%
注销原因 莒南药房从事医药零售业务，由于业务经营未达预期，将其注销
在发行人体系内
存续期间是否存
否
在重大违法违规
情形
相关资产、人员、
经营规模较小，均已妥善处置
债务的处置
（二）保荐机构核查意见
保荐机构了解上述公司转让、注销的背景、原因以及相关资产人员债务处置
情况；取得并查阅股权转让相关协议、工商登记等资料；获取相关政府机关开具
的合规证明；查询国家企业信用信息公示系统等相关政府机构官方网站的公示信
息。
经核查，上述企业在发行人体系内存续期间不存在重大违法违规行为，相关
资产、人员、债务处置合法合规，不涉及子公司转让后仍继续与发行人交易的情
形。
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六、对发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生
重大影响的诉讼或仲裁事项的核查
（一）发行人及其控股子公司诉讼或仲裁事项
1、美国安士、百洋诚创、百洋医药诉迪巧药业（广州）有限公司一案
2018 年 12 月 13 日，美国安士、百洋诚创、发行人向广州知识产权法院递
交《民事起诉状》，以迪巧药业（广州）有限公司为被告，认为迪巧药业（广州）
有限公司在其公众号中突出使用“迪巧药业”名称的行为；在全球婴童网、华夏
婴童网、品牌童装网、超级奶爸母婴专营店发布招商侵权信息的行为；以及在青
岛市即墨区红孩儿时尚母婴生活馆、济南市济阳区妈咪宝贝店铺、拼多多“爱朵
母婴坊”、拼多多“爱婴妈咪母婴用品店”销售被告侵权产品的行为侵害原告商
标权并对原告构成不正当竞争，向法院请求如下：
“1、请求人民法院依法判令被告停止侵害原告商标权的行为。
2、请求人民法院依法判令被告变更企业名称，变更后的企业字号不得含有
“迪巧”或与“迪巧”近似。
3、请求人民法院依法判令被告停止不正当竞争行为。
4、请求人民法院依法判令被告赔偿原告损失 5,000,000 元，赔偿原告为制止
侵权行为支出的合理费用 628,130 元（包括公证费 28,130 元，律师费 600,000 元），
两项费用合计 5,628,130 元。
5、诉讼费由被告承担。”
截至本发行保荐工作报告出具日，该案件尚在审理过程中。
鉴于该起诉讼系发行人作为原告之一主动维护其自身合法权益，该诉讼不会
构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
2、百洋医药诉李静、安徽深大药业有限公司、上海诚萌生物科技有限公司
一案
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2020 年 6 月 1 日，发行人向上海市普陀区人民法院提交《民事起诉状》，以
自然人李静为被告一、安徽深大药业有限公司为被告二、上海诚萌生物科技有限
公为被告三，认为被告一未经许可将涉案作品申请作为图形商标侵害了原告对
（该图像以下简称“涉案作品”）图案的著作权，前述商标实质
构成对涉案作品的非法复制；同时，被告一和被告二、三通过许可和被许可使用
的形式将涉案作品广泛用于侵权商品的包装、销售、宣传推广，违法获利巨大。
原告认为，三被告构成对原告著作权的侵害，依法应当承担停止侵权、赔偿损失、
赔礼道歉和消除影响等法律责任。向法院请求如下：
“1、请求确认涉案作品的著作权归属原告；
2、请求判令三被告立即停止侵害原告著作权的行为，停止对原告享有著作
权的涉案作品进行复制、发行、信息网络传播，停止将涉案作品作为商标进行使
用，停止销售含有涉案作品的商品；
3、请求判令三被告赔偿原告经济损失 100 万元，以及为制止侵权而支出的
合理费用 10.6 万元；
4、请求判令三被告在《人民法院报》和新浪网、搜狐网、今日头条首页显
著位置刊登声明，赔礼道歉，消除影响；
5、请求判令三被告承担本案全部诉讼费用。”
截至本发行保荐工作报告出具之日，该案件尚在审理过程中。
鉴于该起诉讼系发行人作为原告主动维护其自身合法权益，该诉讼不会构成
本次发行并上市的实质性法律障碍。
3、芝兰玉树（北京）科技股份有限公司诉深圳市万泽医药连锁有限公司、
哈尔滨儿童制药厂有限公司、江西贝瓦、吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有
限合伙）一案
2019 年 8 月 8 日，芝兰玉树（北京）科技股份有限公司向深圳市中级人民
法院提交《民事起诉状》，以深圳市万泽医药连锁有限公司为被告一、哈尔滨儿
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童制药厂有限公司为被告二、江西贝瓦为报告三、吉安市井开区俊亨健康咨询中
心（有限合伙）为被告四，认为被告二、被告三未经许可在其生产、销售的儿童
包装及说明书上使用贝瓦商标和贝瓦卡通形象；被告二、被告三通过微信公众号
以及部分媒体网站对其产品进行宣传；被告二、被告三通过被告一经营的药店销
售侵权药品等行为侵害了原告所享有商标专用权并对其构成不正当竞争。请求法
院判决如下：
“ 1 、 认 定 原 告 注 册 的 第 8559730 号 “ 贝 瓦 ” 商 标 和 第 13290179 号
“ ”商标为驰名商标；
2、判定被告一立即停止销售侵权药品，并提供侵权药品进货来源和销售情
况；
3、判令被告二、被告三、被告四立即停止在其生产、销售的儿童药品包装、
说明书上使用贝瓦商标和贝瓦卡通形象，停止销售侵权药品，并清除各类宣传中
使用的贝瓦商标和贝瓦卡通形象；
4、判令被告三立即停止在企业名称中使用“贝瓦”文字；
5、判令被告二、被告三、被告四立即停止在微信公众号“贝瓦儿药”、微信
公众号“医药那些事儿”、健康报网（域名：jkb.com.cn）、家庭医生在线（域名：
familydoctor.com.cn）、人民健康网（域名：pppod.net）、今日头条（域名：toutiao.com）
对其侵权行为进行宣传，并清除前述微信公众号及网站中与其侵权行为相关的全
部内容；
6、判令被告二、被告三、被告四立即停止通过“CCTV-6”电影频道、央视
网（域名：cctv.com）及其他媒体投放宣传侵权药品的广告；
7、判令被告二、被告三、被告四赔偿原告经济损失人民币 1,000 万元；
8、判令被告二、被告三、被告四赔偿原告制止侵权行为的合理开支；律师
费 10 万元，公证费 11,521 元，以上合计 111,521 元；
9、判令被告二、被告三、被告四在“CCTV-6”电影频道、央视网（域名：
cctv.com ）、 健 康 报 网 （ 域 名 ： jkb.com.cn ）、 家 庭 医 生 在 线 （ 域 名 ：
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
familydoctor.com.cn ）、 人 民 健 康 网（ 域 名 ： pppod.net ）、 今 日 头条（ 域 名 ：
toutiao.com）、微信公众号“医药那些事儿”“贝瓦儿药”首页显著位置刊登声明，
澄清相关药品与原告无关，原告为许可其使用“贝瓦”商标及“贝瓦卡通形象”，
消除影响（可能存在的混淆误认）。”
2020 年 11 月 16 日，广东省深圳市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2019）
粤 03 民初 3093 号），裁定准许原告芝兰玉树（北京）科技股份有限公司撤诉。
上述案件由于原告已经撤诉，对发行人已不构成重大不利业绩影响。
4、菏泽高新区德源医药科技有限公司与江西贝瓦财产损害赔偿纠纷中申请
财产保全一案
2020 年 5 月 6 日，山东省菏泽市牡丹区人民法院出具《裁定书》（（2020）
鲁 1702 民初 1893-1 号），裁定根据申请人菏泽高新区德源医药科技有限公司的
申请，对被申请人江西贝瓦名下的 210 万元银行存款进行冻结，冻结期限为一年。
2020 年 6 月 28 日，山东省菏泽市牡丹区人民法院出具《民事裁定书》（2020）
鲁 1702 民初 1893 号），裁定原告菏泽高新区德源医药科技有限公司与被告江西
贝瓦药业有限公司财产损害赔偿纠纷一案（发行人尚未收到关于此案任何法院材
料）中，已于 2020 年 4 月 20 日立案。本案在审理过程中，必须以另一案的审理
结果为依据，而另一案尚未审结。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五
十条第一款、第一百五十四条第一款第六项规定，裁定此案中止诉讼（此裁定于
2020 年 6 月 30 日在中国裁判文书网公开）。
根据百洋医药的书面确认，菏泽高新区德源医药科技有限公司作为被授权使
用“贝瓦”商标的药品生产企业，由于江西贝瓦一方此前与芝兰玉树（北京）科
技股份有限公司之间就“贝瓦”商标的相关使用存在纠纷（如上文所述，此案芝
兰玉树一方目前已撤诉），亦被芝兰玉树提起诉讼同时导致菏泽高新区德源医药
科技有限公司 210 万元财产被冻结。在此背景下，菏泽高新区德源医药科技有限
公司向江西贝瓦提起财产损害赔偿诉讼并冻结江西贝瓦 210 万元现金作为诉讼
保全，目前尚未解除。
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5、安徽深大药业有限公司诉美国安士制药有限公司、发行人、安徽百姓缘
大药房连锁有限公司侵害商标权纠纷案
2020 年 6 月 19 日，安徽深大药业有限公司向合肥市中级人民法院递交《民
事起诉状》，以美国安士制药有限公司为被告一、发行人为被告二、安徽百姓缘
大药房连锁有限公司为被告三，认为被告一未经其许可，擅自在其生产的相同和
类似商品显著位置突出使用 5552597 号商标“ ”，通过被告二中国总代
理进入中国市场，并经被告三在安徽合肥地区大量销售，被告一、二生产和总代
理的钙维生素 D 颗粒的商品在电视、媒体、网络等推广中长期使用“ ”
商标标识等行为侵犯原告注册商标专用权。请求法院判决如下：
“1、判令三被告立即停止生产、销售侵犯原告第 5552597 号注册商标专用
权的商品的行为；
2、判令被告一、被告二立即召回和销毁侵犯原告第 5552597 号注册商标专
用权的商品和包装标识；
3、判令三被告共同赔偿原告经济损失及调查和制止该侵权行为所支付的合
理开支共计 2000 万元；
4、由三被告共同承担本案全部诉讼费。”
2020 年 8 月 3 日，安徽省合肥市中级人民法院作出（2020）皖 01 民初 1698
号《民事裁定书》，根据安徽深大药业有限公司的申请，裁定冻结发行人银行存
款 1,950 万元或查封同等价值其他财产；冻结安徽百姓缘大药房连锁有限公司银
行存款 50 万元或查封同等价值其他财产。
截至本保荐工作报告出具之日，上述发行人的财产冻结已解除。
2020 年 11 月 2 日，安徽省合肥市中级人民法院作出（2020）皖 01 民初 1698
号之一《民事裁定书》，裁定驳回原告安徽深大药业有限公司的起诉。
2020 年 11 月 23 日，此案原告安徽深大药业有限公司向安徽省高级人民法
院以美国安士、发行人、安徽百姓缘大药房连锁有限公司为被上诉人提交《民事
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
上诉状》，请求：
“1、撤销（2020）皖 01 民初 1698 号《民事裁定书》，发回重审或依法改判
三被上诉人向上诉人承担商标侵权责任；
2、本案一、二审诉讼费用均由三被上诉人承担。”
2021 年 2 月 4 日，安徽省高级人民法院作出（2021）皖民终 209 号《民事
裁定书》，裁定驳回安徽深大药业有限公司的上诉，维持原裁定。
截至本保荐工作报告出具之日，该案件已审理完结，不会构成本次发行并上
市的实质性障碍。
6、发行人诉广东康之家药业有限公司、广州康之家云健康医药股份有限公
司合同纠纷案
2020 年 6 月 19 日，发行人向青岛市市北区人民法院递交《民事起诉书》，
以广东康之家药业有限公司为被告一、广州康之家云健康医药股份有限公司为被
告二提起诉讼，请求法院判定：
“1、被告一支付逾期应付账款 1,131,300 元，以及违约金 28,433 元，共计
1,159,733 元，被告二承担连带责任；
2、被告承担诉讼费用。”
2020 年 10 月 27 日，广东省广州市白云区人民法院作出（2020）粤 011 民
初 24877 号《民事判决书》，判决“一、于本判决生效之日起五日内，广东康之
家药业有限公司向青岛百洋医药股份有限公司支付货款 1079300 元、违约金
28433 元；二、驳回原告青岛百洋医药股份有限公司的其他诉讼请求。”
截至本保荐工作报告出具日，该案件上述判决已生效，尚未执行完毕。
鉴于该起诉讼系发行人作为原告主动维护其自身合法权益，该诉讼不会构成
本次发行并上市的实质性法律障碍。
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（二）控股股东、实际控制人诉讼或仲裁事项
截至本发行保荐工作报告签署之日，公司控股股东、实际控制人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（三）公司董事、监事与高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项
截至本发行保荐工作报告签署之日，公司董事、监事与高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（四）公司董事、监事与高级管理人员涉及的刑事诉讼
截至本发行保荐工作报告签署之日，公司不存在董事、监事与高级管理人员
受到刑事起诉的情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，上述诉讼不会对发行人股权结构、生产经营、财务状况、未来发展
造成重大影响，不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
七、对发行人的董事、高级管理人员最近 2 年变动情况的核查
（一）董事变动情况
最近两年内，公司董事变化情况如下：
1、2019 年初，公司董事包括：付钢（董事长）、陈海深、朱晓卫、宋青、
王国强、张建庆、辛冬生、孙东东（独立董事）、王荭（独立董事）、王亚平（独
立董事）、田文智（独立董事）。
2、2020 年 3 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，同意张建庆、
辛冬生因工作调整辞去公司董事职务的申请，并补选北京红杉委派代表陆潇波、
西藏群英委派代表王旸为公司董事。
除上述情形外，公司董事最近两年内未发生其他变化。
（二）高级管理人员变化情况
最近两年内，公司高级管理人员变化情况如下：
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1、2019 年初，公司监事包括：李丽华（监事会主席）、赵刚、戚飞与职工
代表李雪彪、黄志勇。
2、2020 年 3 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，同意赵刚因
工作调整辞去公司监事职务的申请，并补选肖立为公司监事。
除上述情形外，公司高级管理人员最近两年内未发生其他变化。
（三）保荐机构核查意见
经核查，最近两年内，公司董事、监事与高级管理人员发生的上述变化均为
正常工作变更，公司不存在董事、监事与高级管理人员发生重大变动的情况。
八、对发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形的核查
（一）最近一年发行人新增股东情况
2019 年 12 月，珠海乾亨被母公司广发乾和吸收合并，广发乾和承继珠海乾
亨所持有的发行人股份。珠海乾亨已于 2019 年 12 月 3 日完成工商注销登记。
本次吸收合并前，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 百洋集团 36,907.74 78.12% 货币/土地房产
2 北京红杉 2,362.50 5.00% 货币
3 西藏群英 2,250.00 4.76% 货币
4 百洋诚创 2,000.00 4.23% 货币
5 天津清正 840.00 1.78% 货币
6 天津晖桐 573.08 1.21% 货币
7 上海皓信桐 562.50 1.19% 货币
8 天津皓晖 434.25 0.92% 货币
9 天津晖众 430.43 0.91% 货币
10 北京君联 337.50 0.71% 货币
11 天津慧桐 327.01 0.69% 货币
12 北京新生代 112.50 0.24% 货币
13 珠海乾亨 112.50 0.24% 货币
合计 47,250.00 100.00% -
本次吸收合并后，发行人股权结构如下：
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 百洋集团 36,907.74 78.12% 货币/土地房产
2 北京红杉 2,362.50 5.00% 货币
3 西藏群英 2,250.00 4.76% 货币
4 百洋诚创 2,000.00 4.23% 货币
5 天津清正 840.00 1.78% 货币
6 天津晖桐 573.08 1.21% 货币
7 上海皓信桐 562.50 1.19% 货币
8 天津皓晖 434.25 0.92% 货币
9 天津晖众 430.43 0.91% 货币
10 北京君联 337.50 0.71% 货币
11 天津慧桐 327.01 0.69% 货币
12 北京新生代 112.50 0.24% 货币
13 广发乾和 112.50 0.24% 货币
合计 47,250.00 100.00% -
广发乾和持有珠海乾亨 100%股权，本次变更系其内部业务调整所致，未对
发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成影响。
（二）广发乾和的基本情况
广发乾和的基本情况如下：
公司名称 广发乾和投资有限公司
成立时间 2012 年 5 月 11 日
法定代表人 罗斌华
注册地址 北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
注册资本 360,350.00 万元
主要业务 项目投资；投资管理
截至发行保荐工作报告出具之日，广发乾和股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 广发证券股份有限公司 360,350.00 100%
合计 360,350.00 100%
除此之外，截至本保荐工作报告出具之日，最近一年发行人无新增股东。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本次变更系广发乾和内部业务调整所致，不涉及股权转让或增资，
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；广发乾和与发行人
其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人、高级管理人
员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排；广发乾和符合法律、法规规定的股东资格；本次变更未对发行人股权结构
的稳定性和持续盈利能力造成影响。
九、对发行人申报时是否存在员工持股计划的核查
（一）员工持股平台情况
发行人股东中，天津晖桐、天津慧桐、天津皓晖、天津晖众均为发行人及发
行人控股股东百洋集团为对其自身以及下属控股子公司员工进行股权激励而设
置的专项投资于发行人的员工持股平台。具体情况如下：
1、天津晖桐
截至本发行保荐工作报告签署日，天津晖桐的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 付钢 445 17.45%
2 陈立刚 116.15 4.55%
3 李新民 105.91 4.15%
4 王爱军 103.24 4.05%
5 朱玉军 103.24 4.05%
6 黄维坤 103.07 4.04%
7 宋萧 99.68 3.91%
8 周华 97.01 3.80%
9 尹宗明 97.01 3.80%
10 红玮 87.22 3.42%
11 朱珉 78.82 3.09%
12 俞滢 71.2 2.79%
13 杨海平 60.74 2.38%
14 周建敏 57.85 2.27%
15 景向阳 57.85 2.27%
16 秦海涛 57.85 2.27%
17 孙玉 57.85 2.27%
18 刘延玲 53.4 2.09%
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
19 谢宏昌 53.4 2.09%
20 樊俊林 48.95 1.92%
21 闫晓春 48.95 1.92%
22 贾世亮 48.95 1.92%
23 艾延安 48.95 1.92%
24 范军 48.95 1.92%
25 杨丁荣 48.95 1.92%
26 李问杰 48.95 1.92%
27 周立春 44.5 1.74%
28 潘哲 44.5 1.74%
29 何怡 43.39 1.70%
30 何岚 32.26 1.27%
31 丁文庠 32.04 1.26%
32 林娟 27.81 1.09%
33 曹志华 27.59 1.08%
34 王永峰 25.59 1.00%
35 付雪君 23.36 0.92%
合计 2,550.18 100%
2、天津慧桐
截至本发行保荐工作报告签署日，天津慧桐的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 付钢 519.76 35.72%
2 段鹏 43.25 2.97%
3 赵鹏 43.25 2.97%
4 刘培香 43.25 2.97%
5 吉志勇 38.45 2.64%
6 张艳涛 38.45 2.64%
7 王光辉 38.45 2.64%
8 石蕊 38.45 2.64%
9 胡素敬 38.45 2.64%
10 杨双伦 36.31 2.50%
11 周立华 35.18 2.42%
12 王力 34.18 2.35%
13 姜云 32.91 2.26%
14 张杰 30.97 2.13%
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
15 周永辉 30.97 2.13%
16 王如建 29.9 2.05%
17 方颖 29.9 2.05%
18 周栋 29.9 2.05%
19 王贺 29.9 2.05%
20 岳丽娜 28.84 1.98%
21 钱勇亮 28.84 1.98%
22 王廷伟 27.77 1.91%
23 徐昱 27.77 1.91%
24 王利品 27.77 1.91%
25 李卫庆 27.77 1.91%
26 汪红 25.16 1.73%
27 施发军 25.16 1.73%
28 陈玮 15.575 1.07%
29 王允嘉 15.575 1.07%
30 余祺嘉 15.57 1.07%
31 石海陆 13.75 0.945%
32 吴玉宏 13.75 0.945%
合计 1,455.19 100%
3、天津皓晖
截至本发行保荐工作报告签署日，天津皓晖的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 付钢 445.00 23.03%
2 郝宇 178.00 9.21%
3 李丽华 178.00 9.21%
4 宋青 133.50 6.91%
5 王国强 120.15 6.22%
6 牟君 89.00 4.61%
7 杨爱生 89.00 4.61%
8 李琴 86.78 4.49%
9 胡加跃 66.75 3.45%
10 李正华 65.08 3.37%
11 杜建勇 65.08 3.37%
12 寇雪慧 44.50 2.30%
13 李石磊 36.05 1.87%
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
14 侯振东 35.60 1.84%
15 李莉 28.93 1.50%
16 王剑雄 26.03 1.35%
17 吴旭珊 24.70 1.28%
18 乔蕊 21.36 1.11%
19 袁华锴 21.36 1.11%
20 张东丰 20.03 1.04%
21 谭明智 20.03 1.04%
22 候圣涛 20.03 1.04%
23 孙延超 20.03 1.04%
24 彭大剑 17.36 0.90%
25 张梅 17.36 0.90%
26 黄欣 17.36 0.90%
27 钟昭 17.36 0.90%
28 张萌 14.02 0.73%
29 曹万涛 14.02 0.73%
合计 1,932.41 100%
4、天津晖众
截至本发行保荐工作报告签署日，天津晖众的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 付钢 512.86 26.77%
2 朱晓卫 151.52 7.91%
3 陈海深 133.50 6.97%
4 张圆 89.00 4.65%
5 张晖 66.75 3.48%
6 赵建龙 66.75 3.48%
7 李雪彪 66.75 3.48%
8 黄志勇 66.75 3.48%
9 徐炳然 60.08 3.14%
10 李震 48.39 2.53%
11 刘姬凤 44.50 2.32%
12 杜楠 42.05 2.20%
13 杨爽 38.94 2.03%
14 徐慧 37.83 1.98%
15 朱承俊 32.26 1.68%
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
16 郭磊 32.04 1.67%
17 杨峥 30.26 1.58%
18 刘铭山 30.26 1.58%
19 金光照 26.70 1.39%
20 费建国 26.70 1.39%
21 曹延峰 26.70 1.39%
22 陈志峰 24.03 1.25%
23 范辉 23.36 1.22%
24 安树庞 22.70 1.19%
25 蒋辛 22.70 1.19%
26 黄晓东 22.03 1.15%
27 姜锋 20.69 1.08%
28 林婷婷 20.47 1.07%
29 檀春波 20.03 1.05%
30 崔运康 20.03 1.05%
31 李鸿伟 20.03 1.05%
32 颜莹 18.69 0.98%
33 史笑航 17.36 0.91%
34 王艳 17.36 0.91%
35 王庆军 15.35 0.80%
合计 1,915.39 100%
2015 年 12 月，上述员工持股平台和百洋集团签订《股权转让协议》，受让
百洋集团持有的公司股份。为有效激励员工的工作积极性和创造性，经各方协商，
对员工持股平台受让股份的定价依据为同期入股的机构投资者价格的 50%，即受
让股份价格为 4.45 元/股，该等事项已经履行相应程序，具有合理性。上述股权
激励确认的股份支付已全额计入 2015 年度的管理费用。
5、员工持股平台人员的选择范围及股份转让约定
员工持股平台人员的选择范围为：（1）在发行人或百洋集团（含百洋集团控
股子公司）中聘任为主要管理人员或骨干员工；（2）遵守发行人或百洋集团（含
百洋集团控股子公司）的日常规章制度；（3）不在发行人或百洋集团（含百洋集
团控股子公司）存在业务竞争关系的任何企业中持股、任职、领薪;（4）发行人
或百洋集团董事会认为应具备的其他条件。
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
上述人员转让股份的约定如下：
（1）锁定期内合规离职
如激励对象在锁定期（如发行人首次公开发行申请获中国证监会批准的，每
个激励对象每次认购或购买激励股权的当日至发行人上市日满 3 年的期间；如发
行人主动撤回上市申请或上市申请被中国证监会否决，锁定期为认购或购买激励
股权的当日至撤回上市申请之日或上市申请被否决之日的期间，下同）内离职（不
包括正常退休，下同）且不存在恶意损害公司利益或其他违法情形的前提下，按
如下价格将其持有的员工持股平台的财产份额全部转让至该持股平台普通合伙
人或其指定的受让方名下：
约定价格＝该激励对象在员工持股平台中的出资额＋该激励对象持有的合
伙份额期间按照各年度中国人民银行公布的一年期基准存款利率上浮 10%计算
的利息－持股平台已经对该激励对象的分红
（2）锁定期届满后合规离职
如激励对象在锁定期届满后离职且不存在恶意损害公司利益或其他违法情
形的前提下，按照该激励对象“退伙“处理；员工持股平台按如下价格将退还该
激励对象在持股平台中所占有的财产份额：
约定价格＝该激励对象指定日后 3 个交易日内持股平台在二级市场出售发
行人股票价格×该激励对象持有的激励股权总数量
公式中的“指定日”指持股平台禁售期届满后，激励对象向百洋集团发出书
面通知确定的日期，自该日期后的 3 个交易日，持股平台将一次性出售该激励对
象所持有的全部激励股权。指定日不得晚于该激励对象离职日后一年。
（3）违规离职
无论激励对象在锁定期内或届满后离职，如存在恶意损害公司利益或其他违
法情形的，该激励对象均应当依法向公司承担相应的赔偿责任，并在该基础上，
依据其原始出资并扣除所有既得分红后的价格将其在持股平台中所占的财产份
额全部转让至普通合伙人或其指定的受让方名下。
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
（二）员工减持承诺
发行人员工持股平台天津晖桐、天津皓晖、天津晖众、天津慧桐分别就减持
发行人股份事宜出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：
“一、自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让
或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的百洋医药的股份，也
不由百洋医药回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基于百洋医药本次
发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约
定。
二、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于
发行人的股票发行价格之情形，本企业持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期
限 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收
盘价格指发行人股票复权后的价格。如前述关于减持的承诺与届时有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等不一致或存在冲突的，
本人/本企业承诺遵照相关规定执行。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构获取工商登记文件；获取上述员工持股平台相关合伙协议及股权激
励协议书；访谈实际控制人，了解定价依据及是否存在其他特殊协议安排。
经核查，上述员工持股计划设立合法合规，运行规范，相关权益定价公允；
上述员工持股平台未从事私募投资基金业务，不属于私募投资基金，无需进行私
募投资基金登记备案程序。
十、对发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金
的情形的核查
（一）发行人报告期内社保、公积金缴纳情况
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
发行人依法为员工缴纳社保及公积金，发行人报告期内社会保险及住房公积
金的缴纳情况如下：
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总员工人数 2,300 2,259 2,052
需缴纳社保公积金人数 2,210 2,135 1,960
缴纳社保人数 2,198 2,126 1,924
缴纳住房公积金人数 2,148 2,045 1,919
社保缴纳比例 99.46% 99.58% 98.16%
公积金缴纳比例 97.19% 95.78% 97.91%
报告期内，发行人保护员工合法权利，按照《中华人民共和国社会保险法》
和《住房公积金管理条例》的规定，依法为员工缴纳社保及公积金。但部分员工
缴纳社保及公积金存在切实操作困难，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住
房公积金的情形，具体情况如下：
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31/
项目
/2020 年度 /2019 年度 2018 年度
总员工人数 2,300 2,259 2,052
其中：境外员工 6 6 10
实习或聘用 84 118 82
需缴纳社保公积金人数 2,210 2,135 1,960
缴纳社保人数 2,198 2,126 1,924
缴纳住房公积金人数 2,148 2,045 1,919
未缴纳社保人数 12 9 36
未缴纳公积金人数 62 90 41
报告期内，发行人未对部分员工缴纳社保、公积金的原因如下：
1、部分员工由于个人原因暂未成功注册社保、公积金账户，公司无法为其
缴纳，公司待该等员工成功注册后为其统一缴纳。
2、部分员工在各报告期末由于试用期刚刚转正，未在当期缴纳社保、公积
金，在其转正后统一进行缴纳。
3、公司于 2019 年收购江西贝瓦，江西贝瓦前期未缴纳住房公积金人数较多。
收购完成后，公司已对江西贝瓦公积金缴纳情况进行规范。截至本保荐工作报告
3-1-4-65
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
签署日，江西贝瓦已按规定为其员工缴纳住房公积金。
针对上述情况，发行人已积极协助符合条件的员工注册社保和公积金账户，
争取为其提供社会保障，积极承担企业的社会责任。
针对发行人存在未为部分员工缴纳社保、公积金的行为，公司控股股东百洋
集团、实际控制人付钢已出具承诺如下：
若发行人及其子公司因未为职工缴存或足额缴纳社会保险费、住房公积金被
有关政府部门或司法机关、仲裁机构认定需要补缴以及因此受到处罚或遭受民事
索赔的，百洋集团与付钢无条件全额承担补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或
损失，百洋集团与付钢愿意承担连带责任以保证发行人的利益不受影响。
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
（二）保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人的报告期各期末的员工名册、社会保险及住房公积金缴
纳记录等资料；查阅报告期各期间社会保险和公积金的缴交标准；取得发行人及
其子公司注册地人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的无违规证
明。
经核查，发行人存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情况，但涉及金额较
小，且公司控股股东百洋集团、实际控制人付钢已就此出具承诺，愿意承担发行
人因未为职工缴存或足额缴纳社会保险费、住房公积金对发行人造成的全部损
失，因此，该情况不会构成本次发行的法律障碍。
十一、对发行人经营资质的核查情况
（一）发行人主要经营资质
截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人及其控股子公司的主要经营资质
情况如下：
（1）经营资质
截至本招股说明书签署之日，发行人及其控股子公司的主要经营资质情况如
下：
序号 持证人 发证类型 发证机关 有效期限
1 百洋医药 药品经营许可证 山东省药品监督管理局 2019.02.12-2024.02.11
2 百洋医药 医疗器械经营许可证 青岛市行政审批服务局 2019.03.13-2022.03.22
第二类医疗器械经营 青岛市食品药品监督管
3 百洋医药 2017.03.02-长期
备案凭证 理局
青岛市市北区食品药品
4 百洋医药 食品经营许可证 2016.07.29-2021.07.07
监督管理局
危险化学品经营许可 青岛市市北区应急管理
5 百洋医药 2020.12.25-2023.12.24
证 局
药品经营质量管理规 山东省食品药品监督管
6 百洋医药 2019.01.24-2024.01.23
范认证证书 理局
7 百洋医药 辐射安全许可证 青岛市生态环境局 2019.02.27-2024.02.26
8 百洋医药 互联网药品信息服务 山东省食品药品监督管 2018.03.23-2023.03.22
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 持证人 发证类型 发证机关 有效期限
资格证书 理局
（www.beheal.com）
互联网药品信息服务
资格证书
9 百洋医药 山东省药品监督管理局 2019.04.09-2024.04.08
（www.baiyyy.com、
www.diqiao.com.cn）
海关报关单位注册登
10 百洋医药 山东省青岛大港海关 2016.12.27 核发
记证书
出入境检验检疫报检
11 百洋医药 山东出入境检验检疫局 2017.02.15 核发
企业备案表
对外贸易经营者备案
12 百洋医药 商务主管部门 2016.09.07 核发
登记表
青岛市黄岛区行政审批
13 百洋连锁 食品经营许可证 2020.04.01-2023.09.24
服务局
14 百洋连锁 药品经营许可证 青岛市行政审批服务局 2019.09.04-2024.09.03
药品经营质量管理规
15 百洋连锁 青岛市行政审批服务局 2019.09.16-2024.09.15
范认证证书
16 百洋连锁 医疗器械经营许可证 青岛市行政审批服务局 2020.07.07-2022.04.10
第二类医疗器械经营 青岛市食品药品监督管
17 百洋连锁 2020.03.16-长期
备案凭证 理局
互联网药品信息服务
山东省食品药品监督管
18 百洋连锁 资格证书 2018.07.31-2022.01.22
理局
（baiyangwang.com）
ICP 备案（鲁 ICP 备
09091598 号-4） 中华人民共和国工业和
19 百洋连锁 2019.10.11 审核通过
备案域名： 信息化部
baiyangwang.com
对外贸易经营者备案
20 百洋连锁 商务主管部门 2016.06.16 核发
登记表
海关报关单位注册登
21 百洋连锁 山东省青岛大港海关 2015.01.12 核发
记证书
自理报检企业备案登
22 百洋连锁 青岛出入境检验检疫局 2015.01.29-长期
记证明书
医疗器械网络销售备 在山东省食品药品企业
23 百洋连锁 2020.07.10 核发
案表 行政许可服务平台备案
增值电信业务经营许
可证
24 百洋连锁 山东省通信管理局 2020.09.29-2025.09.29
信息服务业务（仅限互
联网信息服务）
25 百洋连锁 增值电信业务经营许 中华人民共和国工业和 2020.12.18-2025.12.18
3-1-4-68
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 持证人 发证类型 发证机关 有效期限
可证 信息化管理部
信息服务业务（不含互
联网信息服务）
北京承善 北京市东城区食品药品
26 食品经营许可证 2021.02.07-2026.02.06
堂 监督管理局
青岛承善 青岛市市北区行政审批
27 食品经营许可证 2021.03.12-2026.03.11
堂 局
28 承德柏健 药品经营许可证 河北省药品监督管理局 2020.09.16-2025.09.15
承德市双滦区行政审批
29 承德柏健 食品经营许可证 2018.12.12-2023.12.11
局
第二类医疗器械经营
30 承德柏健 承德市行政审批局 2019.09.02-长期
备案凭证
31 青岛东源 医疗器械经营许可证 青岛市行政审批服务局 2020.06.29-2025.06.28
第二类医疗器械经营 青岛市食品药品监督管
32 青岛东源 2017.07.10-长期
备案凭证 理局
青岛纽特 青岛市市北区食品药品
33 食品经营许可证 2016.10.12-2021.10.11
舒玛 监督管理局
中华人民共和国海关
青岛纽特
34 报关单位注册登记证 青岛大港海关 2015.09.22-长期
舒玛
书
青岛纽特 对外贸易经营者备案
35 商务主管部门 2015.09.08 核发
舒玛 登记表
青岛纽特 自理报检企业备案登
36 青岛出入境检验检疫局 2014.06.16-长期
舒玛 记证明书
37 北京万维 药品经营许可证 北京市药品监督管理局 2019.11.04-2024.10.23
北京市朝阳区市场监督
38 北京万维 医疗器械经营许可证 2020.07.20-2025.07.19
管理局
第二类医疗器械经营 北京市食品药品监督管
39 北京万维 2019.09.12-长期
备案凭证 理局
北京市朝阳区市场监督
40 北京万维 食品经营许可证 2019.09.12-2023.04.02
管理局
危险化学品经营许可 北京市朝阳区应急管理
41 北京万维 2018.07.17-2021.07.16
证 局
药品经营质量管理规
42 北京万维 北京市药品监督管理局 2019.07.30-2024.07.29
范认证证书
对外贸易经营者备案
43 北京万维 商务主管部门 2014.03.31 核发
登记表
中华人民共和国海关
44 北京万维 报关单位注册登记证 北京海关 2015.07.10-长期
书
3-1-4-69
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 持证人 发证类型 发证机关 有效期限
自理报检单位备案登
45 北京万维 北京出入境检验检疫局 2014.03.26-长期
记证明书
青岛市市北区食品药品
46 乐葆健康 食品经营许可证 2018.09.19-2023.09.18
监督管理局
中华人民共和国海关
47 乐葆健康 报关单位注册登记证 青岛大港海关 2017.02.09-长期
书
对外贸易经营者备案
48 乐葆健康 商务主管部门 2017.01.09 核发
登记表
出入境检验检疫报检
49 乐葆健康 山东出入境检验检疫局 2017.02.17 核发
企业备案表
第二类医疗器械经营 青岛市食品药品监督管
50 百洋盛汇 2020.12.02-长期
备案凭证 理局
青岛市食品药品监督管
51 百洋盛汇 医疗器械经营许可证 2020.12.08-2024.01.28
理局
52 百洋盛汇 辐射安全许可证 青岛市生态环境局 2019.08.09-2024.08.08
第二类医疗器械经营 青岛市食品药品监督管
53 青岛联瀚 2019.03.28-长期
备案凭证 理局
青岛市食品药品监督管
54 青岛联瀚 医疗器械经营许可证 2019.04.01-2024.01.23
理局
55 江西贝瓦 药品经营许可证 江西省药品监督管理局 2019.03.12-2023.07.29
吉安市食品药品监督管
56 江西贝瓦 食品经营许可证 2019.04.01-2024.03.31
理局经开区分局
药品经营质量管理规 江西省食品药品监督管
57 江西贝瓦 2018.09.17-2023.09.16
范认证证书 理局
互联网药品信息服务
58 江西贝瓦 资格证书 江西省药品监督管理局 2019.07.16-2024.07.15
（beiwayaoye.com）
59 天津百洋 药品经营许可证 天津市药品监督管理局 2020.04.30-2024.09.15
药品经营质量管理规
60 天津百洋 天津市药品监督管理局 2019.09.16-2024.09.15
范认证证书
第二类医疗器械经营 天津市河北区市场监督
61 天津百洋 2020.07.13-长期
备案凭证 管理局
天津市河北区市场和质
62 天津百洋 食品经营许可 2021.01.05-2026.01.04
量监督管理局
天津百洋 天津市河北区市场监督
63 医疗器械经营许可证 2021.01.19-2025.09.21
器械 管理局
天津百洋 第二类医疗器械经营 天津市河北区市场监督
64 2021.01.11-长期
器械 备案凭证 管理局
65 山东百洋 药品经营许可证 山东省药品监督管理局 2020.09.27-2025.09.26
3-1-4-70
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 持证人 发证类型 发证机关 有效期限
第二类医疗器械经营
66 山东百洋 济南市行政审批服务局 2020.10.15-长期
备案凭证
67 山东百洋 医疗器械经营许可证 济南市行政审批服务局 2020.11.23-2025.11.22
济南市历城区行政审批
68 山东百洋 食品经营许可证 2020.12.07-2025.12.06
服务局
（2）门店拥有的证照情况
截至本招股说明书签署之日，发行人及其控股子公司下属门店拥有的证照情
况如下：
医疗器械 第二类医疗 药品经营质 医疗器械
序 药品经营 食品经营
门店名称 经营许可 器械经营备 量管理规范 网络销售
号 许可证 许可证
证 案凭证 认证证书 备案表
1 青岛百洋健康药房连锁有限公司第一药店 √ √ √ √ √ √
2 青岛百洋健康药房连锁有限公司妇儿医院便民药房 √ √ √ √ √ √
3 青岛百洋健康药房连锁有限公司青医东院便民药房 √ √ √ √ √ √
4 青岛百洋健康药房连锁有限公司市立西院便民药房 √ √ √ √ √ √
5 青岛百洋健康药房连锁有限公司便民药房 √ √ √ √ √ √
6 青岛百洋健康药房连锁有限公司胶南便民药房 √ √ √ √ √ √
7 青岛百洋健康药房连锁有限公司六医便民药房 √ √ √ √ √ √
8 青岛百洋健康药房连锁有限公司第二药店 √ √ √ √ √ √
9 青岛百洋健康药房连锁有限公司健民街便民药房 √ √ √ √ √ √
10 青岛百洋健康药房连锁有限公司第三智慧药房 √ √ √ √ √ √
11 青岛百洋健康药房连锁有限公司第五智慧药房 √ √ √ √ - √
12 青岛百洋健康药房连锁有限公司第十一智慧药房 √ √ - - - -
13 青岛百洋健康药房连锁有限公司第七智慧药房 √ √ √ √ √ √
14 青岛百洋健康药房连锁有限公司第八智慧药房 √ √ - - - -
15 青岛百洋健康药房连锁有限公司第九智慧药房 √ √ √ √ √ √
16 汇康药房 √ √ √ √ √ -
17 青岛百洋健康药房连锁有限公司龙城路中心店 √ √ - √ - √
18 青岛百洋健康药房连锁有限公司开封路店 - √ - - - -
19 青岛百洋健康药房连锁有限公司广西路红房子店 - √ - - - -
20 青岛百洋健康药房连锁有限公司浮山后店 - √ - - - -
21 青岛百洋健康药房连锁有限公司阜外医院店 - √ - √ - -
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅资料、业务访谈的形式了解发行人生产经营活动所必需的
3-1-4-71
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
行政许可、备案、注册或者认证等；获取并查阅发行人及其子公司拥有的业务资
质及证书；通过国家企业信用信息公示系统核查发行人及其下属公司合法经营情
况；获取发行人主要主管部门出具的关于发行人及下属各公司经营无违法违规的
证明。
经核查，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必
需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册
或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无
法延续的风险。
十二、对行业主要法律法规政策的影响的核查情况
（一）行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
国家医疗制度改革的推进对品牌运营行业的发展具有关键影响。近年来，国
家医药改革的重要政策情况如下：
政策名称 主要文件 主要内容
《国务院办公厅关于印 国家组织药品集中采购，在保障药品质量和供
发国家组织药品集中采 应的同时大幅降价，促进仿制药替代国外原研
带量采购
购和使用试点方案的通 药，中选药品价格大幅下降带动同品种药品整
知》 体价格水平下调
《国务院办公厅关于进 全省范围内推行从生产到流通和从流通到医
一步改革完善药品生产 疗机构各开一次发票的两票制，压缩流通渠道
两票制
流通使用政策的若干意 层级，减少中间环节层层加价，使药价更加可
见》 负担
破除以药补医机制，取消药品加成（中药饮片
《国务院办公厅关于城
除外），将公立医院补偿由服务收费、药品加
取消药品加成 市公立医院综合改革试
成收入和政府补助三个渠道改为服务收费和
点的指导意见》
政府补助两个渠道
加强创新药可及性和可负担性，降低创新药价
创新药价格谈 《药品价格谈判机制试 格，减轻治疗成本；创新药进入医保目录后可
判 点工作方案》 迅速放量，成为新药商业化的驱动力，促进医
药企业加强自主创新产品的研发
鼓励创新药研发，提出“突破性治疗药物程
创新药加速审 《药品注册管理办法（修
序”、“附条件批准程序”、“优先审评审批
批 订草案征求意见稿）》
程序”和“特别审批程序”四种加快审批的
3-1-4-72
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
政策名称 主要文件 主要内容
通道
上述政策对品牌运营行业的影响如下：
政策名称 对行业影响
未进入统一采购的药品将大幅减少在医院的销售份额，促使部分药品
带量采购
从医院渠道流向零售渠道，提升了零售渠道对品牌运营的需求
压缩流通渠道层级，减少了品牌运营商作为医药流通中间环节的业务
两票制
模式比重，导致了品牌运营业务模式的转变
降低医院销售药品份额，促使医药销售从医院渠道流向零售渠道，提
取消药品加成
升了零售渠道对品牌运营的需求
降低医药销售价格，压缩了生产厂商的盈利空间，促使医药生产厂商
创新药价格谈判
通过选择专业的品牌运营商降低销售渠道投入以及销售团队费用
让企业更关注研发投入，加速行业分工细化，加速创新药品的推出，
创新药加速审批
因此导致行业对品牌运营的需求因此上升
随着一系列法规政策措施的深入实施，医药行业正在迎来行业分工更加细
化、竞争更加市场化的行业格局，形成更有利于优质企业发挥核心竞争力的产业
环境。行业中具有领先品牌运营能力的厂商将迎来新的发展机遇。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构通过业务访谈、查阅相关主管部门官方网站、行业研究报告等方式，
了解与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策。
经核查，发行人已按照要求于招股说明书中披露行业主要法律法规政策对发
行人的经营发展的影响。
十三、对发行人同行业可比公司选取情况的核查
对品牌运营业务，我国品牌运营行业的上市公司只有康哲药业、中国先锋医
药、兴科蓉医药三家（三家均在港股上市），发行人全部选择作为品牌运营业务
可比公司；
对批发配送业务，发行人作为区域性的医药批发配送企业，选了规模相似的
区域性医药批发配公司：瑞康医药、鹭燕医药、柳药股份、嘉事堂，作为发行人
3-1-4-73
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
批发配送业务可比公司；
对零售业务，发行人选取了行业领先的零售公司：益丰药房、老百姓、大参
林、一心堂，作为发行人零售业务可比公司。
保荐机构通过业务访谈、查阅行业研究报告等方式，了解发行人同行业可比
公司。经核查，发行人同行业可比公司的选取标准全面、客观、公正。
十四、对发行人主要客户及变动情况的核查
（一）发行人主要客户情况
报告期内，发行人向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户 收入金额 占营业收入比例
1 九州通医药集团股份有限公司 50,533.62 8.60%
2 青岛市市立医院 32,715.68 5.56%
3 国药控股股份有限公司 29,484.79 5.01%
2020 年度
4 青岛大学附属医院 25,579.18 4.35%
5 扬州一洋制药有限公司 20,249.06 3.44%
合计 158,562.34 26.97%
1 九州通医药集团股份有限公司 42,687.29 8.80%
2 青岛市市立医院 37,631.28 7.76%
3 青岛大学附属医院 28,103.23 5.80%
2019 年度
4 国药控股股份有限公司 20,887.88 4.31%
5 扬州一洋制药有限公司 20,032.08 4.13%
合计 149,341.75 30.80%
1 九州通医药集团股份有限公司 43,806.28 11.99%
2 青岛市市立医院 29,868.34 8.18%
3 青岛大学附属医院 24,228.07 6.63%
2018 年度
4 扬州一洋制药有限公司 18,792.45 5.15%
5 国药控股股份有限公司 14,833.72 4.06%
合计 131,528.86 36.01%
1 九州通医药集团股份有限公司 29,959.25 9.68%
2 国药控股股份有限公司 25,751.54 8.32%
2017 年度
3 青岛大学附属医院 23,264.15 7.52%
4 青岛市市立医院 21,391.47 6.91%
3-1-4-74
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
年度 序号 客户 收入金额 占营业收入比例
5 华润医药商业集团有限公司 14,789.28 4.78%
合计 115,155.68 37.21%
注：受同一控制人控制的客户，已合并计算其销售额。
（二）保荐机构核查意见
经核查，发行人主要客户均为医药流通企业或医疗机构，符合公司业务模式
及行业特点；发行人的主要客户经营正常，客户基础稳定，不存在依赖单一客户
的情形。
扬州一洋同时为公司品牌运营业务的泌特系列产品的供应商。公司为扬州一
洋提供泌特系列产品的品牌运营，扬州一洋向公司支付服务费，形成服务费收入，
业务具有合理性；九州通医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司、华润
医药商业集团有限公司也同时是公司批发配送业务的供应商，主要系由于在医药
流通环节企业之间相互调拨产品所致，符合医药行业的业务特征，具有合理性。
报告期内，五大客户客户中新增客户为扬州一洋。扬州一洋为公司合作多年
的供应商。2018 年开始，扬州一洋主要采用服务费的方式支付公司的品牌运营
服务报酬，因此成为公司的客户。
公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的
股东及其关系密切的家庭与上述客户不存在关联关系，不存在上述客户及其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十五、对发行人主要供应商及变动情况的核查
（一）报告期内公司向前五名供应商采购情况
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商 采购金额 占采购总额比例
1 国药控股股份有限公司 39,728.88 9.46%
2020 年度
2 美国安士 34,905.06 8.31%
3-1-4-75
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
年度 序号 供应商 采购金额 占采购总额比例
3 西安杨森制药有限公司 23,886.03 5.69%
4 上海医药集团股份有限公司 22,108.61 5.26%
5 安斯泰来 21,468.27 5.11%
合计 142,096.85 33.83%
1 美国安士 37,243.64 10.82%
2 国药控股股份有限公司 18,642.09 5.42%
3 安斯泰来 13,283.66 3.86%
2019 年度
4 上海医药集团股份有限公司 13,201.92 3.84%
5 拜耳（中国）有限公司 10,473.85 3.04%
合计 92,845.16 26.98%
1 美国安士 40,404.57 16.97%
2 上海医药集团股份有限公司 10,968.78 4.61%
3 扬州一洋 7,242.10 3.04%
2018 年度
4 国药控股股份有限公司 6,743.73 2.83%
5 武田制药 5,030.93 2.11%
合计 70,390.11 29.56%
注：受同一控制人控制的供应商，已合并计算其采购额。
发行人主要供应商均为医药生产厂商或医药流通企业，符合公司业务模式及
行业特点；发行人的主要供应商经营正常，供应商基础稳定，不存在依赖单一供
应商的情形。
中山安士是发行人参股的企业，发行人通过直接及间接方式合计持有其
27.94%的股权。中山安士系发行人长期合作的供应商，业务具有合理性。
报告期内，前五大供应商中新增供应商为安斯泰来、拜耳（中国）有限公司、
西安杨森制药有限公司。新增供应商均属于医药行业具有较高知名度的厂商，其
中：安斯泰来为公司品牌运营业务新增品牌哈乐系列的产品供应商；拜耳（中国）
有限公司、西安杨森制药有限公司均为公司批发配送业务的供应商。公司积极拓
展业务，和上述供应商进行业务合作，具有合理性。
除中山安士外，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人
5%以上股份的股东及其关系密切的家庭与上述供应商不存在关联关系，不存在
上述供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
3-1-4-76
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
1、品牌运营业务
报告期内，发行人品牌运营业务前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
期间 序号 供应商 金额 占该业务比重 采购主要内容
1 美国安士 34,905.06 40.98% 迪巧系列
2 安斯泰来 19,255.68 22.61% 哈乐系列
3 扬州一洋 6,548.27 7.69% 泌特系列
上海医药集团股份有限
4 4,502.17 5.29% 迈蓝系列（维固力）
公司
2020 年度
武田系列（坎地沙坦酯片、伏
格列波糖片、兰索拉唑肠溶胶
5 武田制药 4,107.39 4.82%
囊、盐酸吡格列酮片、泮托拉
唑钠肠溶片、兰索拉唑口崩片）
合计 69,318.57 81.39% -
1 美国安士 37,243.64 47.00% 迪巧系列
2 安斯泰来 12,833.88 16.20% 哈乐系列
武田系列（坎地沙坦酯片、伏
格列波糖片、兰索拉唑肠溶胶
3 武田制药 7,781.47 9.82%
2019 年度 囊、盐酸吡格列酮片、泮托拉
唑钠肠溶片、兰索拉唑口崩片）
4 扬州一洋 6,078.14 7.67% 泌特系列
5 北京诺华制药有限公司 2,851.44 3.60% 迈蓝系列（素比伏）
合计 66,788.57 84.28% -
1 美国安士 40,404.57 69.17% 迪巧系列
2 扬州一洋 7,242.10 12.40% 泌特系列
武田系列（坎地沙坦酯片、伏
格列波糖片、兰索拉唑肠溶胶
3 武田制药 5,213.58 8.93%
囊、盐酸吡格列酮片、泮托拉
唑钠肠溶片、兰索拉唑口崩片）
2018 年度
上海黄海制药有限责任
4 1,688.50 2.89% 扶正化瘀
公司
Atricure 系列（双极射频消融隔
5 AtriCure,Inc. 1,611.48 2.76% 离钳及连接带、双极射频消融
笔等）
合计 56,160.23 96.15% -
注：受同一控制人控制的供应商，已合并计算其采购额
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
报告期内，公司品牌运营业务前五大供应商变动原因主要如下：
2019 年度，公司与安斯泰来开展合作，运营哈乐系列品，导致公司当年向
安斯泰来采购金额大幅提升。
公司于 2019 年与迈蓝制药开展合作，运营迈蓝旗下利加隆、素比伏品牌。
北京诺华制药有限公司系素比伏品牌的生产厂商，公司 2019 年向其采购素比伏
产品，导致其成为 2019 年前五大供应商，由于 2020 年发行人改由向广州白云山
医药集团股份有限公司及国药控股股份有限公司采购利加隆、素比伏产品，故导
致北京诺华制药有限公司于 2020 年退出公司前五大供应商；2020 年，公司新增
运营迈蓝系列的维固力产品，并从上海医药集团股份有限公司采购上述产品，导
致其成为 2020 年前五大供应商。
AtriCure Inc 是全球外科房颤领域领导品牌，双方于 2018 年开展合作。随着
公司其他品牌产品的采购规模逐渐增大，AtriCure Inc 于 2019 年退出公司前五大
供应商。
2、批发配送业务
报告期内，发行人批发配送业务向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
占该业
期间 序号 供应商 金额 采购内容
务比重
人血白蛋白、非诺贝特胶囊、注射用胸腺法
新、注射用盐酸倍他司汀、氟康唑氯化钠注
1 国药控股股份有限公司 34,282.34 10.83%
射液、盐酸多柔比星脂质体注射液、注射用
伏立康唑等
盐酸氟桂利嗪胶囊、多潘立酮片、伊曲康唑
2 西安杨森制药有限公司 23,886.03 7.55% 胶囊、达雷妥尤单抗注射液、伊布替尼胶囊、
2020 年度 马昔腾坦片等
人血白蛋白、硫酸羟氯喹片、艾考恩丙替片、
3 上海医药集团股份有限公司 14,347.83 4.53% 地屈孕酮片、甲磺酸仑伐替尼胶囊、抗衰老
口服液-青春宝等
4 深圳市瑞霖医药有限公司 12,658.64 4.00% 玻璃酸钠滴眼液
5 绿谷（集团）有限公司 12,030.02 3.80% 甘露特钠胶囊、注射用丹参多酚酸盐
合计 97,204.86 30.71% -
3-1-4-78
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
占该业
期间 序号 供应商 金额 采购内容
务比重
人血白蛋白、氨酚羟考酮片、索磷布韦维帕
1 国药控股股份有限公司 16,276.79 6.30% 他韦片、枸橼酸伊沙佐米胶囊、注射用胸腺
法新等
人血白蛋白、硫酸羟氯喹片、注射用伊米苷
2 上海医药集团股份有限公司 11,933.65 4.62% 酶、沙美特罗替卡松粉吸入剂、地屈孕酮片
等
硝苯地平控释片、利伐沙班片、阿卡波糖片、
2019 年度 3 拜耳（中国）有限公司 10,473.85 4.06% 甲苯磺酸索拉非尼片、盐酸莫西沙星氯化钠
注射液等
注射用重组人 II 型肿瘤坏死因子受体-抗体
三生国健药业（上海）股份
4 9,203.55 3.56% 融合蛋白、重组抗 CD25 人源化单克隆抗体
有限公司
注射液
伊布替尼胶囊、注射用英夫利西单抗、醋酸
5 西安杨森制药有限公司 9,087.18 3.52%
阿比特龙片、布洛芬混悬液、多潘立酮片等
合计 56,975.02 22.07% -
硫酸羟氯喹片、人血白蛋白、注射用伊米苷
1 上海医药集团股份有限公司 10,681.77 6.01% 酶、硫酸氨基葡萄糖胶囊、地屈孕酮片、雌
二醇片等
氨酚羟考酮片、洛索洛芬钠片、注射用胸腺
2 国药控股股份有限公司 6,734.32 3.79%
法新、注射用伏立康唑、乳果糖口服溶液等
醒脑静注射液、硫酸依替米星注射液、金水
2018 年度 3 江西济民可信医药有限公司 4,777.55 2.69%
宝片、复方鲜竹沥液、金水宝胶囊等
瑞舒伐他汀钙片、琥珀酸美托洛尔缓释片、
阿斯利康（无锡）贸易有限
4 4,630.81 2.61% 吸入用布地奈德混悬液、布地奈德福莫特罗
公司
粉吸入剂、沙格列汀片等
5 北京嘉林药业股份有限公司 4,490.54 2.53% 阿托伐他汀钙片、盐酸曲美他嗪胶囊
合计 31,314.99 17.63% -
注：受同一控制人控制的供应商，已合并计算其采购额
批发配送业务主要针对常用药品以及医疗器械，涉及产品种类较多，故公司
向前五大供应商采购金额占比相对较低。公司前五大供应商主要以大型医药商业
公司以及医药生产企业为主。
3、零售业务
报告期各期间，发行人零售业务向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
期间 序号 供应商 金额 占该业务比重 采购内容
注射用卡瑞利珠单抗注射液、达雷妥
尤单抗注射液、信迪利单抗注射液、
1 国药控股股份有限公司 4,043.40 22.03%
替雷利珠单抗注射液、古塞奇尤单抗
注射液等
注射用伊米苷酶、帕博利珠单抗注射
2 上海医药集团股份有限公司 3,258.61 17.75% 液、达雷妥尤单抗注射液、恩扎卢胺
软胶囊等
盐酸多柔比星脂质体注射液、注射用
2020 年度
3 石药控股集团有限公司 3,036.88 16.54% 紫杉醇(白蛋白结合型)、注射用硼替
佐米等
崂山矿泉水、崂山白花蛇草水、崂山
4 青岛崂山矿泉水有限公司 2,260.63 12.32%
苏打水等
CB12 漱口水、CB12 牙膏、赛吉儿、
Jianmin International
5 881.59 4.80% Biothymus 抗 脱 发 修 复 洗 发 露 、
Co.Limited
Biothymus 抗脱发营养液等等
合计 13,481.11 73.44% -
赛吉儿、Biothymus 抗脱发修复洗发
1 迈蓝制药 2,243.93 33.38%
露、Biothymus 抗脱发营养液等
注射用伊米苷酶、帕博利珠单抗注射
2 上海医药集团股份有限公司 1,268.21 18.87% 液、他克莫司胶囊、枸橼酸西地那非
片、苹果酸奈诺沙星胶囊等
注射用卡瑞利珠单抗注射液、注射用
3 国药控股股份有限公司 601.98 8.96% 贝利尤单抗、信迪利单抗注射液、达
2019 年度 雷妥尤单抗注射液、吡非尼酮胶囊等
博雅生物制药集团股份有限
4 315.81 4.70% 静注人免疫球蛋白、人血白蛋白
公司
哈罗闪婴儿净护二合一洗发沐浴露、
HONGKONG LONGSIGHT
哈罗闪婴儿柔护润肤乳、哈罗闪婴儿
5 HE SCIENCE AND 291.29 4.33%
温和护肤霜、哈罗闪儿童柔嫩面霜、
TECHNOLOGY LIMITED.
哈罗闪婴儿泛醇修护润肤霜等
合计 4,721.22 70.24% -
1 同路生物制药有限公司 589.44 29.61% 静注人免疫球蛋白、人血白蛋白
帕博利珠单抗注射液、他克莫司胶囊、
2 上海医药集团股份有限公司 287.01 14.42% 枸橼酸西地那非片、吸入用倍氯米松
福莫特罗气雾剂、托伐普坦片
2018 年度 静注人免疫球蛋白、人血白蛋白、破
3 华兰生物工程重庆有限公司 246.30 12.37%
伤风人免疫球蛋白
博雅生物制药集团股份有限
4 220.12 11.06% 静注人免疫球蛋白、人血白蛋白
公司
5 NutriNord Aps 83.32 4.19% 乳清蛋白粉、增肌粉
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
期间 序号 供应商 金额 占该业务比重 采购内容
合计 1,426.19 71.65% -
公司零售业务销售规模相对小，其采购金额变化主要由于终端消费者需求及
零售渠道销售策略变化所导致。
上述供应商与发行人合作背景：公司发展零售业务，根据业务需求向上述厂
商进行采购。
（二）保荐机构核查意见
经核查，发行人主要供应商均为医药生产厂商或医药流通企业，符合公司业
务模式及行业特点；发行人的主要供应商经营正常，供应商基础稳定，不存在依
赖单一供应商的情形。
中山安士是发行人参股的企业，发行人通过直接及间接方式合计持有其
27.94%的股权。中山安士系发行人长期合作的供应商，业务具有合理性。
除中山安士外，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人
5%以上股份的股东及其关系密切的家庭与上述供应商不存在关联关系，不存在
上述供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十六、对发行人生产经营具有重要影响的无形资产的核查
（一）发行人商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产情况
1、注册商标
截至本保荐工作报告签署之日，发行人及其控股子公司的境内注册商标情况
如下：
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
1 百洋连锁 11649090 5 2014.03.28-2024.03.27
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
2 百洋连锁 11649132 35 2014.03.28-2024.03.27
3 百洋连锁 11649115 9 2014.03.28-2024.03.27
4 百洋连锁 11771984 35 2014.04.28-2024.04.27
5 百洋连锁 11649145 35 2014.03.28-2024.03.27
6 百洋连锁 11772035 5 2014.04.28-2024.04.27
7 百洋连锁 11772746 9 2014.04.28-2024.04.27
8 百洋连锁 15467527 42 2015.12.14-2025.12.13
9 百洋连锁 15467465 39 2015.11.21-2025.11.20
10 百洋连锁 15467289 38 2015.11.21-2025.11.20
3-1-4-82
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
11 百洋连锁 11772059 5 2014.04.28-2024.04.27
12 百洋连锁 11772090 9 2014.04.28-2024.04.27
13 百洋连锁 11847181 9 2014.05.21-2024.05.20
14 百洋连锁 11847170 5 2014.05.21-2024.05.20
15 百洋连锁 11847196 9 2014.05.21-2024.05.20
16 百洋连锁 11847153 5 2014.05.21-2024.05.20
17 百洋连锁 12162445 5 2015.03.21-2025.03.20
18 百洋连锁 11088826 30 2013.11.07-2023.11.06
19 百洋连锁 11088687 5 2013.11.07-2023.11.06
20 百洋连锁 12162435 5 2014.07.28-2024.07.27
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
21 百洋连锁 12162484 9 2014.07.28-2024.07.27
22 百洋连锁 12162473 5 2014.07.28-2024.07.27
23 百洋连锁 12162493 9 2014.07.28-2024.07.27
24 百洋连锁 12162463 5 2014.07.28-2024.07.27
25 百洋连锁 13588799 30 2016.07.14-2026.07.13
26 百洋连锁 11127557 5 2014.02.14-2024.02.13
27 百洋连锁 12069656 5 2014.12.07-2024.12.06
28 百洋连锁 11127553 5 2014.01.28-2024.01.27
29 百洋连锁 11127555 5 2014.01.28-2024.01.27
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
30 百洋连锁 17262666 44 2016.08.28-2026.08.27
31 百洋连锁 17262668 35 2016.08.28-2026.08.27
32 百洋连锁 17262669 16 2016.08.28-2026.08.27
33 百洋连锁 15467668 39 2016.01.28-2026.01.27
34 百洋连锁 15467628 39 2016.01.28-2026.01.27
35 百洋连锁 17262670 9 2016.08.28-2026.08.27
36 百洋连锁 17262667 38 2016.08.28-2026.08.27
3-1-4-85
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
青岛纽特
37 14579850 5 2015.07.07-2025.07.06
舒玛
青岛纽特
38 15189477 35 2015.10.07-2025.10.06
舒玛
青岛纽特
39 15205578 35 2016.01.28-2026.01.27
舒玛
青岛纽特
40 15189402 5 2015.10.07-2025.10.06
舒玛
青岛纽特
41 14579849 35 2015.07.07-2025.07.06
舒玛
42 百洋连锁 13659594 44 2015.02.28-2025.02.27
43 百洋连锁 13659586 35 2015.02.21-2025.02.20
44 百洋连锁 17932759 5 2016.10.28-2026.10.27
45 百洋连锁 17933017 30 2016.10.28-2026.10.27
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
46 北京万维 9454723 5 2012.08.14-2022.08.13
47 北京万维 1688471 5 2011.12.28-2021.12.27
48 北京万维 1688470 5 2011.12.28-2021.12.27
49 北京万维 1688472 5 2011.12.28-2021.12.27
50 北京万维 1532541 5 2021.03.07-2031.03.06
51 北京万维 1511693 5 2021.01.21-2031.01.20
52 北京万维 1536402 5 2021.03.14-2031.03.13
53 发行人 20749887 5 2017.09.14-2027.09.13
3-1-4-87
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
54 发行人 20749886 5 2017.09.14-2027.09.13
55 发行人 20749885 5 2017.09.14-2027.09.13
56 发行人 20141175 5 2017.07.21-2027.07.20
57 发行人 4630374 5 2018.09.14-2028.09.13
美国安
58 士、发行 1728454 5 2012.03.14-2022.03.13
人
美国安
59 士、发行 1708530 5 2012.02.07-2022.02.06
人
美国安
60 士、发行 1728455 5 2012.03.14-2022.03.13
人
美国安
61 士、发行 24622442 30 2018.07.07-2028.07.06
人
美国安
62 士、发行 5831349 32 2019.10.28-2029.10.27
人
美国安
63 士、发行 5831350 30 2019.11.21-2029.11.20
人
青岛纽特
64 27012502 5 2018.10.21-2028.10.20
舒玛
3-1-4-88
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
青岛纽特
65 27012501 32 2018.10.21-2028.10.20
舒玛
青岛纽特
66 27012500 30 2018.10.21-2028.10.20
舒玛
青岛纽特
67 27012497 29 2018.10.21-2028.10.20
舒玛
青岛纽特
68 27012496 30 2018.10.21-2028.10.20
舒玛
青岛纽特
69 27012495 32 2018.10.21-2028.10.20
舒玛
青岛纽特
70 26910288 5 2018.09.28-2028.09.27
舒玛
青岛纽特
71 26910219 32 2018.12.07-2028.12.06
舒玛
青岛纽特
72 26910218 30 2018.12.07-2028.12.06
舒玛
青岛纽特
73 27012499 29 2019.01.14-2029.01.13
舒玛
青岛纽特
74 27012498 32 2019.02.07-2029.02.06
舒玛
3-1-4-89
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
青岛纽特
75 37162915 32 2020.02.07-2030.02.06
舒玛
青岛纽特
76 37162911 32 2019.11.21-2029.11.20
舒玛
青岛纽特
77 40302815 5 2020.03.28-2030.03.27
舒玛
78 江西贝瓦 33876116 10 2019.06.07-2029.06.06
79 江西贝瓦 33572570 5 2019.05.21-2029.05.20
80 江西贝瓦 35413496 5 2019.08.28-2029.08.27
81 江西贝瓦 34356977 9 2019.08.07-2029.08.06
82 江西贝瓦 36785626 9 2020.01.07-2030.01.06
83 江西贝瓦 36489810 35 2019.10.07-2029.10.06
3-1-4-90
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
84 江西贝瓦 35403766 10 2019.09.07-2029.09.06.
85 江西贝瓦 34542473 9 2019.10.14-2029.10.13
86 江西贝瓦 38544953 5 2020.02.28-2030.02.27
87 江西贝瓦 40393593 5 2020.03.28-2030.03.27
88 江西贝瓦 38748528 10 2020.03.21-2030.03.20
89 江西贝瓦 38693592 5 2020.03.21-2030.03.20
90 江西贝瓦 41050772 5 2020.04.21- 2030.04.20
3-1-4-91
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
91 江西贝瓦 40379914 5 2020.05.21- 2030.05.20
92 江西贝瓦 40567098 9 2020.05.21- 2030.05.20
93 江西贝瓦 41381571 5 2020.06.07-2030.06.06
94 江西贝瓦 41389829 5 2020.06.07-2030.06.06
95 乐葆健康 35350239 10 2019.08.28-2029.08.27
96 乐葆健康 37267465 41 2019.11.21-2029.11.20
3-1-4-92
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
97 乐葆健康 37263864 10 2019.11.21-2029.11.20
98 乐葆健康 37262405 3 2019.11.21-2029.11.20
99 乐葆健康 37258931 35 2019.11.21-2029.11.20
100 乐葆健康 37255660 30 2019.11.21-2029.11.20
101 乐葆健康 37251795 5 2019.11.21-2029.11.20
102 乐葆健康 37251770 32 2019.11.21-2029.11.20
103 乐葆健康 37240623 10 2019.11.21-2029.11.20
104 乐葆健康 37237637 41 2019.12.07-2029.12.06
105 乐葆健康 37237630 32 2019.11.21-2029.11.20
106 乐葆健康 35370704 41 2019.10.07-2029.10.06
3-1-4-93
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
107 乐葆健康 35357691 35 2019.11.28-2029.11.27
108 乐葆健康 35346165 32 2019.08.28-2029.08.27
109 乐葆健康 35346127 3 2019.11.07-2029.11.06
110 乐葆健康 37251243 3 2020.03.14-2030.03.13
111 发行人 25385816 3 2018.10.28-2028.10.27
112 发行人 25383434 3 2018.10.28-2028.10.27
113 发行人 34488578 3 2019.10.21-2029.10.20
114 发行人 34499055 3 2020.02.07-2030.02.06
3-1-4-94
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
115 发行人 34494721 3 2019.10.21-2029.10.20
116 发行人 34946736 3 2019.10.07-2029.10.06
117 发行人 36798141 3 2020.02.28-2030.02.27
118 发行人 5487729 5 2019.09.28-2029.09.27
119 发行人 5487730 5 2019.09.28-2029.09.27
120 发行人 5655864 5 2019.12.14-2029.12.13
3-1-4-95
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
121 发行人 6390362 5 2020.04.28-2030.04.27
发行人、
122 5831335 5 2019.12.21-2029.12.20
美国安士
发行人、
123 5831337 5 2020.02.14-2030.02.13
美国安士
发行人、
124 5831101 5 2019.12.21-2029.12.20
美国安士
发行人、
125 5831114 5 2020.02.07-2030.02.06
美国安士
发行人、
126 5831112 5 2020.02.07-2030.02.06
美国安士
发行人、
127 5831345 5 2019.12.21-2029.12.20
美国安士
发行人、
128 5831105 5 2019.12.21-2029.12.20
美国安士
3-1-4-96
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
发行人、
129 5831343 5 2020.02.07-2030.02.06
美国安士
发行人、
130 5831118 5 2019.12.21-2029.12.20
美国安士
发行人、
131 5831103 5 2020.01.21-2030.01.20
美国安士
发行人、
132 5831120 5 2019.12.21-2029.12.20
美国安士
发行人、
133 5831333 5 2019.12.21-2029.12.20
美国安士
134 发行人 25379504 9 2018.10.28-2028.10.27
135 发行人 25390700 9 2018.10.28-2028.10.27
3-1-4-97
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
136 发行人 34505754 9 2019.12.14-2029.12.13
137 发行人 34502460 9 2019.11.28-2029.11.27
138 发行人 28690552 9 2020.03.21-2030.03.20
139 发行人 36798155 9 2020.01.28-2030.01.27
140 发行人 5487725 10 2019.06.07-2029.06.06
141 发行人 5487726 10 2019.06.07-2029.06.06
142 发行人 5487727 10 2019.06.07-2029.06.06
3-1-4-98
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
143 发行人 25383465 11 2018.07.28-2028.07.27
144 发行人 25382241 16 2018.10.28-2028.10.27
145 发行人 27075844 16 2018.12.07-2028.12.06
146 发行人 34933330 16 2020.01.28-2030.01.27
147 发行人 36801918 16 2020.01.28-2030.01.27
148 发行人 25383833 18 2018.10.28-2028.10.27
149 发行人 25390727 18 2018.10.28-2028.10.27
150 发行人 34498235 18 2019.12.28-2029.12.27
3-1-4-99
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
151 发行人 34491352 18 2019.10.21-2029.10.20
152 发行人 34493724 18 2019.12.21-2029.12.20
153 发行人 34930245 18 2019.10.28-2029.10.27
154 发行人 36801923 18 2020.01.28-2030.01.27
155 发行人 34508489 25 2019.12.14-2029.12.13
156 发行人 34502555 25 2019.12.14-2029.12.13
157 发行人 36805938 25 2020.01.14-2030.01.13
158 发行人 34934075 28 2019.10.28-2029.10.27
3-1-4-100
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
159 发行人 36793917 28 2019.11.21-2029.11.20
160 发行人 34505823 28 2020.02.07-2030.02.06
161 发行人 34499688 28 2019.12.28-2029.12.27
162 发行人 34494499 28 2019.12.28-2029.12.27
163 发行人 5487723 30 2019.06.07-2029.06.06
164 发行人 5487724 30 2019.06.07-2029.06.06
165 发行人 6390361 30 2020.03.28-2030.03.27
发行人、
166 5831342 30 2019.12.21-2029.12.20
美国安士
3-1-4-101
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
发行人、
167 5831102 30 2019.11.07-2029.11.06
美国安士
发行人、
168 5831334 30 2019.11.07-2029.11.06
美国安士
发行人、
169 5831336 30 2020.01.28-2030.01.27
美国安士
发行人、
170 5831344 30 2019.11.28-2029.11.27
美国安士
发行人、
171 5831332 30 2019.11.07-2029.11.06
美国安士
发行人、
172 5831121 30 2019.11.07-2029.11.06
美国安士
发行人、
173 5831113 30 2019.12.21-2029.12.20
美国安士
发行人、
174 5831106 30 2019.11.07-2029.11.06
美国安士
3-1-4-102
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
发行人、
175 5831115 30 2019.11.07-2029.11.06
美国安士
发行人、
176 5831119 30 2019.11.07-2029.11.06
美国安士
177 发行人 29437504 30 2019.03.28-2029.03.27
178 发行人 35638033 30 2020.05.28-2030.05.27
179 发行人 28707530 41 2019.11.28-2029.11.27
美国安
180 士、发行 27237743 29 2019.02.14-2029.02.13
人
美国安
181 士、发行 27242680 21 2018.11.14-2028.11.13
人
美国安
182 士、发行 27247333 29 2018.12.07-2028.12.06
人
3-1-4-103
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
美国安
183 士、发行 27248164 33 2018.11.14-2028.11.13
人
美国安
184 士、发行 27248756 5 2019.02.21-2029.02.20
人
美国安
185 士、发行 27250787 20 2018.11.14-2028.11.13
人
美国安
186 士、发行 27257373 29 2019.02.21-2029.02.20
人
美国安
187 士、发行 5831348 33 2019.10.28-2029.10.27
人
美国安
188 士、发行 5831351 21 2019.10.28-2029.10.27
人
美国安
189 士、发行 5831352 20 2019.10.28-2029.10.27
人
美国安
190 士、发行 5831354 5 2019.12.21-2029.12.20
人
3-1-4-104
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
美国安
191 士、发行 5831355 33 2019.10.28-2029.10.27
人
美国安
192 士、发行 5831356 32 2019.12.21-2029.12.20
人
美国安
193 士、发行 5831358 21 2019.10.28-2029.10.27
人
美国安
194 士、发行 5831359 20 2019.10.28-2029.10.27
人
195 发行人 43276450 5 2020.08.28-2030.08.27
196 发行人 43272486 30 2020.08.28-2030.08.27
197 乐葆健康 37247677 44 2020.09.21-2030.09.20
198 江西贝瓦 43874712 3 2020.10.07-2030.10.06
3-1-4-105
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
199 江西贝瓦 43665048 3 2020.09.21-2030.09.20
200 江西贝瓦 43661326 10 2020.09.21-2030.09.20
201 江西贝瓦 43091679 5 2020.09.07-2030.09.06
202 江西贝瓦 43325816 3 2020.09.14-2030.09.13
203 江西贝瓦 42574957 5 2020.08.28-2030.08.27
3-1-4-106
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
204 江西贝瓦 42557408 10 2020.09.07-2030.09.06
205 江西贝瓦 41935922 9 2020.09.14-2030.09.13
206 江西贝瓦 41228678 5 2020.08.21-2030.08.20
207 江西贝瓦 41004437 9 2020.09.14-2030.09.13
208 江西贝瓦 44366037 5 2020.10.28-2030.10.27
209 江西贝瓦 42585150 10 2020.10.14-2030.10.13
210 发行人 45169166 5 2020.11.21-2030.11.20
3-1-4-107
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
211 发行人 45164240 35 2020.11.21-2030.11.20
212 发行人 45159503 35 2020.11.28-2030.11.27
213 发行人 45157257 35 2020.11.21.2030.11.20
214 发行人 45147231 5 2020.11.21-2030.11.20
215 发行人 44950282 35 2020.11.21-2030.11.20
216 发行人 5487728 5 2019.09.28-2029.09.27
217 发行人 5487722 30 2019.06.07-2029.06.06
3-1-4-108
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
218 乐葆健康 43076347 3 2020.11.28-2030.11.27
219 乐葆健康 43075880 5 2020.11.28-2030.11.27
220 江西贝瓦 42766096 9 2020.11.28-2030.11.27
美国安
221 士、发行 27257883 5 2019.01.28-2029.01.27
人
美国安
222 士、发行 5831361 5 2019.12.21-2029.12.20
人
223 发行人 46563663 30 2021.01.07-2031.01.06
224 发行人 45180546 30 2020.11.14-2030.11.13
225 发行人 45180109 5 2020.11.14-2030.11.13
226 发行人 45176242 35 2020.11.14- 2030.11.13
3-1-4-109
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
227 发行人 45173386 30 2020.11.14- 2030.11.13
228 发行人 45173284 5 2020.11.14- 2030.11.13
229 发行人 45169615 30 2020.11.14- 2030.11.13
230 发行人 45164184 30 2020.11.14- 2030.11.13
231 发行人 45159794 5 2020.11.14- 2030.11.13
232 发行人 45153873 35 2020.11.14- 2030.11.13
233 发行人 45149397 35 2020.11.14- 2030.11.13
234 发行人 45149362 30 2020.11.14- 2030.11.13
3-1-4-110
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
235 发行人 45147451 5 2020.11.14- 2030.11.13
236 发行人 45157990 30 2020.11.14- 2030.11.13
237 发行人 44948035 35 2020.11.14- 2030.11.13
238 发行人 44942992 35 2020.11.14- 2030.11.13
239 乐葆健康 43075885 35 2020.12.21 -2030.12.20
240 乐葆健康 35357709 44 2021.01.07-2031.01.06
241 乐葆健康 35357674 30 2021.01.07-2031.01.06
242 江西贝瓦 45294261 5 2020.12.21-2030.12.20
243 江西贝瓦 45280470 5 2020.12.14-2030.12.13
244 江西贝瓦 44398561 9 2020.11.07-2030.11.06
3-1-4-111
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
245 发行人 46576674 30 2021.01.14- 2031.01.13
246 发行人 46573721 30 2021.01.14- 2031.01.13
247 发行人 46563625 5 2021.01.14- 2031.01.13
248 发行人 46563615 5 2021.01.14- 2031.01.13
249 发行人 46555505 30 2021.01.14- 2031.01.13
250 发行人 46555486 5 2021.01.14- 2031.01.13
251 发行人 46899355 10 2021.02.28-2031.02.27
252 发行人 46895593 44 2021.02.28-2031.02.27
253 发行人 46894812 3 2021.03.07-2021.03.06
254 发行人 46892987 35 2021.03.07-2031.03.06
255 发行人 46892477 18 2021.02.28-2031.02.27
3-1-4-112
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
256 发行人 46888866 5 2021.02.28-2031.02.27
257 发行人 46877915 30 2021.02.28-2031.02.27
258 发行人 46877871 25 2021.02.28-2031.02.27
259 发行人 46873924 35 2021.02.28-2031.02.27
260 发行人 46873899 32 2021.02.28-2031.02.27
261 乐葆健康 37268875 44 2021.01.21- 2031.01.20
262 乐葆健康 37267446 30 2021.02.07- 2031.02.06
263 乐葆健康 37258967 35 2021.02.07- 2031.02.06
264 江西贝瓦 44412821 35 2021.01.28- 2031.01.27
265 江西贝瓦 44367449 10 2021.01.14- 2031.01.13
266 江西贝瓦 44367440 5 2021.01.14- 2031.01.13
267 江西贝瓦 48417466 5 2021.03.14-2031.03.13
3-1-4-113
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期限
268 江西贝瓦 47615084 35 2021.02.21-2031.02.20
2、专利
截至本保荐工作报告签署之日，发行人及其控股子公司的境内专利情况如
下：
法律
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 取得方式
状态
包装袋（迪巧儿童含
1 外观设计 发行人 2019306822588 2019-12-6 原始取得 维持
钙软糖）
标贴（迪巧儿童含钙
2 外观设计 发行人 2019306822592 2019-12-6 原始取得 维持
软糖）
标贴（维生素 K 咀
3 外观设计 发行人 2020300255990 2020.01.15 原始取得 维持
嚼片）
包装盒（维生素 K
4 外观设计 发行人 202030025600X 2020.01.15 原始取得 维持
咀嚼片）
包装盒（迪巧牌秀源
5 外观设计 发行人 2019301968386 2019-4-26 受让取得 维持
女性片）
标贴（迪巧牌秀源女
6 外观设计 发行人 2019301968390 2019-4-26 受让取得 维持
性片）
包装盒（小象钙维生
7 外观设计 发行人 2019301260264 2019-3-25 受让取得 维持
素 D 咀嚼片）
标贴（小象钙维生素
8 外观设计 发行人 2019301260298 2019-3-25 受让取得 维持
D 咀嚼片）
9 药片（小象） 外观设计 发行人 2019301260391 2019-3-25 受让取得 维持
10 标贴（碳酸钙 D3 片） 外观设计 发行人 2019301260442 2019-3-25 受让取得 维持
包装盒（碳酸钙 D3
11 外观设计 发行人 2019301260476 2019-3-25 受让取得 维持
片）
包装盒（孕妇钙维生
12 外观设计 发行人 2019301264462 2019-3-25 受让取得 维持
素 D 咀嚼片）
标贴（孕妇钙维生素
13 外观设计 发行人 2019301264481 2019-3-25 受让取得 维持
D 咀嚼片）
包装盒（钙维生素 D
14 外观设计 发行人 2018302683191 2018-5-31 受让取得 维持
颗粒）
15 包装盒（钙维生素 D 外观设计 发行人 2018302683204 2018-5-31 受让取得 维持
3-1-4-114
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
法律
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 取得方式
状态
颗粒内包）
16 保健品外包装 外观设计 发行人 2017301340753 2017-4-20 受让取得 维持
17 黄色小儿钙片药盒 外观设计 发行人 2015300339393 2015-2-5 受让取得 维持
18 保健品外包装盒 外观设计 发行人 2015300329279 2015-2-4 受让取得 维持
包装盒（保健药绿
19 外观设计 发行人 2015300330295 2015-2-4 受让取得 维持
色）
包装盒（黄色碳酸
20 外观设计 发行人 2015300321898 2015-2-3 受让取得 维持
钙）
绿色维 D 钙咀嚼片
21 外观设计 发行人 2015300275832 2015-1-29 受让取得 维持
包装盒
22 保健品外包装盒 外观设计 发行人 2015300276356 2015-1-29 受让取得 维持
小儿碳酸钙 D3 颗粒
23 外观设计 发行人 2015300277043 2015-1-29 受让取得 维持
包装盒
包装盒（D-Cal 钙
24 外观设计 发行人 2015300321281 2015-2-3 受让取得 维持
片）
25 包装瓶（深绿色） 外观设计 青岛纽特舒玛 2015302551911 2015-7-9 原始取得 维持
26 包装瓶（蓝色） 外观设计 青岛纽特舒玛 201530255195X 2015-7-9 原始取得 维持
等年
27 包装瓶（喷雾） 外观设计 青岛纽特舒玛 2017300271455 2017-1-23 原始取得 费滞
纳金
等年
28 包装瓶（胶囊） 外观设计 青岛纽特舒玛 2017300271510 2017-1-23 原始取得 费滞
纳金
29 包装盒 外观设计 百洋连锁 2015303677207 2015-9-22 受让取得 维持
包装袋（199 陈胶 60
30 外观设计 百洋连锁 2016304172045 2016-8-24 受让取得 维持
红枣）
31 包装盒（299 陈胶） 外观设计 百洋连锁 2016301115708 2016-4-7 受让取得 维持
32 手提袋（竖版） 外观设计 百洋连锁 2016301115727 2016-4-7 受让取得 维持
33 手提袋（横版） 外观设计 百洋连锁 2016301115750 2016-4-7 受让取得 维持
34 包装袋（内包 5 克） 外观设计 百洋连锁 2016301115799 2016-4-7 受让取得 维持
35 包装袋（399 陈胶） 外观设计 百洋连锁 2016301115854 2016-4-7 受让取得 维持
36 包装袋（199 陈胶） 外观设计 百洋连锁 201630111591X 2016-4-7 受让取得 维持
37 包装袋（299 陈胶） 外观设计 百洋连锁 2016301115939 2016-4-7 受让取得 维持
包装盒（699 陈胶
38 外观设计 百洋连锁 2016301115943 2016-4-7 受让取得 维持
450 克）
包装盒（699 陈胶
39 外观设计 百洋连锁 2016301115958 2016-4-7 受让取得 维持
240 克）
40 包装盒 外观设计 江西贝瓦 2019306064049 2019-11-5 原始取得 维持
3-1-4-115
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
法律
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 取得方式
状态
41 包装盒 外观设计 江西贝瓦 2019306069150 2019-11-5 原始取得 维持
42 包装盒 外观设计 江西贝瓦 2019307369398 2019-12-28 原始取得 维持
包装盒（迪巧秀源女
43 外观设计 发行人 2020302488675 2020-5-26 原始取得 维持
性片 30 片）
包装盒（迪巧维 D
44 外观设计 发行人 202030248868X 2020-5-26 原始取得 维持
钙咀嚼片儿童）
包装袋（迪巧婴幼儿
45 外观设计 发行人 2020302488711 2020-5-26 原始取得 维持
DHA 钙铁锌）
标贴（迪巧含钙软
46 外观设计 发行人 2020302488726 2020-5-26 原始取得 维持
糖）
包装盒（迪巧钙维生
47 外观设计 发行人 2020302488730 2020-5-26 原始取得 维持
素 D 咀嚼片孕妇钙）
包装盒（迪巧婴幼儿
48 外观设计 发行人 2020302488815 2020-5-26 原始取得 维持
DHA 钙铁锌）
标贴（迪巧秀源女性
49 外观设计 发行人 2020302490482 2020-5-26 原始取得 维持
片 30 片）
包装盒（迪巧钙维 D
50 维 K 咀嚼片中老年 外观设计 发行人 2020302490618 2020-5-26 原始取得 维持
人）
标贴（迪巧钙维 D
51 维 K 咀嚼片中老年 外观设计 发行人 2020302490622 2020-5-26 原始取得 维持
人）
标贴（迪巧钙维生素
52 外观设计 发行人 2020302490656 2020-5-26 原始取得 维持
D 咀嚼片孕妇钙）
标贴（迪巧钙维生素
53 外观设计 发行人 2020302490675 2020-5-26 原始取得 维持
D 咀嚼片儿童钙）
包装袋（迪巧含钙软
54 外观设计 发行人 20203024890637 2020-5-26 原始取得 维持
糖）
包装袋（迪巧钙维生
55 外观设计 发行人 2020302488641 2020-5-26 原始取得 维持
素 D 颗粒内袋）
标贴（儿童钙维生素
56 外观设计 发行人 202030306789X 2020-6-16 原始取得 维持
D 补充咀嚼片 600）
57 标贴（关节钙） 外观设计 发行人 2020303067940 2020-6-16 原始取得 维持
标贴（钙维生素 D
58 外观设计 发行人 2020303071062 2020-6-16 原始取得 维持
补充咀嚼片 300）
59 标贴（秀源女性片） 外观设计 发行人 2020303067921 2020-6-16 原始取得 维持
包装盒（水溶膳食纤
60 外观设计 青岛纽特舒玛 2020303219286 2020-6-22 原始取得 维持
维粉）
61 标贴（分离乳清蛋白 外观设计 青岛纽特舒玛 2020303218457 2020-6-22 原始取得 维持
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
法律
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 取得方式
状态
粉）
62 包装盒（金标迪巧） 外观设计 发行人 2020303067809 2020-6-16 原始取得 维持
63 包装盒（关节钙） 外观设计 发行人 2020303067917 2020-6-16 原始取得 维持
标贴（儿童钙维生素
64 外观设计 发行人 2020303067955 2020-6-16 原始取得 维持
D 补充咀嚼片 300）
65 包装袋（金标迪巧） 外观设计 发行人 2020303070892 2020-6-16 原始取得 维持
包装盒（迪巧小儿碳
66 外观设计 发行人 202030249050X 2020-5-26 原始取得 维持
酸钙 D3 颗粒）
包装盒（迪巧钙维生
67 外观设计 发行人 2020302488656 2020-5-26 原始取得 维持
素 D 颗粒）
包装盒（迪巧钙维生
68 外观设计 发行人 2020302490660 2020-5-26 原始取得 维持
素 D 咀嚼片儿童钙）
包装盒（迪巧维 D
69 外观设计 发行人 2020302488694 2020-5-26 原始取得 维持
钙咀嚼片成人）
标贴（钙维生素 D
70 膳食补充剂成人 外观设计 发行人 2020304744500 2020-08-19 原始取得 维持
600）
71 瓶子 外观设计 江西贝瓦 2020305106403 2020-09-01 原始取得 维持
注：发行人专利均为外观设计专利，有效期为申请之日起算 10 年。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构通过获取发行人无形资产清单、获取并查阅相关无形资产的权属凭
证、相关合同、查询相关信息公示网站等方式对发行人无形资产情况进行了核查。
经核查，发行人合法取得并拥有相关资产的所有权或使用权，相关资产均在有效
的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三
方使用等情形。
十七、对发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、
农用地、基本农田及其上建造的房产等情形的核查
（一）发行人租赁集体用地上建造房屋的情况
发行人控股子公司北京万维所租赁的位于北京市朝阳区双树南大东路19号
的房屋实际系建设在北京市朝阳区黑庄户乡双南经济合作社的集体土地之上，该
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
处集体土地的对外出租事项未取得有权主管部门的审批或相关集体经济组织的
内部决议，且相关房产未取得产权证书。
北京万维租赁相关房屋主要用于办公场所及仓库。2020 年，北京万维实现
收入 35,558.66 万元，净利润为 178.43 万元。北京万维租赁上述房屋对发行人利
润贡献较低。
（二）保荐机构核查情况
经核查，北京万维对上述房屋的租赁关系存在被认定为无效的风险。鉴于公
司对租赁房屋的配套建设性投入较少，若因租赁房屋的权属瑕疵确实需要更换租
赁房屋的，公司可在较短的时间内寻找可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋
对公司及其控股子公司造成的直接经济损失较小，亦不会对公司及其控股子公司
的正常经营活动产生重大不利影响。
发行人控股股东百洋集团、实际控制人付钢出具《承诺函》，若公司及其控
股子公司因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使上述租赁房屋的租赁关
系无效或出现任何纠纷导致公司需要搬迁并遭受经济损失，或被有权政府部门处
罚，或被其他第三方追索而产生的一切经济损失，控股股东和实际控制人将予以
足额补偿，保证发行人不因此遭受任何经济损失。
因此，虽然公司及其控股子公司上述房屋租赁存在瑕疵，但未出现导致发行
人的生产经营受到严重影响的情况。由于发行人使用该房产产生的收入占发行人
整体收入比例较小，相关房产的状态不会导致公司的持续经营受到重大影响，不
会构成本次发行并上市的实质性障碍。
十八、对发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规
行为的核查
（一）发行人及其合并报表范围各级子公司违法违规情况
报告期内，发行人及发行人控股子公司发生的重要行政处罚情况（处罚金额
在 2,000 元以上）如下表：
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序 公司 金额
行政部门 时间 文号 原因
号 名称 （万元）
电器线路的敷设不符
北京 北京市朝阳区消防 2020 朝消行罚决字
1 0.38 合消防技术标准的违
万维 救援支队 年4月 [2020]0031 号
法行为
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取相关政府机关开具的合规证明；查询相关政府机构官方网站的
公示信息；获取相关监管机构出具的行政处罚、证明等书面文件，了解相关处罚
的具体内容；访谈了相关公司负责人，了解相关处罚产生的原因、处理过程及结
果。
经核查，上述行政处罚为单一事项导致、违法情节不大，涉及金额较低，并
且相关处罚部门亦出具不属于重大违法违规行为的证明。针对上述行政处罚情
况，公司十分重视并积极进行整改，组织相关人员进行相关法律法规的学习，并
对相关责任人做出停职、调岗及扣减绩效奖金的处分。公司已加强子公司的合规
经营管理，避免类似情况再次发生。
综上所述，相关违法违规行为不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经
营产生重大不利影响，发行人已采取整改或者补救措施，相关违法违规行为不会
构成发行人本次发行的法律障碍。
十九、对发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是
否存在同业竞争的情况的核查
保荐机构通过查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业工商资
料、访谈相关企业负责人及公司实际控制人、获取避免同业竞争相关承诺函的方
式，对发现人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同
业竞争的情况进行了核查。
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人及
其控制的企业实际经营的业务不存在从事与公司相同、相似业务的情形。公司与
控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。为避免今后与发行人之
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
间可能出现的同业竞争，保持上市公司的独立性，维护发行人及中小股东的利益，
公司控股股东百洋集团、实际控制人付钢已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
二十、对发行人关联方资金占用情况的核查
（一）关联方资金占用情况
2018 年度至今，发行人资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取并查看发行人关联交易相关制度；取得发行人控股股东及实际
控制人关于减少关联交易的承诺；查看发行人关联交易相关的董事会、股东大会
会议资料，取得独立董事关于发行人关联交易的意见。
经核查，2018 年度至今，发行人资金不存在被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。报告期
内发行人关联交易已履行了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《关联交易决策制度》等相关制度规定的决策程序，独立董事对此发表了明
确的肯定性意见。发行人已制定了减少关联交易的措施，发行人控股股东及实际
控制人均做出了规范和减少发行人关联交易的承诺，发行人及其控股股东实际控
制人均较好的履行了减少关联交易的措施及相关承诺。
二十一、对发行人关联交易情况的核查
（一）经常性关联交易
1、销售产品
报告期内，公司关联销售情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 关联方 交易内容 定价方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 关联方 交易内容 定价方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 陕西普禾 销售商品 市场价格 3,177.15 0.54% 2,301.26 0.47% 4,673.94 1.28%
菩提医疗管
2 销售商品 成本加成 64.50 0.01% 33.16 0.01% 54.80 0.02%
理
3 百洋集团 销售商品 市场价格 91.25 0.02% 93.41 0.02% 118.74 0.03%
4 上海典众 销售商品 市场价格 - - - - 0.92 0.00%
5 菩提慧生 销售商品 市场价格 24.62 0.00% - - 9.81 0.00%
6 青岛宜从容 销售商品 市场价格 - - - - 2.01 0.00%
北京易格在
7 姆信息技术 销售商品 市场价格 - - - - 0.49 0.00%
有限公司
8 百洋制药 销售商品 市场价格 2.86 0.00% 0.45 0.00% - -
合计 3,360.38 0.57% 2,428.27 0.50% 4,860.69 1.33%
注：占比为交易金额占营业收入比例。
报告期内，公司销售产品的关联交易金额和占比较低，且逐年下降，对发行
人整体经营业绩影响较低。其中主要关联交易的具体情况如下：
（1）陕西普禾
公司主要业务之一为品牌产品的销售及推广业务，主要销售品牌包括迪巧、
泌特等，销售模式主要为经销模式。陕西普禾在当地属于具备一定影响力和渠道
优势的药品分销商，公司依托该等企业的配送和分销能力实现周边地区的药店、
医院等终端客户的覆盖，公司对陕西普禾销售产品的单价与其他客户基本一致，
价格具有公允性。
（2）百洋制药
报告期内，百洋制药向发行人采购少量药品用作仿制药研究。发行人向百洋
制药销售产品的定价与向第三方销售同类产品的定价较为接近，且金额较小，上
述交易具备公允性。2020 年起，除销售商品外，公司亦向百洋制药提供品牌服务，
具体参见本节之“2、提供服务”。
（3）其他交易
公司向百洋集团、上海典众等关联公司销售的产品主要为纽特舒玛及承善堂
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
产品等，上述公司采购该类产品自用；公司销售给菩提医疗管理、菩提慧生的产
品主要为医疗器械、医用耗材和常用药品等，代其向供应商下单，定价系在成本
基础上进行少量加成收取，金额及占比较低。上述交易金额较小，对公司的财务
状况与经营成果不构成重大影响。
2、提供服务
公司向关联法人提供的服务主要分为品牌服务、营销咨询服务、储运服务等，
相关收入为公司正常经营产生，报告期内分别为 7,207.49 万元、8,309.74 万元和
10,724.39 万元，占报告期各期营业收入的比例分别为 1.97%、1.71%和 1.82%，
金额及占比均较低，具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 关联方 交易内容 定价方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 中山安士 品牌服务 市场价格 10,402.83 1.77% 8,240.57 1.70% 7,149.06 1.96%
北京崔玉
2 储运服务 市场价格 44.15 0.01% 68.72 0.01% 57.74 0.02%
涛
3 黄海制药 储运服务 市场价格 0.11 0.00% 0.45 0.00% 0.69 0.00%
4 百洋制药 品牌服务 市场价格 277.30 0.05% - - - -
合计 10,724.39 1.82% 8,309.74 1.71% 7,207.49 1.97%
注：占比为交易金额占营业收入比例
2017 年开始，发行人向中山安士提供品牌服务的主要原因是部分地区实施了
两票制，经销商部分产品无法直接向公司采购转而向中山安士直接采购，而两票
制前后中山安士、公司及经销商在产品流通各环节从事的工作未发生变化，公司
仍承担的迪巧相关产品的销售推广及销售渠道管理工作，经公司与中山安士及经
销商协商，经销商直接按原先价格向中山安士采购产品，中山安士由于两票制原
因取得的额外收益以品牌服务费的形式支付给公司。
公司为北京崔玉涛提供营销咨询服务，公司在实际成本的基础上经双方协商
收取服务费，遵循了公允性原则。
公司为黄海制药、北京崔玉涛儿童健康管理中心有限公司提供储运业务服
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
务，主要为仓储及代发货服务，规模较小，对公司的财务状况与经营成果不构成
重大影响。
2020 年起，发行人向百洋制药提供品牌服务，运营其奈达产品。公司与百洋
制药之间品牌服务费定价系参考公司向扬州一洋提供品牌服务的定价模式，具有
公允性。2020 年度，百洋制药向公司支付品牌服务费 277.30 万元，占公司收入
比例较小，对公司的财务状况与经营成果不构成重大影响。
3、采购商品
报告期内，发行人关联采购商品情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 关联方 交易内容 定价方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中山安
1 采购商品 市场价格 31,433.75 7.13% 34,813.81 9.95% 33,521.18 13.66%
士
黄海制
2 采购商品 市场价格 2,458.75 0.56% 2,399.49 0.69% 1,690.62 0.69%
药
日美健
3 采购商品 市场价格 2,132.13 0.48% 1,463.01 0.42% 730.34 0.30%
药品
安士生
4 采购商品 市场价格 475.38 0.11% 57.78 0.02% 109.35 0.04%
物科技
菩提客
5 采购商品 市场价格 - - - - 0.14 0.00%
栈
百洋制
6 采购商品 市场价格 443.12 0.10% - - - -
药
合计 36,943.12 8.38% 38,734.09 11.07% 36,051.63 14.69%
注：占比为交易金额占营业成本比例。
报告期内，除中山安士外，公司向其他关联方采购的金额较小。随着公司业
务规模的扩大，关联采购比例逐年降低。
（1）中山安士
中山安士为公司销售的迪巧系列产品的国内分装商，中山安士在对迪巧系列
产品进行分包装后销售给公司。公司全面负责迪巧系列产品的销售推广工作，并
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使迪巧系列产品成为国内知名的母婴补钙产品，迪巧系列产品对公司及美国安士
均具有重要意义，双方为巩固合作的稳定性、实现利益绑定，对中山安士采用美
国安士控股、公司参股的方式加强合作。公司与美国安士、中山安士本着平等合
作、互利共赢的原则，协商确定了各个品种的供货价格，该关联交易遵守了公平、
公正的市场原则，符合商业逻辑，定价公允。由于迪巧系列产品为公司主要销售
产品，公司与中山安士的关联交易将持续进行，关联交易的金额将随着迪巧系列
产品的销售情况变化，预计保持较为平稳的状态。
（2）黄海制药
发行人向黄海制药采购的产品主要为扶正化瘀系列产品，扶正化瘀产品的主
要受众为肝纤维、肝硬化患者。公司与黄海制药本着平等合作、互利共赢的原则，
协商确定了各个品种的供货价格，该关联交易遵守了公平、公正的市场原则，符
合商业逻辑，定价公允。
（3）日美健药品
发行人向日美健药品采购的产品包括艾思诺娜系列、止痛贴和解热贴等产
品。日美健药品原系成立于 2005 年的外资企业，主要业务为进口与销售药品、
化妆品和医疗器械，其控股股东伊藤忠商事株式会社系日本知名大型综合性贸易
公司。2018 年，发行人和日美健药品达成合作。本着平等合作、互利共赢的原
则的精神，协商确定了的供货价格。该采购价格为发行人自身及下游流通环节的
主体均留有充足及合理的利润，符合商业逻辑。
公司向其他关联方采购的产品主要用于配送及零售业务，交易金额较小，对
公司的财务状况与经营成果不构成重大影响。
2020 年起，发行人运营奈达产品，故向百洋制药进行采购。上述交易遵循
了公允性原则，交易金额较小，对公司的财务状况与经营成果不构成重大影响。
4、接受服务
报告期内，公司接受关联方的服务主要分为广告服务、咨询服务以及物业服
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务等，报告期内分别为 1,735.62 万元、1,678.29 万元和 4,153.71 万元，占报告期
各期销售费用及管理费用的比例分别为 2.11%、1.71%和 4.10%，具体情况如下：
单位：万元
定价 2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 关联方 交易内容
方式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告服务 市场
1 天津思享 2,336.00 2.31% 427.76 0.43% 977.51 1.19%
咨询服务 价格
咨询服务 市场
2 上海典众 524.38 0.52% 478.59 0.49% 393.50 0.48%
广告服务 价格
市场
3 海慧物业 物业服务 30.96 0.03% 436.83 0.44% 254.06 0.31%
价格
广告服务 市场
4 北京思享 1,024.22 1.01% 0.10 0.00% 79.25 0.10%
会议服务 价格
北京慧生 市场
5 咨询服务 - - - - 16.51 0.02%
信 价格
广告服务 市场
6 博彧维康 - - 7.80 0.01% - -
咨询服务 价格
菩提医疗 市场
7 体检服务 - - 28.03 0.03% 14.80 0.02%
管理 价格
北京群英
市场
8 管理顾问 培训费 - - 1.60 0.00% - -
价格
有限公司
青岛承天
上食餐饮 市场
9 餐饮费 238.16 0.24% 153.24 0.16% - -
管理有限 价格
公司
北京崔玉 市场
10 咨询服务 - - 144.34 0.15% - -
涛 价格
合计 4,153.71 4.10% 1,678.29 1.71% 1,735.62 2.11%
注：占比为交易金额占销售费用+管理费用比例。
天津思享、北京思享主营业务为医药行业新媒体整合和传播业务，主要客户
包括京都念慈菴总厂有限公司、颈复康药业集团有限公司等。发行人通过和天津
思享、北京思享合作，运用精准广告投放方式达到传播品牌美誉度、提高目标客
户群体购买力、吸引用户流量等效果。服务价格以其发生的成本为基础经双方协
商确定，定价遵循市场化的方式，符合商业逻辑，定价公允。发行人 2016 年曾
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持股天津思享、北京思享 45%的股权，2016 年已转让相关股权；报告期内，公
司和上述公司的相关交易比照关联交易进行披露。
上海典众为公关服务公司，主要客户包括青岛崂山矿泉水有限公司、晶科能
源有限公司等。上海典众为公司提供公关策划、撰写新闻稿等多种服务，服务价
格以其发生的成本为基础经双方协商确定，定价遵循市场化的方式，符合商业逻
辑，定价公允。
海慧物业主要为公司提供物业和员工餐饮服务。其中物业服务价格由双方按
照市场价格协商确定，餐饮服务根据材料及人工成本的基础上协商确定，定价遵
循市场化的方式。发行人原监事赵建龙之子赵小青持有海慧物业 50%股权；2017
年 4 月，赵建龙不再担任监事，在赵建龙不担任监事之日起 12 个月内，海慧物
业视同公司关联方。报告期内，公司和上述公司的相关交易比照关联交易进行披
露。
北京慧生信为公司提供专家培训会服务，服务费用主要依据单场培训会的预
算乘以培训场次计算。交易价格经双方协商确定，遵循了市场化原则，不存在定
价不公允的情况。
北京崔玉涛拥有育学园 APP、母婴内容自媒体、电商平台、线下活动等多种
宣传平台，在母婴群体中拥有较大的影响力。发行人目标群体与北京崔玉涛能够
辐射的下游人群高度匹配，且影响方式多样，渗透性强，能够较好地配合发行人
的宣传策略。交易价格经双方协商确定，遵循了市场化原则，不存在定价不公允
的情况。
公司接受其他关联方的咨询服务主要为网站宣传、医疗信息服务等，与各关
联方的交易金额较小，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。
5、房屋出租
报告期内，公司将自有闲置物业出租给关联方使用以提高物业利用效率，具
体情况如下：
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
单位：万元
序
关联方 交易内容 定价方式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
号
1 百洋集团 出租办公楼 市场价格 799.28 799.28 673.65
合计 799.28 799.28 673.65
为有效利用公司自有物业的富余空间，公司将自有物业青岛市市北区开封路
88 号的部分办公空间租赁给控股股东百洋集团，解决其办公经营场所不足的问
题。租赁定价参考了附近类似的工业园区办公楼的单位租金，该交易遵循了公允
性原则，不会对公司的利益造成损害。
6、房屋承租
报告期内，公司出于经营需要，存在向关联方承租物业的情况，金额较低，
具体情况如下：
单位：万元
序号 关联方 交易内容 定价方式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
百洋诚创及智能
1 承租办公楼 市场价格 233.14 209.53 180.92
科技
2 百洋云健康 承租药店门面 市场价格 - 1.19 1.43
3 菩提医疗管理 承租药店门面 市场价格 11.26 13.51 -
合计 244.39 224.23 182.35
2017 年 1 月起，百洋诚创、智能科技将其租赁的北京市东城区东长安街 1
号东方广场东方经贸城东一办公楼二十一层的部分房产免费提供给公司作为办
公室使用，公司对上述租赁作权益性交易处理。
2016 年 1 月起，百洋云健康将其拥有的市北区开封路 27 号 14 号楼一层房
屋提供给百洋连锁作为药店使用，于 2016 年 1 月签订了《房屋租赁合同》，从
2017 年 1 月开始收取租金，年租金为 1.50 万元。2019 年 10 月，经双方协商同
意合同解除。
2019 年 2 月起，菩提医疗管理下属菩提健康门诊部将市北区华阳路 16 号甲
1 层房屋提供给百洋连锁作为药店使用，双方签订了《房屋租赁合同》，免租期
3-1-4-127
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日，从 2019 年 3 月开始收取租金，年租金
为 18.00 万元。
（二）偶发性关联交易
1、关联担保情况
报告期内，发行人出于日常经营资金需求向银行贷款。根据银行要求，公司
控股股东、实际控制人及其控制的企业对相关借款提供担保，具体情况如下：
单位：万元
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
1 百洋集团 2,379.53 2017-1-4 2018-1-3 是
2 百洋集团 5,000.00 2017-5-16 2018-5-11 是
3 百洋集团 2,630.69 2017-8-22 2018-8-21 是
4 付钢 10,000.00 2017-8-29 2018-8-27 是
5 付钢 5,000.00 2017-8-29 2018-8-29 是
6 付钢 1,000.00 2017-9-28 2018-9-25 是
7 付钢 1,000.00 2017-9-28 2018-9-25 是
8 付钢 1,000.00 2017-9-28 2018-9-25 是
9 付钢 1,000.00 2017-9-28 2018-9-25 是
10 付钢 500.00 2017-9-28 2018-9-25 是
11 付钢 1,000.00 2017-9-28 2018-9-25 是
12 付钢 1,500.00 2017-9-28 2018-9-25 是
13 百洋集团 9,989.78 2017-12-29 2018-12-28 是
14 百洋集团 2,379.53 2018-1-22 2019-1-21 是
15 百洋集团 5,000.00 2018-5-28 2019-5-22 是
16 付钢 900.00 2018-6-6 2019-6-6 是
17 付钢 900.00 2018-6-6 2019-6-6 是
18 付钢 200.00 2018-6-6 2019-6-6 是
19 付钢 4,000.00 2018-6-6 2019-6-6 是
20 付钢 2,000.00 2018-6-6 2019-6-6 是
21 百洋集团 2,630.69 2018-8-21 2019-8-20 是
22 付钢 10,000.00 2018-8-27 2019-8-27 是
23 付钢 5,500.00 2018-9-25 2019-9-16 是
24 百洋集团 3,000.00 2018-10-23 2019-5-22 是
25 付钢 2,460.00 2018-11-29 2019-11-28 是
26 百洋集团 9,989.78 2018-12-29 2019-12-28 是
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
27 百洋集团 2,379.53 2019-1-22 2020-1-21 是
28 付钢 2,000.00 2019-1-25 2019-7-25 是
29 百洋集团 95.46 2019-2-15 2019-8-15 是
30 付钢 2,300.00 2019-3-12 2020-3-12 是
31 付钢 2,540.00 2019-3-18 2020-3-14 是
32 付钢 710.00 2019-3-25 2019-6-25 是
33 百洋集团 383.42 2019-3-27 2019-6-27 是
34 百洋集团 9,522.24 2019-4-10 2020-2-10 是
35 付钢 1,500.00 2019-4-23 2020-4-23 是
36 付钢 570.00 2019-4-25 2019-7-25 是
37 付钢 500.00 2019-5-7 2020-5-7 是
38 付钢 1,430.00 2019-5-8 2019-11-8 是
39 百洋集团 8,000.00 2019-5-29 2020-5-26 是
40 百洋集团 4,000.00 2019-6-10 2020-6-9 是
41 付钢 2,000.00 2019-6-25 2020-6-25 是
42 付钢 5,000.00 2019-6-26 2020-6-26 是
43 付钢 4,000.00 2019-7-4 2022-7-4 否
44 百洋集团 1,000.00 2019-7-19 2020-7-17 是
45 付钢 1,485.00 2019-7-31 2020-7-31 是
46 付钢 2,000.00 2019-8-9 2020-8-9 是
47 付钢 4,000.00 2019-8-13 2020-8-12 是
48 百洋集团 2,630.69 2019-8-20 2020-8-20 是
49 付钢 2,000.00 2019-8-21 2020-8-20 是
50 付钢 2,000.00 2019-8-23 2020-8-23 是
百洋集团、
51 14.10 2019-8-23 2020-8-23 是
付钢
百洋集团、
52 1,752.30 2019-8-26 2020-8-26 是
付钢
百洋集团、
53 259.91 2019-8-26 2020-8-26 是
付钢
百洋集团、
54 906.88 2019-8-26 2020-8-26 是
付钢
百洋集团、
55 66.80 2019-8-27 2020-8-27 是
付钢
56 付钢 3,000.00 2019-9-6 2020-9-6 是
57 付钢 2,500.00 2019-9-23 2020-9-23 是
58 付钢 900.00 2019-9-25 2020-9-25 是
59 付钢 687.00 2019-9-25 2020-9-25 是
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
60 付钢 715.00 2019-11-15 2020-11-25 是
61 付钢 900.00 2019-12-13 2020-12-13 是
62 付钢 660.82 2019-12-13 2020-12-13 是
63 百洋集团 9,989.78 2019-12-31 2020-12-31 是
64 百洋集团 2,379.53 2020-1-17 2023-1-17 否
65 百洋集团 10,000.00 2020-3-5 2020-6-5 是
66 付钢 1,300.00 2020-3-6 2022-8-28 否
百洋集团，
67 900.00 2020-3-10 2024-3-5 否
付钢
百洋集团，
68 478.36 2020-3-10 2024-3-5 否
付钢
百洋集团，
69 3,113.57 2020-3-10 2024-3-5 否
付钢
百洋集团，
70 898.83 2020-3-10 2024-3-5 否
付钢
百洋集团，
71 4,204.24 2020-3-10 2024-3-5 否
付钢
百洋集团，
72 400.00 2020-3-10 2024-3-5 否
付钢
73 付钢 900.00 2020-3-13 2021-3-13 是
74 付钢 900.00 2020-3-13 2021-3-13 是
75 付钢 500.00 2020-3-13 2021-3-13 是
百洋集团，
76 1,000.00 2020-3-17 2020-9-13 是
付钢
百洋集团，
77 1,000.00 2020-3-17 2020-9-13 是
付钢
百洋集团，
78 85.20 2020-3-17 2020-9-13 是
付钢
百洋集团，
79 544.83 2020-3-17 2020-9-13 是
付钢
百洋集团，
80 369.97 2020-3-17 2020-9-13 是
付钢
81 付钢 2,000.00 2020-3-27 2024-3-26 否
82 付钢 200.00 2020-4-10 2024-4-9 否
83 付钢 900.00 2020-4-24 2023-4-24 否
84 付钢 600.00 2020-4-24 2023-4-24 否
85 付钢 377.97 2020-4-28 2024-4-27 否
86 付钢 500.00 2020-5-9 2023-5-9 否
87 付钢 1,200.00 2020-5-13 2020-11-12 是
3-1-4-130
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
88 付钢 225.54 2020-5-13 2024-5-12 否
89 付钢 211.63 2020-5-20 2024-5-19 否
90 付钢 15,000.00 2020-5-22 2024-5-21 否
91 付钢 336.83 2020-6-17 2024-6-16 否
92 百洋集团 8,000.00 2020-6-19 2023-6-18 否
93 百洋集团 4,000.00 2020-6-22 2023-6-21 否
94 付钢 362.25 2020-7-14 2024-7-13 否
95 付钢 267.00 2020-7-27 2023-7-23 否
96 付钢 254.00 2020-7-27 2023-7-23 否
97 付钢 231.08 2020-7-29 2024-7-28 否
98 付钢 54.69 2020-8-5 2024-8-4 否
99 付钢 3,485.00 2020-8-5 2023-8-5 否
100 付钢 6,000.00 2020-8-14 2023-8-14 否
101 百洋集团 2,630.69 2020-8-20 2023-8-20 否
102 付钢 4,000.00 2020-8-27 2023-8-27 否
103 付钢 1,252.56 2020-8-28 2020-11-28 是
104 付钢 3,000.00 2020-9-8 2023-9-8 否
105 百洋集团 300.00 2020-9-9 2023-9-3 否
106 付钢 1,000.00 2020-9-10 2023-9-10 否
107 付钢 1,000.00 2020-9-28 2023-9-28 否
108 付钢 1,243.03 2020-9-30 2023-3-30 否
109 百洋集团 500.00 2020-10-9 2023-9-3 否
110 百洋集团 200.00 2020-10-10 2023-9-3 否
111 付钢 2,662.65 2020-10-12 2023-1-10 否
112 付钢 829.62 2020-10-15 2023-1-15 否
113 付钢 1,389.09 2020-10-29 2023-4-29 否
百洋集团、
114 2,000.00 2020-11-17 2023-11-17 否
付钢
115 付钢 994.32 2020-11-19 2023-2-17 否
116 付钢 200.00 2020-11-25 2023-11-25 否
117 付钢 960.00 2020-11-26 2023-11-24 否
118 付钢 2,480.00 2020-11-27 2023-5-26 否
百洋集团、
119 2,000.00 2020-12-2 2023-12-2 否
付钢
120 付钢 348.11 2020-12-4 2023-3-4 否
121 付钢 5,000.00 2020-12-23 2023-12-23 否
122 付钢 1,185.65 2020-12-23 2023-3-23 否
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
123 百洋集团 9,989.78 2020-12-31 2023-12-31 否
2、知识产权转让情况
①2019年10月，百洋诚创签订了2份《商标转让声明书》，约定将注册号为
34938222、36817399的两件商标转让给美国安士与发行人共有。截至本保荐工作
报告签署之日，该等商标尚未全部转让完成。
②2019年10月，百洋诚创与美国安士共同签署3份《商标转让声明书》，约定
将注册号为27248756、27257226、5831354的商标转让给美国安士与发行人共有。
截至本保荐工作报告签署之日，该等商标尚未全部转让完成。
③2019年11月，百洋诚创与百洋医药签订了《专利（申请）权转让合同》，
约定百洋诚创将其所提交的中国专利申请第201903126029.8号（名称为标贴（小
象 钙 维 生 素 D 咀 嚼 片 ））、 第 201930126039.1 号 （ 名 称 为 药 片 （ 小 象 ））、 第
201930126047.6号（名称为包装盒（碳酸钙D3片））、第201030510066.8号（名称
为包装盒（维D钙咀嚼片商品名：迪巧））、第201730134075.3号（名称为保健品
外 包 装 ）、 第 201830268319.1 号 （ 名 称 为 包 装 盒 （ 钙 维 生 素 D 颗 粒 ））、 第
201830268320.4号（名称为包装盒（钙维生素D颗粒内包））、第201930126446.2
号（名称为包装盒（孕妇钙维生素D咀嚼片））、第201930126448.1号（名称为标
贴（孕妇钙维生素D咀嚼片））、第201630321464.2号（名称为包装盒（百兰多7
袋））、第201630321482.0号（名称为包装盒（百兰多15袋））、第201930126026.4
号（名称为包装盒（小象钙维生素D咀嚼片））、第201930196838.6号（名称为包
装盒（迪巧牌秀源女性片））的全部权利无偿转让给百洋医药。截至本保荐工作
报告签署之日，该等专利权已完成转让。
④2020 年 1 月，百洋诚创与美国安士签署《商标转让声明书》，约定将注册
号为 5831103 等 13 件商标转让给美国安士与发行人共有。截至本保荐工作报告
签署之日，上述商标权已全部转让完成。
⑤2020 年 1 月，百洋诚创与美国安士签署《商标转让声明书》，约定将注册
3-1-4-132
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
号为 5831348 等 39 件商标转让给美国安士与发行人共有。截至本保荐工作报告
签署之日，上述商标权尚未全部转让完成。
⑥2020 年 1 月，百洋诚创签署《商标转让声明书》，约定将注册号为 36798141
等 21 件商标转让给发行人持有；将注册号为 12330599 等 8 件商标转让给美国安
士与发行人共有。截至本保荐工作报告签署之日，上述商标权尚未全部转让完成。
⑦2020 年 4 月，百洋诚创与美国安士签署《商标转让声明书》，约定将注册
号为 5831114 等 23 件商标转让给美国安士与发行人共有。截至本保荐工作报告
签署之日，上述商标权尚未全部转让完成。
⑧2020 年 4 月，百洋诚创签署《商标转让声明书》，约定将注册号为 34499055
等 42 件商标转让给发行人持有。截至本保荐工作报告签署之日，上述商标权尚
未全部转让完成。
⑨2020 年 1 月，百洋诚创与发行人签订 2 份《专利（申请）权转让合同》，
约定将其提交的中国专利申请第 2019301260442 号（名称为标贴（碳酸钙 D3
片））、第 2019301968390 号（名称为标贴（迪巧牌秀源女性片））的全部权利转
让给发行人。截至本保荐工作报告签署之日，该等专利权已转让完成。
⑩2020 年 4 月，百洋诚创与发行人签订 8 份《专利（申请）权转让合同》，
约定将其提交的中国专利申请第 2015300339393 号（名称为黄色小儿钙片药盒）、
第 2015300329279 号（名称为保健品外包装盒）、第 2015300330295 号（名称为
包装盒（保健药绿色））、第 2015300321281 号（名称为包装盒（D-Cal 钙片））、
第 2015300321898 号（名称为包装盒（黄色碳酸钙））、第 2015300275832 号（名
称为绿色维 D 钙咀嚼片包装盒）、第 2015300276356 号（名称为保健品外包装盒）、
第 2015300277043 号（名称为小儿碳酸钙 D3 颗粒包装盒）的全部权利转让给发
行人。截至本保荐工作报告签署之日，该等专利权已转让完成。
○
112020 年 4 月，百洋诚创与发行人签订 10 份《著作权转让合同》，约定将
作品登记号为国作登字-2019-F-00796347（名称为迪巧牌秀源女性片设计图）、国
作 登 字 -2019-F-00754606 （ 名 称 为 D-Cal 自 由 女 神 设 计 图 ）、 国 作 登 字
3-1-4-133
青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
-2019-F-00700126 （ 名 称 为 迪 巧 美 国 补 钙 专 家 设 计 图 ）、 国 作 登 字
-2019-F-00701320（名称为 D-Cal 奔跑设计图）、国作登字-2018-F-00574233（名
称为儿童维 D 钙设计图）、国作登字-2018-F-00560810（名称为碳酸钙 D3 设计图）、
国作登字-2018-F-00560809（名称为维 D 钙设计图）、国作登字-2018-F-00449399
（名称为超妈学院设计图）、国作登字-2018-A-00449401（名称为身高管家设计
图）、国作登字-2016-F-00309757（名称为百兰多设计图）8 项作品的全部权利转
让给发行人。自合同签订之日，该等作品著作权即完成转让。
○
122020 年 5 月，百洋诚创与发行人签订《著作权转让合同》，约定将登记号
为国作登字-2018-F-00633277（名称为迪巧小象设计图）的全部著作权转让给发
行人。自合同签订之日，该作品著作权即完成转让。
○
132020年6月，百洋诚创与发行人签订6份《著作权转让合同》，约定将登记
号 为 国 作 登 字 -2018-F-00673788 （ 名 称 为 小 迪 站 立 设 计 图 ）、 国 作 登 字
-2018-F-00673785（名称为小迪飞翔设计图）、国作登字-2018-F-00673787（名称
为小迪奔跑设计图）、2006-F-06346（名称为“巧博士头像”卡通图像标识）、
2006-F-06347（名称为“拿书本的巧博士”卡通图形标识）、2006-F-06348（名称
为“微笑的巧博士”卡通图形标识）的相关著作权转让给发行人。自合同签订之
日，该等作品著作权即完成转让。
（二）报告期内关联方成为非关联方后仍继续交易的情形
报告期内，发行人存在关联方成为非关联方后仍继续与发行人交易的情形。
比照关联交易要求，发行人与上述关联方的后续交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 定价方式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
天津思享 广告服务咨询服务 市场价格 2,336.00 427.76 977.51
海慧物业 物业服务 市场价格 30.96 436.83 254.06
北京思享 广告服务会议服务 市场价格 1,024.22 0.10 79.25
北京群英管理顾
培训费 市场价格 - 1.60 -
问有限公司
青岛承天上食餐
餐饮费 市场价格 238.16 153.24 -
饮管理有限公司
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
上述关联方与发行人关联关系如下：
序号 关联方 关联关系
发行人曾持股 45%；且报告期内与发行人发生交易的
1 天津思享
企业
发行人原监事赵建龙之子赵小青持股 50%；且报告期
2 海慧物业
内与发行人发生交易的企业
发行人曾持股 45%；且报告期内与发行人发生交易的
3 北京思享
企业
过去 12 个月内为发行人原董事辛冬生曾持股 26.68%
4 北京群英管理顾问有限公司
且任董事；且报告期内与发行人发生交易的企业
青岛承天上食餐饮管理有限 海慧物业持股 100%；在赵建龙不担任监事之日起 12
5
公司 个月内，视同公司公司关联方；
（三）保荐机构核查意见
保荐机获取并核查发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事和高级管理人员填写的调查表，查阅关联方的工商资料，按照《公司法》、
《企业会计准则第 36 号-关联方披露》和中国证监会相关规定，逐一比对发行人
关于关联方认定和披露情况；核查了报告期内发行人与关联方的主要销售合同或
订单、发票、收付款凭证等，核查关联交易真实性；访谈了解相关关联交易原因
及必要性；获取并查阅关联交易相关会议决议等相关内部决策文件及相关制度；
计算报告期内关联交易金额占收入、成本等主要财务指标比例，分析其对发行人
影响。
经核查，发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会的相关规
定认定并披露关联方。报告期内关联交易具有必要性、合理性及公允性，并已履
行相关决策程序，不存在显失公平、调节发行人收入、利润或成本费用以及利益
输送的情形。控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易主要为日常房屋租赁
以及控股股东、实际控制人对发行人的借款担保，不会影响发行人的经营独立性，
不构成对控股股东或实际控制人的依赖。公司控股股东及实际控制人已出具《关
于规范关联交易的承诺函》，承诺未来将尽量避免关联交易，不占用发行人资金
或资源。
对关联交易非关联化情况，保荐机构认为：报告期内发行人存在的关联方成
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
为非关联方后仍继续交易的情形已比照关联交易要求于招股说明书中进行披露。
发行人与上述关联方的后续交易金额较小，占各期采购总额或销售费用等相关指
标的比例较低，交易价格定价公允，不存在为发行人调节收入或成本费用、利益
输送情形。
二十二、对发行人同一控制下企业合并的核查
（一）同一控制下企业合并情况
2017 年 11 月，发行人收购乐葆健康，乐葆健康的情况如下：
交易时间 2017 年 11 月
交易方式 收购原股东股权
交易对价 390.84 万元
定价依据 截至 2017 年 8 月 31 日的乐葆健康净资产
百洋典众持股 70%、北京菩诚管理咨询有限公司持股 20%、李淼持
收购前股权结构
股 10%
百洋医药持股 54.00%、徐晓阳持股 21.00%、李镇宇持股 20.00%、
收购后股权结构
袁精华持股 4.00%、尹勇铁持股 1.00%
收购后的整合情况 业务方面进行整合管理，人员仍归属于标的公司
原职工和管理人员安
本次收购不涉及原职工和管理人员的安置
置情况
本次收购，股权出让方百洋典众系发行人控股股东百洋集团持股 80%的企
业，本次收购系同一控制下的企业收购。
乐葆健康主要从事医美产品的品牌运营。通过收购乐葆健康股权，有助于发
行人扩大所运营品牌的种类，本次收购具备必要性。
2017 年 11 月，百洋典众与百洋医药、李镇宇签订《股权转让协议》；北京
菩诚管理咨询有限公司与徐晓阳、李镇宇、尹勇铁、袁精华签订了《股权转让协
议》；李淼与徐晓阳签订了《股权转让协议》。转让对价参照 2017 年 8 月 31 日的
乐葆健康净资产。同月，本次股权转让完成对价支付及工商变更。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构取得了收购相关的《股权转让协议》、《增资协议》等资料；取得了
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
标的公司被收购前一年度的财务报表及工商登记资料；取得了公司进行收购行为
时，标的公司股权的作价依据，如转让时注册资本、实收资本、评估报告等；取
得了收购相关的股权转让款、增资款凭据，核查是否已支付股权转让价款；通过
查询工商档案或网络查询取得标的公司股权出让方的基本情况。
经核查，本次收购，股权出让方百洋典众系发行人控股股东百洋集团持股
80%的企业，发行人本次收购行为符合企业会计准则对同一控制下企业合并的相
关规定。
二十三、对发行人收入确认政策的核查
（一）销售商品
1、销售商品收入确认的总体原则
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协
议价款的金额确认销售商品收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可
能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、公司销售商品收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准
公司销售或配送药品予各地经销商、医院及药房以及个人消费者等，公司将
药品按照协议合同规定运至约定交货地点或者客户自行提取商品，由对方确认接
收后，确认收入。经销商、医院及药房以及个人消费者等在确认接收后具有处置
药品的权利并承担可能发生价格波动或毁损的风险。
委托代销模式下，于受托方实际销售商品并收到受托方代销清单时确认收
入。
（二）提供劳务
1、提供劳务收入确认的总体原则
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开
始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，
公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结
果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳
务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部
得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成
本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳
务成本作为当期费用，不确认收入。
2、公司提供劳务收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准
公司提供劳务主要是对供应商提供品牌服务以及对外提供咨询服务、物流服
务、房屋租赁等服务。
（1）品牌服务：根据与供应商签订的品牌服务协议书，按月与供应商核对
当月服务完成量并确认服务金额，公司据此与供应商结算服务费并开具服务发票
确认收入。
（2）咨询服务与物流服务：根据双方签订的服务协议，于服务完成时确认
收入。
（3）房屋租赁：根据双方签订的租赁协议，按租赁期限分月确认收入。
（三）保荐机构核查意见
经核查，发行人披露的收入确认准确，符合发行人实际经营情况，与主要销
售合同条款及实际执行情况一致。
二十四、对发行人会计政策、会计估计变更的核查
（一）重要会计政策变更
1、执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会
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计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）（上述准则以下统称“新金融
工具准则”），公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。
因执行新金融工具准则，公司将原列报在“可供出售金融资产”报表项目调
整至“其他权益工具投资”列报；将原列报在“应收票据”报表项目中的银行承
兑汇票调整至“应收款项融资”列报。新金融工具准则施行未对发行人期初留存
收益产生重大不利影响。具体情况如下表：
2019 年 12 月 31 日受影响的报表
会计政策变更的内容和原因
项目名称和金额
可供出售权益工具投资重分类为“交易性金融资产”、 调减可供出售金融资产至其他权
“其他权益工具投资” 益工具投资，金额 5,549,828.12 元
将“其他应付款”中的“应付利息”重分类为“短期借 调减其他应付款至短期借款，金额
款” 1,434,047.25 元
调减应收票据至应收款项融资，金
新增“应收款项融资”科目。
额为 20,826,482.06 元。
调减资产值损失至信用减值损失，
新增“信用减值损失”科目。
金额-6,810,918.60 元。
2、2020 年 1 月 1 日首次执行新收入准则调整 2020 年年初财务报表相关项
目情况：
2020 年 1 月 1 日受影响的报表项
会计政策变更的内容和原因
目名称和金额
调减“预收款项”金额 6,681.02 万
元，调整增加“其他流动负债”金额
“预收款项”重分类至“其他流动负债”和“合同负债”
488.06 万元，调整增加“合同负债”
金额 6,192.96 万元。
3、其他重要会计政策和会计估计变更情况
①执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》
财政部 2017 年 5 月 10 日发布的《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——
政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号）并经公司董事会审议通过。适用于 2017
年 1 月 1 日起发生的相关交易。
本公司执行该规定的主要影响：利润表中新增的“其他收益”项目。2017
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年其他收益 154,443.30 元，2018 年其他收益 119,988.15 元，2019 年其他收益
2,031,335.50 元。
②执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止
经营》
财政部 2017 年 4 月 28 日发布的《关于印发修订<企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13 号）并
经公司董事会审议通过。适用于 2017 年 1 月 1 日起发生的相关交易。
本公司执行该规定的主要影响：资产负债表新增“持有待售资产”及“持有
待售负债”。公司对 2017 年 1 月 1 日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终
止经营采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营根据本准则进行调整。申报期内该准则
对公司无影响。
③执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产
交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号）并经公司董事会审议通过。
本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
④执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（2019 修订）（财会〔2019〕9 号）并经公司董事会审议通过。
本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
⑤执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》。
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
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具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—
—金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14
号）并经董事会审议通过。
本公司执行该规定的主要影响：对期末报表列报的影响为：期末其他权益工
具投资列报金额为 5,700,504.94 元，应收账款、其他应收款减值损失计入信用减
值损失列报，金额为-6,810,918.60 元。
⑥执行《企业会计准则解释第 9-12 号》
财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下投
资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资产产
生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形
资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号——关于关
键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。
本公司执行上述解释对财务数据无重大影响。
⑦执行《企业会计准则解释第 13 号》
执行《企业会计准则解释第 13 号》（2019 年发布）
财政部 2019 年 12 月 10 日发布了《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—
—政府补助>的通知》（以下简称“解释第 13 号”）（财会〔2017〕15 号）并经公
司董事会审议通过。自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯调整。
A、关联方的认定
解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成
员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业
的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影
响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业
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青岛百洋医药股份有限公司 保荐工作报告
及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
B、业务的定义
解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同
时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构
成业务的判断等问题。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，2019 年度、2018 年度及 2017
年度的财务报表不做调整，执行解释第 13 号未对本公司财务状况和经营成果无
重大影响。
⑧执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
（财会[2019]22 号）并经公司董事会审议通过，适用于按照《碳排放权交易管理
暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以
下简称重点排放企业）。该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行，重点排放企业应当采
用未来适用法应用该规定。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，2019 年度、2018 年度及 2017 年
度的财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果无重大影
响。
⑨执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
财政部 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》（财会（2017）30 号）并经董事会审议通过.。
本公司执行该规定的主要影响：资产负债表新增“持有待售资产”及“持有
待售负债”；利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”。对可比期间的比较数据
根据本通知进行调整。
⑩执行《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
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财政部 2018 年 6 月 26 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会（2018）15 号）并经董事会审议通过。
本公司执行该规定的主要影响：将原“应收票据”及“应收账款”行项目归
并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、 “应收股利”及“其他应收
款”行项目归并至“其他应收款”，将原“固定资产”及“固定资产清理”行项
目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建
工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；
将原“应付利息”、 “应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；
将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中
“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财
务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；将“其他收益”
的位置提前、“其他综合收益”行项目简化部分子项目的表述：将原“重新计量
设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；
将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”
改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其
他综合收益”。所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项
目。在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计
量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金
融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产
上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计
量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，
对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留
存收益，不计入当期损益。对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。
执行《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报
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表格式的通知》（财会（2019）6 号）并经董事会审议通过。
本公司执行该规定的主要影响：将原“应收票据及应收账款”行项目拆分为
“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付
票据”及“应付账款”。对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。
执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规
定》（财会〔2020〕10 号）并经公司董事会审议通过，自 2020 年 6 月 19 日起施
行，允许企业对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行
调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期
支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会
计处理，并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该
规定进行相应调整。
本公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业收入人民
币 75,931.80 元。
本公司的子公司青岛百洋健康药房连锁有限公司作为承租人采用简化方法
处理相关租金减让冲减本期销售费用人民币 256,941.26 元。
（4）新收入准则对公司的影响
2020 年 1 月 1 日起，公司执行新收入准则。新收入准则实施前后，公司的
收入确认政策、业务模式、合同条款、收入确认等方面均未发生变化。假设公司
自报告期初开始全面执行新收入准则，对报告期内公司的营业收入、归属于公司
普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产等主要财务指
标亦不会产生影响。
（二）重要会计估计变更
公司在报告期内无会计估计变更事项。
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（三）保荐机构核查意见
经核查，报告期内，发行人不存在会计估计变更；发行人会计政策变更主要
系企业会计准则变更所致，上述变更具有合理性，对发行人财务状况及经营成果
不具有重要影响。
二十五、对发行人经销收入的核查
（一）与经销商合作情况
发行人的品牌运营业务存在经销模式。
公司的经销模式均为买断式经销。经销模式的主要客户为全国范围内的品牌
产品经销商。公司通过考察经销商在当地和业内的知名度、影响力、终端覆盖能
力、回款能力等因素，选定经销商，并与其签订供货框架协议。在经销模式下，
公司主要负责产品的消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等，经销
商主要负责产品的配送。
报告期内，公司品牌运营业务经销及直销收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销收入 148,495.01 68.55% 134,072.34 67.24% 119,900.74 71.74% 123,482.60 78.43%
直销收入 68,139.17 31.45% 65,331.90 32.76% 47,225.57 28.26% 33,954.48 21.57%
合计 216,634.19 100.00% 199,404.24 100.00% 167,126.31 100.00% 157,437.08 100.00%
（二）保荐机构核查情况
经核查，发行人主要经销商均为医药行业流通商，不存在经销商成立时间短、
个人经销商的情况；报告期内，公司的经销商变化不存在异常；发行人实际控制
人、控股股东及其关联方与报告期内的主要经销商不存在大额资金往来，不存在
经销商的最终客户为发行人关联方的情形；发行人经销模式下的销售实现真实销
售；销售发行人采用经销模式，符合医药行业的特点，具有合理性。
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二十六、对发行人第三方回款情况的核查
（一）第三方回款情况
报告期内，发行人存在少量第三方回款情况，相关交易金额较低，占发行人
收入比例极低，对发行人业务经营不具有重要影响。发行人第三方回款情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
第三方回款交易额（万元） 5,250.77 3,856.64 225.30 278.90
营业收入（万元） 587,932.29 484,866.35 365,246.17 309,554.34
第三方回款交易占营业收入比例 0.89% 0.80% 0.06% 0.09%
公司第三方回款的情况的主要原因为：①医药批发配送模式下，公司部分客
户为规模较小的医院、社区诊所及药店等，未开立公司银行账户，而是采用授权
其单位负责人及工作人员通过个人卡账户代付的方式支付货款；②部分客户较为
分散，单次交易金额较低、交易次数较多，公司因此委托物流公司进行收款。
2019 年度及 2020 年度，公司第三方回款交易额有所增长，主要原因为：公
司于 2019 年收购（增资控股方式）江西贝瓦。江西贝瓦主要以江西为运营中心，
在全国各地销售药品等产品，其客户以规模较小的零售药房、社区诊所及医药商
业公司为主，部分客户存在未开立对公银行账户的情况。考虑到该部分客户遍布
全国各地，且呈现单次交易金额较低、交易次数较多的特点，为避免业务员长期
到客户处收取现金款，提高回款效率，江西贝瓦委托商品配送的物流公司浙江震
元物流有限公司（上市公司浙江震元（000705）子公司）、河南京邦达供应链有
限公司（京东旗下物流公司）等签订药品委托运输协议，约定由上述物流方向江
西贝瓦的客户配送药品的同时代收现金货款。因此导致第三方回款金额上升。
公司第三方回款符合商业逻辑，不存在异常情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，报告期内，发行人存在少量第三方回款情况，相关交易金额较低，
占发行人收入比例极低，对发行人业务经营不具有重要影响；相关交易符合商业
逻辑，不存在异常情况。
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二十七、对发行人现金交易的核查
（一）现金交易情况
报告期内，发行人存在少量现金交易情况，相关交易金额较低，占发行人收
入比例极低，对发行人业务经营不具有重要影响。
发行人现金交易均为现金收款，具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金收款额（万元） 2,434.68 3,361.07 5,809.50 7,165.14
营业收入（万元） 587,932.29 484,866.35 365,246.17 309,554.34
现金收款占营业收入比例 0.41% 0.69% 1.59% 2.31%
发行人现金收款的主要原因是：医药批发配送模式下，部分社区诊所及医药
商业公司的规模较小、沟通及维护成本较高，为提高回款效率，公司销售人员向
上述客户配送医药产品时直接收取现金货款；同时，对零售业务，行业普遍存在
现金结算的方式，公司零售模式下收取现金营业款并存入公司银行账户的情况符
合零售行业惯例。
报告期内，公司现金收款比例整体呈下降趋势，主要原因为：①随着公司进
一步完善内部控制，优化公司治理，公司避免或减少医药批发配送模式下的现金
收款；②随着移动支付技术的普及，公司零售药店鼓励顾客通过微信或支付宝等
移动支付方式进行消费，促使公司零售模式下的现金收款金额下降。
（二）保荐机构核查意见
经核查，报告期内，发行人存在少量现金交易情况，相关交易金额较低，占
发行人收入比例极低，且公司现金收款比例整体呈逐年下降的趋势，对发行人业
务经营不具有重要影响；相关交易符合商业逻辑，不存在异常情况。
二十八、对发行人毛利率的核查
（一）主营业务毛利率情况分析
类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
品牌运营业务 49.16% -2.73% 51.89% -5.21% 57.10% 0.90% 56.20%
批发配送业务 10.62% -0.47% 11.09% -0.66% 11.75% 2.62% 9.13%
零售业务 12.21% 3.84% 8.37% -4.91% 13.28% -0.53% 13.81%
合计 24.94% -2.84% 27.79% -4.88% 32.67% -0.86% 33.52%
报告期内，公司主营业务毛利率小幅下滑，主要系产品结构变化所致，具体
体现在两方面：
其一，公司批发配送业务增长较快，实现收入规模从 2017 年的 127,820.83
万元上升至 2019 年的 261,330.07 万元，占公司主营业务收入比例从 41.48%上升
至 54.06%，2020 年占比为 57.48%。相比于品牌运营业务，批发配送业务毛利率
较低，其收入占比的上升导致了整体毛利率的下降；
其二，公司品牌运营业务在 2017 年新增武田系列产品，2019 年新增迈蓝系
列产品及哈乐系列产品。上述三个产品占品牌运营业务收入比例由 2017 年度的
0.29%增加至 2020 年度的 24.61%。相比于公司原有品牌运营业务的毛利率水平，
上述三个产品的毛利率水平较低，因此导致了品牌运营业务毛利率水平的下降。
1、品牌运营业务毛利率分析
（1）品牌运营业务毛利率情况
报告期内，公司各类品牌系列的毛利率及占品牌收入比重情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
品牌类别
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
迪巧系列 65.62% 54.63% 67.33% 62.80% 67.26% 75.15% 67.89% 73.66%
泌特系列 24.51% 12.78% 14.68% 13.33% 17.54% 16.17% 15.92% 21.46%
迈蓝系列 17.75% 7.29% 23.58% 3.57% - - - -
武田系列 38.29% 3.80% 33.73% 3.94% 22.29% 3.10% -7.75% 0.29%
哈乐系列 30.76% 13.52% 27.06% 7.70% - - - -
其他产品 40.96% 7.98% 39.20% 8.67% 54.24% 5.58% 60.94% 4.59%
合计 49.16% 100.00% 51.89% 100.00% 57.10% 100.00% 56.20% 100.00%
2017 年度及 2018 年度，公司品牌运营业务的毛利率保持平稳；2019 年度，
品牌运营业务毛利率较上年下降 5.21%，主要系 2019 年迈蓝系列、哈乐系列和
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武田系列实现了较高的收入，但毛利率相对较低，导致整体业务毛利率下降。
报告期内，迪巧系列、泌特系列毛利率水平较为稳定，不存在明显波动。
2017 年度，武田系列毛利为负，主要原因为：公司和武田制药刚达成业务
合作关系，对公司负责销售的产品，武田制药向公司支付品牌服务费，公司主要
靠赚取品牌服务费的方式盈利。由于 2017 年对应产品销售的服务费在 2018 年度
进行最终确认及结算，因此导致公司 2017 年的产品销售毛利率为负；2019 年度，
武田系列较 2018 年度毛利率上升的原因为：2018 年度武田制药以服务费的方式
向公司支付部分品牌运营报酬，2019 年度武田制药以销售返点的形式向公司支
付部分品牌运营报酬，结算模式的差异导致了武田系列毛利率的波动。
公司的运营的其他产品包括纽特舒玛系列、AtriCure 系列、扶正化瘀系列等，
报告期内毛利率有小幅下降趋势，主要原因为：公司于 2019 年度新增运营
AtriCure 系列产品，该产品在 2019 年度毛利率水平较低。
2020 年，品牌运营业务整体毛利率水平为 49.16%，低于 2019 年的毛利率水
平。主要原因与 2019 年度毛利率变动原因类似。其中，受新冠疫情影响，品牌
运营业务产品销售收入结构有所改变，毛利率较高的迪巧系列销售有所下降，而
毛利率较低的新增品牌系列如迈蓝系列、武田系列、哈乐系列等销售占比有所提
升所致。
（2）品牌运营业务毛利率同行业上市公司对比
报告期内，同行业公司的毛利率情况如下：
品牌运营业务毛利率
序号 可比公司
2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 康哲药业 73.79% 74.85% 72.09%
2 中国先锋医药 40.43% 51.66% 38.94%
3 壹网壹创 43.81% 43.04% 42.59%
4 若羽臣 30.58% 34.25% 32.79%
小计平均 47.15% 50.95% 46.60%
品牌运营业务毛利率 49.16% 51.89% 57.10%
注 1：同行业公司数据来源为 Wind 资讯，下同。
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注 2：2020 年度，同行业公司取 1-6 月数据。
同行业上市公司中，康哲药业主要从事自主知识产权的新药及医疗器械产品
的开发、生产、销售、进口药品代理等业务，与发行人收入结构类似；中国先锋
医药主要从事进口医药产品及医疗器械的综合性营销、推广及渠道管理服务，其
收入包含两部分，即自主推广销售产品收入和与第三方联合推广销售产品收入。
整体而言，公司品牌运营业务毛利率与可比公司相比处于合理范围、符合行
业水平。
2、批发配送业务毛利率分析
（1）批发配送业务毛利率情况
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司批发配送业务毛利率
为 9.13%、11.75%、11.09%和 10.62%，毛利率变化的主要原因为：公司不同年
度配送的产品存在差异，不同产品毛利率空间不同。2017 年毛利率水平较低，
主要系 2017 年配送业务规模相对较小，产品种类相对较少，主要为低毛利率的
药品。随着发行人配送产品种类的丰富，2018 年度至 2020 年度，毛利率水平相
对较高的医疗器械配送收入占比上升，使得配送业务整体毛利率水平有所上升。
（2）批发配送业务毛利率同行业上市公司对比
报告期内，同行业公司的毛利率情况如下：
批发配送业务毛利率
序号 可比公司
2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 瑞康医药 18.72% 19.34% 19.15%
2 鹭燕医药 8.05% 7.79% 7.82%
3 柳药股份 12.54% 12.15% 10.76%
4 嘉事堂 9.08% 10.23% 10.23%
5 药易购 8.71% 9.11% 8.56%
小计平均 11.42% 11.72% 11.30%
百洋医药批发配送业务毛利率 10.62% 11.09% 11.75%
注：2020 年度，同行业公司取 1-6 月数据。
报告期内，发行人批发配送业务毛利率水平处于行业的合理区间内。
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医药批发配送业务由于涉及的药品、医疗器械种类较多，产品构成对毛利率
影响较大，如瑞康医药的医疗器械中主要以销售诊断试剂、介入类等高值医疗器
械为主，因此拉高了其整体毛利率。
3、零售业务毛利率分析
（1）零售业务毛利率情况
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司零售业务毛利率为
13.81%、13.28%、8.37%和 12.21%。报告期内，公司零售业务以线下零售药房收
入为主。2019 年毛利率有所下降，主要为公司销售的低毛利的特效药比例增加
所致。
（2）零售业务毛利率同行业上市公司对比
报告期内，同行业公司的毛利率情况如下：
零售业务毛利率
序号 可比公司
2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 益丰药房 38.08% 39.01% 41.65%
2 老百姓 32.31% 33.59% 35.21%
3 大参林 38.07% 39.48% 39.73%
4 一心堂 36.21% 38.70% 40.53%
小计平均 36.17% 37.70% 39.28%
百洋医药零售业务毛利率 12.21% 8.37% 13.28%
注：2020 年度，同行业公司取 1-6 月数据。
和同行业公司相比，公司零售业务规模较小，规模效应不明显。且公司线下
零售药店主要以院边的 DTP 药房为主，销售以处方药为主，具有单店销售量大、
毛利率偏低的特点。而同行业上市公司药店主要分布于居民区，销售以非处方药
及中成药为主，毛利率相对较高。因此，发行人的零售业务毛利率低于同行业医
药零售企业。
（二）保荐机构核查意见
经核查，发行人主要业务及产品毛利率变动合理，主要业务品牌运营及批发
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配送和同行业可比公司毛利率之间不存在重大差异，零售业务毛利率低于同行业
医药零售企业具有合理性。综上，发行人毛利率波动不存在异常。
二十九、对发行人税收优惠的核查
（一）税收优惠情况
报告期内，发行人享受的税收优惠情况如下：
1、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条（二）的规定，避孕
药品和用具销售免征增值税；根据《财政部 国家税务总局关于增值税几个税收
政策问题的通知》（财税字[1994]60 号）第二、三条：残疾人专用物品免征增值
税。
报告期内，发行人享受税收优惠政策产品销售情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
避孕药品和用具 748.89 1,329.54 986.21 471.04
残疾人专用物品 0.10 3.69 4.39 -
合计 748.99 1,333.23 990.60 471.04
占营业收入比例 0.31% 0.27% 0.27% 0.15%
2、根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）第七条：自 2019 年 4 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项
税额加计 10%，抵减应纳税额，发行人子公司医药物流按照当期可抵扣进项税额
加计 10%抵减应纳税额。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人免税商品销售明细，将销售明细与免税目录产品进行
核对；获取了发行人销售发票开具及报税情况，核查免税产品是否依据税法规定
进行税收申报；复核了发行人对享受税收优惠政策产品销售的账务处理；获取了
子公司医药物流加计抵扣进项税的计算表，复核申报数据是否准确；获取了发行
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人各公司涉税信息证明文件，核查涉税信息与账面记录是否一致。
经核查，发行人依法将取得的税收优惠计入经常性损益，符合相关法规规定；
发行人对税收优惠政策不构成依赖。
三十、对发行人应收票据的核查
（一）应收票据情况
2018 年末公司应收票据余额为 2,082.65 万元；根据新金融工具准则，公司
2019 年将原列报在“应收票据”科目中的银行承兑汇票重新计量调整至“应收
款项融资”科目列报，2019 年末和 2020 年末，应收款项融资科目余额分别为
2,670.59 万元和 6,875.68 万元。
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资占流动资产比例分别为
0.97%、0.90%及 1.94%，占比较低。2018 年至 2019 年末，公司应收票据均为尚
未到期的银行承兑汇票；2020 年，出于资金成本的考虑，发行人减少票据贴现，
故期末应收款项融资余额有所增加，期末除了票面金额为 3,322.18 万元的商业承
兑汇票（承兑人为青岛港财务有限责任公司）以外，其余均为银行承兑汇票。
报告期内，公司将大部分应收票据背书转让至供应商处作为货款支付或进行
贴现。报告期各期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 期末终止 期末未终止 期末终止 期末未终止 期末终止 期末未终止 期末终止 期末未终止
确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额
银行承兑汇票 50,332.33 - 45,366.15 - 26,297.57 - 8,790.47 -
商业承兑汇票 - - - - 2,214.14 - - -
合计 50,332.33 - 45,366.15 - 28,511.70 - 8,790.47 -
公司于 2018 年 10 月至 12 月收到由青岛阜外心血管病医院有限公司出票并
承兑的商业承兑汇票 15 张，收款人为青岛百洋医药股份有限公司，票面金额合
计为 2,214.14 万元，出票人及承兑人开户银行为青岛港财务有限责任公司。
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2018 年 12 月 29 日，公司将该批商业承兑汇票全部向青岛港财务有限责任
公司进行买断式贴现。因买断式贴现不附追索权，且贴现单位青岛港财务有限责
任公司与承兑人青岛阜外心血管病医院有限公司同属于青岛港（集团）有限公司
控制，此次贴现后，该批商业承兑汇票所有权上几乎所有的风险和报酬已转移给
青岛港财务有限责任公司，故将该批商业承兑汇票终止确认。
（二）保荐机构核查意见
经核查，报告期内，公司将大部分应收票据背书转让至供应商处作为货款支
付或进行贴现，应收票据终止确认符合条件。
三十一、对发行人应收款项的核查
（一）应收款项情况
2019 年度，公司存在因保理转出而终止确认的应收账款，具体情况如下：
单位：万元
客户名称 终止确认金额 金融资产转移的方式 与终止确认相关的利得或损失
青岛阜外心血管
5,060.59 保理转出 -206.83
病医院有限公司
2019 年度，公司收到客户青岛阜外心血管病医院有限公司通过“青港易付”
供应链综合服务平台开立的港易单 36 张，共 5,060.59 万元。公司将该批港易单
项下的应收账款债权转让给了保理公司青港（深圳）商业保理有限公司青岛分公
司，收到保理公司保理款时终止确认。
公司与客户青岛阜外心血管病医院有限公司及保理公司均不存在关联关系，
保理公司青港（深圳）商业保理有限公司与青岛阜外心血管病医院有限公司同属
于青岛港（集团）有限公司控制。
根据公司与保理公司签订的港易单保理协议，协议项下的港易单保理为无追
索权保理，一旦应收账款转让成功，保理公司应自行根据港易单融资凭证和应收
账款转让通知向港易单开立方要求支付应收账款。公司以不附追索权的方式转让
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应收账款，已将该应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，公司
根据《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》规定，终止确认该金融资产。
（二）保荐机构核查意见
经核查，报告期内，发行人存在应收账款保理情况。公司的应收账款保理业
务，明确约定公司以不附追索权的方式转让应收账款，已将该应收账款所有权上
几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终止确认该金融资产符合企业会计准则的
相关规定。
三十二、对发行人非专利技术、销售渠道确认无形资产的核查
（一）无形资产情况
报告期内，公司无形资产账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
土地使用权 1,963.08 2,012.67 2,171.84 2,200.49
非专利技术 729.57 932.80 1,133.02 1,328.50
销售渠道 200.20 228.80 257.40 286.00
软件 175.07 65.55 89.80 150.88
商标 26.40 28.10 31.07 36.13
专利权 11.82 10.45 7.57 8.74
合计 3,106.13 3,278.38 3,690.70 4,010.74
公司无形资产主要为土地使用权及非专利技术等。
其中，土地使用权系公司及子公司办公场所及仓库所在地的土地；
公司的非专利技术主要系子公司美国纽特舒玛拥有的配方类专有技术。2014
年 8 月子公司香港威坦因收购美国纽特舒玛 80.68%股权，后者主要从事各类保
健食品的研发、销售，此次收购将纽特舒玛拥有的配方类专有技术计入无形资产
的非专利技术。
公司的销售渠道主要系公司于 2017 年收购北京万维 51.00%股权而形成。北
京万维是北京市医药阳光采购平台中的配送商，为北京地区各大医院配送中成
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药、化学药制剂和化学原料药，具有法定销售权利，有稳定的供应关系。2017
年 7 月 14 日，银信资产评估有限公司出具了《青岛百洋医药股份有限公司拟收
购北京万维医药有限公司所涉及的北京万维医药有限公司股东全部权益价值评
估报告》（银信评报字（2017）沪第 662 号）。经评估识别出来的可辨认无形资产
--客户关系按收益法评估，评估值为 286 万元。发行人收购北京万维后，能够控
制并利用北京万维的客户关系，通过北京市阳光采购平台为北京地区各大医院配
送中成药、化学药制剂和化学原料药，预计能够持续并稳定的为发行人带来经济
收益。在合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购
买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可
靠计量，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
（二）保荐机构核查意见
经核查，发行人能够控制相关非专利技术、销售渠道，该部分非专利技术、
销售渠道未来能持续且稳定的为发行人带来经济收益，公允价值可靠计量，确认
依据充分，符合无形资产确认条件，不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险
和减值风险。
三十三、对发行人经营活动现金流的核查
（一）经营活动现金流情况
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 16,010.18 万元、
5,270.56 万元、4,299.09 万元和-11,683.45 万元，各期现金流净额出现了一定波动，
具体分析如下：
发行人的经营活动产生的现金流量净额在 2018 年和 2019 年出现下降，主要
原因为：从 2018 年开始，公司批发配送业务部分产品由通过上游商业公司采购
转为向生产企业直接采购，向商业公司采购通常有付款账期，而向生产企业采购
通常要求预付账款，导致公司经营性现金流流出增加，进而导致经营活动产生的
现金流量净额在当年出现了一定下滑。
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另一方面，公司医药批发配送业务上升较快，其主要客户为医院、社区诊所、
药店及医药商业公司等，虽然医疗机构信用基础较好，但回款周期较长，因此产
生较大金额的应收账款，对发行人现金流带来一定压力。
2020 年，受新冠疫情影响，发行人客户回款相对较慢，导致当期经营活动
产生的现金流量净额为负。
（二）经营活动现金流和净利润勾稽情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 27,722.47 21,096.61 25,589.70
加：信用减值损失 1,274.16 681.09 -
资产减值准备 931.20 114.65 419.44
固定资产及投资性房地产折旧 1,612.63 1,460.18 1,564.11
无形资产摊销 346.05 345.09 387.92
长期待摊费用摊销 321.13 395.26 326.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-48.37 -4.42 2.49
的损失
固定资产报废损失 13.69 43.68 0.01
公允价值变动损失 -421.04 - -
财务费用 6,224.46 5,677.74 4,436.57
投资损失 -462.98 -924.35 -934.56
递延所得税资产减少 158.11 871.01 -1,018.75
递延所得税负债增加 -42.01 -54.85 -44.68
存货的减少 -12,842.64 -15,600.96 -9,644.55
经营性应收项目的减少 -54,257.73 -29,603.94 -22,715.54
经营性应付项目的增加 17,554.29 19,507.05 6,894.83
其他 233.14 295.24 7.01
经营活动产生的现金流量净额 -11,683.45 4,299.09 5,270.56
报告期内，发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额差额有一定差异，
主要系财务费用增加、存货规模增加、经营性应收项目增加、经营性应付项目增
加变化所致。具体而言，报告期内公司的批发配送业务规模不断扩大，对公司的
影响如下：①批发配送业务向上游医药生产厂商采购规模增加，采购时的预付情
况增加；②批发配送业务下游医院客户的规模增大，应收账款增加；③公司需要
足够的存货库存，确保批发配送业务可以及时响应客户需求；④业务规模的增加，
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使公司需要更多的运营资金，公司借款增加，财务费用因此增加。
（三）保荐机构核查意见
经核查，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额和净利润之间有一
定差异，主要系发行人批发配送业务规模不断扩大所致，具有合理性。
三十四、对发行人募集资金投资项目的核查
（一）募集资金投资项目基本情况
根据发行人第二届董事会第八次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通
过，公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，募集资金将按轻重缓急顺序投
资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 建设期 投资总额 拟投入募集资金金额
1 现代物流配送中心建设项目 24 个月 30,320.47 30,320.47
2 电子商务运营中心建设项目 24 个月 4,896.35 4,896.35
3 补充流动资金 - 35,000.00 35,000.00
合计 - 70,216.82 70,216.82
上述募投项目均已获得相关地区发展和改革局关于项目备案的批复，并已取
得相关地区环境保护局关于项目环境影响报告书的批复意见，具体如下：
序号 项目名称 项目备案文号 环保批文
现代物流配送中 青岛投资项目在线审批监管平台，项目统 备案号：
1
心建设项目 一编码：2018-370211-51-03-000001 201837021100000412
电子商务运营中 青岛投资项目在线审批监管平台，项目统
2 青环北管函[2017]7 号
心建设项目 一编码：2017-370203-65-03-000017
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在
本次公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行
投入，待本次公开发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资
金投入。
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（二）募集资金投向符合国家产业政策的说明
医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领
域。为加快结构调整和转型升级，鼓励医药行业发展，近年来国家出台了《医药
工业发展规划指南》（工信部联规〔2016〕350 号）、《关于促进医药产业健康发
展的指导意见》等多项医药行业产业政策。
公司本次公开发行股票募集资金均用于公司的主营业务，不存在持有交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的计划，也不
存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的计划。公司根据募集资
金投资项目的实际情况分别履行了项目备案、环境影响评价等程序，相关项目均
在公司自有或租赁的房产、土地处实施。
（三）募集资金专项存储制度
发行人第二届董事会第八次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过
《青岛百洋医药股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司募集资金应当
存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。
公司募集资金管理制度将于公司首次公开发行股票上市之日起生效并施行。
（四）募集资金投资项目的可行性及其与发行人现有主要业务之间的关系
公司本次公开发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司
依据未来发展规划做出的战略性安排。“现代物流配送中心建设项目”将投资于
公司拟在青岛市建设的现代物流配送中心，将有效增强公司物流配送能力，提升
公司物流配送效率，为终端用户提供高效的服务支持。“电子商务运营中心建设
项目”将投资于公司互联网医药运营平台，有利于公司深度整合药店、诊所及医
药生产企业等客户资源，快速获取市场资讯信息，充分掌握产品流向数据，提升
公司的市场竞争力，优化公司收入结构。“补充流动资金”项目将有效降低公司
资产负债率和改善公司的财务结构。
在经营规模与财务状况方面，报告期内公司经营规模较大，具有较强的盈利
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能力，财务状况良好。本次公开发行股票募集资金到位后，将满足公司规模扩大
的资金要求，增强公司的销售和管理能力，并进一步提高公司的盈利能力，降低
公司资产负债率和改善公司财务状况。本次募集资金金额及投资项目与公司现有
经营规模和财务状况相适应。
在技术水平和管理能力方面，公司经过在医药行业多年的深耕，具有丰富的
行业经营和管理经验。公司现已建立了完整的公司治理制度和内部控制制度，形
成了有效的管理体系和合理的运营架构，能保证公司整体战略的有序推行，支撑
本次发行募集资金投资项目的实施与运营。
综上所述，公司本次募集资金投资项目紧密结合公司主营业务，对公司扩大
经营规模、提升盈利能力、进一步提升市场影响力具有重要意义。本次募集资金
金额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相
适应。
（五）募集资金投资项目对发行人独立性的影响
本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
（六）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
1、对净资产的影响
本次发行募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司货币资金、净资
产以及摊薄后的每股净资产都将有所增长，将增强本公司后续持续融资能力和抗
风险能力。
2、对资产负债结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的流动比率和速动比率都将有所提高，短期
内资产负债率将有所下降，将增强公司的偿债能力，有效降低财务风险。
（七）保荐机构核查情况
保荐机构获取并查阅相关募投项目备案、环评文件及可行性研究报告；查询
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国家相关产业政策；获取并查查阅募投项目用地相关权属凭证、租赁合同；查阅
募投项目相关董事会、股东大会会议资料及相关募集资金管理制度。
经核查，上述募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会改变发行人现有生产、经营模式。
发行人已建立募集资金专项存储制度，明确规定公司募集资金应当存放于董事会
决定的专项账户集中管理。上述募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会
对发行人的独立性产生不利影响。相关募投项目均在公司自有或租赁的房产、土
地处实施，募投项目用地的落实不存在土地政策、城市规划等方面的重大风险。
三十五、对发行人重大合同的核查
保荐机构访谈发行人相关业务负责人及财务负责人；获取并查阅发行人报告
期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同；获取并查阅相关会议决议等相关
内部决策文件。经核查，发行人已在申报文件 7-2 中列表披露重大合同情况，上
述合同合法有效，已履行了必要的内部决策程序，不存在潜在法律风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
劳国豪
项目组成员：
袁 科 张羽中 李靖宇
刘鸿斌
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
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