百洋医药：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2021-06-09
北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-3-1-1
北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
京天股字（2020）第 147 号
青岛百洋医药股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛百洋医药股份有限公
司（下称“发行人”）委托，根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，担任发
行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项
法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书（以下简称“本法律意见”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、 中华人民共和国公司法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
3-3-1-1
目 录
第一部分 声明 ............................................................................................................. 3
释 义 ....................................................................................................................... 5
第二部分 正文 ............................................................................................................. 8
一、 本次发行上市的授权和批准................................................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格........................................................... 8
三、 本次发行上市的实质条件....................................................................... 9
四、 发行人的设立......................................................................................... 11
五、 发行人的独立性..................................................................................... 12
六、 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）................................. 13
七、 发行人的股本及其演变......................................................................... 13
八、 发行人的业务......................................................................................... 14
九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 15
十、 发行人的主要财产................................................................................. 17
十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 20
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 20
十三、 章程的制定与修改................................................................................. 21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 21
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 21
十六、 发行人的税务......................................................................................... 22
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 22
十八、 发行人募集资金的运用......................................................................... 23
十九、 发行人业务发展目标............................................................................. 23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 24
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价........................................... 25
二十二、结论意见............................................................................................... 25
3-3-1-2
第一部分 声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行并上
市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
3-3-1-3
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底
稿留存。
8、 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会、证券交易所等有权主管部门的审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股
说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行并上市申请所必备的法律
文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行
人为本次发行并上市申请之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
3-3-1-4
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司、百洋医药 指 青岛百洋医药股份有限公司
青岛百洋医药科技有限公司，发行人整体变更为股份有限公
百洋有限 指
司之前的公司名称（不包含第一次变更为股份有限公司期间）
百洋集团 指 百洋医药集团有限公司，系发行人控股股东
健康药房 指 青岛百洋健康药房连锁有限公司，系发行人境内子公司
北京承善堂 指 北京承善堂健康科技有限公司，系发行人境内子公司
青岛承善堂 指 青岛承善堂健康科技有限公司，系发行人境内子公司
青岛东源 指 青岛东源生物科技有限公司，系发行人境内子公司
承德柏健 指 承德柏健医药有限责任公司，系发行人境内子公司
康健电子 指 青岛百洋康健电子商务有限公司，系发行人境内子公司
百洋物流 指 青岛百洋医药物流有限公司，系发行人境内子公司
莒南药房 指 莒南百洋智慧药房有限公司，系发行人境内子公司
青岛纽特舒玛 指 青岛纽特舒玛健康科技有限公司，系发行人境内子公司
健康科技 指 青岛百洋健康科技有限公司，系发行人境内子公司
乐葆健康 指 青岛乐葆健康科技有限公司，系发行人境内子公司
北京万维 指 北京万维医药有限公司，系发行人境内子公司
北京汇康 指 北京百洋汇康智慧药房有限公司，系发行人境内子公司
百洋盛汇 指 青岛百洋盛汇医疗设备有限公司，系发行人境内子公司
联瀚一格 指 青岛联瀚一格商贸有限公司，系发行人境内子公司
江西贝瓦 指 江西贝瓦药业有限公司，系发行人境内子公司
天津百洋医药有限公司，曾用名：天津市康瑞达医药有限公
天津百洋 指
司，系发行人境内子公司
天津百洋器械 指 天津百洋医疗器械有限公司，系发行人境内子公司
山东百洋 指 山东百洋医药科技有限公司，系发行人境内子公司
3-3-1-5
美国纽特舒玛 指 Nutrasumma, Inc.，系发行人美国子公司
健康产业 指 百洋健康产业国际商贸有限公司，系发行人香港子公司
香港慧康 指 香港慧康生物商贸有限公司，系发行人香港子公司
香港威坦因 指 香港威坦因健康产业集团有限公司，系发行人香港子公司
百洋集团有限（HK） 指 百洋集团有限公司，系发行人香港子公司
海外商贸 指 百洋科技海外商贸有限公司，系发行人香港子公司
中山安士 指 安士制药（中山）有限公司，系发行人境内参股公司
日美健 指 日美健药品（中国）有限公司，系发行人境内参股子公司
华素制药 指 北京华素制药股份有限公司，系发行人境内参股公司
梁浩然律师事务所有限法律责任合伙就百洋科技海外商贸有
香港律师出具的法律意见 限公司、百洋健康产业国际商贸有限公司、百洋集团有限公
指
书 司、香港威坦因健康产业集团有限公司、香港慧康生物商贸
有限公司分别出具的法律意见书
美国律师出具的法律意见 美国Troutman Sanders LLP律师事务所就Nutrasumma, Inc.出
指
书 具的法律意见书
指中华人民共和国，为本法律意见之目的，不含香港特别行
中国、中国境内 指
政区、澳门特别行政区、台湾地区
A股 指 中国境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 发行人曾经生效以及现行有效的公司章程
发行人于2020年6月22日召开的2020年第三次股东大会审议
《公司章程（草案）》 指 通过的拟上市后实施的《青岛百洋医药股份有限公司章程（草
案）》
《独立董事指导意见》 指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
3-3-1-6
东兴证券、保荐人、主承销
指 东兴证券股份有限公司
商
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信 指 银信资产评估有限公司
京天股字（2020）第147号《北京市天元律师事务所关于青岛
本法律意见 指 百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》
京天股字（2020）第147-1号《北京市天元律师事务所关于青
律师工作报告 指 岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》
发行人就本次发行并上市事宜向中国证监会申报的《青岛百
《招股说明书》 指 洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书（申报稿）》
立信出具的《青岛百洋医药股份有限公司审计报告及财务报
《审计报告》 指 表（2017年1月1日至2019年12月31日止）》（信会师报字[2020]
第ZG11630号）
立信出具的《青岛百洋医药股份有限公司内部控制鉴证报告》
《内控报告》 指
（信会师报字[2020]第ZG11606号）
立信出具的《关于青岛百洋医药股份有限公司主要税种纳税
《纳税鉴证报告》 指
情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11607号）
报告期或最近三年 指 2017年度、2018年度、2019年度
元 指 人民币元
3-3-1-7
第二部分 正文
一、 本次发行上市的授权和批准
（一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2020 年 6 月 6 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集
资金投资项目及其可行性的议案》、《关于首次公开发行股票前的滚存利润分配方
案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的
议案》等与本次发行并上市相关的议案，并提请股东大会审议。
2020 年 6 月 22 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，出席会议的
股东和股东代表共 13 人，合计持有发行人股份 47,250 万股，占发行人有表决权
股份总数的 100%。本次股东大会审议通过了上述议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行
并上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，但发行人本次公开发行股票申请尚需经深交所及中国证监会核准、
注册。
（二） 根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，上述决议
的内容合法有效。
（三） 发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行并上市事宜，授权
范围、程序合法有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人符合法律、法规和规范性文件规定的发行上市的主体资格条
件；本次股票发行并上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐。
（二） 发行人不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
需要终止的情形，依法有效存续。
3-3-1-8
三、 本次发行上市的实质条件
发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具
体情况如下：
（一） 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同
等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当
支付相同对价，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人已聘请具有保荐资格的东兴证券担任本次发行并上市的保荐人，
符合《证券法》第十条的规定。
（三） 发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的条件
1、发行人于 2005 年 3 月 8 日设立，设立时为有限责任公司，并于 2016
年 7 月 27 日整体变更为股份有限公司，是依法设立且持续经营 3 年以上的股
份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
3-3-1-9
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意
见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内
部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理
办法》第十二条的下列规定：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条的规定。
5、发行人控股股东、实际控制人及持有股份的董事、监事以及高级管理人
员已就其本次发行并上市前所持有的发行人股份出具关于锁定期的承诺，符合
3-3-1-10
《管理办法》第四十三条的规定。
（四） 发行人本次发行并上市符合《上市规则》规定的条件
1、发行人符合《上市规则》第2.1.1条的下列条件：
（1）发行人符合上述《管理办法》规定的创业板发行条件；
（2）发行人发行后股本总额不低于3000万元；
（3）发行人股本总数超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于5000万元，符合《上市规则》规定的财务指标。
2、发行人具有健全并实施有效的内部控制制度，依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度，相关机构和
人员形成科学有效的职责分工和制衡机制，发行人符合《上市规则》第4.1.1条的
规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人由百洋有限整体变更，以发起设立的方式设立。发行人设立的
程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由百洋
有限的全体股东作为发起人签订了《青岛百洋医药股份有限公司发起人协议》，
同意共同作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司。《青
岛百洋医药股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件规定，
不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时
法律、法规和规范性文件规定。
3-3-1-11
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立于控股股东及其他关联方
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性
或显失公平的关联交易。
（二） 发行人的资产独立完整
发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设备以及商标、专利的所有
权或者使用权。除律师工作报告“十、（三）、2”部分披露的共有商标以外，不
存在与其他方共同使用设备、商标、专利等资产的情况。
（三） 发行人的人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职
务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人的董事、监事、高
级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存
在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免
的情形；发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人
事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。
（四） 发行人的机构独立
发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五） 发行人的财务独立
发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
3-3-1-12
务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人
拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业务
体系。
六、 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一） 发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律法规和规范性文件规
定担任发起人或进行出资的资格
发行人的发起人共有13名，其中法人股东4名，合伙企业股东9名；发行人的
股东现有13名，其中法人股东4名，合伙企业股东9名。发行人的发起人或股东依
法存续，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格。
发行人实际控制人最近两年以来未发生变更。
（二） 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（三） 发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍。
（四） 发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情形。
（五） 发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六） 发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障
碍或风险。
七、 发行人的股本及其演变
3-3-1-13
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及法律风险
百洋有限设立时的股权结构已经各股东签署章程确认，出资已经验资机构验
资确认，并办理工商登记备案，合法有效，不存在纠纷及法律风险；百洋有限设
立时出资人的股权代持关系已经当事人确认，并已经解除完毕，合法有效，产权
界定和确认不存在纠纷和风险。
（二） 发行人历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有
效。
（三） 发行人的各股东所持有的发行人股份目前均不存在质押。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定
发行人及其控股子公司实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营
范围和经营方式，就其主要业务和经营也已经取得必要的政府审批和资质。发行
人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其
控股子公司所必需的主要行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、
注销、撤回等重大法律风险。
（二） 根据发行人确认及香港律师出具的法律意见书、美国律师出具的法
律意见书，报告期内发行人境外控股子公司的经营行为符合注册地相关法律法规
规定。
（三） 发行人在最近两年主营业务没有发生过变更。
（四） 根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师核查，发行人报告期
内的收入主要来自于主营业务收入，发行人主营业务突出。
（五） 发行人报告期内的主要供应商和客户（报告期各期前五大）依法注册
且无经营异常，该等企业、单位（除美国安士间接控股的中山安士外）与发行人、
3-3-1-14
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理员及其关系密切的家庭
成员不存在关联关系；不存在该等企业、单位及其控股股东、实际控制人是发行
人前员工、前关联方、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形。
（六） 发行人不存在持续经营的法律障碍
发行人取得的《营业执照》和其他主要经营必需的资质至今合法有效，不存
在可能导致其失效的潜在因素；发行人最近三年以来未发生重大违法违规行为；
根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出现需要终止的情形；其
法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，拥有独立面向市场经营的能力，最
近三年经营状况良好。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人主要关联方（不包含发行人的控股子公司）包括：
1、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；
2、发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法
人或其他组织（直接或间接持股 50%以上或担任普通合伙人）；
3、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其
他组织（直接或间接持股 50%以上或担任普通合伙人）；
4、发行人控股股东能够施加重大影响的法人或其他组织（控股股东直接或
间接持股 20%以上）；
5、实际控制人能够施加重大影响的法人或其他组织（实际控制人和其配偶
以及其控制的企业持股 20%以上）；
6、发行人能够施加重大影响的法人或其他组织（发行人持股 20%以上）；
3-3-1-15
7、关联自然人：发行人及控股股东的董事、监事、高级管理人员，前述人
员关系密切的家庭成员；
8、发行人关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的除发行人及其控股
子公司以外的法人或其他组织（直接持股 20%以上或担任董事、高级管理人员，
不包含发行人独立董事及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响
的法人或其他组织）；
9、其他关联方。
注：上项关联方的定义，互相重叠的关联方不重复列示。
（二） 发行人的关联交易情况
发行人及其控股子公司与其关联方发生的关联交易（不包括发行人与其控股
子公司之间的交易）主要包括采购商品或接受劳务、销售商品或提供劳务、关联
租赁、股权转让、知识产权转让、关联担保、关联方资金拆借、关键管理人员薪
酬等类型。
（三） 发行人最近三年的关联交易事项不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
（四） 发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五） 发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明
确了关联交易公允决策的程序。
（六） 发行人与关联方之间不存在同业竞争
付钢及其控制的其他企业目前未从事任何与发行人或其控股子公司主营业
务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞
争的情形。发行人与其实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七） 发行人的控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免同业竞
争，上述避免同业竞争的承诺合法有效。
（八） 发行人与报告期内曾经的关联方之间发生的交易，已参照关联交易
3-3-1-16
的履行决策程序审议并在《审计报告》中披露，不存在关联交易非关联化的情形。
（九） 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分
披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人自有房产情况
截至本法律意见出具之日，发行人合计拥有 9 处房产，均已取得不动产权证。
其中 6 项已设立抵押登记。
根据发行人所持《不动产权证》（鲁（2017）青岛市不动产权第 0074604 号），
该《不动产权证》项下的土地和房屋的用途均为工业，土地的权利性质为出让，
房屋的权利性质为商品房，房屋总层数为 3 层，房屋建筑面积为 34,123.85 平方
米。根据发行人确认并经本所律师核查，该房屋规划用途为医药物流中心，房屋
建筑共 3 层。房屋竣工验收以后，为了发展业务及集约化办公，在原二层与三层
之间局部设夹层，作为办公使用，且封闭顶层原开敞式回廊并增加连廊。上述改
建装修活动并未取得任何相关主管部门的许可报批手续。
本所律师认为，虽然房产存在上述瑕疵，但是鉴于：
1、发行人已依法取得青岛市国土资源和房屋管理局颁发的《不动产权证》
（鲁（2017）青岛市不动产权第0074604号）。
2、根据青岛市自然资源和规划局出具的《证明》，报告期内，发行人“能够
遵守国家土地管理相关法律法规，未发现在青岛市（市南区、市北区、李沧区）
区域内有违反国家土地管理相关法律法规而受到我局重大行政处罚的情形” 。
3、根据青岛市城市管理局出具的《证明》，报告期内，发行人“在青岛市行
政区域未发现受到我局管辖业务范围内行政处罚案件记录”。
4、房屋改建部分主要用于行政办公，但是该等房屋的可替代性较强，即使
3-3-1-17
出现被相关部门要求，确实需要更换行政办公场所或者拆除改建夹层、恢复原状
的，发行人可以在较短时间内找到可替代的租赁房产作为行政办公场所。替换租
赁房产对发行人造成的直接经济损失较小，亦不会对发行人的正常经营活动产生
重大不利影响。
5、发行人控股股东百洋集团、实际控制人付钢出具《承诺函》，承诺如有关
政府部门要求，确实需要更换行政办公场所的或者拆除改建夹层恢复原状的，发
行人可在较短时间内寻找可替代的租赁房产作为行政办公场所；如因上述房屋瑕
疵导致公司拆除改建夹层恢复原状的费用、行政办公场所需要搬迁或被有关政府
部门处罚等而使公司遭受的一切经济损失由公司控股股东和实际控制人足额补
偿，保证发行人不因此遭受任何经济损失。综上，本所律师认为，发行人上述房
产存在的瑕疵，不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（二） 发行人租赁房产情况
截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司主要经营性房屋租赁合计
22处，发行人及其控股子公司与房屋出租方均签署了相关租赁合同。
经核查，发行人及其控股子公司的 22 处房屋租赁中有 13 处租赁房屋未办理
备案登记手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行
人及其控股子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该
等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人及其控股子公司有权根据相关租
赁合同使用该等房屋。因此，上述租赁瑕疵不会对发行人的持续经营造成重大不
利影响，且对本次发行并上市不构成实质性法律障碍。
经核查，发行人及其控股子公司的 22 处房屋租赁中有 5 处租赁房屋的出租
方不能提供所出租房屋的产权证明等文件，本所律师不能确定该等租赁房屋的权
属状况以及是否属于违建等情形，发行人及其控股子公司对上述房屋的租赁关系
存在被认定为无效的风险。
发行人子公司北京万维所租赁的位于北京市朝阳区双树南大东路 19 号的房
屋实际系建设在北京市朝阳区黑庄户乡双南经济合作社的集体土地之上，该处集
体土地的对外出租事项未取得有权主管部门的审批或相关集体经济组织的内部
3-3-1-18
决议，且相关房产未取得产权证书。北京万维对上述房屋的租赁关系存在被认定
为无效的风险。
发行人及其控股子公司根据业务需要，对租赁房屋的配套建设性投入较少。
若因租赁房屋的权属瑕疵确实需要更换租赁房屋的，发行人可在较短的时间内寻
找可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对发行人及其控股子公司造成的直接
经济损失较小，亦不会对发行人及其控股子公司的正常经营活动产生重大不利影
响。发行人及其控股子公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受
到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。
发行人控股股东百洋集团、实际控制人付钢出具《承诺函》，若发行人及其
控股子公司因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使上述租赁房屋的租赁
关系无效或出现任何纠纷导致公司需要搬迁并遭受经济损失，或被有权政府部门
处罚，或被其他第三方追索而产生的一切经济损失，控股股东和实际控制人将予
以足额补偿，保证发行人不因此遭受任何经济损失。
因此，本所律师认为，虽然发行人及其控股子公司上述房屋租赁存在瑕疵，
但未出现导致发行人的生产经营受到严重影响的情况，相关房产的状态不会导致
发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行并上市的实质性法
律障碍。
（三） 发行人拥有无形资产的情况
截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有的无形资产为 1 宗土
地使用权、110 项注册商标、39 项专利、24 项已登记的软件著作权、48 项已登
记的作品著作权。
（四） 发行人的对外投资
发行人的对外投资包括控股子公司：健康药房、北京承善堂、承德柏健、青
岛东源、健康科技、乐葆健康、北京万维、康健电子、百洋物流、百洋盛汇、联
瀚一格、江西贝瓦、天津百洋、山东百洋、海外商贸、健康产业、北京汇康、青
岛承善堂、青岛纽特舒玛、天津百洋器械、莒南药房、百洋集团有限（HK）、香
3-3-1-19
港威坦因、香港慧康、美国纽特舒玛，参股公司：中山安士、日美健、华素制药。
发行人境内子公司均依据中国法律合法设立并有效存续，发行人合法持有其股权。
根据香港律师出具的法律意见书以及美国律师出具的法律意见书，发行人境外子
公司均合法、有效存续，发行人合法持有其股权。
（五） 发行人现有的主要生产经营设备均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 发行人的上述主要财产均是通过购买、自产自建、自行申请等合法方
式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（七） 根据发行人确认和本所律师核查，除律师工作报告已披露的设置抵
押的财产外，发行人对其主要财产（本章节所列示的土地使用权、房产、其他无
形资产、对外投资）的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利
受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 律师工作报告中所披露的发行人正在履行的重大合同均合法有效，
不存在潜在法律风险。
（二） 上述重大合同的主体均为发行人及其控股子公司，发行人及其控股
子公司履行该等合同不存在法律障碍。
（三） 发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 除律师工作报告已披露的发行人与其关联方发生的关联交易外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人金额较大的
其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次增资扩股
3-3-1-20
发行人自设立以来发生了相应的增资扩股行为，发行人历次增资扩股符合当
时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。发行人自
设立以来无合并、分立及减少注册资本等行为。
（二） 发行人报告期内不存在超过总资产 20%的重大股权收购以及重大股
权出售。
（三） 发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为计划。
十三、 章程的制定与修改
（一） 发行人的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及自设立以来
的修改已履行法定程序。
（二） 发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容均符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引》等有关
制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人自设立以来（不含有限公司阶段）的历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；历次股东大会或董
事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事以及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范
3-3-1-21
性文件和《公司章程》的规定。
（二） 发行人的董事、监事及高级管理人员在最近两年所发生的变化情况
符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。发行人的
董事和高级管理人员保持稳定，未发生重大不利变化。
（三） 经本所律师核查，发行人设有四名独立董事，其任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率及所享受的优惠政策、
财政补贴的情况
发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。发行人享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（二） 发行人及其控股子公司依法纳税情况
发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在违反税收法律法规的重大
违法违规情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规
及规范性文件的要求
1、发行人及其控股子公司最近三年的生产经营活动符合环境保护方面的法
律、法规及规范性文件的要求，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚的情形。
2、发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并获得
有权政府部门的项目立项备案、完成环境保护部门的备案或取得环境保护部门的
3-3-1-22
确认意见。发行人本次募集资金拟投资项目不存在违反国家法律、法规和政策性
规定的情形。
（二） 发行人的产品质量合规
最近三年，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在药品监
督管理及产品质量、技术监督方面的重大违法违规行为。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金拟投资项目得到有权部门的批准或授权的情况
发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并获得有权
政府部门的项目立项备案、完成环境保护部门的备案或取得环境保护部门的确认
意见。发行人本次募集资金拟投资项目不存在违反国家法律、法规和政策性规定
的情形。
（二） 发行人上述募集资金投资项目由发行人及其控股子公司为主体完成，
不涉及与他人进行合作；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（三） 本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集
资金使用的问题。
（四） 发行人已制定《募集资金管理制度》并将在首次公开发行并上市之日
起实施。《募集资金管理制度》中已建立募集资金存储制度。募投项目均在发行
人自有房产或租赁房产上进行，募投项目用地的落实不存在土地政策、城市规划
等方面的重大风险。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标与主营业务一致
发行人是医药产品商业化平台，主营业务为向医药产品生产企业提供营销综
合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，致力于成为连接医药
3-3-1-23
产品和下游消费者的纽带，为品牌医药生产企业提供产品营销的综合解决方案。
发行人将继续坚持以消费者日益提高的健康需求为导向，扩展品牌矩阵、升
级营销体系、加大信息化实力、提高物流配送和零售连锁规模、加强电子商务能
力，不断强化发行人的竞争优势，形成“品牌平台生态圈”的良性发展环境。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东（追溯至发行人的实际
控制人）、发行人的控股公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本法律意见出具之日，除律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
部分披露的诉讼外，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东（追溯至发行
人的实际控制人）、发行人的控股公司不存在尚未了结的或可预见的涉案金额在
100 万元以上重大诉讼、仲裁或行政处罚。
上述在律师工作报告中披露的诉讼不会构成本次发行并上市的实质性法律
障碍。
（二） 根据发行人董事长和总经理付钢的确认以及本所律师核查，发行人
董事长和总经理付钢不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（三） 报告期内行政处罚情况
除律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分披露的行政处罚外，
报告期内，发行人不存在其他罚款金额在2,000元以上的行政处罚情况。
上述行政处罚情况均已取得有权主管部门出具的不属于重大违法违规行为
的证明，且发行人均已缴纳了相应罚款。本所律师认为，发行人报告期内不存在
3-3-1-24
重大违法违规行为，该等行政处罚不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股
说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明
书》，特别对发行人引用本所就本次发行并上市出具的本法律意见和律师工作报
告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会
因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，已依法履行公司内部
批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；发
行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次
发行并上市出具的本法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的
内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公
开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准和注册后，可将其股票在证券交
易所上市交易。
（本页以下无正文）
3-3-1-25
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
3-3-1-26
