百洋医药：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）2021-06-09
北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
京天股字（2020）第 147-12 号
青岛百洋医药股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与青岛百洋医药股份有限
公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，接受发行人委托，担
任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项
法律顾问，为本次发行并上市出具法律意见。
本所已为发行人本次发行并上市出具《北京市天元律师事务所关于青岛百洋
医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
和《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、
《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、
《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、
《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、
《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、
1
《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）、
《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”）、
《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见（八）》”）等
法律文件。
本所律师现根据深圳证券交易所上市审核中心下发的《发行注册环节反馈意
见落实函》（审核函〔2021〕010428 号）相关问题出具本补充法律意见书（以下
简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充
法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意
见（八）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充
法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意
见（八）》不可分割的一部分，本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法
律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见
（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、
《补充法律意见（八）》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见。除
非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律
意见（一）》、 补充法律意见（二）》、 补充法律意见（三）》、 补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充
法律意见（八）》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
2
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。
3
目 录
问题 1............................................................................................................................. 5
问题 2............................................................................................................................. 5
问题 3............................................................................................................................. 6
4
问题 1
关于发行人与安士系公司合作。……（5）请保荐机构、发行人律师、申报
会计师说明走访的 110 家经销商中，获取经销商进销存情况的经销商家数、金额
占比，获取的进销存情况是否与发行人自身产品流向查询系统所统计的数据存
在差异，如存在，请说明原因及合理性，说明相应经销收入实现最终销售的真实
性，并对产品流向查询系统数据真实性、系统可靠性进行核查并发表明确意
见；……
回复：
发行人品牌产品的销售流向跟踪系发行人品牌运营业务主要服务内容之一，
发行人需要对产品流向进行归集、整理、分析以保障产品价格稳定、覆盖充分，
在发行人经销商流向的日常管理工作中，发行人已建立经销商产品流向查询系统
用于日常经销商产品流向管理，该系统中进销存数据来源于经销商定期汇报及经
销商库存系统直接抓取。发行人已通过上述方式取得走访的 110 家经销商的进销
存数据。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师及保荐机构、会计师通
过走访及其他核查手段获取的经销商进销存数据与发行人自身产品流向查询系
统内统计数据不存在差异。
根据发行人的说明并经本所律师核查，相应经销收入实现最终销售具有真实
性；发行人产品流向查询系统数据真实、系统具备可靠性。
问题 2
关于迪巧产品质量稳定性。请发行人说明并补充披露小儿碳酸钙 D3 颗粒停
产是否与 FDA 对美国安士的检查结果相关，发行人产品质量是否存在问题，说
明上述事项对发行人的影响程度。
请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。
5
回复：
一、小儿碳酸钙 D3 颗粒停产与 FDA 对美国安士的检查结果无关，美国安
士所生产的迪巧系列产品不存在质量问题
发行人迪巧系列中的小儿碳酸钙 D3 颗粒产品曾于 2017 年至 2019 年 3 月间
停止生产，其与 FDA 对美国安士的检查结果无关。小儿碳酸钙 D3 颗粒停产的
具体原因如下：
小儿碳酸钙 D3 颗粒原由美国安士委托 ULTRAtab Laboratories,Inc.生产，因
ULTRAtab Laboratories,Inc.产能不足，且与美国安士业务量有限，美国安士于 2016
年与该公司终止合同，暂时停止该产品生产及出口。停产后美国安士对小儿碳酸
钙 D3 颗粒剂生产线进行了投资建设。
迪巧产品为进口药品、保健食品，其在注册或备案、进口、销售各个环节均
受到严格监管，需履行注册或备案检验、进口检验、日常抽检等产品检查程序。
根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在
因迪巧产品质量问题受到行政处罚的情形。
二、上述事项未对发行人造成重大不利影响
根据发行人提供的资料及说明，小儿碳酸钙 D3 颗粒产品所对应的收入占发
行人整体比重较小。在小儿碳酸钙 D3 颗粒产品的停产期间，为了维持碳酸钙颗
粒剂市场的品牌知名度和用户黏性，发行人与美国安士陆续于 2017 年和 2018 年
引入替代产品小儿碳酸钙 K2&D3 颗粒、迪巧钙维生素 D 颗粒，弥补了当年小儿
碳酸钙 D3 颗粒产品的市场空白。2019 年 4 月，小儿碳酸钙 D3 颗粒产品已重新
上市销售。
综上所述，本所律师认为，上述事项未对发行人造成重大不利影响。
问题 3
请发行人补充披露：“两票制”实施后，发行人品牌运营业务的业务模式发
生改变，新的业务模式是否符合“两票制”等政策的规定；“一票制”如果实施，
6
是否将对发行人持续经营产生重大不利影响。请发行人补充披露发行人将上次
申报时，批发配送业务中的知名品牌零售渠道分销业务调整至品牌运营业务的
原因及合理性；发行人现有批发配送业务是否存在进一步调整至品牌运营业务
的安排；是否将导致发行人业务结构发生重大变化。
请保荐人和律师核查并发表意见。
回复：
一、“两票制”实施后，发行人品牌运营业务的业务模式发生改变，新的
业务模式是否符合“两票制”等政策的规定
“两票制”前后发行人的业务模式如下：
项目 “两票制”前 “两票制”后
发行人从品牌生产商采购产 发行人向品牌生产商下达销售订
发行人、生产商、
品，下游配送商从发行人采购 单，由品牌生产商直接向配送商发
配送商的合作模式
产品 货
1、消费者教育、产品学术推
消费者教育、产品学术推广、营销
发行人主要职责 广、营销策划、渠道管理等
策划、渠道管理等
2、产品发货至配送商
发行人收入构成 服务费收入比例相对较低 服务费收入比例相对较高
在“两票制”实施前后，发行人主要职责未发生变化，收取品牌服务费的方
式和品牌运营商提供品牌运营服务的实质也较为契合，是对公司为品牌所做的消
费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等服务的对应报酬，具有合理性，
符合品牌运营业务的本质。
发行人品牌运营业务下，承担推广及销售对接职能并收取品牌服务费，权利
责任对等，符合“两票制”等政策的规定，主要原因如下：
1、“两票制”政策的主要目的是为了规范药品流通秩序，并非为了改变药
品生产、流通各环节的职能
根据相关实施文件规定，“两票制”政策旨在深化药品流通领域改革，净化
流通环境，规范药品流通秩序，压缩中间环节，理顺药品价格，打击药品购销中
的违法违规行为，并非为了改变药品生产、流通各环节的职能和合理收益。
如上所述，“两票制”实施之后，发行人在品牌产品推广、销售及供应商与
7
经销商对接方面仍发挥主导作用，其通过品牌服务费获取合理收益并不违背“两
票制”政策的宗旨。
2、发行人收取品牌服务费的行为不违反相关法律法规强制性规定
发行人与合作方收取品牌服务费的行为，系市场经济交易主体双方意思自治
的范畴，符合《中华人民共和国民法典》等法律的规定和精神，且不违反《中华
人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品流通监
督管理办法》等医药行业相关法律法规强制性规定。
3、发行人已取得政府相关部门出具的合规证明
根据“两票制”政策规定，食品药品监督管理部门对药品流通企业进行监督
检查时，应当将企业实施“两票制”情况纳入检查范围，对违反“两票制”要求
的情况，应当及时通报所在省份药品集中采购机构。税务部门要加强对药品生产、
流通企业和医疗机构的发票管理，依法加大对偷逃税行为的稽查力度。
发行人及其境内控股子公司已取得报告期内食品药品监督管理部门、税务部
门出具的合规证明，报告期内，发行人不存在因违反“两票制”规定被处以行政
处罚的情况。
综上所述，发行人在“两票制”后所形成新的品牌运营业务模式符合“两票
制”等政策的规定。
二、“一票制”如果实施，是否对发行人持续经营产生重大不利影响
“一票制”是指医疗机构（主要指公立医院）与生产企业直接结算货款、生
产企业自行或委托配送，药品生产企业到医疗机构只开一次发票。目前，“一票
制”尚未正式实施。“一票制”对公司未来运营的影响如下：
（一）对品牌运营业务
1、“一票制”对面向医院渠道的业务影响已经在“两票制”阶段体现
在“两票制”的实施下，发行人品牌运营业务中，面向医院渠道的销售以
大部分采用收取服务费的方式，即品牌生产厂商通过批发配送厂商向医院发
货，发行人和品牌生产厂商结算品牌服务费；“一票制”实施后，品牌生产厂商
8
将直接向医院开票，对该部分业务，受影响的是品牌生产厂商和批发配送商关
于配送方面的合作方式，发行人仍然和品牌生产厂商结算品牌服务费，“一票
制”不会改变现有发行人和品牌生产厂商的合作方式。
2、发行人在产业链中的作用不会改变
发行人品牌运营业务在产业链中的作用包括：寻找药品的差异化标签，形
成特有竞争优势；让医生及零售药店了解并熟悉医药产品；进行产品的精准营
销策划等。
“一票制”针对的是药品流通环节，为了压缩药品的流通渠道层级，并不
会降低品牌运营在药品销售过程中的作用。不论是实行“两票制”还是实行
“一票制”，医药产品从生产到销售环节的品牌运营需求长期存在，品牌运营环
节在产业链中的价值不会改变。
随着医药行业的不断发展，产业分工的不断细化，品牌运营作为医药产品
销售的核心环节不会改变，发行人的品牌运营业务不会受到“一票制”的重大
影响。
3、发行人的品牌运营业务均主要面向零售渠道
参考“两票制”的执行方式，“一票制”应主要针对医院渠道的产品销售。
目前发行人运营的主要品牌中，除了泌特产品面向渠道以医院为主以外，迪巧
系列、武田系列、迈蓝系列及哈乐系列面向渠道均以零售渠道为主。
鉴于泌特产品销售占发行人销售收入比例较低，本所律师认为，“一票制”
的实施不会对发行人的品牌运营业务整体经营造成重大影响。
（二）对批发配送业务
“一票制”将改变批发配送业务的结算方式。
目前“两票制”已在全国范围内实施，在“两票制”下，配送业务模式为：
医药生产厂商将产品先销售给批发配送商，向批发配送商开具第一张发票；批发
配送商再将产品销售至医疗机构，开具第二张发票。
在“一票制”下，批发配送的业务模式为：医药生产厂商将产品直接销售给
9
医院，向医院开具发票。
在医药行业分工不断细化的背景下，批发配送环节必然是医药产业链中不可
缺少的环节。在“一票制”下，预计仍然需要批发配送厂商进行产品的配送及供
应链管理，医药生产厂商将以配送服务费的方式和批发配送厂商进行结算。
因此，“一票制”将改变发行人批发配送业务和上游产商的结算方式，但不
会改变批发配送的业务模式，不会对发行人批发配送业务的开展产生重大不利影
响。
（三）对零售业务
参考“两票制”的执行方式，“一票制”应主要针对医院渠道的产品销售，
发行人的零售业务预计不会受到“一票制”的重大影响。
（四）“一票制”如果实施不会对发行人持续经营产生重大不利影响
综上所述，目前“一票制”政策尚未实施，未来该政策的实施亦不会对发行
人持续经营产生重大不利影响。
三、发行人将上次申报时，批发配送业务中的知名品牌零售渠道分销业务
调整至品牌运营业务的原因及合理性；发行人现有批发配送业务是否存在进一
步调整至品牌运营业务的安排；是否将导致发行人业务结构发生重大变化
发行人在本次首发上市申报中，对自身业务定位情况如下：
业务类别 主要服务内容 主要产品或业务
提供消费者教育、产品学术推广、
运营迪巧系列、泌特系列、哈乐系
品牌运营业务 营销策划、商务接洽、产品分销、
列、武田系列、迈蓝系列等品牌
流向跟踪、供应链管理等服务
配送药品、中药饮片、医疗器械、
批发配送业务 提供医药产品的批发、配送
诊断试剂、医用耗材等
销售医药、医疗器械、保健食
零售业务 通过自有药房、网上药店进行零售
品、化妆品等
与前次首发上市申报相比，在业务划分差异为：将上次申报时批发配送业务
中的“知名品牌零售渠道分销业务”调整至品牌运营业务，具体而言：是将武田
系列、迈蓝系列及哈乐系列产品相关业务由批发配送业务调整至品牌运营业务。
根据发行人的说明，造成上述差异的原因如下：
10
公司前次首发上市申报时间为 2018 年 4 月。当时迈蓝系列、哈乐系列相关
业务尚未开展，武田系列的收入也较低，相关业务规模较小，业务模式仍处于前
期的探索阶段，因此暂时将其归入批发配送业务。
从 2018 年至今，发行人持续对武田系列、迈蓝系列及哈乐系列的业务进行
探索，业务发展模式逐步成熟，因此本次申报将其从批发配送业务调整至品牌运
营业务，该等调整具备合理性。
根据发行人的说明，目前发行人现有批发配送业务不存在进一步调整至品牌
运营业务的安排，不会导致发行人业务结构发生重大不利影响。
（本页以下无正文）
11
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
日期： 年 月 日
12
