北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
京天股字（2020）第 147-5 号
青岛百洋医药股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与青岛百洋医药股份有限
公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，接受发行人委托，担
任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项
法律顾问，为本次发行并上市出具法律意见。
本所已为发行人本次发行并上市出具《北京市天元律师事务所关于青岛百洋
医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
和《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）等
法律文件。
本所律师现根据深圳证券交易所下发的《关于青岛百洋医药股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010187
号）相关问题出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》不可分
割的一部分，本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中
1
发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释
或说明，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中的名词释义也
适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。
2
目 录
问题一............................................................................................................................ 4
问题二.......................................................................................................................... 12
问题三.......................................................................................................................... 15
问题四.......................................................................................................................... 23
问题五.......................................................................................................................... 45
问题六.......................................................................................................................... 51
问题七.......................................................................................................................... 64
问题八.......................................................................................................................... 75
问题九.......................................................................................................................... 78
问题十.......................................................................................................................... 81
问题十二...................................................................................................................... 86
问题十三...................................................................................................................... 92
问题十四...................................................................................................................... 95
问题十五...................................................................................................................... 99
问题十九.................................................................................................................... 101
问题二十.................................................................................................................... 115
问题三十.................................................................................................................... 122
问题三十二................................................................................................................ 125
3
问题一
申报材料显示，公司经历了多次股权转让及增资；公司历史上存在股权代持
及对赌协议的情形。请补充披露：（1）历次股权转让和增资的原因、价格、定价
依据及其合理性、价款支付情况，如果定价或者转让价格低于前一次增资或转让
价格的，详细披露原因及合理性；（2）历次股权转让和增资是否履行有关评估、
备案、审批程序，是否需要缴纳税收及税收的缴纳情况；是否存在法律纠纷或者
潜在纠纷；（3）公司历史上及目前委托持股、代持情形是否已清理完毕并完整披
露，对赌协议主要内容并披露是否已完全解除，是否不存在因相关代持、对赌协
议导致的未决诉讼或法律纠纷；（4）公司于 2014 年 7 月改制为股份有限公司，
又于次月变更为有限责任公司的具体原因，相关程序履行是否合法合规。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、历次股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付
情况，如果定价或者转让价格低于前一次增资或转让价格的，详细披露原因及
合理性
根据发行人提供的工商档案、股东付款凭证、验资报告及情况说明等文件，
发行人成立以来（包括有限公司阶段）的历次股权变动（不包含发行人整体变更
公司组织形式）原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况如下：
工商变 出资金额 对应注册资 增资/转让 定价依据及合理 价款支付
事项 出资方 转让方
更日期 （万元） 本（万元） 原因 性 情况
郝宇 - 100 100 公司初始 1 元/注册资本， 已支付
2005.3 设立
设立 具备合理性
王程远 - 100 100 已支付
转让 付钢 王程远 - - 代持还原 具备合理性 不涉及
付钢 - 108 108 已支付
2005.12 陈海深 - 64 64 公司发展 1 元/注册资本， 已支付
增资
宋青 - 64 64 需要 具备合理性 已支付
朱晓卫 - 64 64 已支付
付钢 - 260 260 已支付
公司发展 1 元/注册资本，
2006.2 增资 陈海深 - 80 80 已支付
需要 具备合理性
宋青 - 80 80 已支付
4
工商变 出资金额 对应注册资 增资/转让 定价依据及合理 价款支付
事项 出资方 转让方
更日期 （万元） 本（万元） 原因 性 情况
朱晓卫 - 80 80 已支付
转让 付钢 郝宇 - - 代持还原 具备合理性 不涉及
付钢 - 212 212 已支付
2006.12 陈海深 - 96 96 公司发展 1 元/注册资本， 已支付
增资
宋青 - 96 96 需要 具备合理性 已支付
朱晓卫 - 96 96 已支付
付钢 - 260 260 已支付
陈海深 - 80 80 公司发展 1 元/注册资本， 已支付
2007.5 增资
宋青 - 80 80 需要 具备合理性 已支付
朱晓卫 - 80 80 已支付
百洋集 公司发展 1 元/注册资本，
2012.8 增资 - 3,000 3,000 已支付
团 需要 具备合理性
百洋集 公司发展 1 元/注册资本，
2013.8 增资 - 4,000 4,000 已支付
团 需要 具备合理性
付钢 1,118 1,040 1.075 元/注册资 已支付
本，将自然人股
陈海深 344 320 东所持股权调整 已支付
百洋集
2013.9 转让 宋青 344 320 股权调整 至集团层面，交 已支付
团
易对价系当时股
朱晓卫 344 320 东之间协商确 已支付
定，具备合理性
房产作价 30,000
30,102.39
百洋集 公司发展 万元出资，参考
2013.1 增资 - （实物出 30,000 已支付
团 需要 评估价值，具备
资）
合理性
百洋诚 公司发展 1 元/注册资本，
2014.7 增资 - 2,000 2,000 已支付
创 需要 具备合理性
北京红
11,000 1,237.50 已支付
杉
西藏群
10,000 1,125 已支付
英
上海皓 百洋集 外部投资 8.89 元/注册资
转让 5,000 562.50 已支付
信桐 团 者谋求投 本，交易对价由
北京君 资回报、 交易各方协商确
2015.12 3,000 337.50 已支付
联 公司发展 定，转让老股价
北京新 需要融资 格与增资价格一
1,000 112.50 已支付
生代 致，具备合理性
北京红
- 10,000 1,125 已支付
杉
增资
西藏群
- 10,000 1,125 已支付
英
天津晖 4.45 元/注册资
2,550.18 573.08 已支付
桐 百洋集 本，公司管理层
2016.1 转让 股权激励
天津慧 团 出于股权激励的
1,455.19 327.01 已支付
桐 目的，使员工持
5
工商变 出资金额 对应注册资 增资/转让 定价依据及合理 价款支付
事项 出资方 转让方
更日期 （万元） 本（万元） 原因 性 情况
天津皓 股平台以低于外
1,932.41 434.25 已支付
晖 部投资者的价格
天津晖 增资，具备合理
1,915.39 430.43 已支付
众 性
8.89 元/注册资
天津清
7,467.60 840 本，交易对价由 已支付
正
交易各方协商确
谋求投资
定，与最近一次
回报
珠海乾 外部投资者入股
1,000 112.50 价格一致，具备 已支付
亨
合理性
广发乾和
吸收合并
广发乾 珠海乾 珠海乾
2019.12 转让 112.50 112.50 - 不涉及
和 亨 亨，承继
其持有的
股权
2016 年 1 月，百洋集团将部分股份转让给天津晖桐、天津慧桐、天津皓晖、
天津晖众四个员工持股平台的定价低于前次转让定价，原因系公司管理层出于股
权激励的目的，使员工持股平台以低于外部投资者的价格入股，具备合理性。除
此外，不存在其他定价或者转让价格低于前一次增资或转让价格的情况。综上所
述，发行人历次股权转让及增资定价均具备合理性，相关价款均已支付。
二、历次股权转让和增资是否履行有关评估、备案、审批程序，是否需要
缴纳税收及税收的缴纳情况；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷
（一）历次股权转让和增资是否履行有关评估、备案、审批程序
2013 年 1 月，百洋集团以青岛市开封路 88 号土地使用权及房产作价 30,000
万元对发行人进行增资，如下文“问题二、二、（一）、2”部分所述，本次增资
已履行相应的评估手续。除此之外，历次股权转让及增资不涉及需要有权主管部
门备案或审批。因此，本所律师认为，发行人历次股权转让及增资均履行了必要
的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）历次股权转让和增资是否需要缴纳税收及税收的缴纳情况
经本所律师核查，发行人自 2005 年 3 月设立有限公司以来，历次股权转让
以及股改的纳税情况如下：
6
序号 时间 转让方 受让方 是否完税 完税情况说明
本次股权转让系解除代持，未实际支付
1 2005.12 王程远 付钢 不涉及
转让对价、不涉及个人所得税缴纳
本次股权转让系解除代持，未实际支付
2 2006.12 郝宇 付钢 不涉及
转让对价、不涉及个人所得税缴纳
付钢 是 本次转让股权存在溢价转让，各自然人
股东已缴纳了个人所得税款项。
陈海深 是 完税凭证号分别为：（20132）青地
3 2013.9 百洋集团 电：No0140985、（20132）青地电：
宋青 是 No0140984、（20132）青地电：
No0140983、（20132）青地电：
朱晓卫 是 No0140982
此次股改以及变更为有限责任公司不涉
变更为股份公司后变为
4 2014.7-2014.8 不涉及 及注册资本变动，不涉及缴纳个人所得
有限责任公司
税
北京红杉 是
西藏群英 是
本次转让股权存在溢价转让，所得税由
5 2015.12 百洋集团 上海皓信桐 是
百洋集团统一汇算清缴
北京君联 是
北京新生代 是
天津晖桐 是
天津慧桐 是
天津皓晖 是 本次转让股权存在溢价转让，所得税由
6 2016.1 百洋集团
天津晖众 是 百洋集团统一汇算清缴
天津清正 是
珠海乾亨 是
此次股改不涉及注册资本变动，不涉及
7 2016.7 变更为股份公司 不涉及
缴纳所得税
本次转让系因广发乾和吸收合并珠海乾
8 2019.12 珠海乾享 广发乾和 不涉及 亨，承继其持有的股权，不涉及税收缴
纳
经本所律师核查，发行人自 2005 年 3 月设立有限公司以来，历次增资均不
涉及所得税缴纳。
（三）历次股权转让和增资是否存在法律纠纷或者潜在纠纷
根据发行人的说明、各股东的确认以及本所律师通过中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等公开网站核查，发行人历次股权转让和增资不存在法律纠纷或者潜在纠纷导致
的相关争议。
如本所《律师工作报告》所述，发行人历次股权变动履行了必要的法律程序，
合法、合规、真实、有效。股权转让和增资不存在法律纠纷或者潜在纠纷。
7
三、公司历史上及目前委托持股、代持情形是否已清理完毕并完整披露，
对赌协议主要内容并披露是否已完全解除，是否不存在因相关代持、对赌协议
导致的未决诉讼或法律纠纷
（一）公司历史上及目前存在的委托持股、代持情形及解除情况
2005年3月8日百洋有限成立，成立时注册资本为200万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 郝宇 100 50%
2 王程远 100 50%
合计 200 100%
根据付钢、郝宇和王程远的书面确认并经本所律师核查，百洋有限设立时，
工商登记备案在郝宇和王程远名下的出资额200万元，实际系代付钢持有。百洋
有限设立时的实际股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 付钢 200 100%
合计 200 100%
2005年12月，王程远将持有百洋有限50%的股权（对应出资额100万元）转让
给付钢，解除股权代持关系；2006年12月，郝宇将持有的百洋有限10%的股权（对
应出资额100万元）转让给付钢，股权代持关系解除。付钢、郝宇和王程远均已
出具《确认函》，确认上述代持行为均为双方自愿，代持关系已于2006年12月解
除完成，不存在任何纠纷或潜在纠纷，对于发行人现有的股权结构无异议。
根据发行人的确认，除上述情况以外，发行人历史上及目前不存在其他委托
持股和代持情形。
（二）对赌协议主要内容及解除情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东北京红杉、西藏群英、
上海皓信桐、北京君联、北京新生代以及珠海乾亨作为发行人外部投资者股东，
分别与发行人及其相关方在 2015 年 12 月前后签署了《投资协议》，并在《投资
协议》中约定了“优先清算权”、“回购权”、“需投资人（或投资人委派的公司董
事）同意的特别决议事项”、“优先认购权”、“优先购买权和共同出售权”、“反稀
8
释”、“最优惠条款”、“权利转让”以及“投资人相关权利的终止及恢复”（上述
9 项权利合称“优先条款”）等条款。
2017 年 12 月 6 日，发行人与上述六名外部投资者以及其他相关方签署了
《青岛百洋医药股份有限公司补充约定（二）》（以下简称“《补充约定（二）》”），
约定终止上述六名外部投资者与发行人签订的各《投资协议》中的优先条款，自
该《补充约定（二）》签署之日起，各方无须履行关于上述优先条款的相关权利
义务。
综上所述，本所律师认为，发行人历史上存在委托持股、代持情形，但相关
情况均已清理完毕并在《律师工作报告》中完整披露。发行人历史上的对赌协议
相关优先条款均已完全解除、清理完毕。截至目前，不存在因相关代持、对赌协
议导致的未决诉讼或法律纠纷。
四、公司于 2014 年 7 月改制为股份有限公司，又于次月变更为有限责任公
司的具体原因，相关程序履行是否合法合规。
根据发行人提供的文件资料以及本所律师核查，发行人 2014 年即筹划境内
上市，因此于 2014 年 7 月变更公司类型为股份有限公司。后考虑到境内上市条
件不成熟转而考虑境外红筹上市，因此又于 2014 年 8 月变更公司类型为有限责
任公司。根据发行人的说明，境外红筹上市计划并未实际实施。
根据发行人提供的文件资料以及本所律师核查，发行人 2014 年两次企业类
型变更履行了如下程序：
（一）2014 年 7 月，整体变更为股份有限公司
2014 年 7 月 12 日，青岛海德会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（青
海德会审字[2014]第 03-156 号），确认截至 2014 年 7 月 11 日经审计的总资产值
（负债及所有者权益总计）为 1,466,774,512.88 元，净资产值（所有者权益合计）
为 477,256,738.52 元。
9
2014 年 7 月 17 日，青岛海德资产评估事务所出具了《资产评估报告书》（青
海德评字第 2014-029 号），确认以 2014 年 7 月 11 日为评估基准日，百洋医药申
报账面净资产 477,256,738.52 元；评估的市场价值为 452,296,958.21 元。
2014 年 7 月 18 日，百洋医药召开股东会并作出决议，同意公司由有限责任
公司整体变更为股份有限公司，同意公司名称变更为青岛百洋医药股份有限公司；
同意以有限责任公司截至 2014 年 7 月 11 日之经审计净资产 477,256,738.52 元进
行整体变更，其中 45,000 万元作为注册资本，27,256,738.52 元转为资本公积金；
同意修改公司章程。
2014 年 7 月 18 日，青岛海德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（青
海德会验字[2014]第 025 号），验证截至 2014 年 7 月 11 日止，发行人已根据整
体变更议案及发起人协议的规定进行会计处理，以百洋医药截至 2014 年 7 月 11
日的资产负债表中经审计的净资产 477,256,738.52 元为基础，其中 45,000 万元转
为股本，人民币 27,256,738.52 元转为资本公积，变更前后股东结构及出资比例
保持不变。
2014 年 7 月 18 日，百洋集团和百洋诚创签署了《青岛百洋医药股份有限公
司发起人协议书》，约定股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购，以百洋
医药截止至 2014 年 7 月 11 日之经审计账面净资产 477,256,738.52 元按 1.06:1 的
比例折算，其中注册资本 45,000 万元，27,256,738.52 元转为资本公积金。
2014 年 7 月 18 日，百洋医药召开股东大会，代表有表决权股份总数 100%
的股东审议通过《青岛百洋医药股份有限公司章程》及各项议事规则，选举百洋
医药第一届董事会成员、非职工监事；同日，百洋医药召开职工代表大会，选举
公司第一届监事会职工监事；同日，百洋医药董事会、监事会分别召开会议，选
举董事长、监事长。
2014 年 7 月 23 日，百洋医药已就上述整体变更为股份有限公司事宜完成工
商变更登记手续，取得变更后的《营业执照》，载明企业类型为“其它股份有限
公司（非上市）”。
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本次变更完成后，百洋医药股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 百洋集团 43,000 95.56%
2 百洋诚创 2,000 4.44%
合计 45,000 100%
（二）2014 年 8 月，变更为有限责任公司
2014 年 8 月 18 日，百洋医药全体股东签署新的《公司章程》。同日，百洋
医药召开第二次股东大会，代表有表决权股份总数 100%的股东就公司类型变更
事项形成了各项决议，包括同意公司由股份有限公司整体变更设立为有限责任公
司；同意公司名称变更为“青岛百洋医药科技有限公司”；同意修改公司章程；
同意以百洋医药经审计净资产 477,256,738.52 元整体变更，注册资本为 45,000 万
元，27,256,738.52 元转为资本公积金。
2014 年 8 月 18 日，百洋医药召开股东会，审议通过了关于变更公司类型的
相关议案，通过新的公司章程。
2014 年 8 月 18 日，青岛海德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（青
海德会验字[2014]第 026 号），验证截至 2014 年 8 月 18 日，本次变更后百洋医
药累计实收资本 45,000 万元，占变更后注册资本的 100％，其中百洋集团出资
43,000 万元，占变更后注册资本的 95.56%；百洋诚创出资 2,000 万元，占变更后
的注册资本的 4.44%。
2014 年 8 月 22 日，百洋医药已就上述整体变更为有限责任公司事宜完成工
商变更登记手续，取得变更后的《营业执照》，载明企业类型为“其他有限责任
公司”。
本次变更完成后，百洋医药股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 百洋集团 43,000 95.56%
2 百洋诚创 2,000 4.44%
合计 45,000 100%
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综上，本所律师认为，发行人于 2014 年所作的两次公司类型变更已经履行
相关程序且已经取得工商主管部门核准通知以及换发的《营业执照》，履行的相
关程序合法合规。
问题二
2013 年 10 月，百洋集团以青岛市开封路 88 号土地及房产作价 30,000 万元
对公司进行增资。请披露上述房产与公司业务相关性、是否符合当时有效的《公
司法》等相关法律法规规定，出资资产是否已办理权属变动手续，是否存在出资
不实、虚假出资等情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、百洋集团出资的土地房产与公司业务相关性
2013 年 6 月，青岛市开封路 88 号房产完成竣工验收备案，竣工验收后，
2013 年 10 月，百洋集团即以该房产土地作价 30,000 万元对发行人进行增资。增
资的土地房产即发行人名下青岛市开封路 88 号土地及房产（不动产权证编号：
鲁（2017）青岛市不动产权第 0074604 号）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在使用上述百洋集团出资的房产
用于办公、仓储前，发行人承租颐中烟草（集团）有限公司位于青岛市市北区孟
庄路 5 号办公楼 501-504 室（建筑面积 606.23 平方米）的房产用于办公、仓储；
发行人承租青岛市纺织商厦股份有限公司储运分公司位于青岛市市北区四方区
洛阳路 2 号仓库（建筑面积合计 3,395 平方米）的房产用于仓储经营。
在百洋集团使用上述房产出资后，发行人开始使用相关房产用于办公、物流、
仓储，出资房产与公司的业务具备相关性。
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二、百洋集团土地房产出资是否符合当时有效的《公司法》等相关法律法规
规定，出资资产是否已办理权属变动手续，是否存在出资不实、虚假出资等情
况
（一）百洋集团土地房产出资是否符合当时有效的《公司法》等相关法律法
规规定，出资资产是否已办理权属变动手续
1、非货币出资比例符合当时有关法律法规的规定
本次增资时，当时有效的《公司法》第二十七条第三款规定：“全体股东的
货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”
百洋医药本次增资完成后注册资本 43,000 万元，百洋集团以实物（青岛市
市北区开封路 88 号土地及房产）出资 30,000 万元，除本次实物出资之外的注册
资本均由股东以货币出资，货币出资的比例为 30.23%，不低于 30%，符合当时
有效的《公司法》的规定。
2、百洋集团房产土地已按照相关法律法规的规定履行评估手续
本次增资时，当时有效的《公司法》第二十七条第二款规定：“对作为出资
的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法
规对评估作价有规定的，从其规定。”
针对上述出资的土地房产，2013 年 8 月 28 日青岛振青大地土地房地产评估
有限公司出具了《房地产估价报告》（青振房评字（2013）第 026 号）。根据该房
地产估价报告的记载，依照国家标准 GB/T50291-1999《房地产估价规范》，出资
土地房产在估价时点（2013 年 8 月 22 日）市场价值为 30,102.39 万元。
发行人另行聘请了具备证券期货从业资格的银信资产评估有限公司对上述
出资资产进行了追溯评估。2016 年 2 月 6 日，银信资产评估有限公司出具了《百
洋医药集团有限公司增资青岛百洋医药科技有限公司所涉及的房地产等资产价
值追溯评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0101 号）。根据该房地产估价报告
的记载，在评估基准日（2013 年 8 月 22 日），百洋集团增资百洋医药所涉及的
13
房地产等资产的评估价值为 30,273.58 万元，高于上述青岛振青大地土地房地产
评估有限公司的评估值。
综上，本所律师认为，上述房产土地出资已按照当时有效的《公司法》规定
履行了评估手续。
3、出资资产已按照相关法律法规办理权属变动手续
本次增资时，当时有效的《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额
缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出
资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办
理其财产权的转移手续。”
2013 年 9 月 30 日，百洋集团已将出资房产土地变更至发行人名下，发行人
取得青房地权市字第 2013120680 号房地产权证书（后证书变更为“鲁（2017）
青岛市不动产权第 0074604 号”），出资资产已办理权属变动手续。
2013 年 10 月 9 日，青岛海德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（青
海德会验字[2013]第 059 号），验证截至 2013 年 10 月 9 日，公司已收到股东百
洋集团缴纳的新增注册资本共计 30,000 万元整，百洋集团以房地产权证号为青
房地权市字第 201399306 号，注册地为青岛市四方区开封路 88 号 1 号楼全幢的
土地和房产出资，评估价值为 30,102.39 万元，其中 30,000 万元作为增资额，其
余 102.39 万元转为企业资本公积。
（二）是否存在出资不实、虚假出资等情况
如上文上述，百洋集团作价增资的房产土地已经评估，作价公允合理，且已
按照法律法规的相关规定办理完成权属变动手续并取得《验资报告》（青海德会
验字[2013]第 059 号），不存在出资不实、虚假出资等情况。
综上所述，百洋集团以青岛市市北区开封路 88 号土地及房产对发行人进行
的增资行为符合当时有效的《公司法》等相关法律法规规定，出资资产已办理权
属变动手续并取得《验资报告》，不存在出资不实、虚假出资等情况。
14
问题三
发行人股东中，天津晖桐、天津慧桐、天津皓晖、天津晖众均为公司的员工
持股平台。请补充披露四个员工持股平台投资人在公司处具体任职情况，如存在
非公司员工，披露其入股的原因及合理性；持股平台的出资资金来源是否合法合
规，是否存在代持情形，是否与公司主要客户或供应商存在关联关系或其他利益
倾斜的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、持股平台投资人的具体任职情况及出资来源、代持情况
根据发行人提供的资料、各平台投资人的确认及本所律师核查，四个员工持
股平台投资人的持股情况、具体任职情况、资金来源及代持情况如下：
（一）天津晖桐
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，天津晖桐合伙人的持股情况、具
体任职情况、资金来源及代持情况如下：
认缴出资额 是否存
序号 合伙人姓名 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源
（万元） 在代持
1 付钢 445 17.45% 发行人 总经理 自有资金 否
2 陈立刚 116.15 4.55% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
3 李新民 105.91 4.15% 已离职 已离职 自有资金 否
4 王爱军 103.24 4.05% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
5 朱玉军 103.24 4.05% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
6 黄维坤 103.07 4.04% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
7 宋萧 99.68 3.91% 已离职 已离职 自有资金 否
8 周华 97.01 3.80% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
9 尹宗明 97.01 3.80% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
10 红玮 87.22 3.42% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
11 朱珉 78.82 3.09% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
12 俞滢 71.2 2.79% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
13 杨海平 60.74 2.38% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
14 周建敏 57.85 2.27% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
15 景向阳 57.85 2.27% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
16 秦海涛 57.85 2.27% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
15
认缴出资额 是否存
序号 合伙人姓名 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源
（万元） 在代持
17 孙玉 57.85 2.27% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
18 刘延玲 53.4 2.09% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
19 谢宏昌 53.4 2.09% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
20 樊俊林 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
21 闫晓春 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
22 贾世亮 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
23 艾延安 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
24 范军 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
25 杨丁荣 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
26 李问杰 48.95 1.92% 已离职 已离职 自有资金 否
27 周立春 44.5 1.74% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
28 潘哲 44.5 1.74% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
29 何怡 43.39 1.70% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
30 何岚 32.26 1.27% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
31 丁文庠 32.04 1.26% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
32 林娟 27.81 1.09% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
33 曹志华 27.59 1.08% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
34 王永峰 25.59 1.00% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
35 付雪君 23.36 0.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否
合计 2,550.18 100% ——
（二）天津皓晖
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，天津皓晖合伙人的持股情况、具
体任职情况、资金来源及代持情况如下：
认缴出资额 是否存
序号 合伙人姓名 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源
（万元） 在代持
1 付钢 445 23.03% 发行人 总经理 自有资金 否
2 郝宇 178 9.21% 百洋集团 资产管理部总监 自有资金 否
3 李丽华 178 9.21% 百洋集团 市场管理部总监 自有资金 否
4 宋青 133.5 6.91% 百洋集团 总裁 自有资金 否
副总经理、董事
5 王国强 120.15 6.22% 发行人 会秘书兼财务总 自有资金 否
监
6 牟君 89 4.61% 百洋集团 副总裁 自有资金 否
7 杨爱生 89 4.61% 百洋集团 顾问 自有资金 否
8 李琴 86.78 4.49% 百洋智能 总经理 CEO 自有资金 否
KA 零售事业部
9 胡加跃 66.75 3.45% 发行人 自有资金 否
总经理
10 李正华 65.08 3.37% 黄海制药 副总经理 自有资金 否
11 杜建勇 65.08 3.37% 百洋智能 首席架构师 自有资金 否
12 寇雪慧 44.5 2.30% 发行人 事业部副总经理 自有资金 否
16
认缴出资额 是否存
序号 合伙人姓名 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源
（万元） 在代持
法务与合规部经
13 李石磊 36.05 1.87% 百洋集团 自有资金 否
理
资深政府事务专
14 侯振东 35.6 1.84% 百洋集团 自有资金 否
员
事业部新渠道运
15 李莉 28.93 1.50% 北京汇康 自有资金 否
营总监
16 王剑雄 26.03 1.35% 百洋智能 事业部总监 自有资金 否
17 吴旭珊 24.7 1.28% 百洋集团 顾问 自有资金 否
18 乔蕊 21.36 1.11% 发行人 信息部经理 自有资金 否
19 袁华锴 21.36 1.11% 发行人 部门经理 自有资金 否
原资深采购分析
20 张东丰 20.03 1.04% 百洋智能 自有资金 否
师（已退休）
21 谭明智 20.03 1.04% 百洋智能 研发中心总监 自有资金 否
22 侯圣涛 20.03 1.04% 百洋智能 中台研发总监 自有资金 否
23 孙延超 20.03 1.04% 百洋集团 软件开发工程师 自有资金 否
24 彭大剑 17.36 0.90% 菩提信息 网络管理经理 自有资金 否
25 张梅 17.36 0.90% 百洋集团 预算经理 自有资金 否
26 黄欣 17.36 0.90% 百洋集团 资金经理 自有资金 否
27 钟昭 17.36 0.90% 百洋智能 事业部总经理 自有资金 否
28 张萌 14.02 0.73% 百洋集团 行政事务部总监 自有资金 否
供应链管理部总
29 曹万涛 14.02 0.73% 百洋集团 自有资金 否
监
合计 1,932.41 100% ——
（三）天津晖众
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，天津晖众合伙人的持股情况、具
体任职情况、资金来源及代持情况如下：
认缴出资额 是否存
序号 合伙人姓名 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源
（万元） 在代持
1 付钢 512.86 26.77% 发行人 总经理 自有资金 否
2 朱晓卫 151.52 7.91% 发行人 副总经理 自有资金 否
3 陈海深 133.5 6.97% 发行人 副总经理 自有资金 否
4 张圆 89 4.65% 发行人 副总经理 自有资金 否
5 张晖 66.75 3.48% 发行人 市场部总监 自有资金 否
配送事业部销
6 赵建龙 66.75 3.48% 发行人 自有资金 否
售总监
通路客户管理
7 李雪彪 66.75 3.48% 发行人 自有资金 否
部总监
8 黄志勇 66.75 3.48% 发行人 品牌采购总监 自有资金 否
9 徐炳然 60.08 3.14% 已离职 已离职 自有资金 否
17
认缴出资额 是否存
序号 合伙人姓名 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源
（万元） 在代持
总裁助理兼证
10 李震 48.39 2.53% 发行人 自有资金 否
券投资总监
继承发行人原质量部总监
11 刘姬凤 44.5 2.32% 孙仕银持有的份额，刘姬 自有资金 否
凤未在发行人处任职
SFE 及数据管
12 杜楠 42.05 2.20% 发行人 自有资金 否
理部总监
销售服务部经
13 杨爽 38.94 2.03% 发行人 自有资金 否
理
14 徐慧 37.83 1.98% 发行人 财务部经理 自有资金 否
物流管理部总
15 朱承俊 32.26 1.68% 发行人 自有资金 否
监
16 郭磊 32.04 1.67% 已离职 已离职 自有资金 否
慢病用药事业
17 杨峥 30.26 1.58% 发行人 自有资金 否
部总经理
事业部总经理
18 刘铭山 30.26 1.58% 发行人 自有资金 否
助理
19 金光照 26.7 1.39% 发行人 大区商务经理 自有资金 否
事业部销售总
20 费建国 26.7 1.39% 发行人 自有资金 否
监
21 曹延峰 26.7 1.39% 发行人 大区商务经理 自有资金 否
22 陈志峰 24.03 1.25% 发行人 大区商务经理 自有资金 否
23 范辉 23.36 1.22% 发行人 大区商务经理 自有资金 否
24 安树庞 22.7 1.19% 发行人 市场部副经理 自有资金 否
市场部医学经
25 蒋辛 22.7 1.19% 发行人 自有资金 否
理
26 黄晓东 22.03 1.15% 发行人 大区商务经理 自有资金 否
事业部大区经
27 姜锋 20.69 1.08% 发行人 自有资金 否
理
28 林婷婷 20.47 1.07% 发行人 销售专员 自有资金 否
事业部大区经
29 檀春波 20.03 1.05% 发行人 自有资金 否
理
市场部媒介副
30 崔运康 20.03 1.05% 发行人 自有资金 否
经理
事业部大区经
31 李鸿伟 20.03 1.05% 发行人 自有资金 否
理
市场部品牌经
32 颜莹 18.69 0.98% 发行人 自有资金 否
理
33 史笑航 17.36 0.91% 发行人 市场部副经理 自有资金 否
18
认缴出资额 是否存
序号 合伙人姓名 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源
（万元） 在代持
公共关系部总
34 王艳 17.36 0.91% 百洋集团 自有资金 否
监
事业部销售总
35 王庆军 15.35 0.80% 发行人 自有资金 否
监
合计 1,915.39 100% ——
（四）天津慧桐
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，天津慧桐合伙人的持股情况、具
体任职情况、资金来源及代持情况如下：
认缴出资额 是否存
序号 合伙人姓名 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源
（万元） 在代持
1 付钢 519.76 35.72% 发行人 总经理 自有资金 否
地区销售支
2 段鹏 43.25 2.97% 发行人 自有资金 否
持部经理
地区商务部
3 赵鹏 43.25 2.97% 发行人 自有资金 否
经理
地区销售支
4 刘培香 43.25 2.97% 发行人 自有资金 否
持部经理
地区商务部
5 吉志勇 38.45 2.64% 发行人 自有资金 否
经理
地区商务部
6 张艳涛 38.45 2.64% 发行人 自有资金 否
经理
地区 OTC 部
7 王光辉 38.45 2.64% 发行人 自有资金 否
经理
地区 OTC 部
8 石蕊 38.45 2.64% 发行人 自有资金 否
经理
地区市场部
9 胡素敬 38.45 2.64% 发行人 自有资金 否
经理
地区办事处
10 杨双伦 36.31 2.50% 发行人 自有资金 否
销售顾问
地区医院部
11 周立华 35.18 2.42% 发行人 自有资金 否
经理
地区医院部
12 王力 34.18 2.35% 发行人 自有资金 否
经理
地区 OTC 部
13 姜云 32.91 2.26% 发行人 自有资金 否
经理
地区销售支
14 张杰 30.97 2.13% 发行人 自有资金 否
持部主管
地区商务部
15 周永辉 30.97 2.13% 发行人 自有资金 否
经理
地区 OTC 部
16 王如建 29.9 2.05% 发行人 自有资金 否
经理
19
认缴出资额 是否存
序号 合伙人姓名 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源
（万元） 在代持
地区医院部
17 方颖 29.9 2.05% 发行人 自有资金 否
经理
地区商务部
18 周栋 29.9 2.05% 发行人 自有资金 否
经理
地区市场部
19 王贺 29.9 2.05% 发行人 自有资金 否
经理
地区 OTC 部
20 岳丽娜 28.84 1.98% 发行人 自有资金 否
经理
地区医院部
21 钱勇亮 28.84 1.98% 发行人 自有资金 否
经理
副总裁兼商
22 王廷伟 27.77 1.91% 百洋集团 业拓展部总 自有资金 否
监
地区医院主
23 徐昱 27.77 1.91% 发行人 自有资金 否
管
地区医院部
24 王利品 27.77 1.91% 发行人 自有资金 否
经理
25 李卫庆 27.77 1.91% 已离职 已离职 自有资金 否
地区 OTC 主
26 汪红 25.16 1.73% 发行人 自有资金 否
管
地区商务部
27 施发军 25.16 1.73% 发行人 自有资金 否
经理
采购中心副
28 陈玮 15.575 1.07% 发行人 自有资金 否
总经理
通路与渠道
29 王允嘉 15.575 1.07% 发行人 自有资金 否
营销部总监
医学营养事
30 余祺嘉 15.57 1.07% 发行人 业部副总经 自有资金 否
理
31 石海陆 13.75 0.95% 发行人 电商部总监 自有资金 否
市场部品牌
32 吴玉宏 13.75 0.95% 发行人 自有资金 否
经理
合计 1,455.19 100% ——
二、非公司员工入股的原因及合理性
（一）离职员工持股原因及合理性
1、已离职员工持股情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述四个持股平台中已离职员工
持股情况如下表：
20
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 持股平台 任职情况
1 李新民 105.91 4.15% 天津晖桐 已离职
2 宋萧 99.68 3.91% 天津晖桐 已离职
3 李问杰 48.95 1.92% 天津晖桐 已离职
4 徐炳然 60.08 3.14% 天津晖众 已离职
5 郭磊 32.04 1.67% 天津晖众 已离职
6 李卫庆 27.77 1.91% 天津慧桐 已离职
2、上述已离职员工持股的原因及合理性
根据发行人提供的说明以及本所律师对已离职员工的访谈，上述员工持股平
台投资人中已离职员工对持股平台进行出资时均为发行人员工。离职后，公司及
持股平台执行事务合伙人考虑到该等员工在职期间对公司作出的贡献，仍保留其
在员工持股平台持有的份额。因此，该等已离职员工持有员工持股平台份额具备
合理性。
（二）百洋集团及其控制的其他企业员工入股的原因及合理性
1、百洋集团及其控制的其他企业员工持股情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述四个持股平台中百洋集团及
其控制的其他企业员工持股情况如下表：
序 认缴出资额
合伙人姓名 出资比例 持股平台 任职单位 具体职务
号 （万元）
1 郝宇 178 9.21% 天津皓晖 百洋集团 资产管理部总监
2 李丽华 178 9.21% 天津皓晖 百洋集团 市场管理部总监
3 宋青 133.5 6.91% 天津皓晖 百洋集团 总裁
4 牟君 89 4.61% 天津皓晖 百洋集团 副总裁
5 杨爱生 89 4.61% 天津皓晖 百洋集团 顾问
6 李琴 86.78 4.49% 天津皓晖 百洋智能 总经理 CEO
7 杜建勇 65.08 3.37% 天津皓晖 百洋智能 首席架构师
法务与合规部经
8 李石磊 36.05 1.87% 天津皓晖 百洋集团
理
资深政府事务专
9 侯振东 35.6 1.84% 天津皓晖 百洋集团
员
10 王剑雄 26.03 1.35% 天津皓晖 百洋智能 事业部总监
11 吴旭珊 24.7 1.28% 天津皓晖 百洋集团 顾问
原资深采购分析
12 张东丰 20.03 1.04% 天津皓晖 百洋智能
师（已退休）
13 谭明智 20.03 1.04% 天津皓晖 百洋智能 研发中心总监
21
序 认缴出资额
合伙人姓名 出资比例 持股平台 任职单位 具体职务
号 （万元）
14 侯圣涛 20.03 1.04% 天津皓晖 百洋智能 中台研发总监
15 孙延超 20.03 1.04% 天津皓晖 百洋集团 软件开发工程师
16 彭大剑 17.36 0.90% 天津皓晖 菩提信息 网络管理经理
17 张梅 17.36 0.90% 天津皓晖 百洋集团 预算经理
18 黄欣 17.36 0.90% 天津皓晖 百洋集团 资金经理
19 钟昭 17.36 0.90% 天津皓晖 百洋智能 事业部总经理
20 张萌 14.02 0.73% 天津皓晖 百洋集团 行政事务部总监
供应链管理部总
21 曹万涛 14.02 0.73% 天津皓晖 百洋集团
监
22 王艳 17.36 0.91% 天津晖众 百洋集团 公共关系部总监
副总裁兼商业拓
23 王廷伟 27.77 1.91% 天津慧桐 百洋集团
展部总监
2、上述百洋集团及其控制的其他企业员工持股的原因及合理性
根据发行人的说明并经本所律师核查，天津皓晖系发行人控股股东百洋集团
之股权激励平台，其他持股平台中存在小部分百洋集团及其控制的除发行人以外
的其他企业员工入股的情况（部分人员系因为职务调动，后期调入百洋集团控制
的其他企业之下）。该等情况实际系发行人控股股东百洋集团对其控制下的其他
企业员工进行激励，具备合理性。
（三）其他非公司员工（包括非百洋集团员工）入股的原因及合理性
1、其他非公司员工（包括非百洋集团员工）持股情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述四个持股平台中其他非公司
员工（包括非百洋集团员工）持股情况如下表：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 出资比例 持股平台 任职单位 具体职务
（万元）
1 李正华 65.08 3.37% 天津皓晖 黄海制药 副总经理
继承发行人原质量部总监孙
2 刘姬凤 44.5 2.32% 天津晖众 仕银持有的份额，刘姬凤未
在发行人处任职
2、上述其他非公司员工（包括非百洋集团员工）持股的原因及合理性
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，天津皓
晖合伙人李正华目前任黄海制药副总经理。
22
黄海制药为百洋集团参股子公司。百洋集团控股子公司百洋大成持有上海现
代中医药股份有限公司 33.35%股份，黄海制药系上海现代中医药股份有限公司
全资子公司。
2006 年 10 月，李正华与健康药房签订劳动合同，此时健康药房未在发行人
体系内，系百洋集团控制的其他企业。因工作需要，2010 年底，百洋集团委派李
正华前往参股的上海现代中医药股份有限公司参加工作，后其劳动关系又转至黄
海制药。上述劳动关系的建立实际系由于百洋集团参股上海现代中医药股份有限
公司而间接参股黄海制药所致，百洋集团对其进行激励具备合理性。
发行人原质量部总监孙仕银离世后，其持有的天津晖众份额由家人继承，具
备合理性。
除上述情况外，不存在其他非公司员工入股的情况。
三、持股平台投资人与公司主要客户或供应商存在关联关系或其他利益倾
斜的情形
上述平台投资人中，付钢、朱晓卫在发行人供应商中山安士任董事，系因为
中山安士为发行人参股子公司所致。
宋萧、李卫庆为发行人前员工，目前为发行人经销商陕西普禾的股东，发行
人和陕西普禾的交易已参照关联交易披露，交易具有必要性且交易价格公允。
根据发行人提供的资料、相关人员的确认并经本所律师核查，除上述情况外，
上述员工持股平台投资人与公司上述主要客户和供应商不存在关联关系或其他
利益倾斜的情形。
问题四
关于品牌运营业务。请补充披露：（1）主营业务的划分及具体内容与前次申
报稿的差异，造成差异的原因及合理性；（2）报告期内品牌运营业务前五大直销
客户与经销客户情况、交易内容、金额及其占比，列表披露经销与直销模式在主
要客户性质、销售内容、定价机制……等方面的对比情况，其他大型医药流通商
23
向公司采购的原因及合理性，是否违反“两票制”或相关规定，相关业务是否具
有可持续性；（3）公司销售的品牌是否均与公司签订相关代理或品牌运营协议，
相关协议主要内容，双方具体权利与义务，违约责任及法律效力，公司是否为上
游药企独家代理或运营商；（4）报告期内公司提供的服务的具体内容（如地面推
广、学术会议等）、数量、区域分布……；品牌商是否在合同中量化年度服务内
容、频率或销售目标等要求，如否，披露品牌商如何评估公司推广、运营成果；
（5）部分经销商可直接向品牌方采购的原因及合理性，以简洁平白的语言披露
公司在产业链中的地位和发挥的具体作用，公司实质是否为上游品牌商的批发
商；披露在经销商可直接向公司供应商采购的情形下，品牌商支付公司服务费的
原因及合理性，是否符合行业惯例；（6）品牌运营业务与批发配送业务的关系与
区别……（7）结合公司报告期内新增品牌运营客户，披露公司获取品牌商资源
的主要途径；（8）结合公司与主要品牌商的合作及变动情况，主要竞争对手及自
身优势，披露相关合作是否存在具有稳定性，相关品牌商变化是否对公司经营业
务造成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、主营业务的划分及具体内容与前次申报稿的差异，造成差异的原因及
合理性
（一）前次申报稿业务划分情况
根据公司前次上市申报的《招股说明书》，前次申报公司主营业务主要分为
三部分：品牌产品的销售及推广、医药批发配送业务及医药零售业务。
对品牌产品的销售及推广业务，公司主要运营品牌及产品包括迪巧、泌特、
纽特舒玛、克奥妮斯（Quanis）和艾思诺娜（Excellula）等；
对医药批发配送业务，分为知名品牌零售渠道分销业务及传统批发配送业务。
其中，知名品牌零售渠道分销业务的主要产品为武田系列、迈蓝产品及安斯泰来
产品；
24
对医药零售业务，公司通过自有药房和线上平台进行销售。
（二）本次申报稿业务划分情况
根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，发行人主要产品及服务的
情况如下：
业务类别 主要服务内容 主要产品或业务
提供消费者教育、产品学术推广、营
运营迪巧系列、泌特系列、哈乐系
品牌运营业务 销策划、商务接洽、产品分销、流向
列、武田系列、迈蓝系列等品牌
跟踪、供应链管理等服务
配送药品、中药饮片、医疗器械、诊
批发配送业务 提供医药产品的批发、配送
断试剂、医用耗材等
销售医药、医疗器械、保健食品、
零售业务 通过自有药房、网上药店进行零售
化妆品等
（三）两次申报业务划分的差异及原因
根据两次申报的《招股说明书》及发行人的说明，本次申报较前次申报的业
务划分差异为：将上次申报时，批发配送业务中的知名品牌零售渠道分销业务调
整至品牌运营业务，具体而言，是将武田系列、迈蓝系列及哈乐系列产品相关业
务由批发配送业务调整至品牌运营业务。
公司前次申报 IPO 时间为 2018 年 4 月。首次申报时，迈蓝系列、哈乐系列
相关业务尚未开展，武田系列的收入也较低，相关业务规模较小，业务模式仍处
于前期的探索阶段，因此暂时将其归入批发配送业务。
从 2018 年至今，发行人持续对武田系列、迈蓝系列及哈乐系列的业务进行
探索，业务发展模式逐步成熟，考虑到业务实质以及相应业务的毛利水平，本次
申报将其从批发配送业务调整至品牌运营业务。
二、报告期内品牌运营业务前五大直销客户与经销客户情况、交易内容、
金额及其占比，列表披露经销与直销模式在主要客户性质、销售内容、定价机
制等方面的对比情况，其他大型医药流通商向公司采购的原因及合理性，是否
违反“两票制”或相关规定，相关业务是否具有可持续性
（一）报告期内品牌运营业务前五大直销客户与经销客户情况、交易内容、
金额及其占比
25
根据发行人的说明，报告期内，品牌运营前五大直销客户情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户 收入金额 占比 主要销售产品
1 阿里健康大药房医药连锁有限公司 3,104.92 3.43% 迪巧系列
2 广东康爱多数字健康科技有限公司 518.34 0.57% 武田系列、哈乐系列
迪巧系列、武田系列、哈乐
2020 年 3 国药控股股份有限公司 483.94 0.53%
系列
1-6 月
4 大参林医药集团股份有限公司 407.75 0.45% 哈乐系列
5 广东壹号药业有限公司 359.68 0.40% 哈乐系列
合计 4,874.63 5.39% -
1 阿里健康大药房医药连锁有限公司 5,588.41 2.80% 迪巧系列
2 广东壹号药业有限公司 1,993.55 1.00% 迪巧系列
3 广东康爱多数字健康科技有限公司 1,618.05 0.81% 武田系列、迈蓝系列
2019 年
4 国药控股股份有限公司 744.04 0.37% 迪巧系列、哈乐系列
5 中国医学科学院阜外医院 594.58 0.30% Atricure
合计 10,538.63 5.29% -
1 阿里健康大药房医药连锁有限公司 2,908.70 1.74% 迪巧系列
2 一心堂药业集团股份有限公司 974.88 0.58% 迪巧系列
3 国药控股股份有限公司 623.79 0.37% 迪巧系列、武田系列
2018 年
4 广东康爱多数字健康科技有限公司 397.89 0.24% 武田系列、扶正化瘀
5 康泽药业连锁有限公司 255.20 0.15% 武田系列
合计 5,160.46 3.09% -
1 国药控股股份有限公司 1,421.66 0.90% 迪巧系列、泌特系列
2 阿里健康大药房医药连锁有限公司 967.01 0.61% 迪巧系列
3 一心堂药业集团股份有限公司 836.59 0.53% 迪巧系列
2017 年
4 华润医药商业集团有限公司 767.71 0.49% 迪巧系列
5 嘉事堂药业股份有限公司 272.21 0.17% 泌特系列
合计 4,265.18 2.71% -
注 1：受同一控制人控制的客户，已合并计算其销售额。
注 2：此处计算国药控股股份有限公司作为直销客户的情况，为集团下零售业务主体的
合并销售额，主要包括：国药控股国大药房有限公司及其子公司、国药乐仁堂医药有限公司
等。
注 3：此处计算华润医药商业集团有限公司作为直销客户的情况，为集团下零售业务主
体的合并销售额，主要包括：华润潍坊远东医药有限公司及其下属连锁药房门店等。
注 4：此处计算嘉事堂药业股份有限公司作为直销客户的情况，为集团下零售业务主体
的合并销售额。
根据发行人的说明，报告期内，品牌运营前五大经销客户情况如下：
单位：万元
26
年度 序号 客户 收入金额 占比 主要销售产品
1 九州通医药集团股份有限公司 17,484.21 19.33% 迪巧系列
2 国药控股股份有限公司 7,366.38 8.14% 迪巧系列、泌特系列
3 华润医药商业集团有限公司 3,374.33 3.73% 迪巧系列
2020 年
1-6 月 4 陕西普禾医药有限公司 1,503.59 1.66% 迪巧系列、泌特系列
北京金谷安润生物医药科技有
5 908.98 1.00% 迪巧系列
限公司
合计 30,637.49 33.87% -
1 九州通医药集团股份有限公司 41,211.40 20.67% 迪巧系列、哈乐系列
2 国药控股股份有限公司 16,819.99 8.44% 迪巧系列
3 华润医药商业集团有限公司 9,387.58 4.71% 迪巧系列、泌特系列
2019 年
4 陕西普禾医药有限公司 2,301.26 1.15% 迪巧系列
5 兰州强生医药集团有限公司 2,238.45 1.12% 迪巧系列
合计 71,958.68 36.09% -
1 九州通医药集团股份有限公司 42,641.72 25.51% 迪巧系列、哈乐系列
2 国药控股股份有限公司 13,412.38 8.03% 迪巧系列
3 华润医药商业集团有限公司 9,501.82 5.69% 迪巧系列、泌特系列
2018 年
4 陕西普禾医药有限公司 4,673.94 2.80% 迪巧系列
5 兰州强生医药集团有限公司 2,144.36 1.28% 迪巧系列
合计 72,374.22 43.31% -
1 九州通医药集团股份有限公司 29,951.45 19.02% 迪巧系列、泌特系列
2 国药控股股份有限公司 23,230.71 14.76% 迪巧系列、泌特系列
3 华润医药商业集团有限公司 10,615.99 6.74% 迪巧系列、泌特系列
2017 年
4 上海医药集团股份有限公司 4,639.69 2.95% 迪巧系列、泌特系列
5 陕西普禾医药有限公司 4,200.89 2.67% 迪巧系列
合计 72,638.73 46.14% -
（二）列表披露经销与直销模式在主要客户性质、销售内容、定价机制等方
面的对比情况
项目 经销模式 直销模式
主要为全国范围内的大型医药流通 主要为自建配送体系区域的公立医
主要客户性质 商，如九州通、国药股份等，以及 疗机构等终端客户，以及全国范围
地方有影响力的医药流通商 内的零售终端和电商平台
销售内容 全部品牌产品
原则上采用相同价格体系，需参考
当地中标价；
定价机制 原则上采用相同价格体系
针对零售终端和电商平台，采用相
同价格体系。
（三）其他大型医药流通商向公司采购的原因及合理性，是否违反“两票制”
27
或相关规定，相关业务是否具有可持续性
“两票制”政策主要是指：公立医院采购商品时只能开具“两票”，即生产
企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。两票制系针对公
立医院系统实施，对于销售终端为零售药店、诊所、民营医院等非公立医院的情
形，其未受“两票制”影响。
根据发行人的说明，发行人运营的主要品牌产品中：迪巧系列产品为 OTC
产品，主要销售终端在零售渠道；武田系列、迈蓝系列、哈乐系列均主要面向零
售渠道运营；除泌特外，主要产品均主要面向零售渠道销售，受两票制影响较低。
对该部分产品，其他医药流通公司向公司采购产品后，负责将产品配送至非公立
医院终端，符合我国医药行业的市场情况，具有合理性、持续性，不存在违反“两
票制”相关规定的情形。
对泌特系列产品，受“两票制”影响，其他医药流通公司向公司采购的产品
主要销售至零售渠道，不存在违反“两票制”销售至公立医院的情形。
在“两票制”实施之前，对面向公立医院的产品销售，产品的销售模式为医
药生产厂商销售至公司、公司销售至配送商（流通企业）、配送商销售至医院；
“两票制”实施后，产品的销售模式变为：医药生产厂商销售至配送商（流通企
业），配送商销售至医院，医药生产厂商向公司支付品牌运营服务费。上述销售
模式的变化，导致了在部分区域公司销售产品收入规模下降，服务费收入上升。
综上所述，其他大型医药流通商向发行人采购主要系针对销售终端为零售药
店、诊所、民营医院等非公立医疗机构的情形，不违反“两票制”相关规定。相
关业务具备可持续性。
三、公司销售的品牌是否均与公司签订相关代理或品牌运营协议，相关协
议主要内容，双方具体权利与义务，违约责任及法律效力，公司是否为上游药
企独家代理或运营商
发行人与主要品牌产品的厂商均签署了相关品牌运营协议，以增强双方合作
的稳定性及可持续性。
28
（一）迪巧系列产品相关协议
发行人系美国安士和中山安士所生产的迪巧系列产品在国内的独家代理商，
双方签订的主要协议情况如下：
1、发行人与美国安士、中山安士签署的产品合作协议及补充协议
2016 年 8 月，发行人与美国安士、中山安士签订《合作协议》，约定：美国
安士进行迪巧补钙系列产品的上游开发以及供货；中山安士负责产品的进口及分
包装；百洋医药负责迪巧系列产品在中国境内（包括港澳台地区）营销业务的全
面管理。协议确定了合作产品的范围与价格，并约定了美国安士授权发行人使用
安士品牌注册商标；与发行人共有迪巧品牌注册商标等一系列支持发行人销售推
广迪巧系列产品的措施。该协议有效期至 2068 年 2 月 13 日。
2017 年 2 月，三方签订《合作协议之补充协议》，对产品配送方式条款进行
了修订；
2018 年 3 月，三方签订《合作协议之补充协议之二》，新增合作产品“迪巧
钙维生素 D 颗粒 15 袋”；
2019 年 5 月，三方签订《合作协议之补充协议之三》，针对“小儿碳酸钙 D3
颗粒”产品的价格条款进行了调整，协议约定：现生产小儿碳酸钙 D3 颗粒工艺
发生变化，故就小儿碳酸钙 D3 颗粒的销售价格等事宜签订本补充协议，以资各
方共同遵守；
2020 年 8 月，三方签订《合作协议之补充协议之四》，约定：根据市场需求,
“迪巧”系列产品包装进行了重新设计，纸盒、标签、说明书等均有升级，增加
防伪标识（二维码）等。包装升级变更之后，由于成本增加，经各方多次沟通协
商，对迪巧各产品供应丙方的含税价格进行调整。新的价格自 2020 年 8 月 10 日
开始执行。
协议具体内容如下：
29
协议内容 主要条款
关于迪巧系列产品（包括未来开发的以“迪巧”为注册商标或产品标识的产品），美国安士
负责迪巧产品的上游开发以及供货，中山安士负责产品的进口及分包装，百洋医药负责迪巧
合作范围及各
系列产品在中国境内（包括港澳台地区）营销业务的全面管理；
方责任
美国安士、中山安士可就希望推广的其他医药产品或服务与发行人协商，在协商一致的情况
下，由百洋医药进行总代理销售。
基于《合作协议》授予的独家代理权，对于经三方协商确认的合作产品和其他百洋医药、中
山安士达成总销售代理协议的产品（如有），美国安士和美国安士子公司不得直接或间接地
通过百洋医药以外的渠道向合作区域的顾客销售；
中山安士不得在中华人民共和国经销、分销或促销合作产品和其他百洋医药、中山安士达成
独家代理权和
总销售代理协议的产品（如有），也不得直接或间接地通过百洋医药认可以外的渠道向合作
独家经销权
区域的客户销售上述产品。
合作产品如由于市场环境和政策的变化，部分配送医院的渠道调整为由中山安士将合作产品
直接发货给当地分销商，由当地分销商配送给医院，百洋医药将继续承担该合作产品的品牌
管理及推广运营。
合作协议有效期至 2068 年 2 月 13 日，如果三方公司的存续期均超过 2068 年 2 月 13 日，则
协议有效期 除非作出相反通知，本协议期满后将自动延长。三方均应采取措施努力使协议有效期得到最
大程度延期。
协议明确约定了中山安士向美国安士的采购价、公司向中山安士或美国安士的采购价格等，
合作产品的价
并且明确规定，除非可能影响价格构成的因素出现重大变化，否则任何一方不得单方面变更
格与支付
三方约定的价格。
中山安士向公司供应合作产品的，公司须按照供货计划约定的供货之日起六十天内将货款支
信用政策
付至中山安士账户，逾期将按照逾期付款金额的万分之五/日收取滞纳金。
1、迪巧品牌注册商标由美国安士和百洋医药共同共有；
2、美国安士承诺：未经百洋医药允许，不向任何第三方做出迪巧品牌注册商标使用权的实
商标共有 施许可，以及以该商标使用权的抵押、质押、出典等行为，亦不会在非合作产品上使用该等
商标；
3、百洋医药承诺：未经美国安士允许，不会在非合作产品上使用迪巧品牌注册商标。
当连续 2 年迪巧补钙剂销量低于 500 万瓶时，除非发行人能提出足够理由令美国安士同意发
销售目标 行人维持其已拥有的共有商标权，否则发行人所占商标权份额应降为 10%。（即由共同共有
转化为按份共有）
除非有法律法规规定的依据、不可抗力因素或者三方达成提前终止本协议的约定，否则任何
一方无权提前终止本协议。协议有效期内，如果一方被发现实质性违反本协议，其他两方对
违约方提出书面警告并限期整改，如一个月内违约方仍未纠正其违约行为并对其他两方做出
协议的终止
相应的赔偿，则视其为擅自终止协议，其在本协议中的权利与义务由剩余两方协商分担。同
时，剩余两方有权进一步追究违约方因违约而对其他方产生的一切直接和可预见的经济损
失。
1、未经百洋医药书面同意，美国安士（包括美国安士的分公司、控股公司、实际控制人、
和同为美国安士实际控制人控制的其他公司、以及对前述这些公司有控股权的任何公司或个
体）不得在中国境内与百洋医药以外的第三方合作生产、加工、销售“迪巧”系列补钙产
品；不得在中国境内外自行或与百洋医药以外的第三方合作生产、加工、销售与合作产品在
功效、用途、规格等方面可能构成竞争的或类似的产品或服务及发展相关的业务活动（包括
保证承诺及违 但不限于销售、推广活动）；
约条款 2、百洋医药（包括百洋医药的分公司、控股股东、实际控制人，和同为百洋医药的实际控
制人/公司控制的其他公司、以及对前述这些公司有控制权的任何公司或个体）承诺、不在
合作区域（中国大陆及港澳台地区）生产、销售与合作产品相竞争或类似产品，或接受合作
区域生产、销售与合作产品相竞争或类似产品的企业的委托，从事该类产品的托管经营/或
提供营销策划服务；不对中国境内外第三方的非“迪巧”品牌的任何补钙产品提供地区性或
全国性独家及非独家代理（青岛百洋健康药房连锁有限公司及其关联公司的零售业务除
30
协议内容 主要条款
外）；在中国境内外不能从事非“迪巧”品牌的任何补钙产品的生产、加工服务；
3、三方均有义务严格遵守《合作协议》条款，任何一方如有延迟履行或不履行《合作协
议》的，则视为违约，违约责任按照《中华人民共和国合同法》和本协议相关条款规定执
行；
4、任何一方擅自终止协议，即构成违约，应当承担违约责任，给其他方造成损害的，则违
约的一方应向其他方负责赔偿因违约而对其他方所产生的一切直接和可预见的经济损失；
5、未经三方协商一致，美国安士不得停止向中山安士、百洋医药供应合作产品；
6、如美国安士违反上述约定，给百洋医药造成损失的，美国安士应该按照违约事实发生前
的历史最高年度百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向美国安士或中山安
士购货价格计算的总金额）的二十倍向百洋医药支付违约补偿。同时，百洋医药将自动、无
需给付任何报酬和补偿地取得对“迪巧”商标用于其独占生产、销售的补钙产品的使用许
可。
如中山安士终止对本协议合作产品的分包装或违反上述第 2 项（独家代理权和独家经销权）
的约定或承诺，给百洋医药造成损失的，中山安士应按照违约事实发生前的历史年度最高百
洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向中山安士购货价格计算的总金额）的
二十倍向百洋医药支付违约补偿。
2、健康产业与美国安士签署的品牌引进协议及补充协议
2016 年 1 月，发行人子公司健康产业与美国安士签订《品牌引进合作协议》。
协议约定健康产业负责引进美国安士及其子公司或与美国安士有关的产品；健康
产业及其关联方在合作区域（中国大陆包括港澳台地区）内促使产品形成销售；
双方约定品牌引进费的计算方法和结算方式。该协议有效期至 2068 年 2 月 13 日
止；
2016 年 3 月，双方签订《品牌引进合作协议之补充协议》，针对品牌引进费
的结算基数进行了调整。2018 年 3 月，双方签订《品牌引进合作协议之补充协
议之二》，新增合作产品“维 D 钙咀嚼片 15 袋”；
2016 年 1 月，发行人子公司健康产业与美国安士签订《跨境合作协议》和
《跨境推广运营协议》。协议约定健康产业作为“小儿碳酸钙 K2&D3 颗粒 20 袋
装”的中国境内独家跨境销售电商，约定合作产品的价格以及品牌引进费的计算
方法和结算方式。该协议有效期至 2025 年 12 月 31 日止；
2016 年 3 月，双方签订《品牌引进合作协议之补充协议》，针对品牌引进费
的结算基数进行了调整；
2018 年 3 月，双方签订《品牌引进合作协议之补充协议之二》，新增合作产
31
品“维 D 钙咀嚼片 15 袋”。
协议具体内容如下：
协议内容 主要条款
合作产品 迪巧系列产品及各方协商一致的其他产品
健康产业及其关联方按照美国安士提供的资料介绍给客户，并在合作区域
服务内容
内促使产品形成销售
目前已有产品的品牌引进服务费根据美国安士产品在中国大陆（包括港澳
服务费结算
台）地区的销售数量计算，协议约定了现有产品的单位引进费用。新产品
方式
的品牌引进服务费由美国安士及健康产业协商后确定。
合作协议有效期自 2016 年 1 月 1 日起至 2068 年 2 月 13 日止。若任一方有
合作期限 特殊原因欲提前终止协议时，应于一个月前以书面形式通知对方，并在得
到对方的书面同意后终止协议。
3、发行人与中山安士签署的品牌运营协议
2016 年 10 月及 2019 年 1 月，发行人与中山安士分别签署了《品牌运营协
议》。2019 年 4 月，发行人与中山安士签订了现行有效的《品牌运营协议》（该协
议签署后，2016 年 10 月及 2019 年 1 月的协议已经终止）。协议约定：发行人作
为迪巧系列产品的独家品牌运营商，对迪巧产品提供整体营销策划方案，包括营
销策划、学术及营销推广会议等形式的品牌运营服务；中山安士有义务积极配合
发行人策划工作；约定协议双方违反独家代理权相关约定的违约责任；双方约定
品牌运营服务费用的计算方法和结算方式。协议在上述迪巧系列产品的合作协议
的合作期限内有效。
2018 年 11 月，发行人与中山安士签订《合作协议》。协议约定：由发行人作
为“碳酸钙 D3 片”产品的独家品牌运营商；中山安士负责协议合作产品的上游
开发，如产品研发、生产组织、产品生产和研发地的政府事务，配合发行人在合
作区域市场上的品牌宣传工作等；发行人负责对本协议合作产品的营销业务进行
全面管理，包括品牌管理、品牌宣传、市场调研、策略制定、营销推广、价格确
定、分销商遴选、渠道及经销商管理等。该协议有效期至 2023 年 11 月 20 日止。
2020 年 8 月，双方签订《合作协议之补充协议》，针对“碳酸钙 D3 片”产
品的价格条款进行了调整。协议约定：根据市场需求，“迪巧”系列产品包装进
行了重新设计，纸盒、标签、说明书等均有升级，增加防伪标识（二维码）等。
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包装升级变更之后，由于成本增加，经双方多次沟通协商，对“迪巧”牌碳酸钙
D3 片供应乙方的基准含税价格进行调整。新的价格自 2020 年 8 月 10 日开始执
行。
协议具体内容如下：
协议内容 主要条款
中山安士委任百洋医药为“迪巧”系列产品的独家品牌运营服务商，按照《品牌运营协
品牌运营服 议书》约定的内容为“迪巧”系列产品提供品牌运营服务，百洋医药同意并接受上述委
务独家代理 托。基于《品牌运营协议书》授予的独家代理权，中山安士不得直接或授权任何第三方
提供“迪巧”系列产品的品牌运营服务。
品牌运营服 中山安士委托百洋医药对迪巧产品提供整体营销策划方案，包括营销策划、学术及营销
务内容 推广会议等形式的品牌运营服务。
1、中山安士应积极配合百洋医药策划工作，及时提交所需和必要的资料及信息，并有权
对百洋医药递交的策划方案、平面稿设计等进行修改、调整，以及按照品牌运营服务费
权利及义务
的计算标准向百洋医药支付品牌运营服务费用；
2、百洋医药须向中山安士提供协议期内品牌运营服务的整体方案。
协议有效期 品牌运营服务协议在销售总代理协议的合作期限内有效。
根据协议及双方签署的相关备忘录，品牌服务费以发行人在品牌服务地区正常销售能够
服务费标准
实现的收益为依据扣除中山安士由配送发生的额外成本确定。
服务费结算 服务费按月结算，于每月 25 日与中山安士确认服务费金额，公司给中山安士开具等额服
方式 务费发票，中山安士于每月最后一个工作日之前以电汇方式支付公司服务费。
1、中山安士应按照《品牌运营协议书》规定，按时向百洋医药支付费用，以便百洋医药
正常展开工作，否则百洋医药有权在中山安士首次逾期支付费用之半个月后停止或推延
后续工作进程；
2、中山安士若违反本协议约定直接或授权第三方提供品牌运营服务，则由此产生的产品
销量均应计入百洋医药品牌运营服务成果，并按《品牌运营协议书》约定向百洋医药支
付服务费，同时百洋医药有权要求中山安士承担当年度品牌运营服务费的 30%作为违约
金；
违约责任 3、任何一方擅自终止协议，即构成违约，应当承担违约责任，给其他方造成损害的，则
违约的一方应向其他方负责赔偿因违约而对其他方所产生的一切直接和可预见的经济损
失；
4、未经双方协商一致，在《品牌运营协议书》期限内，中山安士不得终止百洋医药的独
家品牌运营服务商地位；
5、如中山安士违反上述规定，给百洋医药造成经济损失的，中山安士应该按照违约事实
发生前的历史最高年度百洋医药收取的品牌运营服务费的二十倍向百洋医药支付违约
金。
（二）泌特系列产品相关协议
发行人系扬州一洋所生产的泌特系列产品在国内的独家代理商，双方签订的
主要协议情况如下：
1、发行人与扬州一洋签署的泌特系列产品销售总经销协议书
33
2016 年 6 月，发行人与扬州一洋签订《销售总经销协议书》。协议约定发行
人为扬州一洋生产的“复方阿嗪米特肠溶片”（商品名：泌特）中国地区唯一总
销售经销商。协议有效期至 2025 年 6 月 30 日，在满足一定业绩指标后，协议有
效期可延长至 2040 年 6 月 30 日。该协议的主要条款如下：
协议内容 主要条款
权利和义 扬州一洋委托百洋医药为“复方阿嗪米特肠溶片”（商品名：泌特）中国唯一
务、合作区 总销售代理商，全权负责该产品在全国市场的销售，百洋医药同意并接受上
域及排他性 述委任，经销区域包括除香港、澳门特别行政区及台湾地区外的所有中国省、
条款 市和地区。
价格约定 总经销协议明确约定了百洋医药总经销的产品的购货价格等。
协议有效期至 2025 年 6 月 30 日，并在达到一定采购量的前提下可延长至
协议有效期
2040 年 6 月 30 日。
销售目标 合同约定了 2016 年至 2024 年需要每年分别实现的销售目标。
除非有法律强制性规定、不可抗力因素或者双方达成提前终止本协议的协
议，否则任何一方无权单方提前终止本协议；如提出提前终止协议的一方付
协议的终止
诸行动，另一方可以依据本协议及《中华人民共和国合同法》的规定向提出
提前终止协议的一方追究违约责任。
1、如协议有效期内，扬州一洋向百洋医药或百洋医药指定第三方以外的其他
机构销售泌特系列产品，扬州一洋应按相关标准给予百洋医药经济赔偿。
任何一方有延迟履行或者不履行本协议，则视为违约，违约责任按照法律和
协议规定执行。
2、百洋医药不得与他人或帮助他人与扬州一洋竞争，百洋医药不得制造、生
违约条款
产本协议项下的产品或类似于本协议项下的产品，也不得为此从与扬州一洋
竞争的任何企业获利。同时，百洋医药不得代理或销售与本协议项下产品相
同或类似的任何产品（百洋医药处置库存的、其他企业生产的类似产品除
外）。否则赔偿扬州一洋由此引起的销售、生产、市场的经济损失伍佰万人民
币。
2、发行人与扬州一洋签署的品牌运营协议
2019 年 4 月，发行人与扬州一洋签订《品牌运营协议书》，就 2016 年 6 月
和 2019 年 1 月的《品牌运营协议书》条款重新调整。协议约定：发行人作为泌
特系列产品的独家品牌运营商，对泌特产品提供整体营销策划方案，包括营销策
划、学术及营销推广会议等形式的品牌运营服务；约定协议双方违反独家代理权
相关约定的违约责任；双方约定品牌运营服务费用的计算方法和结算方式。协议
在销售总经销协议书的合作期限内有效。
2020 年 6 月，双方签订《品牌运营协议之补充协议》，对品牌服务费结算单
价进行调整。新的服务费结算价格自 2020 年 7 月 1 日起开始执行。
34
上述协议的主要条款如下：
协议内容 主要条款
扬州一洋委任百洋医药为“泌特”系列产品的独家品牌运营服务商，按照《品牌运营协
品牌运营服 议书》约定的内容为“泌特”系列产品提供品牌运营服务，百洋医药同意并接受上述委
务独家代理 托。基于《品牌运营协议书》授予的独家代理权，扬州一洋不得直接或授权任何第三方
提供“泌特”系列产品的品牌运营服务。
品牌运营服 扬州一洋委托百洋医药对泌特系列产品提供整体营销策划方案，包括营销策划、学术及
务内容 营销推广会议等形式的品牌运营服务。
扬州一洋应积极配合百洋医药策划工作，及时提交所需和必要的资料及信息，并有权对
权利及义务 百洋医药递交的策划方案等进行修改、调整，以及按照品牌运营服务费的计算标准向百
洋医药支付品牌运营服务费用。
协议有效期 品牌运营服务协议在销售总代理协议的合作期限内有效。
服务费标准 扬州一洋按照实际销量乘以单位服务费标准等形式向百洋医药支付品牌运营服务费。
1、如扬州一洋违反上述承诺或其在本协议内的约定或承诺，给百洋医药造成严重经济
损失的，扬州一洋同意，百洋医药将有权终止《合作协议》的履行。2、如扬州一洋违
反上述承诺给百洋医药造成经济损失的，扬州一洋应该按照违约事实发生前的历史最高
违约条款
年度扬州一洋收取的品牌运营服务费的十（10）倍向百洋医药支付违约金。
3、任何一方有延迟履行或者不履行本协议，则视为违约，违约责任按照法律和协议规
定执行。
（三）迈蓝系列产品相关协议
发行人系素比伏、利加隆、维固力等药品的国内授权经销商，均为零售渠道
的独家品牌运营商及部分医院的非独家品牌运营。双方签订的主要协议情况如下：
2019 年 1 月，发行人与迈蓝医药科技（上海）有限公司及其相关方签订了
《服务协议》，协议约定迈蓝医药科技（上海）有限公司授权发行人在中国除迈
蓝指定目标医院以外的医院以及零售药店推广迈蓝系列产品（素比伏、利加隆）。
协议有效期为三年。2019 年 9 月末至 2020 年初，发行人与迈蓝医药子公司及其
相关方签订了《服务协议》，协议约定发行人在中国零售药店推广维固力产品，
协议有效期为三年。上述协议的主要条款如下：
协议内容 主要条款
授权市场 中国除迈蓝目标医院之外的其他药店和医院
合作产品及
明确约定了百洋医药运营的产品种类和购货价格等。
价格约定
百洋医药负责在授权市场内积极推广产品，应在严格遵守各类适应的法
市场及推广 律、法规并且合规的前提下按照其市场推广计划独立负责在授权市场内对
合作产品进行推广及销售，以协助迈蓝实现相关年度销售目标。
销售目标考 在协议有效期内，在授权市场内完成协议约定的向各级零售终端销售合作
核结算 产品的金额，并按季度进行销售业绩考核。
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协议内容 主要条款
协议约定甲方按照实际销量乘以单位服务费标准，向百洋医药支付品牌运
服务费条款
营服务费，双方按月结算。
服务费结算 协议约定了不同产品服务费的结算方式和价格。
因任意一方出现严重违反协议、停止营业、无法偿还到期债务等情形时，
违约条款
可随时终止本协议。
（四）哈乐系列产品相关协议
发行人系安斯泰来所生产的哈乐系列产品的国内零售市场经销商。双方签订
的主要协议情况如下：
2019 年 3 月，发行人与安斯泰来签订了《安斯泰来药店零售购销协议》，约
定安斯泰来授权发行人在中国大陆零售市场（安斯泰来备案药店除外）推广及销
售哈乐系列产品。发行人负责在授权市场内与“安斯泰来”产品有关的零售市场
推广活动计划和活动。2020 年 7 月，双方签订了《补充协议》，将合作有效期延
长至 2025 年 3 月 31 日止。该协议的主要条款如下：
协议内容 主要条款
中国（不包括香港、澳门以及台湾地区）的零售市场，安斯泰来备案药店除
授权市场 外。零售市场仅指各类药店、药房及实体药品零售机构，不包括医疗机构、
向医疗机构配送药品的商业公司以及互联网销售。
合作产品及
明确约定了百洋医药运营的产品种类和购货价格等。
价格约定
百洋医药应自担费用，负责授权市场内与合作产品有关的零售市场推广计划
及活动。百洋医药应在严格遵守各类适应的法律、法规并且合规的前提下按
市场及推广
照其市场推广计划独立负责在授权市场内对合作产品进行推广及销售。安斯
泰来可对百洋医药的推广活动进行必要的配合和协助。
协议有效期内完成一系列销售目标，并在每年度末基于市场情况和本年度达
销售目标
成情况对下年度指标进行调整。
百洋医药按照安斯泰来指定的协议附件中折让结算原则所规定的条款享受
价格折让
安斯泰来的折让待遇。
百洋医药应根据市场需求，定期向安斯泰来书面发出产品订货要求以购买合
作产品。由安斯泰来指定运输服务商送至百洋医药所在城市，由百洋医药进
订货及库存 行交接确认。
管理 百洋医药应根据 GSP 规范等中国相关法律法规的规定、药品行业的一般惯例
以及安斯泰来的要求，根据合作产品的特性和存放要求，妥善储存产品。并
需对终端药店（单店或连锁）的库存进行管理，确保良性运营。
因百洋医药未向客户提供有关产品的任何指引、指示或警告；因疏忽或故意
不当行为而直接或间接导致第三方向安斯泰来提出索赔请求；未能按照药品
违约条款
经营质量管理规范等国家相关法规及安斯泰来要求验收搬运或储存产品等
情形，百洋医药应承担赔偿责任。
（五）武田系列产品相关协议
36
发行人系艾可拓、倍欣、必洛斯、达克普隆、普托平、潘妥洛克等药品（简
称“武田系列产品”）的国内授权零售市场经销商。双方签订的主要协议情况如
下：
2017 年 9 月，发行人与武田药品（中国）有限公司签订了《武田零售项目合
作协议》，协议约定武田药品（中国）有限公司授权发行人在中国大陆除河南省
以外的零售市场（武田核心市场备案的药店除外）销售及推广武田系列产品合作
事宜。协议有效期至 2022 年 3 月 31 日止。该协议的主要条款如下：
协议内容 主要条款
中国（不包括香港、澳门以及台湾地区）除河南省以外的零售市场，但武
田药品在协议中约定的核心市场备案的药店除外。零售市场仅指各类药
授权市场
店、药房及实体药品零售机构，不包括医疗机构、向医疗机构配送药品的
商业公司以及互联网销售。
合作产品及
明确约定了百洋医药运营的产品种类和购货价格等。
价格约定
百洋医药应自担费用，独立负责授权市场内与合作产品有关的市场及医学
市场及推广
推广活动。
协议有效期内，在授权市场内完成协议约定的向各级零售终端销售合作产
销售目标
品的金额，并按季度进行销售业绩考核。
价格折让 协议约定了价格折让比例与计算方式。
百洋医药签署收货单，或者自产品发货之日起三（3）个工作日后（以两者
产品交付 中较早者为准），即视为产品完成交付。产品的损失风险自产品完成交付时
转移至百洋医药。
百洋医药应在武田向其开具发票之日起 60 天内向武田全额支付当次采购合
货款结算
作产品的货款
在协议有效期内，百洋医药应根据武田的要求，保证每个月度平均库存不
库存管理
低于 60 天的销售所需产品量的最低安全库存量。
因百洋医药未向客户提供有关产品的任何指引、指示或警告；因疏忽或故
意不当行为而直接或间接导致第三方向武田提出索赔请求；未能按照药品
违约条款
经营质量管理规范等国家相关法规及武田要求验收搬运或储存产品等情
形，百洋医药应承担赔偿责任。
注：武田制药在河南省区域尝试开展电商业务，不存在其他和发行人类似的零售渠道
品牌运营商。
四、报告期内公司提供的服务的具体内容（如地面推广、学术会议等）、数
量、区域分布；品牌商是否在合同中量化年度服务内容、频率或销售目标等要
求，如否，披露品牌商如何评估公司推广、运营成果
（一）公司提供服务的具体内容
1、针对处方药以外产品的品牌运营策略
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根据发行人的说明，针对处方药以外的产品（如非处方药、膳食营养补充剂
及美妆产品等），公司主要采用以下形式：
首先，发行人通过在零售终端进行品牌展示，如陈列、促销、主题活动等方
式提高终端销售量。发行人通过高频次的零售终端拜访，可以及时了解零售终端
的产品销售动态，制定有效的产品展示方案及促销方式；
同时，发行人积极采用地面推广活动的方式对品牌产品进行推广，通过选取
合适的营销场所（如商场、社区等）、针对特定的消费者群体（如孕妇、儿童等）
进行推广；
最后，发行人积极探索通过互联网等新兴媒体替代传统媒体进行品牌线上推
广。公司对消费者进行细分和精准定位，通过主流视频网站贴片广告、垂直媒体
网站广告、综艺节目及电台节目、新媒体宣传等多种方式进行品牌传递和沟通。
2、针对处方药产品的品牌运营策略
根据发行人的说明，对于处方药产品，发行人主要采用学术推广的方式进行
宣传。具体包括以下方式：
发行人主动参与、组织或赞助医学行业学术会议、医院科室会等学术会议，
组织相关领域专家向参会人员介绍产品相关的医学知识、最新临床研究成果及相
关领域的最新动态，并接收、回复参会人员的反馈信息，提高医护人员对产品的
认知，帮助医护人员及时、准确地了解、掌握产品的临床使用方法。
同时，发行人积极开展零售端的消费者教育活动。通过向零售端店员开展药
事培训的方式，向店员介绍产品知识，提升店员对公司运营品牌产品的认知水平，
协助药店店员更准确地了解相关产品的适应症情况，最终提升对患者的服务能力
与服务水平。
（二）公司提供服务的内容及区域分布
根据发行人的说明，针对品牌运营业务，发行人提供的服务主要包括学术会
议、推广活动及广告推广。其中广告推广不针对特定地区开展。学术会议以及推
广活动主要集中在华东、华北地区进行。
38
（三）品牌商是否在合同中量化年度服务内容、频率或销售目标等要求，如
否，披露品牌商如何评估公司推广、运营成果
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，品牌供应商均已在相关协议中约
定量化的服务内容、服务频率、销售目标并提出相应的考核和激励要求。
五、部分经销商可直接向品牌方采购的原因及合理性，以简洁平白的语言
披露公司在产业链中的地位和发挥的具体作用，公司实质是否为上游品牌商的
批发商；披露在经销商可直接向公司供应商采购的情形下，品牌商支付公司服
务费的原因及合理性，是否符合行业惯例
（一）公司在产业链中的地位和发挥的具体作用
根据发行人的说明，品牌运营是医药产品从生产到实现销售过程中必不可少
的环节，是连接上游医药生产厂商和下游终端的纽带。发行人提供的品牌运营业
务可以发挥以下具体作用：
1、让产品在同类产品中进行差异化区分；2、让医生了解并熟悉产品；3、
让零售终端了解并熟悉产品；4、为产品制定针对性的营销策略；5、可以提高医
药产品的运营效率。
（二）公司和批发商的区别
根据发行人的说明，医药行业有较为成熟的批发配送公司，如中国医药集团
有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司及九州通医
药集团股份有限公司等，均是全国范围内的医药批发配送公司；发行人体系内也
有一部分的批发配送业务。公司和批发配送企业的区别，实际是品牌运营业务和
批发配送业务的区别，具体情况如下：
业务特点 品牌运营 批发配送
业务目的 使不知道的人知道、没想买的人想买 使想买的人买得到
推广要求 明确约定 一般不约定
考核指标 明确约定 一般不约定
推广能力，如召开学术会议、策划推广活 配送能力，资金及物流的支
业务能力
动等服务能力 持能力
合作区域 通常是全国或者多个区域 约定的部分区域
合作期限 期限较长，通常在 1 年以上 每年签订合同为主
（三）部分经销商可直接向品牌方采购的原因及合理性；经销商可直接向公
39
司供应商采购的情形下，品牌商支付公司服务费的原因及合理性，是否符合行业
惯例
1、经销商可直接向品牌方采购及品牌商支付公司服务费的原因及合理性
根据《招股说明书》及发行人的说明，在品牌运营业务中，公司主要负责产
品的消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等，经销商主要负责产品
的批发配送。
医药产品的批发配送产业成熟，公司的品牌运营业务的主要经销商包括九州
通医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司、华润医药商业集团有限公司
等公司。相比于消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等服务，批发
配送业务的服务附加值相对有限，经销商直接向品牌方采购，有利于压缩医药流
通环节，提升产品周转效率。
在经销商直接向品牌供应商采购时，由于发行人不直接和品牌供应商结算货
款，品牌供应商需要以服务费的方式支付公司服务报酬，该部分服务费是对公司
为品牌所做的消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等服务的对应报
酬，支付具有合理性。
2、同行业公司情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，在医药行业公司中，收取品牌服务费
的情况较为常见，参考案例如下：
公司名称 品牌运营情况 收费方式
对于医药产品的推广，康哲药业
康哲药业 为波依定、新活素等产品的总代理商 在履行义务并安排供应商向分
（0867.HK） 及独立品牌运营服务商 销商提供医药产品时候，确认推
广服务费收入。
易明医药作为推广企业，负责开
拓市场，寻找有产品需求的流通
企业，与意向流通企业确定采购
信谊医药将中国境内部分地区独家
易明医药 量、价格等商业条款后，生产合
销售权授予易明医药，易明医药负责
（002826） 作商根据其订单指令将合作产
该产品的推广与对外销售。
品按照约定价格直接销售给流
通企业，订单完成后易明医药收
取市场管理和推广服务费。
塞隆药业 西南药业生产 GM1，赛隆药业独家总 收取销售推广费的形式获得合
（002898） 经销 GM1 制剂。 作产品收益
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公司名称 品牌运营情况 收费方式
天台山制药、美大康药业在海思科技
海思科 术支持下取得药品生产注册批件并
收取市场服务推广费
（002653） 生产，海思科负责产品的全国独家总
经销
一方面，受两票制政策的影响，品牌运营商在面向医院渠道推广时，无法通
过产品买卖的方式实现盈利，因此收取品牌推广服务费的方式在品牌运营商中较
为常见；另一方面，收取品牌服务费的方式和品牌运营商提供品牌运营服务的实
质也较为契合，符合品牌运营业务的本质。
六、品牌运营业务与批发配送业务的关系与区别
品牌运营业务与批发配送业务的关系与区别详见上文回复。
七、结合公司报告期内新增品牌运营客户，披露公司获取品牌商资源的主
要途径
报告期内，公司新增的品牌运营客户主要为：武田制药、迈蓝制药及安斯
泰来三家医药生产厂商。公司获取品牌商资源的主要途径如下：
（一）公司获取品牌商资源的一般途径和过程
根据发行人的说明，公司对运营品牌的选择较为谨慎。品牌运营业务需要长
期的市场投入及渠道建设，利益回收期很长，选择合适的产品与厂商对品牌运
营是否可以成功具有关键作用。
在品牌选择时，公司主要基于自身资源及各类信息渠道，对国内外特定业
务领域的品牌和产品开展大范围筛选，筛选标准主要包括：
1、品牌属于品类分化过程中的上升类别，即品牌产品属于同一产品类型中
有发展潜力的类别，如迪巧品牌所属的母婴钙片，是补钙产品中的上升类别；
2、产品具有较好的竞争格局或竞争特色；
3、产品符合公司战略布局，其品牌能融入并丰富公司的品牌矩阵；
4、产品与公司已有产品可形成互补，或针对同一大类疾病、用户，使得公
司的推广和营销更具规模效应；
41
5、创始人和管理团队的能力与经验等多方面因素。
报告期内，公司主要新增运营的品牌厂商为武田制药、安斯泰来、迈蓝制
药，上述厂商的特点如下：
1、在品类上，三个厂商的产品均属于同类产品中的原研药产品，具有较高
的市场认识度；
2、在竞争格局上，三个厂商的产品的主要竞争均来自于仿制药产品；
3、在公司的战略布局方面，公司的品牌运营业务以零售渠道的品牌运营为
特色，其在全国范围内零售渠道的运营需求和公司的业务特色相吻合；
4、在产品功能方面，三个产品主要用于治疗慢性病，需要长期服用，符合
公司的慢性病品牌布局；
5、在供应商方面，三个产品的厂商均属于知名企业。
（二）报告期内，发行人获取供应商资源的方式
根据发行人的说明，报告期内，发行人获取武田制药、迈蓝制药及安斯泰来
三家供应商资源的原因如下：
1、“带量采购”政策激发了零售渠道的品牌运营需求
2019 年 1 月 1 日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点
方案》（国办发〔2019〕2 号），开展国家组织药品集中采购和使用试点。从政策
实施的直接效果来看，进入集中采购的药品名录后，销售至医院时的药品价格普
遍大幅下降。
带量采购政策对医院的原研药产品销售造成了较大的冲击。仿制药产品通过
一致性评价后，在和原研药产品的竞争中具有明显的价格优势。带量采购政策的
实施，迫使原研药生产商在降价和退出医院渠道中选择。最终，在带量采购政策
不断推进的行业背景下，越来越多的原研药生产厂商开始关注零售渠道市场，因
此提出了对零售渠道品牌运营的需求。
对武田制药、迈蓝制药及安斯泰来等厂商，其主要的销售团队及销售网络以
医院渠道为主，在零售渠道的推广及运营存在一定欠缺，因此需要专业的品牌运
42
营商为其服务。
2、发行人在零售市场具有成熟的品牌运营模式
综上所述，受带量采购政策的影响，武田制药、迈蓝制药及安斯泰来产生了
零售渠道品牌运营的需求。鉴于发行人在零售渠道品牌运营业务上的竞争优势，
发行人可以获得优质的上游供应商资源。
八、结合公司与主要品牌商的合作及变动情况，主要竞争对手及自身优势，
披露相关合作是否存在具有稳定性，相关品牌商变化是否对公司经营业务造成
重大不利影响。
（一）发行人主要品牌商的合作及变动情况
截至目前，公司运营的主要品牌为迪巧系列、泌特系列、哈乐系列、武田系
列及迈蓝系列，具体合作情况如下：
品牌 供应商 合作时间 运营范围
迪巧系列 美国安士 2005 年至 2068 年 2 月 中国境内（包括港澳台地区）营销业务
2006 年至 2040 年 6 月
泌特系列 扬州一洋 中国地区唯一总销售经销商
（最长）
中国大陆除河南省以外的零售市场（武田核
武田系列 武田制药 2017 年至 2022 年 3 月
心市场备案的药店除外）
在中国除迈蓝指定目标医院以外的医院以
迈蓝系列 迈蓝制药 2019 年至 2022 年 8 月
及零售药店
中国大陆零售市场（安斯泰来备案药店除
哈乐系列 安斯泰来 2019 年至 2025 年 3 月
外）
公司和上述品牌商的具体合作协议情况详见本题第三问回复。
迪巧系列及泌特系列产品是公司成立之初就开始合作的品牌，双方始终保持
稳定的合作，在报告期内供应商未发生变更。双方合作方式的变动主要是合作商
业条款的修订，基本不影响双方的利益分配格局，合作情况不存在重大变动。
哈乐系列、武田系列及迈蓝系列为报告期内发行人新增运营的品牌。报告期
内，合作方式未发生变化。
（二）品牌合作的稳定性
根据发行人的说明，发行人和供应商合作的稳定性情况如下：
1、迪巧系列及泌特系列
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对迪巧系列及泌特系列产品，公司和品牌运营商已经合作十余年，双方始终
保持稳定的合作，保持良好的合作关系，实现了双方互利共赢，具备坚实的合作
基础，且双方的合同约定了较长的合作期限，合作关系稳定。
2、武田系列、迈蓝系列及哈乐系列
武田系列、迈蓝系列及哈乐系列是发行人报告期内新增的运营品牌，合作的
稳定性情况如下：
（1）选择与公司合作，有利品牌厂商的业务开展
对武田制药、迈蓝制药及安斯泰来三家生产厂商，三家厂商现阶段在中国市
场的零售渠道投入较低，不具备完整的销售渠道管理体系和成熟的销售及商务人
员，若要重新开拓零售渠道市场，会面临较高的市场投入及市场风险，不具有经
济性。因此，上述厂商在短期内不会选择自建零售销售渠道进行自主推广。
因此，上述品牌厂商选择与品牌运营厂商合作，符合其利益需求。
（2）品牌厂商对发行人较为认可
①武田系列产品
对专注于零售渠道品牌运营的合作模式，武田系列是发行人运营的第一个品
牌。2017 年，武田制药和发行人签署合作协议，武田制药一次性将潘妥洛克、达
克普隆、倍欣、艾可拓、必洛斯、普托平 6 个产品的全国零售渠道运营交付发行
人，运营期限从 2017 年持续至 2022 年，体现了其对发行人的认可。
2017 年合作以来，发行人每年均完成了双方约定的合作目标，保持了良好
的合作关系。
②哈乐系列产品
2019 年，发行人和安斯泰来就哈乐系列产品的销售达成合作，合作期限为
2019 年至 2022 年。
基于良好的合作效果，2020 年 7 月 6 日，发行人和安斯泰来签订了《补充
协议》，约定将双方的合作期限延长至 2025 年 3 月 31 日。签署补充协议，体现
了安斯泰来对发行人品牌运营业务的认可，保障了双方合作的稳定。
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③迈蓝系列产品
2018 年末，发行人与迈蓝制药建立品牌运营合作关系；2019 年度，发行人
为迈蓝制药的利加隆及维固力产品提供品牌运营服务；2019 年 12 月，发行人成
为迈蓝制药维固力产品的品牌运营商，进一步加深了和迈蓝制药的品牌合作关系。
不断和发行人建立新品牌的合作关系，体现了迈蓝制药对发行人的认可，保障了
双方合作的稳定。
（三）相关品牌商变化是否对公司经营业务造成重大不利影响
报告期内，发行人品牌商的变化均为品牌商数量的增加，对发行人业务经营
具有良好的促进作用，不存在对公司造成重大不利影响的情况。
问题五
招股说明书披露，国家医疗制度改革的推进对品牌运营行业的发展具有关
键影响。（1）近年来我国医药行业实行了“取消药品加成”“两票制”“带量采购”
等重要政策，请结合相关政策颁布前后公司财务数据变化，分业务模式披露相关
政策对公司目前及未来业务的具体影响；（2）招股书披露，两票制压缩流通渠道
层级，减少了品牌运营商作为医药流通中间环节的业务模式比重。请补充披露两
票制是否会压缩药企与终端销售的中间环节，公司所处的行业药品流通业未来
发展空间是否受限；（3）披露公司主要销售区域是否已推行或拟推行“一票制”
政策，相关政策对公司各项业务模式、销售方式、盈利水平等方面的具体影响，
公司所在行业的政策风险是否已充分揭示，就上述情况补充针对性的风险提示。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、近年来我国医药行业实行了“取消药品加成”“两票制”“带量采购”
等重要政策，请结合相关政策颁布前后公司财务数据变化，分业务模式披露相
关政策对公司目前及未来业务的具体影响
（一）取消药品加成政策
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1、政策实施情况
2012 年 4 月 14 日，国务院下发了《深化医药卫生体制改革 2012 年主要工
作安排》（国办发[2012]20 号），明确提出取消药品加成政策；
2015 年 5 月 4 日，国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、商
务部、食药监局制定了《推进药品价格改革的意见》（发改价格[2015]904 号），
自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药
品价格；
2015 年 5 月 6 日，国务院提出《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革
试点的指导意见》（国办发[2015]38 号），其中关于药品价格方面，再次强调破
除以药补医机制，取消药品加成（中药饮片除外）。
2、政策影响
该政策的实施旨在减少医院通过药品销售盈利的情形，减少医院销售环节时
的提价行为。对医院而言，销售药品基本无法实现盈利，但是采购药品、管理药
品等环节的成本依旧存在，因此导致了药品销售从医院渠道流向零售渠道，零售
渠道承担了越来越多的医药销售职能。
报告期内，“取消药品加成政策”已经全面实施，不存在因为该政策实施直
接导致发行人财务数据变化的情况。但该政策的实施，促进了医药产品销售从医
院渠道向零售渠道的转换，使行业厂商更加关注零售渠道的品牌运营。基于该行
业背景下，根据发行人提供的资料及《审计报告》，2017 年度发行人和武田制药
达成关于零售渠道的品牌运营业务合作，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，
分别实现收入 5,184.35 万元、7,849.93 万元及 3,782.13 万元。
（二）带量采购政策
1、政策实施情况
2019 年 1 月 1 日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点
方案》（国办发〔2019〕2 号），开展国家组织药品集中采购和使用试点。
2019 年 9 月 25 日，国家医疗保障局等九部门制定了《关于国家组织药品集
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中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》（医保发〔2019〕56 号），组织试点
城市和先行跟进试点的省份之外 25 省（区）和新疆建设兵团形成联盟，开展跨
区域联盟集中带量采购。
2、政策影响
带量采购政策从 2019 年开始正式实施。从政策实施的直接效果来看，进入
集中采购的药品名录后，销售至医院时的药品价格普遍大幅下降。
带量采购政策对医院的原研药产品销售造成了较大的冲击。仿制药产品通过
一致性评价后，在和原研药产品的竞争中具有明显的价格优势。带量采购政策的
实施，迫使原研药生产商在降价和退出医院渠道中选择。最终，在带量采购政策
不断推进的行业背景下，越来越多的原研药生产厂商开始关注零售渠道市场，因
此提出了对零售渠道品牌运营的需求。
因此，受带量采购政策影响，在品牌运营业务上，发行人拓展了哈乐系列产
品及迈蓝系列产品的业务。根据发行人提供的资料及《审计报告》，2019 年实现
收入 22,479.70 万元，2020 年 1-6 月实现收入 20,802.36 万元。
（三）两票制政策
1、政策实施情况
2016 年 12 月 26 日，国务院医改办等部门印发《关于在公立医疗机构药品
采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发[2016]4 号），
明确推行“两票制”。
2017 年 2 月 9 日，国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于进一步改革完
善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13 号），指出综合医改试
点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区
实行“两票制”，争取到 2018 年在全国推开。
2、政策影响
两票制自 2017 年开始在全国推广，至 2018 年下半年已在全国范围内实施。
两票制实施对发行人的品牌运营业务影响情况如下：
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（1）两票制主要面向医院渠道实施，不影响品牌业务面向零售药店渠道的
业务模式；
（2）两票制的实施并未改变品牌运营业务在产业链中的作用
根据发行人的说明，品牌运营业务在产业链中的作用包括：寻找药品的差
异化标签，形成特有竞争优势；让医生及零售药店了解并熟悉医药产品；进行
产品的精准营销策划等。
两票制针对的是药品流通环节，为了压缩药品的流通渠道层级，并不会降
低品牌运营在药品销售过程中的作用。不论是否施行两票制，医药产品从生产
到销售环节的品牌运营需求长期存在，品牌运营环节在产业链中的价值不会改
变。随着医药行业的不断发展，产业分工的不断细化，品牌运营作为医药产品
销售的核心环节不会改变，不会受到两票制的重大影响。
两票制的实施压缩了药品的流通渠道层级。对于医药流通行业的中小批发
配送企业，由于无法获取生产厂商的业务机会，在两票制实施之前，主要靠从
其他批发配送厂商调拨产品的方式开展业务。两票制实施后，该部分厂商将退
出行业竞争。同时，对于具有核心竞争优势的品牌运营公司，其盈利基础来源
于为医药生产商提供的个性化品牌运营服务，是基于行业上下游的基础需求，
不会受到两票制政策的重大不利影响。
从财务数据上，2017 年两票制在全国范围内施行，2018 年发行人净利润较
2017 年仍有增长，可见两票制并未对发行人的盈利能力造成重大不利影响。
（3）两票制的实施改变了品牌运营业务的结算模式
对公司的品牌运营业务（两票制实施之前主要为迪巧系列及泌特系列），受
“两票制”政策的影响，部分产品的销售模式从医药生产厂商销售至公司、再由
公司销售至配送商、配送商销售至医院的方式，变更为药品厂商直接销售至配送
商、再由配送商销售至医院，同时医药生产厂商向公司支付服务费。上述销售模
式的变化，导致了公司销售产品收入规模下降，服务费收入上升。就公司两票制
实施之前的品牌运营业务，受“两票制”影响，发行人迪巧系列及泌特系列的服
务费收入金额自 2017 年以来，有所增长。
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二、招股书披露，两票制压缩流通渠道层级，减少了品牌运营商作为医药
流通中间环节的业务模式比重。请补充披露两票制是否会压缩药企与终端销售
的中间环节，公司所处的行业药品流通业未来发展空间是否受限
请参见本题回复之第一问之“（三）两票制政策之 2、政策影响之（2）两票
制的实施并未改变品牌运营业务在产业链中的作用”。
三、披露公司主要销售区域是否已推行或拟推行“一票制”政策，相关政
策对公司各项业务模式、销售方式、盈利水平等方面的具体影响，公司所在行
业的政策风险是否已充分揭示，就上述情况补充针对性的风险提示
一票制是指医疗机构（主要指公立医院）与生产企业直接结算货款、生产企
业自行或委托配送，药品生产企业到医疗机构只开一次发票。目前，一票制尚未
正式实施。一票制对产品未来运营的影响如下：
（一）对品牌运营业务
1、“一票制”对面向医院渠道的业务影响已经在“两票制”阶段体现
在两票制的实施下，发行人品牌运营业务中，面向医院渠道的销售以大部
分采用收取服务费的方式，即品牌生产厂商通过批发配送厂商向医院发货，发
行人和品牌生产厂商结算品牌服务费；一票制实施后，品牌生产厂商将直接向
医院开票，对该部分业务，受影响的是品牌生产厂商和批发配送商关于配送方
面的合作方式，发行人仍然和品牌生产厂商结算品牌服务费，一票制不会改变
现有发行人和品牌生产厂商的合作方式。
2、发行人在产业链中的作用不会改变
发行人品牌运营业务在产业链中的作用包括：寻找药品的差异化标签，形
成特有竞争优势；让医生及零售药店了解并熟悉医药产品；进行产品的精准营
销策划等。具体情况参见本补充法律意见问题四之第五问。
一票制针对的是药品流通环节，为了压缩药品的流通渠道层级，并不会降
低品牌运营在药品销售过程中的作用。不论是实行两票制还是是否实行一票
制，医药产品从生产到销售环节的品牌运营需求长期存在，品牌运营环节在产
业链中的价值不会改变。
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随着医药行业的不断发展，产业分工的不断细化，品牌运营作为医药产品
销售的核心环节不会改变，发行人的品牌运营业务不会受到一票制的重大影
响。
3、发行人的主要品牌运营业务均面向零售渠道
参考两票制的执行方式，一票制应主要针对医院渠道的产品销售。目前发
行人运营的主要品牌中：迪巧系列为 OTC 产品，主要销售渠道是零售药店；武
田系列、迈蓝系列及哈乐系列均是主要面向零售渠道的品牌运营；只有泌特产
品包括面向医院渠道的销售和面向零售渠道的销售。而泌特产品销售占发行人
销售收入比例较低，一票制的实施不会对发行人的品牌运营业务整体经营造成
重大影响。
（二）对批发配送业务
“一票制”将改变批发配送业务的结算方式。
目前“两票制”已在全国范围内实施，在“两票制”下，配送业务模式为：
医药生产厂商将产品先销售给批发配送商，向批发配送商开具第一张发票；批发
配送商再将产品销售至医疗机构，开具第二张发票。
在“一票制”下，批发配送的业务模式为：医药生产厂商将产品直接销售给
医院，向医院开具发票。
在医药行业分工不断细化的背景下，批发配送环节必然是医药产业链中不可
缺少的环节。在一票制下，预计仍然需要批发配送厂商进行产品的配送及供应链
管理，医药生产厂商将以配送服务费的方式和批发配送厂商进行结算。在服务费
结算模式下，批发配送业务的收入规模将大幅下降，但利润规模不会受到重大影
响。
因此，“一票制”将改变发行人批发配送业务和上游产商的结算方式，但不
会改变批发配送的业务模式，不会对发行人批发配送业务的开展产生重大不利影
响。
（三）对零售业务
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参考“两票制”的执行方式，“一票制”应主要针对医院渠道的产品销售，
发行人的零售预计业务不会受到“一票制”的重大影响。
公司所在行业政策风险已在《招股说明书》中补充披露。
问题六
公司控股股东和实际控制人控制的除公司及其控股子公司外的其他企业中
存在多家医疗相关企业。请公司补充披露：（1）结合各相关企业从事的实际业务
经营情况、主要产品、股权结构、与公司供应商及客户重叠的具体情况等，充分
披露是否存在从事与公司业务相同或相似业务的情况；是否存在对公司构成重
大不利影响的同业竞争的情形；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎
核查并完整地披露公司控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全
部企业；（3）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、
细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；存在上下游业务的，披露该
事项对公司独立性的影响程度。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合各相关企业从事的实际业务经营情况、主要产品、股权结构、与
公司供应商及客户重叠的具体情况等，充分披露是否存在从事与公司业务相同
或相似业务的情况；是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争的情形
（一）控股股东控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业情况
1、百洋诚创
截至本补充法律意见出具之日，百洋诚创的实际业务经营情况、主要产品、
股权结构如下表所示：
名称 股权结构 实际业务经营及主要产品/服务情况
百洋诚创 百洋集团持股 100.00% 投资与投资管理
该公司主要业务为投资与投资管理，为控股型公司，不存在从事与公司业务
相同或相似业务的情况，不存在与公司供应商及客户重叠的情况，与公司不构成
51
同业竞争。
2、医疗信息化应用板块相关企业
（1）主要企业基本情况
公司控股股东控制的医疗信息化应用板块相关企业主要由百洋智能及其子
公司以及易复诊及其子公司组成，从事医疗软件及信息技术开发、培训及咨询，
主要为消费者（患者）、药企、药店、医生、医院、政府等需求方提供医疗医药
信息化智能解决方案等业务。截至本补充法律意见出具之日，该等业务目前处于
培育阶段，与发行人主营业务无关，具体情况如下表所示：
序号 名称 股权结构 实际业务经营及主要产品/服务情况
百洋集团直接与间接的方式合计持股 主要从事医疗 IT 业务，为医疗机构、
1 百洋智能
71.62% 医生、患者、药店等提供智能化服务
青岛百洋沃森医 IBM 沃森智慧医疗系统的运营及维
2 百洋智能持股 100.00%
疗服务有限公司 护
北京易格在姆信
3 百洋智能持股 80.00% 人才评价软件的研发、运维和营销
息技术有限公司
青岛菩提信息技 为医疗机构提供信息化产品及咨询
4 百洋智能持股 100.00%
术有限公司 服务
5 北京慧生信 百洋智能持股 100.00% 围绕卫生人才研发医学教育产品
贵州百洋益佰肿
6 瘤易复诊大数据 百洋智能持股 60.00% 未实际运营
有限公司
7 红石阳光 百洋智能持股 55.00% 已暂停运营
上海百洋医用数
专业从事医药卫生行业系统集成、数
8 据处理技术有限 百洋智能持股 100.00%
据管理、分析及其相关软件产品开发
公司
为医学机构、医药企业提供学习、学
9 掌上医讯 百洋智能持股 100.00%
术、考试、咨讯服务
青岛百洋睿影医
10 百洋智能持股 90.00% 影像软件产品的研发、销售等
疗技术有限公司
湖南百洋智能科 互联网医院、云 HIS、区域医联体等
11 百洋智能持股 52.00%
技有限公司 销售
青岛百安德智能
人工智能产品的研发、销售（未正式
12 医疗科技有限公 百洋智能持股 55.00%
运营）
司
青岛百易康智能
13 医疗科技有限公 百洋智能持股 60.00% 未正式运营
司
青岛智远慧康投资管理中心（有限合
自主研发及运营处方信息共享平台，
伙 ） 持 股 33.46% ， 百 洋 集 团 持 股
14 易复诊 促进医疗机构处方信息、医保结算信
33.09%，青岛百洋医药大健康投资管
息和药品零售销售信息的互联互通
理中心（有限合伙）持股 6.00%，百洋
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序号 名称 股权结构 实际业务经营及主要产品/服务情况
诚创持股 3.76%，青岛菩提永和投资管
理中心（有限合伙）持股 3.76%
甘肃易复诊网络 甘肃区域处方信息共享平台的运营
15 易复诊持股 60.00%
科技有限公司 维护
内蒙古易复诊网 内蒙古区域处方信息共享平台的运
16 易复诊持股 51.00%
络科技有限公司 营维护
湖南易复诊网络 湖南区域处方信息共享平台的运营
17 易复诊持股 51.00%
科技有限公司 维护
上海医师在线信
18 百洋诚创持股 100.00% 已暂停运营
息技术有限公司
（2）与发行人存在供应商及客户重叠情况
①百洋智能与发行人存在个别客户重叠情况
百洋智能主要从事医疗 IT 业务，为医疗机构、医生、患者、药店等提供智能
化服务。报告期内公司与智能科技存在个别客户重叠的情况。
根据发行人的说明，百洋智能为个别重叠的客户提供技术、系统相关服务，
而公司向上述客户销售药品、健康产品、医疗器械等，报告期内相关交易金额较
小，且交易内容不同，不会对发行人的独立经营造成影响。
②易复诊与发行人存在个别客户重叠情况
易复诊主要从事自主研发及运营处方信息共享平台，促进医疗机构处方信息、
医保结算信息和药品零售销售信息的互联互通。报告期内公司与易复诊存在个别
客户重叠的情况。
根据发行人的说明，易复诊为重叠客户提供软件技术相关服务，而公司向上
述客户销售药品、健康产品等，报告期内相关交易金额较小，且交易内容不同，
不会对发行人的独立经营造成影响。
③掌上医讯与发行人存在个别客户重叠情况
掌上医讯实际经营业务为向医学机构、医药企业提供完整的学习、学术、考
试、咨讯服务。报告期内，黄海制药为公司和掌上医讯的共同客户。
根据发行人的说明，掌上医讯为黄海制药提供信息咨询相关服务，而公司向
其提供储运服务，报告期内相关交易金额较小，且交易内容不同，不会对发行人
的独立经营造成影响。
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④青岛菩提信息技术有限公司与发行人存在个别客户重叠的情况
青岛菩提信息技术有限公司实际业务为向医疗机构提供信息化产品及咨询
服务。报告期内公司与青岛菩提信息技术有限公司存在个别客户重叠情况。
青岛菩提信息技术有限公司为重叠客户提供软件技术相关服务，而公司向重
叠客户销售药品、健康产品、医疗器械等，报告期内相关交易金额较小，且交易
内容不同，不会对发行人的独立经营造成影响。
综上，上述公司主要业务为医疗软件及信息技术开发、培训及咨询等业务，
不拥有药品经营相关资质，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况。报告
期内，上述公司存在个别客户重叠的情况，但交易金额较小，且交易内容不同，
不会对发行人的独立经营造成影响。本所律师认为，上述企业与公司不构成同业
竞争。
3、医疗健康服务板块相关企业
公司控股股东控制的医疗健康服务板块相关企业主要由菩提医疗管理及其
子公司、百洋园区股份及其子公司组成，从事医疗项目管理、健康养护、咨询及
房地产开发运营业务。截至本补充法律意见出具之日，该等业务目前处于培育阶
段，与发行人主营业务无关，具体情况如下表所示：
序号 名称 股权结构 实际业务经营及主要产品/服务情况
为医疗机构建设运营提供整体解决方
百洋集团持股 75.00%，百洋诚
1 菩提医疗管理 案,同时下设门诊部，为社区居民提供健
创持股 25.00%
康问诊、健康检测等服务
青岛慧生医院
2 管理咨询有限 菩提医疗管理持股 80.00% 医院项目管理咨询
公司
青岛慧生赫乐 菩提医疗管理持股 80.00%，青
3 医院管理有限 岛慧生医院管理咨询有限公司 未实际运营
公司 持股 20.00%
青岛慧生养老 青岛慧生赫乐医院管理有限公
4 未实际运营
服务有限公司 司持股 100.00%
提供集产前指导、产妇产褥期护理、产
青岛慧生母婴 青岛慧生赫乐医院管理有限公 后康复指导、新生儿护理等于一体的全
5
护理有限公司 司持股 100.00% 方位、一站式高端高品质母婴专属健康
服务
青岛金怡宾馆 青岛菩提客栈主题宾馆有限公
6 未实际运营
有限公司 司持股 100%
7 青岛慧生怡馨 青岛慧生赫乐医院管理有限公 未实际运营
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序号 名称 股权结构 实际业务经营及主要产品/服务情况
护理有限公司 司持股 100.00%
北京鹏翼时代
8 人力资源开发 菩提医疗管理持股 100.00% 专业从事医药行业人力资源评估
有限公司
北京原融康健
于北京地区开展医院项目管理（不含诊
9 医院管理有限 菩提医疗管理持股 100.00%
疗服务）
公司
青岛百洋卓正
10 智慧健康产业 菩提医疗管理持股 55.00% 医疗地产运营与咨询服务
管理有限公司
杭州云健投资
11 菩提医疗管理持股 51.00% 医疗健康产业投资管理
管理有限公司
青岛菩提康合
12 医疗健康产业 菩提医疗管理持股 100.00% 未实际运营
投资有限公司
青岛颐嘉缘健
13 康管理服务集 菩提医疗管理持股 100.00% 未实际运营
团有限公司
青岛颐善缘中
青岛颐嘉缘健康管理服务集团
14 医诊所有限公 未实际运营
有限公司持股 100.00%
司
青岛益善人力
青岛颐嘉缘健康管理服务集团
15 资源管理有限 未正式运营
有限公司持股 100.00%
公司
百洋集团持股 95.00%，百洋诚
16 百洋园区股份 房地产开发、投资、运营
创持股 5.00%
青岛奕创文合
百洋园区股份持股 100.00%的
17 健康产业发展 健康信息咨询（不含医疗、诊疗）
企业
有限公司
青岛精合成慧
青岛奕创文合健康产业发展有
18 产业运营有限 产业园区的运营管理
限公司持股 51.00%
公司
青岛慧城建筑
19 百洋园区股份持股 100.00% 未实际运营
工程有限公司
青岛菩提客栈
20 主题宾馆有限 百洋园区股份持股 100.00% 自有房屋租赁
公司
设计、研发、销售：沉香香品、香道器具
21 西安菩提客栈 百洋园区股份持股 100.00% 等，承办香道演示、香道培训、雅集演
出、活动策划等
青岛 城发置地
22 百洋园区股份持股 65.00% 房地产开发运营、土地整理
有限公司
根据发行人的说明，上述公司主要业务为医疗项目管理、健康养护、咨询及
房地产开发运营等业务，不拥有药品经营相关资质，不存在从事与公司业务相同
或相似业务的情况，不存在与公司供应商及客户重叠的情况，与公司不构成同业
55
竞争。
4、生物诊断板块相关企业
（1）相关企业基本情况
公司控股股东控制的生物诊断板块相关企业主要由青岛百洋菩提生物诊断
有限公司及其子公司组成，从事生物诊断技术研发、生产、咨询、服务等业务，
与发行人主营业务无关。截至本补充法律意见出具之日，具体情况如下表所示：
序号 名称 股权结构 实际业务经营及主要产品/服务情况
百洋集团持股 39.55%，菩提医疗管
理持股 20.45%，青岛百洋辰鑫企业
青岛百洋菩提生
1 管理服务中心（有限合伙）持股 生物诊断技术研发、咨询、服务
物诊断有限公司
20.00%，青岛百洋聚仁企业管理服
务中心（有限合伙）持股 19.25%
为医疗机构和健康管理中心提供疾
青岛菩提慧生医 青岛百洋菩提生物诊断有限公司持
2 病诊断、管理、预防、治疗和健康
学检验有限公司 股 100.00%
评估的相关检测服务
苏州方科生物科 青岛百洋菩提生物诊断有限公司持 基因检测相关的临检服务和试剂盒
3
技有限公司 股 100.00% 研发生产
生产体外诊断试剂产品的研发、生产
青岛百洋菩提生物诊断有限公司持
以及销售自产产品，主要产品为病毒
4 北京同昕 股 65.15%，青岛百洋慧鑫企业管理
抗体检测试剂盒以及其他检测试剂
服务中心（有限合伙）持股 15.46%
盒
截至本补充法律意见出具之日，青岛百洋菩提生物诊断有限公司主营业务为
生物诊断技术研发、咨询、服务，青岛菩提慧生医学检验有限公司主要业务为向
医疗机构和健康管理中心提供疾病诊断、管理、预防、治疗和健康评估的相关检
测服务，苏州方科生物科技有限公司主要业务为基因检测相关的临检服务，不拥
有药品经营相关资质，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况。
北京同昕主要业务为体外诊断试剂的研发、生产以及销售自产产品，属于医
药生产制造业。发行人属于医药流通行业，北京同昕不存在从事与公司业务相同
或相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。
（2）与发行人存在供应商及客户重叠情况
①公司与北京同昕存在个别客户重叠的情况
北京同昕主要从事体外诊断试剂的研发、生产以及销售自产产品，报告期内
发行人与其存在个别客户重叠的情况。
56
根据发行人的说明，北京同昕仅销售自产医疗器械，并未从事医药品牌运营、
批发配送及零售相关业务，且报告期内与重叠客户交易金额较小，上述交易不会
对发行人的独立经营造成影响。
②公司与青岛菩提慧生医学检验有限公司存在个别客户重叠的情况
青岛菩提慧生医学检验有限公司主要从事的业务为向医疗机构和健康管理
中心提供疾病诊断、管理、预防、治疗和健康评估的相关检测服务。报告期内，
公司与菩提慧生存在个别供应商、客户重叠情况。
关于供应商重叠，根据发行人的说明，青岛菩提慧生医学检验有限公司向部
分存在重叠的供应商采购检测仪器及设备，用于相关检测业务，而公司主要采购
医疗器械及耗材，用于向下游销售。由于上述采购用途不同且金额较小，不会对
发行人的独立经营造成影响。
关于客户重叠，根据发行人的说明，青岛菩提慧生医学检验有限公司仅向少
数重叠客户提供检测服务，并未从事医药品牌运营、批发配送及零售相关业务，
且报告期内与上述客户交易金额较小，不会对发行人的独立经营造成影响
综上，上述公司主要业务为从事生物诊断技术研发、生产、咨询、服务等业
务，不拥有药品经营相关资质，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况。
报告期内，上述公司与发行人之间存在个别供应商、客户重叠的情况，但交易金
额较小，且交易内容不同，不会对发行人的独立经营造成影响。上述企业与公司
不构成同业竞争。
5、百洋制药
截至本补充法律意见出具之日，百洋制药的实际业务经营情况、主要产品、
股权结构如下表所示：
名称 股权结构 实际业务经营及主要产品/服务情况
百洋集团及青岛百洋伊仁投资管理
有限公司合计持股 52.57%，青岛百
洋医药大健康投资管理中心（有限 药品研发及生产，仅销售自产药品，
百洋制药 合伙）持股 8.00%，青岛菩提永泽投 主要产品为盐酸二甲双胍缓释片
资管理中心（有限合伙）持股 （III）、甘露聚糖肽等药品
7.89%，青岛菩提永和投资管理中心
（有限合伙）持股 5.26%
57
百洋制药主要业务为药品研发及生产，仅销售自产药品，属于医药生产制造
业。发行人属于医药流通行业，百洋制药不存在从事与公司业务相同或相似业务
的情况，与公司不构成同业竞争。
关于供应商重叠，根据发行人的说明，报告期内，百洋制药向部分存在重叠
的供应商采购原材料用于药品研发、生产，而公司采购药品及健康产品用于向下
游销售，上述采购用途不同且金额较小，不会对发行人的独立经营造成影响。
关于客户重叠，根据发行人的说明，报告期内，百洋制药仅销售自产药品，
并未从事医药品牌运营、批发配送及零售相关业务，且报告期内与部分存在重叠
的客户交易金额较小，不会对发行人的独立经营造成影响。
综上，百洋制药与公司不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况。报告
期内，百洋制药与公司存在个别供应商、客户重叠的情况，但交易金额较小，且
交易内容不同，不会对发行人的独立经营造成影响。百洋制药与公司不构成同业
竞争。
6、投资板块相关企业
截至本补充法律意见出具之日，公司控股股东控制的投资板块相关企业的实
际业务经营情况、主要产品、股权结构如下表所示：
实际业务经营及主
序号 名称 股权结构
要产品/服务情况
青岛百洋伊仁投资
1 百洋集团持股 100.00% 对外投资与管理
管理有限公司
2 百洋济雅 百洋集团持股 51.00% 对外投资与管理
3 百洋大成 百洋集团持股 57.58%，百洋济雅持股 42.42% 对外投资与管理
北京百洋众信康健 百洋诚创持股 92.00%、北京菩诚管理咨询有限公司
4 对外投资与管理
投资管理有限公司 持股 8.00%
青岛菩提永和投资 百洋集团持股 34.97%、百洋医药董事、监事、高级
5 管理中心（有限合 管理人员合计持股 22.39%、北京百洋众信康健投资 对外投资与管理
伙） 管理有限公司持股 0.70%（担任普通合伙人）
青岛智远慧康投资
百洋诚创持股 90.00%（担任普通合伙人），百洋集
6 管理中心（有限合 对外投资与管理
团持股 10.00%
伙）
青岛慧力知合投资
百洋诚创持股 90.00%（担任普通合伙人），百洋集
7 管理中心（有限合 对外投资与管理
团持股 10.00%
伙）
青岛百洋医药大健 青 岛菩提 永和投 资管理中 心（有 限合伙 ） 持 股
8 对外投资与管理
康投资管理中心（有 25.00%，北京百洋众信康健投资管理有限公司持股
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实际业务经营及主
序号 名称 股权结构
要产品/服务情况
限合伙） 1.50%（担任普通合伙人）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述企业的对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 投资企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
青岛百洋
药品研发及生产，仅销售自产药
伊仁投资
1 百洋制药 8,192.03 18.40% 品，主要产品为盐酸二甲双胍缓释
管理有限
片（III）、甘露聚糖肽等药品
公司
2 百洋济雅 百洋大成 6,600 42.42% 对外投资与管理
上海现代中医 中药的新药筛选、开发、研究，天
3 百洋大成 药股份有限公 7,650 33.35% 然药物、植物成份的提取和制造工
司 艺研究、开发
青岛百洋医药
大健康投资管
北京百洋 20,000 1.50% 对外投资与管理
理中心（有限
众信康健
4 合伙）
投资管理
青岛菩提永和
有限公司
投资管理中心 15,000 0.70% 对外投资与管理
（有限合伙）
青岛百洋医药
大健康投资管
20,000 25.00% 对外投资与管理
理中心（有限
合伙）
苏州同心医疗
1,111.2574 11.15% 研发及销售医疗器械、机电产品
器械有限公司
药品研发及生产，仅销售自产药
青岛菩提
百洋制药 8,192.03 5.26% 品，主要产品为盐酸二甲双胍缓释
永和投资
片（III）、甘露聚糖肽等药品
5 管理中心
（有限合
伙） 主要从事医疗 IT 业务，为医疗机
百洋智能 13303.57 3.76% 构、医生、患者、药店等提供智能
化服务
自主研发及运营处方信息共享平
台，促进医疗机构处方信息、医保
易复诊 5,319.15 3.76%
结算信息和药品零售销售信息的互
联互通
自主研发及运营处方信息共享平
青岛智远
台，促进医疗机构处方信息、医保
6 慧康投资 易复诊 5,319.15 33.46%
结算信息和药品零售销售信息的互
管理中心
联互通
59
注册资本
序号 公司名称 投资企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
（有限合 主要从事医疗 IT 业务，为医疗机
伙） 百洋智能 13,303.57 7.00% 构、医生、患者、药店等提供智能
化服务
青岛慧力
知合投资 主要从事医疗 IT 业务，为医疗机
7 管理中心 百洋智能 13,303.57 7.00% 构、医生、患者、药店等提供智能
（有限合 化服务
伙）
药品研发及生产，仅销售自产药
百洋制药 8,192.03 8.00% 品，主要产品为盐酸二甲双胍缓释
青岛百洋
片（III）、甘露聚糖肽等药品
医药大健
康投资管
8 软件开发；向外部客户提供云计算
理中心
（有限合 易复诊 5,319.15 6.00% 机服务，数据存储的服务相关的信
伙） 息技术服务
苏州同心医疗
1,111.2574 3.85% 研发及销售医疗器械、机电产品
器械有限公司
上述企业为投资不同类型标的设立的控股型企业，主要业务为投资与投资管
理，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况，不存在与公司供应商及客户
重叠的情况，与公司不构成同业竞争。
（二）实际控制人及其近亲属控制的除发行人及其控股子公司外的其他企
业
1、实际控制人控制的投资控股类企业
截至本补充法律意见出具之日，实际控制人控制的投资控股类企业的实际业
务经营情况、主要产品、股权结构如下表所示：
实际业务经营及主要
序号 名称 股权结构
产品/服务情况
付钢持股 52.00%，陈海深持股
1 百洋投资 16.00%，朱晓卫持股 16.00%，宋青 对外投资及管理
持股 16.00%
百洋美国投资有限公
2 百洋投资持股 100.00% 投资咨询
司
香港慧生医疗投资有
3 百洋投资持股 100.00% 对外投资及管理
限公司
4 鼎和资本有限公司 百洋投资持股 57.50% 对外投资及管理
香港健新国际投资有
5 百洋投资持股 100.00% 未实际运营
限公司（BVI）
60
实际业务经营及主要
序号 名称 股权结构
产品/服务情况
百洋新媒体投资有限
6 百洋投资持股 100.00% 未实际运营
公司（BVI）
百洋国际制药控股有
7 百洋投资持股 100.00% 未实际运营
限公司（BVI）
同昕投资控股有限公
8 百洋投资持股 100.00% 投资控股
司（BVI）
香港同昕生物股份有 同昕投资控股有限公司（BVI）持
9 投资控股
限公司（BVI） 股 69.69%
香港同昕生物技术有 香港同昕生物股份有限公司
10 投资控股
限公司 （BVI）持股 100.00%的企业
同昕生物医药（青 香港同昕生物技术有限公司持股
11 未实际运营
岛）有限公司 100.00%的企业
港丰国际实业集团有
12 付钢持股 70.00% 未实际运营
限公司
青岛菩提永健投资管 付钢持股 90.00%、王国强持股
13 未实际运营
理中心（有限合伙） 10.00%
付钢持股 52.00%，陈海深持股
百洋投资控股集团有
14 16.00%，朱晓卫持股 16.00%，宋青 未实际运营
限公司（BVI）
持股 16.00%
美国威坦因健康产业
百洋健康产业投资有限公司
15 集团有限公司 未实际运营
（BVI）持股 90.00%
（BVI）
青岛菩提永泽投资管 付钢持股 90.00%、王国强持股
16 对外投资及管理
理中心（有限合伙） 10.00%
百洋健康产业投资有 百洋投资控股集团有限公司
17 对外投资及管理
限公司（BVI） （BVI）持股 100.00%
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述企业除青岛菩提永泽投资管
理中心（有限合伙）持有百洋制药 7.89%的股份外，不存在其他对外投资情况。
上述企业为投资不同类型标的设立的控股型企业，主要业务为投资咨询、对
外投资及管理，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况，不存在与公司供
应商及客户重叠的情况，与公司不构成同业竞争。
2、香港海纳商务服务有限公司
截至本补充法律意见出具之日，香港海纳商务服务有限公司的实际业务经营
情况、主要产品、股权结构如下表所示：
名称 股权结构 实际业务经营及主要产品/服务情况
付钢持股 52.00%，陈海深持股
香港海纳商务
16.00%，朱晓卫持股 16.00%，宋青 秘书服务
服务有限公司
持股 16.00%
61
香港海纳商务服务有限公司主要业务为秘书服务，与发行人业务不属于同一
行业，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况，不存在与公司供应商及客
户重叠的情况，与公司不构成同业竞争。
3、青岛港丰泰置业有限公司
截至本补充法律意见出具之日，青岛港丰泰置业有限公司的实际业务经营情
况、主要产品、股权结构如下表所示：
名称 股权结构 实际业务经营及主要产品/服务情况
青岛港丰泰置
付钢持股 90.00% 房地产开发、投资等
业有限公司
青岛港丰泰置业有限公司主要业务为房地产开发、投资等，与发行人业务不
属于同一行业，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况，不存在与公司供
应商及客户重叠的情况，与公司不构成同业竞争。
4、实际控制人担任普通合伙人的合伙企业（员工持股平台）
截至本补充法律意见出具之日，实际控制人担任普通合伙人的合伙企业（员
工持股平台）的实际业务经营情况、主要产品、股权结构如下表所示：
序号 名称 实际业务经营及主要产品/服务情况
1 天津晖桐 员工持股平台
2 天津晖众 员工持股平台
3 天津皓晖 员工持股平台
4 天津慧桐 员工持股平台
上述企业为发行人的员工持股平台，仅为投资发行人所设立，与发行人业务
不属于同一行业，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况，不存在与公司
供应商及客户重叠的情况，与公司不构成同业竞争。
5、实际控制人近亲属控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业
截至本补充法律意见出具之日，实际控制人近亲属控制的除发行人及其控股
子公司外的其他企业为青岛中方圆形象管理有限公司，其实际业务经营情况、主
要产品、股权结构如下表所示：
名称 股权结构 实际业务经营及主要产品/服务情况
青岛中方圆形象 实际控制人付钢配偶持股 97.65% 企业咨询、形象方案设计等
62
管理有限公司
青岛中方圆形象管理有限公司主要业务为企业咨询、形象方案设计等，与发
行人业务不属于同一行业，不存在从事与公司业务相同或相似业务的情况，不存
在与公司供应商及客户重叠的情况，与公司不构成同业竞争。
二、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露公司控
股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业
在认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查并完整地披露公司控
股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业，确认发行人与发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他全部企业不存在同业
竞争关系。
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直
接或间接控制的其他全部企业情况详见本题之“一、结合各相关企业从事的实际
业务经营情况、主要产品、股权结构、与公司供应商及客户重叠的具体情况等，
充分披露是否存在从事与公司业务相同或相似业务的情况；是否存在对公司构成
重大不利影响的同业竞争的情形”。
三、是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细
分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；存在上下游业务的，披露该
事项对公司独立性的影响程度
（一）认定相关同业竞争并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断，非
仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
在认定相关同业竞争事项时，本所律师已根据相关企业实际从事的业务、主
要产品或服务及其采购、销售等情况进行审慎分析，认定上述企业与公司不存在
同业竞争，认定过程并未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，也未仅以经营
区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
（二）存在上下游业务的，披露该事项对公司独立性的影响程度
根据《招股说明书》及发行人的说明，公司主营业务为医药产品营销综合服
务，包括为客户提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，其上游行业医药制
63
造行业，下游行业主要面对医疗机构、零售终端和个人患者。
截至本补充法律意见出具之日，公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制
的除公司及其控股子公司外的其他企业中，除北京同昕、百洋制药、菩提医疗管
理之外，不存在从事公司上下游业务的情况。上述关联方具体情况如下表所示：
序
名称 实际业务经营及主要产品/服务情况 上下游关系
号
生产体外诊断试剂产品的研发、生产以及销售自产产
1 北京同昕 品，主要产品为病毒抗体检测试剂盒以及其他检测试 公司上游
剂盒
药品研发及生产，仅销售自产药品，主要产品为盐酸二
2 百洋制药 公司上游
甲双胍缓释片（III）、甘露聚糖肽等药品
菩提医疗管理下属门诊部属于社区诊所，为社区居民
3 菩提医疗管理 公司下游
提供健康问诊、健康检测等服务
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，上述公司业务规模相对较
小，与发行人之间不存在资产、财务、机构、人员的混同或共用情况，上述公司
自主经营，独立进行采购、销售，与发行人业务相互独立。
根据《审计报告》，报告期内，公司与上述企业之间存在少量关联交易。相
关关联交易金额和占比较低，对发行人整体经营业绩影响较低，不会构成对公司
独立运行的影响。
综上，本所律师认为，上述公司与发行人业务相互独立，与发行人之间不存
在资产、财务、机构、人员的混同或共用情况，前述事项不会对发行人的独立性
造成不利影响。
问题七
招股说明书披露，国家相关部门对药品的经营实行行政许可制度。请公司补
充披露：（1）结合生产经营各环节涉及的监管政策，披露公司及其子公司是否已
经取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，是否存在超越资质、经营范围
的情形，产品是否取得了全部必需的批文，是否满足所必需的国家、行业及地方
标准规范，并披露其具体情况及有效期，是否合法有效；（2）有关生产经营资质
续期的办理情况，是否存在无法续期的风险及对公司生产经营是否产生重大不
利影响；（3）公司部分药房门店未取得医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经
营备案凭证、药品经营质量管理规范认证证书、医疗器械网络销售备案表，披露
64
其合法合规性、未取得的原因及后续应对措施，是否存在被处罚的风险；（4）相
关监管机构对药企流通企业的从业人员资质管理的具体情况，公司所涉员工是
否已取得相关资质，获得资质的员工的数量及占比，是否符合相关法律法规以及
行业主管部门的规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合生产经营各环节涉及的监管政策，披露公司及其子公司是否已经
取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，是否存在超越资质、经营范围
的情形，产品是否取得了全部必需的批文，是否满足所必需的国家、行业及地
方标准规范，并披露其具体情况及有效期，是否合法有效
（一）结合生产经营各环节涉及的监管政策，披露公司及其子公司是否已经
取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，是否存在超越资质、经营范围的
情形
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人的主营业务是为医药产品生产
企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售。其中，
品牌运营业务无需专门取得资质、许可或认证；批发配送业务中包含对产品的分
销、批发以及配送环节；零售包括线下零售和线上零售。
发行人生产经营需要取得资质、许可、认证的主要产品包括药品、食品、三
类医疗器械等，根据《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》、《医疗器械经营
监督管理办法》、《食品经营许可管理办法》、《电信条例》、《互联网药品信息服务
管理办法》等法律法规的规定。结合上述经营环节以及主要产品性质，发行人上
述生产经营环节中所需取得的主要资质、许可和认证如下：
业务类型 经营环节 资质要求
药品经营许可证
药品经营质量管理规范认证证书
批发配送 产品分销、批发
医疗器械经营许可证
食品经营许可证
65
业务类型 经营环节 资质要求
危险化学品经营许可证
配送 道路运输证
药品经营许可证
药品经营质量管理规范认证证书
线下零售
医疗器械经营许可证
食品经营许可证
药品经营许可证
零售
药品经营质量管理规范认证证书
医疗器械经营许可证
线上零售
食品经营许可证
增值电信业务许可
互联网药品信息服务资格证书
注 1：根据 2019 年修订的《药品管理法》，国家已取消 GSP 认证，已经办理的 GSP 认
证有效期内继续有效。
注 2：根据《交通运输部办公厅关于取消总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路运输证
和驾驶员从业资格证的通知》（交办运函〔2018〕2052 号），运营 4.5 吨以下的普通货运车
无需取得道路运输许可。发行人普通货运车均为 4.5 吨以下，不需要取得道路运输许可证。
注 3：企业在网上销售自己的商品，是线下销售的一种拓展，仅作网站备案。发行人线
上仅销售自营产品，无需取得增值电信业务许可，仅需办理 ICP 备案。
发行人及其境内子公司取得的具体资质情况及有效期见《补充法律意见（一）》
附表一。综上所述，发行人及其境内子公司已经取得生产经营各环节所必须的全
部主要资质、许可、认证，不存在超越资质和经营范围违规经营的情形。
（二）产品是否取得了全部必需的批文
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其境内子公司不涉及生产业
务，故未取得相关产品批文。根据发行人提供的采购销售相关内控制度文件并经
本所律师核查，发行人已严格履行《药品管理法》等法规中的经营企业进货检查
验收义务，验明产品的合格证明，按照法律法规的规定进行采购和销售。
二、有关生产经营资质续期的办理情况，是否存在无法续期的风险及对公
司生产经营是否产生重大不利影响
（一）有关生产经营资质续期的办理情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司取得的资质证书中，将于
2020 年 12 月 31 日前到期的资质及其续期情况如下：
66
序号 持证人 资质名称 发证部门 有效期 续期办理情况
根据《危险化学品经营许可证
管理办法》第 18 条，有效期
满后，企业需要继续从事危险
危险化学品经 青岛市市北区安全 2017.12.25-
1 发行人 化学品经营活动的，应当在经
营许可证 生产监督管理局 2020.12.24
营许可证有效期满 3 个月前申
请延期。发行人目前尚未申请
续期。
健康药房 公司正办理经营范围变更手
药品经营许可 青岛市食品药品监 2015.12.01-
2 （胶南药 续，经营范围变更完成后即向
证 督管理局 2020.11.30
房） 主管部门递交续期申请
健康药房
药品经营许可 青岛市食品药品监 2015.11.27- 公司已向主管部门递交续期申
3 （六医药
证 督管理局 2020.11.26 请，相关部门已受理
房）
药品经营许可 河北省药品监督管 2015.09.11- 公司已向主管部门递交续期申
4 承德柏健
证 理局 2020.09.10 请，相关部门已受理
注：根据《河北省药品监督管理局关于<药品经营许可证>换发工作有关事宜的公告》（2020
年第 22 号），承德柏健药品经营许可证在新冠肺炎疫情防控期间到期，其有效期可自动延续
至河北省疫情防控应急响应解除后的 90 日。
（二）是否存在无法续期的风险及对公司生产经营是否产生重大不利影响
发行人及其境内子公司上述资质无法续期的风险较小，原因如下：
1、药品经营管理相关法规未发生重大变动
根据发行人提供的资料以及本所律师核查，报告期内，《药品管理法》、《药
品经营许可证管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》、《食品经营许可管理办
法》、《危险化学品经营许可证管理办法》等法律法规对相关资质办理的条件未发
生重大变化。就该等法规规定的资质办理条件而言，不存在可预见的对发行人构
成重大不利的变动。
2、发行人自设立以来均能按时取得或续期药品经营所需的相关资质
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立以来历次《药品经营许
可证》、 医疗器械经营许可证》等主要生产经营资质均可以顺利办理并按时续期，
发行人历史上不存在未能及时取得或续期主要资质而导致生产经营中断的情况。
3、就上述法律法规规定的资质办理条件而言，发行人及其境内控股子公司
不存在明显缺失或无法补正的条件欠缺。
67
4、根据发行人的说明，公司目前的生产经营环境未发生重大不利变化，未
来也不存在可预见的将导致公司持续经营出现障碍的重大风险。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司上述资质无法续期的风险
较小，对公司持续生产经营不会产生重大不利影响。
三、公司部分药房门店未取得医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营
备案凭证、药品经营质量管理规范认证证书、医疗器械网络销售备案表，披露
其合法合规性、未取得的原因及后续应对措施，是否存在被处罚的风险
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
公司各药房门店未取得相关资质的情况及原因如下：
序号 门店名称 未取得的证书 原因
根据 2019 年修订的《药品管理
药品经营质量管理规范认
1 健康药房（第五智慧） 法》，已取消 GSP 认证，故不再
证证书
办理
医疗器械经营许可证 门店搬迁，正在办理中
第二类医疗器械经营备案
门店搬迁，正在办理中
凭证
2 健康药房（第八智慧） 根据 2019 年修订的《药品管理
药品经营质量管理规范认
法》，已取消 GSP 认证，故不再
证证书
办理
医疗器械网络销售备案表 门店搬迁，正在办理中
医疗器械经营许可证 未经营第三类医疗器械
3 健康药房（龙城路店） 根据 2019 年修订的《药品管理
药品经营质量管理规范认
法》，已取消 GSP 认证，故不再
证证书
办理
4 北京汇康 医疗器械网络销售备案表 未经营医疗器械网络销售业务
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，上述药房门店在取得相关
资质之前，未实际经营相关业务或产品。其余未取得相关资质主要系由于部分资
质已经停止认证或药房门店搬迁，相关证书正在办理，目前尚未办理完成，不存
在违法经营情形，不存在重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人部分资质尚未取得存在客观原因，且报告
期内未有因该等情况而被处以行政处罚的记录，发行人不存在未来因此被处罚的
68
风险，相关情况不构成本次发行并上市的实质性障碍。
四、相关监管机构对药企流通企业的从业人员资质管理的具体情况，公司
所涉员工是否已取得相关资质，获得资质的员工的数量及占比，是否符合相关
法律法规以及行业主管部门的规定
（一）药品批发企业的人员资质情况
根据《药品经营质量管理规范》（食药总局令第 28 号），公司所涉药品批发
企业从业人员的资质要求如下：
1、企业负责人应当具有大学专科以上学历或者中级以上专业技术职称；
2、企业质量负责人应当具有大学本科以上学历、执业药师资格和 3 年以上
药品经营质量管理工作经历；
3、企业质量管理部门负责人应当具有执业药师资格和 3 年以上药品经营质
量管理工作经历；
4、从事质量管理工作的，应当具有药学中专或者医学、生物、化学等相关
专业大学专科以上学历或者具有药学初级以上专业技术职称；
5、从事验收、养护工作的，应当具有药学或者医学、生物、化学等相关专
业中专以上学历或者具有药学初级以上专业技术职称；
6、从事采购工作的人员应当具有药学或者医学、生物、化学等相关专业中
专以上学历，从事销售、储存等工作的人员应当具有高中以上文化程度。
由上可见，药品批发企业中企业负责人、质量负责人以及质量管理部门负责
人对任职资格具有较高的学历（专科以上）或资质要求（具备相关从业资质）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股的药品批发企业
的企业负责人、质量负责人以及质量管理部门负责人的情况如下：
69
序 公司 是否符合
岗位 姓名 职称 专业/学历
号 名称 要求
企业负责人 付* - 本科 是
发行 质量负责人 滕*涛 执业药师 化学工程/本科 是
1
人 质量管理部门
王*艳 执业药师 药学/本科 是
负责人
企业负责人 周*春 - 专科 是
承德 质量负责人 史*红 执业中药师 中药学/本科 是
2
柏健 质量管理部门
张*丽 执业中药师 中药学/本科 是
负责人
企业负责人 刘*玲 - 专科 是
北京 质量负责人 张*宇 执业药师 药学/本科 是
3
万维 质量管理部门
孙*娟 执业药师 药物制剂/本科 是
负责人
企业负责人 那*生 - 本科 是
江西 质量负责人 李*梅 执业药师 中药学/本科 是
4
贝瓦 质量管理部门
曾*芳 执业药师 药剂/中专 是
负责人
企业负责人 李*庆 药师 经济管理/专科 是
天津 质量负责人 张* 执业药师 中药学/本科 是
5
百洋 质量管理部门
王*梅 执业药师 医药经营/专科 是
负责人
发行人上述岗位员工均已取得相关资质，符合相关要求。同时，上述企业均
已通过主管部门的验收取得药品主管部门核发的《药品经营许可证》，且报告期
内不存在因相关岗位人员不具备对应资质而被处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人的药品批发企业中相关药品从业人员的任职资
格符合相关法律法规以及行业主管部门的规定。
（二）药品零售连锁企业的人员资质要求
根据《药品经营质量管理规范》（食药总局令第 28 号）、《山东省药品零售连
锁企业管理办法》（鲁药监药市〔2019〕61 号），发行人控股的药品零售连锁企业
所涉从业人员的资质要求如下：
1、企业法定代表人或者企业负责人具有执业药师资格，企业负责人应当具
有大学专科以上学历或者中级以上专业技术职称；
2、企业质量负责人应当具有大学本科以上学历、执业药师资格和 3 年以上
70
药品经营质量管理工作经历；
3、企业质量管理部门负责人应当具有执业药师资格和 3 年以上药品经营质
量管理工作经历；
4、企业其他从事质量管理工作的人员，应当具有药学中专或者医学、生物、
化学等相关专业大学专科以上学历或者具有药学初级以上专业技术职称；
5、从事验收、养护工作的人员，应当具有药学或者医学、生物、化学等相
关专业中专以上学历或者具有药学初级以上专业技术职称；
6、企业从事采购工作的人员应当具有药学或者医学、生物、化学等相关专
业中专以上学历。
由上可见，药品零售连锁企业中企业负责人、质量负责人以及质量管理部门
负责人对任职资格具有较高的学历（专科以上）或资质要求（具备相关从业资质）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股的药品零售连锁
企业健康药房的企业负责人、质量负责人以及质量管理部门负责人的情况如下：
公司
岗位 姓名 职称 专业学历 是否符合要求
名称
企业负责人 杨* 执业药师 药学/本科 是
健康 质量负责人 徐*琳 执业药师 药学/本科 是
药房 质量管理部门负
孙*芡 执业中药师 中药学/本科 是
责人
发行人上述岗位员工均已取得相关资质，符合相关要求。同时，上述企业已
通过主管部门的验收取得药品主管部门核发的《药品经营许可证》，且报告期内
不存在因相关岗位人员不具备对应资质而被处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人的药品零售连锁企业中相关药品从业人员的任
职资格符合相关法律法规以及行业主管部门的规定。
（三）药品零售企业的人员资质要求
根据《青岛市市场监督管理局、青岛市行政审批服务局关于青岛市药品零售
71
企业实施分级分类管理工作有关事项的通知》（青市监字〔2020〕97 号），新开办
药品零售企业，需执行《山东省药品零售企业分级分类管理办法》（2019 年 12 月
1 日起实施）《山东省药品零售连锁企业管理办法》（2019 年 12 月 1 日起实施）
两个办法规定的标准条件。药品零售企业在实际经营地址、仓库地址（包括委托
配送企业）、经营范围等许可条件不变的情况下，则可按原执行标准《关于印发
山东省药品零售（连锁）企业许可验收实施标准和山东省药品零售企业许可验收
实施标准的通知》（鲁食药监发〔2009〕14 号）予以换发《药品经营许可证》。
根据《山东省药品零售企业分级分类管理办法》（鲁药监药市〔2019〕60 号，
2019 年 12 月 1 日起实施）等规定，发行人在该办法施行后在山东省内新开办的
药品零售企业（药房门店）所涉从业人员的资质要求如下：
（1）企业法定代表人或者企业负责人应当具备执业药师资格；
（2）质量管理、验收、采购人员应当具有药学或者医学、生物、化学等相
关中专以上专业学历或者具有药学专业初级以上技术职称；
（3）药品零售二类店应当配备与经营范围、经营规模相适应的至少 1 名执
业药师和 1 名药师或以上职称的药学技术人员。
根据《关于印发山东省药品零售（连锁）企业许可验收实施标准和山东省药
品零售企业许可验收实施标准的通知》（鲁食药监发〔2009〕14 号）等规定，发
行人在《山东省药品零售企业分级分类管理办法》施行前在山东省内开办的药房
门店所涉从业人员的资质要求如下：
（1）处方药店企业负责人应具有药学或药学相关专业中专（含）以上学历；
（2）经营处方药品的零售企业质量管理人员应具有药师或中药师（含）以
上技术职称，或具有中专（含）以上药学或相关专业的学历，且具有 1 年以上药
品经营工作经历；
（3）经营处方药的连锁企业门店应配备至少 2 名以上药师职称的药学技术
人员，经营中药饮片的，其中 1 名应具有中药专业相应资格；
72
（4）零售企业验收、养护、采购及营业人员应具有高中（含）以上文化程
度或药师以上技术职称。
根据《北京市开办药品零售企业暂行规定》（北京市食品药品监督管理局公
告[2017]163 号）《药品经营质量管理规范》等规定，发行人在北京市内开办的药
房门店所涉从业人员的资质要求如下：
（1）企业法定代表人或者企业负责人应当具备执业药师资格。企业负责人
应当具有大学专科以上学历；
（2）经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备至少 1 名执业
药师及 2 名具备相当于药师或以上职称的药学技术人员；
（3）质量管理、验收、采购人员应当具有药学或者医学、生物、化学等相
关专业学历或者具有药学专业技术职称。从事中药饮片质量管理、验收、采购人
员应当具有中药学中专以上学历或者具有中药学专业初级以上专业技术职称。
由上可见，相关法律法规要求药房门店中企业负责人、质量管理人员需取得
相关从业资格证书，且要求各门店配备一定数量具有相关从业资格证书的药学技
术人员。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人各药房门店所涉药品从业
人员及其资质情况如下：
序 企业负 专业/ 质量负 药学技 是否符
门店名称 门店类别 职称 职称 职称
号 责人 学历 责人 术人员 合要求
健康药房 中西医 张*滨 执业中药师
经营处方药的连 执业中 执业中
1 （第一药 张*滨 结合/ 张*滨 是
锁企业门店 药师 药师 孙* 药师
店） 本科
张* 执业药师
健康药房 经营处方药（含 袁*叶 执业药师
执业药 药学/ 执业药
2 （第二药 中药饮片）的连 张* 张* 执业药师、 是
师 中专 师 刘*
店） 锁企业门店 执业中药师
孙* 药师
健康药房 经营处方药（含 孟*娅 执业中药师
执业中 药学/ 执业中
3 （青医东 中药饮片）的连 孟*娅 孟*娅 是
药师 专科 药师 刘*萍 执业药师
院） 锁企业门店
73
序 企业负 专业/ 质量负 药学技 是否符
门店名称 门店类别 职称 职称 职称
号 责人 学历 责人 术人员 合要求
健康药房 刘*珊 执业中药师
经营处方药的连 执业中 中药学 执业中
4 （市立西 刘*珊 刘*珊 黄* 药师 是
锁企业门店 药师 /本科 药师
院） 李*天 药师
执业药师、
执业药 执业药 田*丽
健康药房 执业中药师
经营处方药的连 师、执 药学/ 师、执
5 （妇儿医 田*丽 田*丽 黄*卫 执业药师 是
锁企业门店 业中药 专科 业中药
院） 刘*春 中药师
师 师
兰*琴 药师
高* 执业药师
健康药房 经营处方药（含
执业药 药学/ 执业药 执业药师、
6 （便民药 中药饮片）的连 高* 高* 李* 是
师 专科 师 执业中药师
房） 锁企业门店
李* 中药师
健康药房 董*琴 执业药师
经营处方药的连 执业药 药学/ 执业药
7 （胶南药 董*琴 董*琴 程* 执业药师 是
锁企业门店 师 专科 师
房） 肖* 中药师
健康药房 经营处方药（含 王*娥 执业药师
药剂/ 执业中
8 （六医药 中药饮片）的连 李*丽 药师 王*英 王*英 执业中药师 是
中专 药师
房） 锁企业门店 李*丽 药师
健康药房 李*蕊 执业药师
经营处方药的连 执业药 中药/ 执业药
9 （健民街 李*蕊 李*蕊 是
锁企业门店 师 专科 师 王*鲁 执业中药师
药房）
健康药房 药物制 吴* 执业药师
经营处方药的连 执业药 执业药
10 （第三智 吴* 剂/中 吴* 是
锁企业门店 师 师 宋*莲 执业中药师
慧） 专
健康药房 临床医 杨*秀 执业药师
经营处方药的连 执业药 执业中
11 （第五智 杨*秀 学/专 刘*娜 刘*娜 执业中药师 是
锁企业门店 师 药师
慧） 科 于*娇 中药师
健康药房 姜* 执业药师
经营处方药的连 药学/ 执业药
12 （第六智 于*春 药师 姜* 是
锁企业门店 专科 师 于*春 药师
慧）
孙* 执业中药师
健康药房 经营处方药（含
药学/ 执业中 王*平 执业中药师
13 （第七智 中药饮片）的连 杨*平 药师 孙* 是
专科 药师 杨*平 药师
慧） 锁企业门店
王* 中药师
健康药房 刘* 执业药师
经营处方药的连 执业药 药学/ 执业药
14 （第八智 刘* 刘* 是
锁企业门店 师 专科 师 郑*琳 执业中药师
慧）
健康药房 刘* 执业中药师
经营处方药的连 执业中 中医/ 执业中
15 （第九智 刘* 刘* 李* 执业中药师 是
锁企业门店 药师 专科 药师
慧） 蔡* 药师
健康药房 王* 执业中药师
执业中 药学/ 执业中
16 （龙城路 二类店 王* 王* 是
药师 本科 药师 徐*锁 药师
店）
经营处方药、甲 执业药 执业药 郭*杰 执业药师
17 北京汇康 王* 郭*杰 是
类非处方药 师 师 王* 执业药师
74
序 企业负 专业/ 质量负 药学技 是否符
门店名称 门店类别 职称 职称 职称
号 责人 学历 责人 术人员 合要求
郭*青 执业药师
临床医
崔* 药师
学/本
姜*东 药师
科
王* 药师
注 1：上述药房门店系根据《山东省药品零售企业分级分类管理办法》、《山东省药品零
售连锁企业管理办法》、《北京市开办药品零售企业暂行规定》及各药房门店《药品经营许可
证》所记载的进行分类。
注 2：上述门店中，仅健康药房（龙城路店）系《山东省药品零售企业分级分类管理办
法》施行后成立，成立时间为 2020 年 7 月 6 日。
注 3：健康药房按照《山东省药品零售连锁企业管理办法》的规定，对所属药品零售连
锁门店实行统一采购配送管理，各门店无需配备专门的验收养护、采购人员。
注 4：北京汇康药学技术人员中包含负责质量管理、验收养护的工作人员，并配有采购
人员，其任职资格均符合相关法律法规的要求。
发行人上述岗位员工均已取得相关资质，符合相关要求。同时，上述药房门
店已通过主管部门的验收取得药品主管部门核发的《药品经营许可证》，且报告
期内不存在因相关岗位人员不具备对应资质而被处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人各药房门店相关药品从业人员的任职资格
符合相关法律法规以及行业主管部门的规定。
问题八
最近两年内，公司董事、监事、高级管理人员存在一定变动。请补充披露离
职财务总监是否对之前财务报表数据存在异议，最近 2 年内董事、监事、高级管
理人员变动的具体原因及去向，结合其在公司任职情况，披露是否对公司生产经
营造成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、离职财务总监是否对之前财务报表数据存在异议
李震于 2016 年 1 月至 2020 年 5 月担任公司董事会秘书兼财务总监，2020
年 5 月，李震因个人原因辞任公司董事会秘书兼财务总监，目前任公司总经理助
理及投资总监，李震辞去公司董事会秘书兼财务总监系公司内部职能调整所致，
75
根据其本人确认，在其担任公司财务总监期间，对公司之前财务报告数据不存在
异议。
二、最近 2 年内董事、监事、高级管理人员变动的具体原因及去向
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近两年公司董事、监事、高级
管理人员变动的具体原因及去向如下表所示：
姓名 担任职务 变动时间 变动原因 变动后去向
系外部委派董事，变动
因股东北京红杉委派人员
张建庆 董事 2020.3 后不在公司担任任何职
变动不再担任公司董事
务
系外部委派董事，变动
因股东西藏群英委派人员
辛冬生 董事 2020.3 后不在公司担任任何职
变动不再担任公司董事
务
经股东北京红杉提名担任
陆潇波 董事 2020.3 -
公司董事
经股东西藏群英提名担任
王旸 董事 2020.3 -
公司董事
系外部委派监事，变动
因股东北京君联委派人员
欧阳翔宇 监事 2018.6 后不在公司担任任何职
变动不再担任公司监事
务
经股东北京君联提名担任
戚飞 监事 2018.6 -
公司监事
系外部委派监事，变动
因股东上海皓信桐委派人
赵刚 监事 2020.3 后不在公司担任任何职
员变动不再担任公司监事
务
经股东上海皓信桐提名担
肖立 监事 2020.3 -
任公司监事
个人身体原因，希望减轻
徐炳然 副总经理 2018.11 工作压力，退出一线工作， 不在公司担任任何职务
不再担任公司副总经理
董事会秘 因个人工作原因不再担任
于公司任投资总监、总
李震 书、财务 2020.5 公司董事会秘书、财务总
经理助理
总监 监
董事会秘
经总经理、董事长提名担
王国强 书、财务 2020.5 -
任财务总监、董事会秘书
总监
三、结合其在公司任职情况，披露是否对公司生产经营造成重大不利影响
（一）董事的变化对公司生产经营不会造成重大不利影响
最近两年内，公司离任的董事张建庆、辛冬生均为公司股东北京红杉、西藏
群英委派的外部董事，新增的董事陆潇波、王旸均为上述股东提名补选的外部董
事，在其任职期间除担任公司董事及履行董事的法定职责外，未具体参与公司的
76
日常生产经营。最近两年内，付钢一直担任公司董事长兼总经理，主导公司日常
生产经营等各项工作。除付钢外，其余参与公司日常生产经营工作的内部董事均
未发生变化。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）相关规定，变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派
或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。
由于公司上述新增董事均系原股东委派，且相关变化涉及董事均不参与公司
管理，因此上述董事变化不会对公司的生产经营造成重大影响。
（二）监事的变化对公司生产经营不会造成重大不利影响
最近两年内，公司离任的监事欧阳翔宇、赵刚均为公司股东北京君联、上海
皓信桐委派的外部监事，新增的监事戚飞、肖立均为上述股东提名补选的外部监
事，在其任职期间除担任公司监事及履行监事的法定职责外，未具体参与公司的
日常生产经营。因此，公司上述监事变化不会对公司的生产经营造成重大影响。
（三）高级管理人员的变化对公司生产经营不会造成重大不利影响
最近两年内，公司高级管理人员变动如下：
1、2018 年 11 月，徐炳然因个人身体原因，希望减轻工作压力，退出一线工
作，不再担任公司副总经理，其离职前，主要负责公司配送事业部相关工作。徐
炳然离职后，公司配送事业部总经理由公司董事兼副总经理朱晓卫兼任。朱晓卫
系公司创始人之一，自 2005 年开始在公司任职，2005 年 12 月至今历任百洋有
限总经理、董事、百洋医药董事、副总经理等职位，具有丰富的行业及公司管理
经验。因此，徐炳然离职后，其经营管理工作由公司内部培养产生、熟悉公司各
项业务及管理的高级管理人员兼任。在徐炳然离任后，公司各项生产经营均保持
稳定，医药配送业务呈增长趋势，因此上述变动未对发行人的生产经营造成重大
影响。
2、2020 年 5 月，李震因个人工作原因不再担任公司董事会秘书兼财务总监。
经第二届董事会第七次会议审议通过，补选王国强为公司财务总监兼董事会秘书。
王国强毕业于西南财经大学审计学专业，于 1994 年进入医药行业，曾担任丽珠
77
医药营销公司财务经理、销售管理部经理、副总经理等职务。2007 年加入公司
后，历任百洋有限数据中心经理、助理总裁、百洋集团投资副总裁、百洋医药董
事、副总经理等职务，具有丰富的行业及公司管理经验。因此，李震离任后，公
司董事会秘书及财务总监由公司内部培养产生、熟悉公司业务管理、具有丰富财
务管理、投资管理经验的高级管理人员兼任。
上述管理人员离任后，公司虽未新增高级管理人员，但其离任前负责的工作
均由发行人内部培养产生的高级管理人员接管，根据《审核问答》相关规定，上
述高级管理人员变化原则上不构成人员的重大不利变化。因此，上述高级管理人
员变动不会对公司的生产经营造成重大影响。
综上，上述高级管理人员变动不会对公司的生产经营造成重大影响。
问题九
公司多位董事、高管均曾在丽珠医药集团股份有限公司任职。请公司补充披
露丽珠医药的基本情况、与公司是否存在关联关系或其他利益倾斜的情形，公司
的业务沿革与丽珠医药的关系；上述人员是否对曾任职单位负有竞业禁止或保
密义务，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、丽珠医药的基本情况、与公司是否存在关联关系或其他利益倾斜的情
形
根据丽珠医药官网（http://www.livzon.com.cn/）的介绍，丽珠医药集团股份
有限公司是一家集医药研发、生产、销售为一体的综合性医药集团公司，成立于
1985 年 1 月 26 日。1993 年，丽珠医药在深圳证券交易所上市。
根据丽珠医药的公告，2002 年，太太药业（现“健康元”，股票代码 600380）
及其控股子公司通过二级市场收购及协议收购等方式成为丽珠医药第一大股东，
太太药业董事长朱保国成为丽珠医药实际控制人。丽珠医药的基本情况如下：
78
名称 丽珠医药集团股份有限公司
统一社会信用代码 914404006174883094
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 珠海市金湾区创业北路 38 号总部大楼
法定代表人 朱保国
注册资本 934,762,675 元（截至 2019 年 12 月 31 日）
成立日期 1985-01-26
营业期限 1985-01-26 至无固定期限
生产和销售自产的中西药原料、医药中间体、中药材、中药
饮片医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成
药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药、
医疗诊断设备及试剂、药物新产品的研究和开发、技术成果
转让；管理服务；医疗诊断设备的租赁；本企业自产产品及
经营范围 相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制
剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除
外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商
品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方
可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
持股 5%以上股东（截 香港中央结算（代理人）有限公司 34.20%；健康元药业集团
至 2019 年 12 月 31 日） 股份有限公司 23.68%；
实际控制人 朱保国
根据发行人董监高出具的《关联方及关联关系调查表》及关联自然人身份信
息并经本所律师在万象信用网站（http://wx.ccxcredit.com/）、国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）查
询的信息，报告期内，发行人与丽珠医药不存在关联关系或其他利益倾斜的情形。
二、丽珠医药和发行人董事、监事、高管的关系
根据发行人董监高出具的《书面声明》及发行人的确认，发行人董事、监事
及高管和丽珠医药的关系如下：
发行人实际控制人付钢先生；董事兼副总经理陈海深先生；董事兼副总经理
朱晓卫先生；董事宋青女士；董事兼副总经理、财务总监、董事会秘书王国强先
生；监事会主席李丽华女士；监事黄志勇先生；监事李雪彪先生、副总经理张圆
79
女士曾在报告期外丽珠医药体系内任职。上述人员 2007 年后均已从丽珠医药离
职。
王国强先生妹妹王晓凤现任丽珠医药子公司上海丽珠生物科技有限公司监
事。
除上述情形外，发行人其他董事、监事、高管与丽珠医药不存在其他特殊关
系或其他利益倾斜的情况。
三、公司的业务沿革与丽珠医药的关系
发行人主要管理人员长期从事于医药行业，其中部分管理人员曾在丽珠医药
任职。根据丽珠医药公告和发行人的说明，2002 年前后太太药业开始在二级市
场收购丽珠医药股份，并最终导致丽珠医药的实际控制人发生变更。在此背景下，
发行人部分主要管理团队陆续自丽珠医药离职创业。
根据丽珠医药公告的 2004 年第一季度报告，丽珠医药曾代理销售美国安士
生产的迪巧产品，2004 年 4 月后不再代理销售该产品。
根据发行人的说明，鉴于发行人创立人及部分管理人员有较为丰富的医药销
售、品牌运营经验，美国安士为实现并促进其产品在国内的销售，于 2005 年选
择发行人为其迪巧产品的国内总代理并展开合作。
美国安士与丽珠医药及发行人之间的业务合作及其变化均是在双方协商的
基础上形成，属于正常的商业关系，符合商业逻辑，并且丽珠医药已进行了相关
公告。
根据发行人的确认并经本所律师检索丽珠医药的公告、中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等公开信息，发行人及董事、高级管理人员与丽珠医药之间不存在争议或纠纷。
80
四、上述人员是否对曾任职单位负有竞业禁止或保密义务，是否存在纠纷
或潜在纠纷
根据曾在丽珠医药体系内任职的发行人董监高出具的《书面声明》，发行人
曾在丽珠医药体系内任职的董监高从丽珠医药体系内公司卸任时间均在 2007 年
之前，距今时间较长。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈、查阅丽珠医药相关公告、中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），曾在丽珠医药体系内任职的发行人董监高与丽珠医
药不存在纠纷或潜在纠纷。
根据曾在丽珠医药体系内任职的发行人董监高出具的《书面声明》，确认其
本人未与曾任职单位签署或在劳动合同中附加正在履行的对本人在青岛百洋医
药股份有限公司担任董监高职务进行限制的竞业禁止协议、保密协议，与丽珠医
药不存在纠纷或潜在纠纷。
根据曾在丽珠医药体系内任职的发行人董监高出具的《承诺函》，该等人员
在加入发行人之后未曾被丽珠医药及其利益相关主体以任何诉由提起过诉讼或
仲裁，其本人与前任职单位丽珠医药不存在任何潜在纠纷或诉讼。如未来因与前
任职单位产生纠纷而需承担经济损失，将由其本人独立承担赔偿责任，确保发行
人不发生任何经济损失。
综上，本所律师认为，曾在丽珠医药体系内任职的发行人董监高在发行人的
任职对其曾任职单位未负有竞业禁止或保密义务，与曾任职的单位之间不存在纠
纷或潜在纠纷。
问题十
报告期内，公司收购的公司包括乐葆健康、北京万维、江西贝瓦。请补充披
露收购上述公司的必要性、定价依据及合理性，被收购前后的经营情况，原职工
和管理人员安置情况以及对公司未来盈利能力的影响；披露收购前一年末资产
总额、前一年营业收入、利润总额是否存在超过公司相应项目 20%的情况，请
81
累计计算报告期内各期重组行为的上述指标，披露重组后是否满足申报前的持
续运营时间要求。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2017 年 11 月同一控制下合并乐葆健康
（一）本次交易基本情况
2017 年 11 月，天津典众与百洋医药、李镇宇等人签订《股权转让协议》。同
月，本次股权转让完成对价支付及工商变更。
本次收购的股权出让方天津典众系发行人控股股东百洋集团持股 80%的企
业，本次收购为同一控制下合并。
项目 内容
交易时间 2017 年 11 月
交易方式 收购原股东股权
交易对价 乐葆健康 54%股权对价为 390.84 万元
定价依据 截至 2017 年 8 月 31 日的乐葆健康净资产
天津典众持股 70.00%
收购前股权结构 北京菩诚管理咨询有限公司持股 20.00%
李淼持股 10.00%
百洋医药持股 54.00%
徐晓阳持股 21.00%
收购后股权结构 李镇宇持股 20.00%
袁精华持股 4.00%
尹勇铁持股 1.00%
原职工和管理人员安 本次收购不涉及职工和管理人员的安置，人员仍归属于标的公
置情况 司。
（二）交易必要性及对公司未来盈利能力的影响
乐葆健康主要从事医美产品的销售，为日本 Cosmed 制药公司所生产克奥妮
斯系列、日本佐藤制药公司所生产艾思诺娜系列等产品的国内独家代理商，主要
产品包括克奥尼斯可溶微针、艾思诺娜医学护肤品、宠爱之名面膜系列等。
根据发行人的说明，一方面，乐葆健康所运营的医美产品潜在受众群体较多，
市场空间良好；另一方面，该等医美产品与发行人运营产品的目标用户群存在重
82
合部分。通过本次收购，借助发行人多年的品牌产品销售及推广经验，将有效发
挥双方的协同效应，提升上述产品的市场占有率，扩大发行人所运营品牌的种类，
提升发行人未来盈利能力。
因此，本次交易具有合理性和必要性。
（三）交易完成后交易标的经营情况
根据《审计报告》及发行人的说明，交易完成后，得益于双方的协同效应，
乐葆健康的营业收入规模呈上升趋势。而相关产品尚处于市场培育阶段，因此净
利润呈现亏损状态。
二、2017 年 12 月非同一控制下合并北京万维
（一）本次交易基本情况
2017 年 10 月，公司与北京万维前股东畅新易达投资顾问有限公司签订《北
京万维医药有限公司之投资协议》，受让其所持北京万维全部股权，并认购北京
万维增加的注册资本 1,122 万元，同时原股东北京安永乾和企业管理合伙企业
（有限合伙）认购北京万维增加的注册资本 1,078 万元。2017 年 11 月，本次股
权转让完成对价支付。2017 年 12 月，本次股权转让完成工商变更登记。
项目 内容
交易时间 2017 年 12 月
交易方式 收购原股东股权
交易对价 北京万维 51%股权对价为 3,100.00 万元
银信评估 2017 年 7 月 14 日出具的《评估报告》（银信评报字
定价依据 （2017）沪第 662 号），北京万维净资产评估值为 6,100.00 万元，
对应 51%股权评估值为 3,111.00 万元。
北京畅新易达投资顾问有限公司持股 51.00%
收购前股权结构
北京安永乾和企业管理合伙企业（有限合伙）持股 49.00%
百洋医药持股 51.00%
收购后股权结构
北京安永乾和企业管理合伙企业（有限合伙）持股 49.00%
原职工和管理人员安 本次收购不涉及职工和管理人员的安置，人员仍归属于标的公
置情况 司。
（二）交易必要性及对公司未来盈利能力的影响
北京万维主要在北京地区开展医药批发配送业务，和北京地区的医院具有良
好的合作关系。
83
根据发行人的说明，出于业务范围拓展的目的，发行人有意在北京开展医药
批发配送业务。北京万维深耕北京地区的医院渠道，发行人看好其业务发展空间、
在当地的客户关系以及与发行人整合后业务发展的前景，故完成本次交易。
因此，本次交易具有合理性和必要性。
（三）交易完成后交易标的经营情况
根据《审计报告》及发行人的说明，2018 年度，北京万维因确认递延所得税
资产，影响当年所得税费用，导致当年净利润水平较高；2019 年北京万维的营业
收入、营业利润规模均较 2018 年度有所上升，保持了良好发展。2020 年 1-6 月，
受到疫情影响，北京万维的营业利润下降较大。
三、2019 年 2 月非同一控制下合并江西贝瓦
（一）本次交易基本情况
2018 年 9 月，发行人与江西贝瓦原控股股东吉安市井开区俊亨健康咨询中
心（有限合伙）、江西贝瓦签订《关于江西贝瓦药业有限公司的增资及合作协议》，
约定发行人认购江西贝瓦增加的注册资本 1,041 万元。2018 年 10 月，本次增资
完成缴付。2019 年 2 月，本次增资完成工商变更登记。
项目 内容
交易时间 2019 年 2 月
交易方式 通过对标的增资获取控制权
交易对价 新增注册资本 1,041.00 万元对价为 1 元/股
定价依据 注册资本平价增资
收购前股权结构 吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）持股 100.00%
百洋医药持股 51.00%
收购后股权结构
吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）持股 49.00%
原职工和管理人员安 本次收购不涉及职工和管理人员的安置，人员仍归属于标的公
置情况 司。
（二）交易必要性及对公司未来盈利能力的影响
江西贝瓦主要以江西为运营中心从事医药配送业务，在全国各地销售药品等，
其客户以零售药房、社区诊所及医药商业公司为主。
根据发行人的说明，出于业务范围拓展的目的，发行人看好江西贝瓦的配送
业务的前景，以及江西贝瓦管理层的能力、其在全国范围内的客户关系，故完成
84
本次交易。
因此，本次交易具有合理性和必要性。
（三）交易完成后交易标的经营情况
根据《审计报告》及发行人的说明，交易完成后，江西贝瓦主营业务发展良
好，经营业绩呈现良好状态。
四、2020 年 3 月非同一控制下合并天津百洋（原名：天津市康瑞达医药有
限公司）
（一）本次交易基本情况
2020 年 3 月，发行人与天津百洋原股东李大庆、李杰签订《关于天津市康
瑞达医药有限公司的增资及合作协议》，约定发行人认购天津百洋增加的注册资
本 208.16 万元。2020 年 3 月，发行人完成支付增资款，本次增资完成工商变更
登记。
项目 内容
交易时间 2020 年 3 月
交易方式 通过对标的增资获取控制权
交易对价 新增注册资本 208.16 万元对价为 1 元/股
定价依据 注册资本平价增资
李大庆持股 95.00%
收购前股权结构
李杰持股 5.00%
百洋医药持股 51.00%
收购后股权结构 李大庆 46.55%
李杰 2.45%
原职工和管理人员安 本次收购不涉及职工和管理人员的安置，人员仍归属于标的公
置情况 司。
（二）交易必要性及对公司未来盈利能力的影响
天津百洋以天津为运营中心，主要业务为天津及周边地区的医药配送业务，
和天津地区的医院保持了良好合作。
根据发行人的说明，出于业务范围拓展的目的，发行人有意在天津开展医药
批发配送业务。发行人看好天津百洋的业务发展空间、在当地的客户关系以及与
发行人整合后业务发展的前景，故完成本次交易。
因此，本次交易具有合理性和必要性。
85
（三）交易完成后交易标的经营情况
根据《审计报告》及发行人的说明，2020 年 1-6 月，天津百洋利润为负。发
行人收购天津百洋时间较短，正逐步调整天津百洋的经营。
五、上述交易不存在收购前一年相关财务指标超过对应指标 20%的情况
根据《审计报告》及公司提供的财务报表，报告期内，发行人收购的标的企
业经营指标与发行人合并报表前一年末/年度的相应指标对比情况如下：
单位：万元
收购发生期 财务指标考
交易标的 资产总额 营业收入 利润总额
间 察期间
乐葆健康 423.60 - -38.65
北京万维 17,561.39 33,975.39 800.20
2017 年 2016 年 合计 17,984.99 33,975.39 761.55
百洋医药 191,455.63 303,431.76 22,467.61
占比 9.39% 11.20% 3.39%
江西贝瓦 4,668.45 508.00 -298.16
2019 年 2018 年 百洋医药 262,702.98 365,246.17 33,841.86
占比 1.78% 0.14% -0.88%
天津百洋 2,586.43 5,264.33 6.51
2020 年 2019 年 百洋医药 343,007.24 484,866.35 29,247.78
占比 0.75% 1.09% 0.02%
由上表可见，发行人报告期内的收购行为，各标的公司前一年资产总额、前
一年末营业收入、利润总额累计金额占发行人当年相应项目的指标未超过
20.00%，符合申报前持续运营时间的要求。
问题十二
公司拥有多项商标、外观专利、软件著作权及作品著作权。2017 年 2 月，
百洋连锁将所持有的易复诊相关的 2 个商标的所有权无偿转让给易复诊。请公
司补充披露：（1）公司是否已拥有生产经营所需的所有商标、专利等无形资产，
公司持有的商标与专利技术是否存在权属纠纷，公司是否存在使用他人商标或
专利技术的情形，如存在，是否构成侵权行为及对公司的影响；（2）上述商标转
让对方行人生产经营的影响，无偿转让的原因及合理性。
86
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司是否已拥有生产经营所需的所有商标、专利等无形资产，公司持
有的商标与专利技术是否存在权属纠纷，公司是否存在使用他人商标或专利技
术的情形，如存在，是否构成侵权行为及对公司的影响
（一）公司是否已拥有生产经营所需的所有商标、专利等无形资产
根据《招股说明书》以及公司出具的说明，发行人的主营业务是为医药产品
生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，
致力于成为连接医药产品和下游消费者的纽带，为品牌医药生产企业提供产品营
销的综合解决方案。发行人经营上述业务主要依靠其自身的营销推广团队、销售
渠道以及配送能力，对于商标、专利等无形资产的依赖程度较低。
根据发行人的说明，发行人所拥有的商标、专利等无形资产主要可以区分为：
1、为促使迪巧相关产品的销售，并与美国安士深度合作，共有的迪巧品牌
商标；
2、发行人自有品牌如承善堂、纽特舒玛等产品对应的商标和外观设计专利；
3、出于防御性目的而申请的商标及外观设计专利。
除与美国安士共同持有的商标以外，其余商标及专利由于不具备重要战略意
义、本身所对应产品的业务量较小以及本身系出于防御目的申请的原因，其商标
或专利的无效、缺失以及对外转让均不会对发行人为客户提供医药产品商业化服
务的工作构成实质性影响。
截至目前，商标注册号为 1728454、1708530、1728455、5831350、5831349、
24622442 的迪巧系列商标由发行人真实、合法、有效持有。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司已拥有生产经营所需要的
商标、专利等无形资产。
87
（二）公司持有的商标与专利技术是否存在权属纠纷
1、安徽深大药业有限公司诉发行人、美国安士制药有限公司、安徽百姓缘
大药房连锁有限公司商标侵权纠纷案件
2020 年 6 月 19 日，安徽深大药业有限公司向合肥市中级人民法院递交《民
事起诉状》，以美国安士制药有限公司为被告一、发行人为被告二、安徽百姓缘
大药房连锁有限公司为被告三，认为被告一未经其许可，擅自在其生产的相同和
类似商品显著位置突出使用 5552597 号商标“ ”，通过被告二中国总代理
进入中国市场，并经被告三在安徽合肥地区大量销售，被告一、二生产和总代理
的钙维生素 D 颗粒的商品在电视、媒体、网络等推广中长期使用“ ”商
标标识等行为侵犯原告注册商标专用权。请求法院判决如下：
“1、判令三被告立即停止生产、销售侵犯原告第 5552597 号注册商标专用
权的商品的行为；
2、判令被告一、被告二立即召回和销毁侵犯原告第 5552597 号注册商标专
用权的商品和包装标识；
3、判令三被告共同赔偿原告经济损失及调查和制止该侵权行为所支付的合
理开支共计 2000 万元；
4、由三被告共同承担本案全部诉讼费。”
2020 年 8 月 3 日，安徽省合肥市中级人民法院作出（2020）皖 01 民初 1698
号《民事裁定书》，根据安徽深大药业有限公司的申请，裁定冻结发行人银行存
款 1,950 万元或查封同等价值其他财产；冻结安徽百姓缘大药房连锁有限公司银
行存款 50 万元或查封同等价值其他财产。
截至本补充法律意见出具之日，上述裁定内容仍在生效中。该案将于 2020
年 10 月 13 日开庭审理。截至本补充法律意见出具之日，该案件尚在审理过程
88
中。
2、安徽深大药业有限公司基本情况
根据企查查网站的公开查询，上述案件的原告安徽深大药业有限公司注册于
安徽省阜阳市太和县赵集开发区，注册资本 100 万元人民币，企业法定代表人为
张桂林，2018 年 12 月前法定代表人为李静并由其控股。
根据企查查信息，安徽深大药业有限公司 2017 年以来存在十余起司法案件，
主要为产品责任纠纷、商标权纠纷、买卖合同纠纷、不正当竞争纠纷、侵权纠纷
等案件的被告（被执行人）一方。
2019 年 11 月 15 日，该公司已被阜阳市中级人民法院列为失信被执行人；
同时被列为限制高消费对象（依据文号“（2018）皖 12 民初 349 号、（2019）皖
12 执 500 号”）。2018 年以来，安徽深大药业有限公司存在多项行政处罚情形，
例如生产不合格保健食品、生产不合格口罩、生产标签不符合规定的食品、违法
占地等。
3、发行人起诉安徽深大药业有限公司情况
2020 年 6 月 1 日，发行人向上海市普陀区人民法院提交《民事起诉状》，以
自然人李静为被告一、安徽深大药业有限公司为被告二、上海诚萌生物科技有限
公为被告三，认为被告一未经许可将涉案作品申请作为图形商标侵害了原告对
（该图像以下简称“涉案作品”）图案的著作权，前述商标实质构成对涉案作品
的非法复制；同时，被告一和被告二、三通过许可和被许可使用的形式将涉案作
品广泛用于侵权商品的包装、销售、宣传推广，违法获利巨大。原告认为，三被
告构成对原告著作权的侵害，依法应当承担停止侵权、赔偿损失、赔礼道歉和消
除影响等法律责任。
该诉讼案件具体情况参见《补充法律意见（一）》“二十、‘诉讼、仲裁或行
政处罚’的变化情况”部分。
4、上述案件不构成此次发行并上市的重大知识产权权属纠纷以及实质性障
碍
89
根据发行人提供的资料以及说明，虽然上述案件发行人作为被告被主张侵犯
了原告的注册商标专用权，但该情况并不构成此次发行并上市的重大知识产权权
属纠纷以及实质性障碍，原因如下：
（1）发行人享有在先使用涉案图形的权利及涉案商标已被撤销
根据发行人的提供的资料、说明及本所律师核查，迪巧产品早在 2004 年前
后既已在其包装上使用“ ”图形作为图案标识。随着迪巧产品销售规模和
知名度的逐步提升，市场上逐渐有商家通过抢注相关商标、使用“迪钙”等近似
品牌名等方式对迪巧品牌进行仿冒。
国家知识产权局于 2020 年 6 月 28 日出具《关于第 5552597 号图形商标撤销
复审决定书》（商评字[2020]第 0000172564 号），具体情况如下：
2018 年，自然人李静所持有的 5552597 号图形商标由于连续三年未在相关
商品上实际使用，构成《商标法》规定的可撤销的情形，被第三人提起商标无效
的撤销申请。经国家知识产权局复审，李静所持有（授权安徽深大药业有限公司
使用）的 5552597 号图形商标，由于其持有人不能提供完整证据链以证明其于指
定期间在“片剂”等商品上进行了 2013 年《商标法》意义上的使用，故国家知
识产权局决定对复审商标（5552597 号图形商标）予以撤销。
由上可见，上述涉案商标实际系迪巧产品自 2004 年以来既已使用图形，发
行人作为迪巧产品在中国的总代理及相关图形著作权的所有人，具有在先使用该
等图形的权利。同时，此案原告所拥有注册商标专用权的诉讼权利基础已被知识
产权局撤销。
（2）上述案件所涉及的图形商标“ ”发行人目前已不再使用
2019 年 7 月 1 日，发行人与里斯企业管理咨询有限公司签署了《合同》，就
“百洋医药战略定位咨询”相关事宜（包括品牌定位、战略配称、视觉锤策略等
事项）达成了合作。在此合作背景下，发行人所经营的迪巧系列补钙产品目前已
90
全面升级包装，启用全新的猛犸象“ ”图案，不再使用上述涉案商标的
图案作为标识。
综上所述，本所律师认为，虽然上述案件的原告主张发行人侵犯其注册商标
专用权，但根据以上原因，上述案件不构成影响发行人持续经营的重大知识产权
权属纠纷，不构成本次发行并上市的实质性障碍。
（三）公司是否存在使用他人商标或专利技术的情形，如存在，是否构成侵
权行为及对公司的影响
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，江西贝瓦成立于 2017 年 12 月
28 日。2018 年 9 月 30 日，发行人与吉安市经开区俊亨健康咨询中心（有限合
伙）（以下简称“吉安俊亨”）签署《关于江西贝瓦药业有限公司的增资及合作协
议》（以下简称“《增资合作协议》”）。2019 年 2 月 25 日，江西贝瓦办理股权变
更工商登记，成为发行人控股子公司。
根据发行人提供的资料及说明，在江西贝瓦设立前期，吉安俊亨既已开始筹
备江西贝瓦品牌发展相关规划事务，并在 2017 年前后自成都赛达康医药科技有
限公司受让注册证号为“28464201”以及“13251300”的“贝瓦”品牌第 5 类注
册商标。由于筹备该等品牌规划事务期间，江西贝瓦的经营主体尚未正式设立，
故上述两件“贝瓦”品牌商标先以吉安俊亨的名义受让并持有。
吉安俊亨受让上述两件“贝瓦”品牌商标后，由于该等两件商标被第三方提
出异议，一直无法办理过户转让手续。根据《增资合作协议》相关内容以及吉安
俊亨的书面确认，吉安俊亨将在所持有的“贝瓦”品牌商标具备可转让条件时无
偿将其转让给江西贝瓦。在相关商标尚未能够完成转让之前，吉安俊亨无偿授权
江西贝瓦使用该等商标。
在上述背景之下，江西贝瓦存在使用其少数股东吉安俊亨所持有的商标的情
况。
91
综上，虽然江西贝瓦存在使用其少数股东所持有的商标的情形，但鉴于该等
情况的形成存在历史客观原因，且相关主体已经无偿授权江西贝瓦使用“贝瓦”
商标。本所律师认为，上述情况不构成对商标持有人的侵权且未对发行人的生产
经营产生重大影响。
二、上述商标转让对发行人生产经营的影响，无偿转让的原因及合理性
（一）上述转让对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的资料及本所律师核查，易复诊设立之初为健康药房子公司
（设立时，健康药房尚未成为发行人体系内子公司）。在此背景下，为便于管理，
健康药房以自身名义申请并取得了易复诊相关商标。之后，发行人为筹办上市事
宜，对百洋集团控制下的各业务板块进行了梳理、重组并拟定上市范围，由于易
复诊所从事的业务与发行人主营业务关联度较低，故未纳入上市体系。为保证易
复诊业务的完整性，2017 年 2 月，健康药房与易复诊签订了《商标转让合同》，
约定健康药房将其拥有的易复诊商标（注册分别号为 17262663、17262662）的所
有权转让给易复诊。
如上文所述，由于发行人体系内未实际从事易复诊相关业务，故转让易复诊
商标未对发行人生产经营构成重大影响。
（二）无偿转让的原因及合理性
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2016 年底，易复诊的净利润
为负，易复诊业务尚处于早期开拓阶段，相关商标尚未形成品牌效应和价值，因
此无偿转让。
综上，本所律师认为，健康药房无偿转让易复诊商标具备合理性。
问题十三
招股说明书披露，公司名下的位于青岛市市北区开封路 88 号 1 号楼存在装
修改建活动未取得相关主管部门的许可报批手续。请补充披露上述房屋建筑物
是否为公司主要生产经营场所，量化披露相关建筑物的重要性；未履行报批许可
92
是否可能导致处罚、拆迁等情形，如是的，请披露具体应对措施如搬迁、处罚费
用的承担方、附近房屋建筑租赁是否富余，补充披露对公司生产经营、财务状况
的影响并作出重大风险提示。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述房屋建筑物是否为公司主要生产经营场所，量化披露相关建筑物
的重要性
根据发行人的资料及说明并经本所律师核查，上述存在违规建设的房屋建筑
物系位于市北区开封路 88 号产权证号为（鲁（2017）青岛市不动产权第 0074604
号）的整栋房屋之内。该栋房产竣工验收之后，为了发展业务及集约化办公，在
原二层与三层之间局部设夹层，作为办公使用，且封闭顶层原开敞式回廊并增加
连廊。相关面积占该栋建筑物全部面积的 1/7 左右。
根据《不动产权证》记载，该房屋的规划用途为医药物流中心。该栋房屋主
要是作为医药物流中心而建设使用，该栋房屋的一层仓储区域为物流配送业务的
主要生产经营场所。而违规加建的房屋建筑物主要用于一般办公，在经济相对发
达地区，用于办公用途的房屋可替代性相对较高，从重要性和可替代性的角度而
言，不属于公司主要生产经营场所。
综上，上述存在违规建设的房屋建筑物不属于公司主要生产经营场所。
二、未履行报批许可是否可能导致处罚、拆迁等情形，如是，请披露具体
应对措施如搬迁、处罚费用的承担方、附近房屋建筑租赁是否富余，补充披露
对公司生产经营、财务状况的影响并作出重大风险提示
（一）未履行报批许可是否可能导致处罚、拆迁等情形，如是，请披露具体
应对措施如搬迁、处罚费用的承担方
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《山东省城乡规划条例》的有关规定，
未履行报批许可建设的房屋存在被主管部门处以行政处罚并责令拆除的可能。
93
根据发行人控股股东百洋集团、实际控制人付钢出具的《承诺函》：“如有关
政府部门要求，确实需要更换行政办公场所的或者拆除改建夹层恢复原状的，发
行人可在较短时间内寻找可替代的租赁房产作为行政办公场所；如因上述房屋瑕
疵导致公司拆除改建夹层恢复原状的费用、行政办公场所需要搬迁或被有关政府
部门处罚等而使公司遭受的一切经济损失由公司控股股东和实际控制人足额补
偿，保证发行人不因此遭受任何经济损失。”
因此，上述房屋瑕疵情况如若导致搬迁或被处罚而产生费用，相关经济损失
由公司控股股东以及实际控制人承担。
如上文所述，相关违规加建房屋均系用于办公用途，该等用途的房屋可替代
性较强，发行人可以在较短时间内寻找到满足办公条件的办公场所。具体方案详
见下文。
（二）附近房屋建筑租赁是否富余
根据发行人提供的资料及说明，发行人住址所在地开封路 88 号位于青岛市
市北区，属于青岛市经济较为发达的区域之一。根据青岛市政府统计数据
（http://www.qingdaoshibei.gov.cn），截至 2019 年末，青岛市市北区常驻人口 111.1
万人，2019 年全年市北区办公楼及商业营业用房销售面积共计 12.75 万平方米。
当年新增可用于办公用途的房屋销售面积远高于上述违规加建房屋的规模，发行
人可通过购买或租赁等方式寻找替代房产。
同时，发行人已经与城发投资集团有限公司签订《物业租赁合同》。目前发
行人已在青岛市黄岛区承租面积共计 48,803.02 平米的房产用于办公、仓储。租
赁期限至 2038 年 2 月 28 日。根据发行人的说明，如若有权部门要求发行人对开
封路 88 号的违规建筑进行拆迁、整改，致使发行人部分人员不能继续在该处办
公，上述位于黄岛区的租赁房屋亦可作为接替房产继续使用。
综上，本所律师认为，开封路 88 号附近可以用作替代办公场所的房屋建筑
租赁富余。
94
（三）对公司生产经营、财务状况的影响
如上文所述，该等用于办公用途的违规加建房屋并非发行人主要生产经营场
所。同时，发行人实际控制人以及控股股东均已出具《承诺函》，承诺由其补偿
一切相关经济损失。
除此以外，根据有关主管部门出具的合规证明：报告期内，发行人未有因违
反土地管理、城市管理相关规定而受到重大行政处罚的情形；根据青岛市市北区
滨海新区管理委员会出具的《情况说明》，开封路 88 号土地使用权及其地面房
屋，符合该片区整理规划。该宗土地及房屋，除遇战争、严重自然灾害等紧急情
况外，土地出让期限内未有可预见的其他征收征用或者拆迁计划。
综上，本所律师认为，该等违规加建房屋对发行人整体生产经营和财务状况
影响较小，不会构成本次发行并上市的实质性障碍。
发行人已在《招股说明书》中披露相关风险。
问题十四
请公司补充披露菏泽高新区德源医药科技有限公司与江西贝瓦财产损害赔
偿纠纷的具体情况；报告期内公司及其子公司涉及诉讼、财产冻结的最新进展，
量化分析相关诉讼对公司业绩的影响，相关信息披露是否真实、准确、完整及风
险揭示是否充分；江西贝瓦原控股股东吉安俊亨以及法定代表人那春生出具《承
诺函》的可执行性；截至目前，公司、控股股东、实际控制人、董监高及其他核
心人员、江西贝瓦是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、菏泽高新区德源医药科技有限公司与江西贝瓦财产损害赔偿纠纷的具
体情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020 年 5 月 6 日，山东省菏泽
95
市牡丹区人民法院出具《民事裁定书》（（2020）鲁 1702 民初 1893-1 号），裁定
根据申请人菏泽高新区德源医药科技有限公司的申请，对被申请人江西贝瓦名下
的 210 万元银行存款进行冻结，冻结期限为一年。
2020 年 6 月 28 日，山东省菏泽市牡丹区人民法院出具《民事裁定书》（2020）
鲁 1702 民初 1893 号），裁定原告菏泽高新区德源医药科技有限公司与被告江西
贝瓦药业有限公司财产损害赔偿纠纷一案（以下简称“菏泽德源案件”）中，本
院已于 2020 年 4 月 20 日立案。本案在审理过程中，必须以另一案的审理结果为
依据，而另一案尚未审结。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第
一款、第一百五十四条第一款第六项规定，裁定此案中止诉讼（此裁定于 2020
年 6 月 30 日在中国裁判文书网公开）。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人以及江西贝
瓦尚未收到关于此案任何法院材料。根据江西贝瓦以及其法定代表人那春生的说
明，此案与江西贝瓦另一起诉讼即芝兰玉树（北京）科技股份有限公司诉深圳市
万泽医药连锁有限公司、哈尔滨儿童制药厂有限公司、江西贝瓦、吉安市井开区
俊亨健康咨询中心（有限合伙）一案（以下简称“芝兰玉树案件”）具有关联性，
该案件情况详见《补充法律意见（一）》“二十、‘诉讼、仲裁或行政处罚’的变
化情况”部分。
根据江西贝瓦以及那春生的说明，芝兰玉树（北京）科技股份有限公司在要
求深圳市万泽医药连锁有限公司等被告停止销售侵权产品时，系以上述菏泽高新
区德源医药科技有限公司的产品为标的侵权产品，芝兰玉树案件原告责令深圳市
万泽医药连锁有限公司停止销售侵权药品的行为导致菏泽高新区德源医药科技
有限公司的产品无法正常销售，故菏泽高新区德源医药科技有限公司向江西贝瓦
提出财产损害赔偿相关请求，并以冻结江西贝瓦 210 万元现金资产作为诉讼保全
手段。
96
二、报告期内公司及其子公司涉及诉讼、财产冻结的最新进展，量化分析
相关诉讼对公司业绩的影响，相关信息披露是否真实、准确、完整及风险揭示
是否充分
（一）报告期内发行人及其子公司涉案金额 100 万元以上的重大诉讼的最
新进展
报告期内，发行人及其子公司涉案金额 100 万元以上的诉讼的最新进展详见
《补充法律意见（一）》“二十、‘诉讼、仲裁或行政处罚’的变化情况”。
（二）涉及财产冻结的诉讼最新进展
1、菏泽高新区德源医药科技有限公司与江西贝瓦财产损害赔偿纠纷中财产
保全案
根据 2020 年 6 月 28 日山东省菏泽市牡丹区人民法院出具的《民事裁定书》
（（2020）鲁 1702 民初 1893 号），该案已中止诉讼。截至本补充法律意见出具之
日，上述财产仍在冻结中。
根据《审计报告》以及发行人的说明，截至报告期末，发行人合并口径的账
面货币资金约为 9.76 亿元，江西贝瓦单体账面货币资金约为 1,365 万元，上述菏
泽德源案件对江西贝瓦冻结 210 万元的事件对公司整体现金流影响较小。
根据本所律师对江西贝瓦董事长那春生的访谈，江西贝瓦在运营过程中一直
保持 1,000 万人民币左右的安全资金量，确保其生产经营不会出现重大不确定性。
上述案件中对江西贝瓦 210 万元现金的冻结尚在安全资金量的范围之内，不会对
江西贝瓦的生产经营以及未来业绩产生实质性影响。
2、安徽深大药业有限公司与美国安士制药有限公司、发行人、安徽百姓缘
大药房连锁有限公司侵害商标权纠纷中申请财产保全一案
2020 年 8 月 3 日，安徽省合肥市中级人民法院作出（2020）皖 01 民初 1698
号《民事裁定书》，根据安徽深大药业有限公司的申请，裁定冻结发行人银行存
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款 1,950 万元或查封同等价值其他财产；冻结安徽百姓缘大药房连锁有限公司银
行存款 50 万元或查封同等价值其他财产。
2020 年 8 月 22 日，发行人向合肥市中级人民法院提交《财产保全复议申请
书》，请求撤销上述（2020）皖 01 民初 1698 号《民事裁定书》，解除上述冻结发
行人银行存款 1,950 万元或查封同等价值其他财产的保全措施。
截至本补充法律意见出具之日，该案件尚在审理中，上述财产仍在冻结中。
根据《审计报告》以及发行人的说明，截至报告期末，发行人合并口径的账
面货币资金约为 9.76 亿元，上述冻结存款金额占发行人总资产比重较小，该财
产冻结情况对公司整体现金流影响较小，不会对发行人的生产经营以及未来业绩
产生实质性影响。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述案件以外，发行人及其控
股子公司不存在其他尚未了结的涉案金额 100 万元以上涉及财产冻结的诉讼。
发行人已在《招股说明书》“第四节、二、（七）”部分披露相关风险。
综上，本所律师认为，上述案件对公司业绩的影响较小，不会构成本次发行
并上市的实质性障碍。《招股说明书》中对相关诉讼信息的披露真实、准确、完
整并已充分进行风险揭示。
三、江西贝瓦原控股股东吉安俊亨以及法定代表人那春生出具《承诺函》的
可执行性
根据《审计报告》，截至报告期末，江西贝瓦净资产为 3,252.95 万元。那春
生通过吉安俊亨持有江西贝瓦 49%的股权，对应股价净资产价值为 1,593.94 万
元，可用于执行《承诺函》中承诺的补偿义务。
同时，发行人为确保吉安俊亨以及法定代表人那春生出具《承诺函》具有完
整的可执行性，发行人控股股东百洋集团及发行人实际控制人付钢亦出具《承诺
函》，对相关责任和风险进行进一步兜底确认，详见《律师工作报告》“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”部分。
98
综上，本所律师认为，江西贝瓦原控股股东吉安俊亨以及法定代表人那春生
出具《承诺函》具备可执行性。
四、截至目前，公司、控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员、
江西贝瓦是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项
本所律师已经在《律师工作报告》以及《补充法律意见（一）》等申报文件
中完整披露了发行人、控股股东、实际控制人、董监高以及发行人控股子公司截
至文件出具之日尚未了结的或可预见的涉案金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲
裁情况。
综上，截至本补充法律意见出具之日，除已披露的情况以外，不存在其他未
披露的尚未了结的或可预见的涉案金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
问题十五
报告期内，公司存在 5 起行政处罚。请披露报告期内受到的行政处罚是否构
成重大违法违规，是否对本次发行上市构成法律障碍。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内受到的行政处罚是否构成重大违法违规，是否对本次发行上
市构成法律障碍
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公
司处罚金额在 2,000 元以上的行政处罚情况如下表：
序 公司 金额
行政部门 时间 文号 原因
号 名称 （万元）
青岛市市北 （市北）食药 销售的蛋白粉产品外
健康 2017
1 区食品药品 监食罚 5.79 包装上所贴标签产品
药房 年5月
监督管理局 [2017]S30 号 成分用量标识不清
青岛市黄岛 （青黄）食药 销售的食品维生素 C
健康 2017
2 区食品药品 监食罚 1.00 软糖生产日期无法辨
药房 年7月
监管局 （2017）437 号 识
3 健康 青岛市市南 2017 青南国税罚 0.20 2016-10-01 至 2016-
99
序 公司 金额
行政部门 时间 文号 原因
号 名称 （万元）
药房 国家税务局 年6月 ［2017］539 号 12-31 企业所得税（应
纳税所得额）未按期
进行申报
青岛市黄岛
（青黄）市质 店铺对产品的宣传展
健康 区市场和质 2017
4 监处字 10.00 示有“最”字眼等不
药房 量监督管理 年9月
[2017]278 号 准确之处
局
青岛 青岛市市北 （市北）食药 销售的蛋白粉产品外
2017
5 纽特 区食品药品 监食罚 5.82 包装上所贴标签产品
年5月
舒玛 监督管理局 [2017]S32 号 成分用量标识不清
北京市朝阳 存在电器线路的敷设
北京 2020 朝消行罚决字
6 区消防救援 0.38 不符合消防技术标准
万维 年4月 [2020]0031 号
支队 的违法行为
上述行政处罚均不属于重大违法违规行为，具体分析如下：
（一）（市北）食药监食罚[2017]S30 号
2017 年 8 月 1 日，青岛市市北区食品药品监督管理局出示证明如下：青岛
百洋健康药房连锁有限公司，因销售的食品标签标识不规范，被青岛市市北区食
品药品监督管理局予以行政处罚，但未造成实际损害，不属于重大违法违规行为。
（二）（青黄）食药监食罚（2017）437 号
2017 年 9 月 27 日，青岛市黄岛区食品药品监督管理局出示证明如下：青岛
百洋健康药房连锁有限公司第一药店，因销售的食品标签标识不规范，被青岛市
黄岛区食品药品监督管理局予以行政处罚，但未造成实际损害，不属于重大违法
违规行为。
（三）青南国税罚［2017］539 号
2017 年 8 月 23 日，青岛市市南国家税务局出示证明如下：我局向你单位开
具了税务行政处罚决旭书（青南国税罚[2017]539 号），对你单位处以人民币贰仟
元（2000 元）的罚款。你单位上述行为不属于重大违法违规行为。
（四）（青黄）市质监处字[2017]278 号
2017 年 12 月 14 日，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局出示证明如下：
青岛百洋健康药房连锁有限公司，因发布违法广告，被我局于 2017 年 9 月 22 日
处以 10 万元的罚款，但未造成实际损害，不属于重大违法违规行为。
100
（五）（市北）食药监食罚[2017]S32 号
2018 年 8 月 1 日，青岛市市北区食品药品监督管理局出示证明如下：青岛
纽特舒玛健康科技有限公司，因销售的食品标签标识不规范，被青岛市市北区食
品药品监督管理局予以行政处罚，但未造成实际损害，不属于重大违法违规行为。
（六）朝消行罚决字[2020]0031 号
根据发行人提供的资料及说明，北京万维已缴纳上述罚款并整改相关违法行
为，上述处罚已执行完毕。同时，根据《中华人民共和国消防法》第六十六条：
“电器产品、燃气用具的安装、使用及其线路、管路的设计、敷设、维护保养、
检测不符合消防技术标准和管理规定的，责令限期改正；逾期不改正的，责令停
止使用，可以并处一千元以上五千元以下罚款”，北京万维上述违法行为被处以
罚金 3,800 元，属于罚款区间的中档未被顶格处罚，绝对金额较小，不存在情节
严重的情形。
同时，该处罚情况未涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全以及公
共健康领域的重大违法，未造成实质性危害，未导致严重环境污染、重大人员伤
亡以及社会影响恶劣等后果。本所律师认为，北京万维上述行政处罚不构成重大
违法行为，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
报告期内发行人上述行政处罚均为单一事项导致、违法情节不大，涉及金额
较低，各公司均已经按照处罚决定书的要求足额缴纳对应罚款，上述行政处罚已
经执行完毕。
综上，本所律师认为，发行人报告期内受到的行政处罚不构成重大违法违规，
不会对本次发行上市构成法律障碍。
问题十九
发行人主要供应商均为医药生产厂商或医药流通企业。请发行人补充披露：
（1）按照品牌运营、批发配送、零售业务，分别列示前五大供应商名称、采购
内容、采购金额及占比，披露与发行人的合作背景、合作历史、是否存在关联关
系等；（2）分析报告期各期向不同供应商采购相同产品的价格是否存在差异以及
差异的原因；（3）报告期内发行人向前五大供应商采购金额变动情况、前五大供
101
应商变化原因；（4）详细披露发行人及子公司与美国安士、中山安士、扬州一洋、
武田药品（中国）等供应商签订的品牌运营产品相关协议主要内容，结合具体条
款、销售情况等分析上述合作的稳定性、可持续性，分析供应商终止或者不再与
发行人续签合作协议对发行人未来业绩的影响；（6）2019 年品牌运营产品新增
迈蓝系列和哈乐系列的背景、相关供应商的具体情况、发行人与供应商达成的具
体协议安排；（7）报告期内供应商提供的产品是否发生过质量问题、是否产生纠
纷、是否被相关主管机关处罚，发行人与供应商就产品质量及责任承担的约定情
况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照品牌运营、批发配送、零售业务，分别列示前五大供应商名称、
采购内容、采购金额及占比，披露与发行人的合作背景、合作历史、是否存在
关联关系等
（一）品牌运营业务
根据发行人提供的资料以及《审计报告》，报告期内，发行人品牌运营业务
向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
序 占该业务比
期间 供应商 金额 采购主要内容
号 重
1 美国安士 16,557.16 39.35% 迪巧系列
2 安斯泰来 11,602.04 27.57% 哈乐系列
2020 年 1- 3 扬州一洋 2,995.27 7.12% 泌特系列
6月
4 武田制药 1,508.74 3.59% 武田系列
上海医药集团股份有
5 1,438.29 3.42% 迈蓝系列
限公司
合计 34,101.50 81.05% -
1 美国安士 37,243.64 47.00% 迪巧系列
2 安斯泰来 12,833.88 16.20% 哈乐系列
2019 年度
3 武田制药 7,781.47 9.82% 武田系列
4 扬州一洋 6,078.14 7.67% 泌特系列
102
序 占该业务比
期间 供应商 金额 采购主要内容
号 重
北京诺华制药有限公
5 2,851.44 3.60% 迈蓝系列
司
合计 66,788.57 84.28% -
1 美国安士 40,404.57 69.17% 迪巧系列
2 扬州一洋 7,242.10 12.40% 泌特系列
2018 年度 3 武田制药 5,213.58 8.93% 武田系列
上海黄海制药有限责
4 1,688.50 2.89% 扶正化瘀
任公司
5 AtriCure, Inc. 1,611.48 2.76% Atricure 系列
合计 56,160.23 96.15% -
1 美国安士 35,598.24 62.61% 迪巧系列
2 扬州一洋 15,626.65 27.48% 泌特系列
3 武田制药 2,623.46 4.61% 武田系列
2017 年度
上海黄海制药有限责
4 778.48 1.37% 扶正化瘀
任公司
Good Health
5 569.18 1.00% 纽特舒玛系列
Manufacturing
合计 55,196.01 97.08% -
注：受同一控制人控制的供应商，已合并计算其采购额。
根据发行人的说明及本所律师核查，上述供应商与发行人合作背景、合作历
史及关联关系如下：
供应商名称 合作背景 合作历史关联关系
美国安士子公司
看好公司的销售渠道及品牌运营能力，和公
美国安士 2005 年前后 中山安士为发行
司合作
人参股企业
看好公司的销售渠道及品牌运营能力，和公
扬州一洋 2006 年前后 无关联关系
司合作
看好公司的在零售渠道的销售渠道及品牌运
安斯泰来 2019 年前后 无关联关系
营能力，和公司合作
看好公司的在零售渠道的销售渠道及品牌运
武田制药 2017 年前后 无关联关系
营能力，和公司合作
上海医药集团股份 发行人根据品牌厂商迈蓝制药要求，向其采
2020 年前后 无关联关系
有限公司 购迈蓝系列产品
北京诺华制药有限 发行人根据品牌厂商迈蓝制药要求，向其采
2019 年前后 无关联关系
公司 购迈蓝系列产品
上海黄海制药有限 看好公司的销售渠道及品牌运营能力，和公 控股股东重大影
2011 年前后
责任公司 司合作 响的企业
AtriCure 是全球外科房颤领域领导品牌，看
AtriCure, Inc. 好公司的销售渠道及品牌运营能力，和公司 2018 年前后 无关联关系
合作
Good Health Good Health Manufacturing 为纽特舒玛产品
2015 年前后 无关联关系
Manufacturing 加工商，拥有先进的生产和包装设备，符合
103
供应商名称 合作背景 合作历史 关联关系
FDA 的 GMP 生产操作规范，资质和生产设
备设施都符合公司的要求和需求，故开展合
作
发行人和美国安士合作的具体背景参考本补充法律意见之问题二十之“二、
发行人与中山安士合作的历史沿革，发行人入股中山安士的背景、入股价格及定
价依据”。
发行人和武田制药、安斯泰来、迈蓝制药合作的具体背景参见本补充法律意
见之问题四之“七、结合公司报告期内新增品牌运营客户，披露公司获取品牌商
资源的主要途径”。
（二）批发配送业务
根据发行人提供的资料以及《审计报告》，报告期内，发行人批发配送业务
向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
占该业务比
期间 序号 供应商 金额 采购内容
重
人血白蛋白、盐酸多柔比星脂质
体注射液、注射用胸腺法新、注
1 国药控股股份有限公司 13,861.61 10.19%
射用伏立康唑、枸橼酸伊沙佐米
胶囊等
达雷妥尤单抗注射液、伊布替尼
2 西安杨森制药有限公司 9,979.78 7.34% 胶囊、布洛芬混悬液、硝酸咪康
唑乳膏、多潘立酮片等
2020 年 1-
人血白蛋白、硫酸羟氯喹片、注
6月
3 上海医药集团股份有限公司 5,825.78 4.28% 射用伊米苷酶、艾考恩丙替片、
地屈孕酮片等
利伐沙班片、阿司匹林肠溶片、
4 拜耳（中国）有限公司 5,597.12 4.12% 硝苯地平控释片、瑞戈非尼片、
甲苯磺酸索拉非尼片等
甘露特钠胶囊、注射用丹参多酚
5 绿谷（集团）有限公司 4,556.00 3.35%
酸盐
合计 39,820.29 29.28% -
人血白蛋白、氨酚羟考酮片、索
1 国药控股股份有限公司 16,276.79 6.30% 磷布韦维帕他韦片、枸橼酸伊沙
佐米胶囊、注射用胸腺法新等
2019 年度
人血白蛋白、硫酸羟氯喹片、注
2 上海医药集团股份有限公司 11,933.65 4.62% 射用伊米苷酶、沙美特罗替卡松
粉吸入剂、地屈孕酮片等
104
占该业务比
期间 序号 供应商 金额 采购内容
重
硝苯地平控释片、利伐沙班片、
阿卡波糖片、甲苯磺酸索拉非尼
3 拜耳（中国）有限公司 10,473.85 4.06%
片、盐酸莫西沙星氯化钠注射液
等
注射用重组人 II 型肿瘤坏死因
三生国健药业（上海）股份有
4 9,203.55 3.56% 子受体-抗体融合蛋白、重组抗
限公司
CD25 人源化单克隆抗体注射液
伊布替尼胶囊、注射用英夫利西
5 西安杨森制药有限公司 9,087.18 3.52% 单抗、醋酸阿比特龙片、布洛芬
混悬液、多潘立酮片等
合计 56,975.02 22.07% -
硫酸羟氯喹片、人血白蛋白、注
1 上海医药集团股份有限公司 10,681.77 6.01% 射用伊米苷酶、硫酸氨基葡萄糖
胶囊、地屈孕酮片、雌二醇片等
氨酚羟考酮片、洛索洛芬钠片、
2 国药控股股份有限公司 6,734.32 3.79% 注射用胸腺法新、注射用伏立康
唑、乳果糖口服溶液等
醒脑静注射液、硫酸依替米星注
2018 年度 3 江西济民可信医药有限公司 4,777.55 2.69% 射液、金水宝片、复方鲜竹沥液、
金水宝胶囊等
瑞舒伐他汀钙片、琥珀酸美托洛
阿斯利康（无锡）贸易有限公 尔缓释片、吸入用布地奈德混悬
4 4,630.81 2.61%
司 液、布地奈德福莫特罗粉吸入
剂、沙格列汀片等
阿托伐他汀钙片、盐酸曲美他嗪
5 北京嘉林药业股份有限公司 4,490.54 2.53%
胶囊
合计 31,314.99 17.63% -
缬沙坦胶囊、吸入用布地奈德混
1 华润医药集团有限公司 21,602.54 16.40% 悬液、阿卡波糖片、缬沙坦氢氯
噻嗪片、盐酸二甲双胍片等
多巴丝肼片、硫酸氢氯吡格雷
2 上海医药集团股份有限公司 10,979.68 8.33% 片、达比加群酯胶囊、甘精胰岛
素注射液、注射用美罗培南等
体外培育牛黄、注射用奥拉西
3 青岛新思路药业股份有限公司 5,719.83 4.34% 坦、盐酸纳美芬注射液、注射用
2017 年度
尖吻蝮蛇血凝酶
阿托伐他汀钙片、注射用头孢哌
酮钠舒巴坦钠、苯磺酸氨氯地平
4 瑞康医药集团股份有限公司 4,639.62 3.52%
片、注射用伏立康唑、瑞格列奈
片等
注射用胸腺法新、醋酸奥曲肽注
5 国药控股股份有限公司 3,195.36 2.43% 射液、注射用美罗培南、蒙脱石
散、吸入用乙酰半胱氨酸溶液等
合计 46,137.03 35.02% -
注：受同一控制人控制的供应商，已合并计算其采购额
105
上述供应商与发行人合作背景：基于发行人在山东区域的配送能力，上述供
应商选择与公司合作。
根据发行人的说明及本所律师核查，上述供应商和发行人合作历史及关联关
系如下：
供应商名称 合作历史 关联关系
国药控股股份有限公司 2009 年前后 无关联关系
西安杨森制药有限公司 2008 年前后 无关联关系
拜耳（中国）有限公司 2008 年前后 无关联关系
上海医药集团股份有限公司 2013 年前后 无关联关系
绿谷（集团）有限公司 2017 年前后 无关联关系
三生国健药业（上海）股份有限公司 2008 年前后 无关联关系
华润医药集团有限公司 2009 年前后 无关联关系
江西济民可信医药有限公司 2017 年前后 无关联关系
阿斯利康（无锡）贸易有限公司 2017 年前后 无关联关系
北京嘉林药业股份有限公司 2009 年前后 无关联关系
青岛新思路药业股份有限公司 2009 年前后 无关联关系
瑞康医药集团股份有限公司 2008 年前后 无关联关系
（三）零售业务
根据发行人提供的资料以及《审计报告》，报告期各期间，发行人零售业务
向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
序 占该业务比
期间 供应商 金额 采购内容
号 重
注射用伊米苷酶、帕博利珠
上海医药集团股份有限 单抗注射液、注射用恩美曲
1 1,432.67 23.25%
公司 妥珠单抗、达雷妥尤单抗注
射液、他克莫司胶囊等
盐酸多柔比星脂质体注射
2 石药控股集团有限公司 1,175.60 19.08% 液、注射用紫杉醇（白蛋白结
2020 年 合型）
1-6 月 达雷妥尤单抗注射液、替雷
利珠单抗注射液、注射用卡
3 国药控股股份有限公司 1,065.16 17.28% 瑞利珠单抗注射液、古塞奇
尤单抗注射液、信迪利单抗
注射液等
Jianmin International Co. CB12 漱口水、宝贝吉儿牌婴
4 691.63 11.22%
Limited 儿舒缓护肤霜、赛吉儿女性
106
序 占该业务比
期间 供应商 金额 采购内容
号 重
私处菁萃洗液、Biothymus 抗
脱发营养液、赛吉儿卫生巾
人血白蛋白、硝苯地平缓释
青岛天合医药集团股份 片（III）、桉柠蒎肠溶软胶囊、
5 282.09 4.58%
有限公司 注射用卡络磺钠、疗癣卡西
甫丸等
合计 4,647.15 75.41% -
赛吉儿纯植物棉柔抗菌卫生
巾、赛吉儿女性私处菁萃洗
液、赛吉儿男性私处菁萃洗
1 迈蓝制药 2,243.93 33.38%
液、Biothymus 抗脱发修复洗
发露、Biothymus 抗脱发营养
液等
注射用伊米苷酶、帕博利珠
上海医药集团股份有限 单抗注射液、他克莫司胶囊、
2 1,268.21 18.87%
公司 枸橼酸西地那非片、苹果酸
奈诺沙星胶囊等
2019 年
注射用卡瑞利珠单抗注射
度
液、注射用贝利尤单抗、信迪
3 国药控股股份有限公司 601.98 8.96%
利单抗注射液、达雷妥尤单
抗注射液、吡非尼酮胶囊等
博雅生物制药集团股份 静注人免疫球蛋白、人血白
4 315.81 4.70%
有限公司 蛋白
哈罗闪婴儿净护二合一洗发
HONGKONGLONGSIG 沐浴露、哈罗闪婴儿柔护润
5 HTHESCIENCEANDTE 291.29 4.33% 肤乳、哈罗闪婴儿温和护肤
CHNOLOGYLIMITED. 霜、哈罗闪儿童柔嫩面霜、哈
罗闪婴儿泛醇修护润肤霜等
合计 4,721.22 70.24% -
静注人免疫球蛋白、人血白
1 同路生物制药有限公司 589.44 29.61%
蛋白
帕博利珠单抗注射液、他克
上海医药集团股份有限 莫司胶囊、枸橼酸西地那非
2 287.01 14.42%
公司 片、吸入用倍氯米松福莫特
2018 年 罗气雾剂、托伐普坦片
度 华兰生物工程重庆有限 静注人免疫球蛋白、人血白
3 246.30 12.37%
公司 蛋白、破伤风人免疫球蛋白
博雅生物制药集团股份 静注人免疫球蛋白、人血白
4 220.12 11.06%
有限公司 蛋白
5 NutriNord Aps 83.32 4.19% 乳清蛋白粉、增肌粉
合计 1,426.19 71.65% -
汇仁肾宝片、汇仁六味地黄
江西汇仁药业股份有限
1 1,201.75 26.08% 丸、汇仁女金胶囊、汇仁肾宝
2017 年 公司
合剂、汇仁肝肾安颗粒
度
北京斯利安药业有限公 金斯利安多维片、斯利安孕
2 570.75 12.39%
司 妇牙膏、金斯利安斯利安钙
107
序 占该业务比
期间 供应商 金额 采购内容
号 重
片、金斯利安藻油 DHA 乳钙
粉固体饮料、金斯利安多维
矿物质片（孕中晚期）营养素
补充剂等
欧姆龙电子血压计、999 红糖
九州通医药集团股份有 姜茶固体饮料、益安宁丸、创
3 511.72 11.11%
限公司 盈金斯利安多维片、999 薄荷
糖
静注人免疫球蛋白、人血白
4 同路生物制药有限公司 320.33 6.95%
蛋白
内蒙古世纪鸿业医药有
5 146.20 3.17% 鸿茅药酒、氨糖软骨素钙片
限责任公司
合计 2,750.75 59.70% -
上述供应商与发行人合作背景：公司发展零售业务，根据业务需求向上述厂
商进行采购。
根据发行人的说明及本所律师核查，上述供应商与发行人的合作历史及关联
关系如下：
供应商名称 合作历史 关联关系
石药控股集团有限公司 2019 年前后 无关联关系
上药集团股份有限公司 2013 年前后 无关联关系
国药控股股份有限公司 2019 年前后 无关联关系
Jianmin International Co. Limited 2019 年前后 无关联关系
青岛天合医药集团股份有限公司 2020 年前后 无关联关系
迈蓝制药 2019 年前后 无关联关系
博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年前后 无关联关系
HONGKONG LONGSIGHT HE SCIENCE AND TECHNOLOGY LIMITED 2019 年前后 无关联关系
同路生物制药有限公司 2017 年前后 无关联关系
华兰生物工程重庆有限公司 2018 年前后 无关联关系
NutriNord Aps 2018 年前后 无关联关系
江西汇仁药业股份有限公司 2016 年前后 无关联关系
北京斯利安药业有限公司 2016 年前后 无关联关系
九州通医药集团股份有限公司 2005 年前后 无关联关系
内蒙古世纪鸿业医药有限责任公司 2015 年前后 无关联关系
二、分析报告期各期向不同供应商采购相同产品的价格是否存在差异以及
差异的原因
（一）2020 年 1-6 月
108
根据《审计报告》及发行人的说明，2020 年 1-6 月，公司向不同供应商采购
的主要相同产品价格差异较小，其中缬沙坦胶囊价格差异主要是由于公司配送业
务和零售业务采购渠道和采购量不同，导致采购价格不同。
（二）2019 年度
根据《审计报告》及发行人的说明，2019 年度，公司向不同供应商采购的主
要相同产品价格大部分差异较小，其中盐酸伐地那非片向不同供应商采购的价格
差主要由于发行人向广西明合药业有限责任公司采购用于零售渠道销售，用于零
售业务产品采购金额较小，单价较高，具有商业合理性。
（三）2018 年度
根据《审计报告》及发行人的说明，2018 年度，公司向不同供应商采购的主
要相同产品价格大部分差异较小。注射用紫杉醇脂质体采购价格差异是由于受两
票制影响，由从商业公司采购转为直接向制药企业采购，由于生产厂商和分销商
价格政策不一致，故产生价格差异；洛索洛芬钠片采购价格差异主要由于零售业
务所在区域不同以及采购量不同导致。
（四）2017 年度
根据《审计报告》及发行人的说明，2017 年度公司向不同供应商采购的主要
相同产品价格差异较小。
三、报告期内前五大供应商变化原因
根据发行人的说明，报告期内各业务版块前五大供应商变化原因如下：
（一）品牌运营业务供应商变化情况
2018 年度，两票制在全国范围内全面实施，部分经销商采购的泌特产品由
通过公司采购转为向生产企业扬州一洋直接采购，导致公司向扬州一洋采购的产
品金额下降；
2019 年度，公司与安斯泰来开展合作，运营哈乐系列产品，导致公司当年向
安斯泰来采购金额大幅提升。
2019 年度，公司与迈蓝制药开展合作，运营迈蓝旗下利加隆、素比伏品牌。
109
北京诺华制药有限公司系素比伏品牌的生产厂商，公司 2019 年向其采购素比伏
产品，导致其成为 2019 年前五大供应商，由于 2020 年发行人改由向广州白云山
医药集团股份有限公司及国药控股股份有限公司采购利加隆、素比伏产品，故导
致北京诺华制药有限公司于 2020 年退出公司前五大供应商；2020 年，公司新增
运营迈蓝系列的维固力产品，并从上海医药集团股份有限公司采购上述产品，导
致其成为 2020 年上半年前五大供应商。
2017 年发行人与武田药品签订合作协议，在国内开展武田系列产品的销售。
2017 年至 2019 年，由于下游对武田系列产品的需求增加，发行人向武田药品采
购金额整体呈上升趋势。
Good Health Manufacturing 系公司纽特舒玛产品生产商。随着公司其他品牌
产品的采购规模逐渐增大，Good Health Manufacturing 于 2018 年退出公司前五
大供应商。
公司和 AtriCure, Inc.于 2018 年开展合作。随着公司其他品牌产品的采购规
模逐渐增大，AtriCure, Inc.于 2019 年退出公司前五大供应商。
（二）批发配送业务供应商变化情况
2017 年度，公司主要从华润医药集团有限公司调拨药品进行医院端配送。
受两票制影响，公司无法通过商业公司拨产品配送医院终端，转而直接向药品生
产企业或进口总代理商采购，导致向华润医药集团有限公司采购金额降低；
公司不断扩大批发配送业务规模，陆续与阿斯利康（无锡）贸易有限公司、
三生国健药业（上海）股份有限公司、绿谷（集团）有限公司等国内外知名医药
生产厂商签订年度购销协议，加大合作规模，导致上述医药生产企业于 2018 年
起进入公司前五大供应商；
国药控股股份有限公司系瑞士杰特贝林人血白蛋白国内总代理商，公司向其
采购人血白蛋白产品。随着下游对上述产品需求量的增加，公司向其采购金额亦
大幅提升。
（三）零售业务供应商变化情况
报告期内，公司零售业务销售规模相对小，供应商的变化主要由于终端消费
110
者需求及零售渠道销售策略变化所导致。
四、详细披露发行人及子公司与美国安士、中山安士、扬州一洋、武田药
品（中国）等供应商签订的品牌运营产品相关协议主要内容，结合具体条款、销
售情况等分析上述合作的稳定性、可持续性，分析供应商终止或者不再与发行
人续签合作协议对发行人未来业绩的影响
（一）发行人及子公司与美国安士、中山安士、扬州一洋、武田药品（中国）
等供应商签订的品牌运营产品相关协议主要内容
发行人及子公司与美国安士、中山安士、扬州一洋、武田药品（中国）等供
应商签订的品牌运营产品相关协议主要内容详见本补充法律意见问题四之“三、
公司销售的品牌是否均与公司签订相关代理或品牌运营协议，相关协议主要内容，
双方具体权利与义务，违约责任及法律效力，公司是否为上游药企独家代理或运
营商”。以及“八、结合公司与主要品牌商的合作及变动情况，主要竞争对手及
自身优势，披露相关合作是否存在具有稳定性，相关品牌商变化是否对公司经营
业务造成重大不利影响”。
（二）供应商终止或者不再与发行人续签合作协议对发行人未来业绩的影
响
1、美国安士及扬州一洋
公司与上述供应商签订的合作协议期限较长，迪巧产品合作协议有效期长至
2068 年 2 月 13 日，而泌特产品的合作协议至少至 2025 年 6 月 30 日，较长的协
议合作期限能够保证发行人未来经营的稳定性及可持续性。且发行人与美国安士、
中山安士及扬州一洋均签订了长期、排他的合作协议并约定了严格的违约条款，
上述合作具备稳定性和可持续性，上述供应商终止或者不再与发行人续签合作协
议的可能性较低。
2、其他供应商
在报告期内，公司与武田药品、迈蓝、安斯泰来的合作良好。双方签订的合
作协议以及报告期内良好的销售情况保障了双方合作的稳定性及可持续性，上述
供应商终止或者不再与发行人续签合作协议的可能性较低。
111
根据《审计报告》，运营上述品牌产品实现收入及毛利占发行人整体收入规
模、毛利规模比例较低，若未来上述供应商停止与发行人合作，不会对发行人业
绩造成重大不利影响。
五、2019 年品牌运营产品新增迈蓝系列和哈乐系列的背景、相关供应商的
具体情况、发行人与供应商达成的具体协议安排
（一）2019 年品牌运营产品新增迈蓝系列和哈乐系列的背景
根据《招股说明书》及发行人说明，公司致力于成为连接医药产品和下游消
费者的纽带，通过持续不断地挖掘与推广新品牌，将优质的医药产品推向市场，
助力优质的医药产品得到国内消费者快速认同。经过多年运营，公司已成功孵化
迪巧、泌特等旗帜产品，又与武田药品开展了合作，其品牌运营能力逐步得到了
众多国外知名公司的认可。
迈蓝制药及安斯泰来认可公司品牌运营能力，公司亦看好上述品牌的市场前
景，希望与国际知名厂商合作，拓展品牌矩阵。在此背景下，迈蓝制药以及安斯
泰来与公司展开合作，授权公司对其产品进行零售市场的推广。上述合作具有合
理的业务背景，符合双方正常的商业利益诉求。
迈蓝制药及安斯泰来与公司合作的具体原因参见详见本补充法律意见第四
题之“七、结合公司报告期内新增品牌运营客户，披露公司获取品牌商资源的主
要途径”。
（二）相关供应商的具体情况
安斯泰来、迈蓝制药系全球知名医药企业。上述厂商与公司开展合作的中国
子公司具体情况如下表所示：
1、迈蓝医药科技（上海）有限公司
名称 迈蓝医药科技（上海）有限公司
成立日期 2018-05-17
住所 上海市静安区愚园路 68 号 12 楼 1202 单元
注册资本 500 万美元
从事医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外），市场营
经营范围
销策划，商务信息咨询，医药咨询（医疗诊断除外），公关活动策划，
企业形象策划，广告设计制作及代理发布。（依法须经批准的项目，经
112
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、安斯泰来制药（中国）有限公司
名称 安斯泰来制药（中国）有限公司
成立日期 1994-10-14
住所 沈阳经济技术开发区 10 号路 6 甲 3 号
注册资本 3,526.3336 万美元
一、医药品的制造、销售、开发及咨询；二、医疗器械的咨询；三、其
他保健品和卫生材料的制造、销售。四、为安斯泰来集团提供与医药品
经营范围
质量评价相关的技术业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（三）发行人与供应商达成的具体协议安排
发行人与上述供应商达成的具体协议安排详见本补充法律意见问题四之“三、
公司销售的品牌是否均与公司签订相关代理或品牌运营协议，相关协议主要内容，
双方具体权利与义务，违约责任及法律效力，公司是否为上游药企独家代理或运
营商”。
六、报告期内供应商提供的产品是否发生过质量问题、是否产生纠纷、是
否被相关主管机关处罚，发行人与供应商就产品质量及责任承担的约定情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人销售供应商提供的
产品未发生过质量问题；发行人未因产品质量问题与供应商产生纠纷，未因产品
质量问题被相关主管机关处罚。
发行人与供应商就产品质量及责任承担的约定情况如下：
序号 供应商 相关约定
12.1 本协议三方同意，将严格控制“迪巧”系列补钙产品和其他百
洋医药总代理销售产品的产品质量。美国安士和/或美国安士子公
司对其生产、分包装的，并由百洋医药总代理销售的产品之产品质
量承担终极法律责任；百洋医药对其总代理销售环节发生的产品质
量问题承担相应法律责任。依据上述产品质量归责原则，百洋医药
对发生的产品质量索赔，非因百洋医药原因所致，有权利向美国安
美国安
士和/或美国安士子公司进行追偿；中山安士对因美国安士发生的
1 士、中山
产品质量索赔，有权利向美国安士进行追偿。赔偿的范围和金额，
安士
追偿方要先与赔偿方商量并取得同意后才接受第三方索赔，但经司
法裁决的赔偿，由赔偿方支付司法裁决确认的金额及相关的律师费
用。
12.2 本协议三方均有义务协调行动，互相配合，积极处理、解决产
品质量投诉和消费者索赔；妥善应对医药行政主管部门的调查、处
理；妥善处理因产品质量导致的公关危机。
2 扬州一洋 10.8 换货制度：百洋医药向扬州一洋提出换货需符合以下条件：
113
序号 供应商 相关约定
10.8.1 由扬州一洋产品质量问题造成百洋医药现有货物无法销售；
10.8.2 更换的货物应完好无损；
10.8.3 以上两个原因的换货运费由扬州一洋承担：
10.8.4 百洋医药应提前十五天向甲方提出书面申请。
11.2 扬州一洋保证，所提供产品质量符合国家药品监督局颁发的法
定质量标准，并对药品质量与安全承担责任，货物交运时有效期不
低于一年零六个月。
9.1 产品的交货地点和日期由双方在销售合同中约定。产品在交货
日期运抵交货地点后，百洋医药应当现场检查产品外包装和数量。
如百洋医药在检查过程中发现产品有任何缺陷（除非该等缺陷是因
百洋医药原因造成），百洋医药应在交货日期书面通知武田该等缺
陷，仅当及限于该等缺陷完全是由交货前的原因造成的情况下，武
田应自行选择更换该等产品并承担相关费用，或扣除该等产品的价
款。无论武田选择何种方式，均不承担除本条约定以外的任何形式
的赔偿。
3 武田药品
9.2 百洋医药应遵守药品经营质量管理规范的相关要求，严格按照
法定标准、销售合同规定的质量条款，以及武田可能不定期制订或
修改的并以书面形式通知乙方的验货要求，对产品进行检查。如百
洋医药在检查过程中发现产品有任何缺陷（除非该等缺陷是因百洋
医药原因造成，如储存不当）,百洋医药应不迟于交货日期后的三个
工作日书面通知武田该等缺陷，仅当及限于该等缺陷完全是由交货
前的原因造成的情况下，武田应自行选择更换该等产品并承担相关
费用，或扣除该等产品的价款。
9.产品退货和换货
9.1 若迈蓝所提供产品的保质期在交货时不到 70%，而该等产品被
退货或换货，那么，迈蓝应负责该等退货或换货。
9.2 但是，如果迈蓝所提供的产品保质期超过 70%，而该等产品被
4 迈蓝制药
退货或换货，那么，百洋医药应负责该等退货或换货。
9.3 在生效日期后前三（3）个月内，目标客户的产品库存的剩余保
质期应不低于十八（18）个月，且库存数量不得超过前三（3）个月
的平均月销售量。
8.1 在任何情况下，百洋医药、分销商、零售药店都不得在市场上
销售任何过期产品。
（1）对于零售药店持有的原装短少的指定产品，除非该等短少是
百洋医药或者分销商造成的，在零售药店提出书面退货申请时，百
洋医药有权接受上述原装短少的指定产品,并以书面形式要求安斯
泰来对这些产品进行退货补偿。
（2）对于安斯泰来交付的剩余保质期不足十二个月的指定产品,百
洋医药应予接收，但百洋医药有权要求安斯泰来对这些产品日后进
5 安斯泰来 行退货补偿，但百洋医药应在产品过期前三个月到过期后三个月之
间以书面形式办理申请退回，过期则安斯泰来不予补偿。
（3）对于百洋医药分销商、零售药店发现存在质量瑕疵的指定产
品，百洋医药应立即通知安斯泰来。除非该等质量瑕疵是百洋医药
分销商或零售药店造成的，百洋医药有权要求安斯泰来对这些产品
进行退货补偿。
（4）如果由于任何产品在储存和/或从百洋医药的仓库出运给分销
商、零售药店的过程中受到损坏而导致这些产品被退回，百洋医药
应接受所有这些被退回的产品，并承担相关费用。
114
序号 供应商 相关约定
（5）百洋医药无权要求安斯泰来对不属于本协议明确规定范围内
的任何客户退回的任何指定产品进行退货或者要求获得补偿。
8.2 百洋医药应隔离存放拟退回的药品，且在该拟退回药品的储存
过程中保证储存条件符合产品包装及标签上规定。
8.3 除 8.1.2 以外退货经安斯泰来书面同意退货的，百洋医药须将
退货的药品退回至安斯泰来指定地点，运输费用和风险由百洋医药
承担。
8.1.2 条退货，经安斯泰来书面同意退货的，百洋医药须将退货的药
品退回至安斯泰来指定地点，运输费用双方协商决定。
问题二十
供应商中山安士是发行人参股的企业，发行人通过直接及间接方式合计持
有其 27.94%的股权。请发行人补充披露：（1）中山安士的基本情况，包括但不
限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、主要客户等；（2）
发行人与中山安士合作的历史沿革，发行人入股中山安士的背景、入股价格及定
价依据；（3）发行人与美国安士、中山安士签订合作协议的基本情况，合作模式、
三方主要的权利和义务，终止合作的赔偿约定情况等，分析发行人与美国安士、
中山安士之间的合作关系是否具备稳定性和持续性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并对发行人是否
对美国安士、中山安士存在重大依赖，是否对发行人的独立性构成重大不利影响
发表明确意见、出具核查结论。
回复：
一、中山安士的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、
经营规模、股权结构、主要客户等
（一）基本情况
根据中山安士营业执照、公司章程等工商资料并经过本所律师核查，中山安
士基本情况如下表：
名称 安士制药（中山）有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 徐清波
成立时间 2003 年 9 月 19 日
115
注册资本 2,665.738 万元
研发、生产经营采用缓释、控释等新技术生产的药品制剂[包括片
剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、冻干粉针剂、颗粒剂]，进口药品分外包
经营范围
装（颗粒剂），进口药品分包装（片剂），从事以上产品技术咨询
服务。自有闲置厂房出租；自有闲置设备出租；物业管理。
（二）主营业务、经营规模及主要客户
根据发行人提供的资料，中山安士主要业务为药品、膳食补充剂的生产及分
包装。报告期内，中山安士的经营规模情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度/2019 2018 年度/2018 2017 年度/2017
项目
/2019 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
总资产 59,032.66 57,426.19 55,087.10 47,340.02
净资产 42,087.85 42,032.01 37,278.48 34,494.63
营业收入 23,005.57 52,814.57 48,740.19 42,503.55
净利润 1,054.66 3,198.27 2,704.86 528.47
根据发行人提供的资料，报告期内中山安士的前五大客户如下：
年度 序号 客户
1 百洋医药
2 陕西普禾
2020 年 1-6 月 3 广西柳州医药股份有限公司
4 山东九州通医药有限公司
5 瑞康医药集团股份有限公司
1 百洋医药
2 陕西普禾
2019 年度 3 美国爱平药业
4 广西柳州医药股份有限公司
5 华润湖南瑞格医药有限公司
1 百洋医药
2 河南和润忠良食品有限公司
2018 年度 3 陕西普禾
4 河南忠良汇商贸有限公司
5 广州丹吉儿生物科技有限公司
1 百洋医药
2 陕西普禾
2017 年度 3 河南和润忠良食品有限公司
4 美国爱平药业
5 广州纽优生物科技有限公司
116
（三）股权结构
截至本补充法律意见出具之日，中山安士股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 美国安士 1,439.4986 54.00%
2 百洋集团有限（HK） 650.00 24.38%
3 中山市先声股权投资管理有限公司 200.00 7.50%
4 中山先创投资咨询有限公司 250.00 9.38%
5 百洋医药 94.7492 3.55%
6 珠海先创医药企业管理顾问有限公司 31.4902 1.18%
合计 2,665.738 100.00%
二、发行人与中山安士合作的历史沿革，发行人入股中山安士的背景、入
股价格及定价依据
（一）发行人与中山安士合作的历史沿革
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与中山安士合作的历史沿革情
况如下：
1、2010 年前，发行人与中山安士业务未正式合作
2007 年以前，迪巧系列产品由美国安士生产、包装并出口至中国境内销售。
由于美国人力成本较高且国际运输成本不断上升，为节省成本，2007 年开
始，美国安士改变业务模式，将迪巧产品的分包装业务从美国转移至中山安士。
2007 年至 2009 年间，美国安士在中山安士进行新模式的尝试，发行人开始
与中山安士产生零星交易。
2、2010 年至今，发行人与中山安士正式展开业务合作
2010 年开始，中山安士作为迪巧系列产品在国内的分装商，与发行人正式
展开大规模的业务合作。
2016 年，发行人、发行人子公司健康产业与美国安士、中山安士对过往的
《合作协议》进行了修订，签订了最新的《合作协议》及相关协议。根据《合
作协议》及相关协议：美国安士进行迪巧系列产品的上游开发以及供货；中山
安士负责产品的进口及分包装；百洋医药负责迪巧系列产品在中国境内（包括
117
港澳台地区）营销业务的全面管理；健康产业负责引进美国安士及其子公司或
与美国安士有关的产品；协议有效期至 2068 年 2 月 13 日。
随后，各方就合作的具体事宜进行了详细约定，并签署了一系列相关协议
及补充协议（具体协议签署情况，参见本补充法律意见第四题第三问）。
（二）发行人入股中山安士的背景
对发行人而言，发行人是迪巧系列产品在中国境内总代理，全面负责迪巧系
列产品的品牌运营。双方开始合作时，迪巧产品属于初创品牌。要将迪巧品牌从
初创品牌打造成行业领先品牌，需要付出巨大的人员及资金投入，发行人通过参
股中山安士的方式加深与中山安士的合作、巩固双方业务稳定性、实现利益绑定，
降低业务风险，具有商业合理性。
对美国安士及中山安士而言，迪巧系列系其最重要的产品，通过和发行人共
同投资的方式，可以巩固双方业务稳定性、实现利益绑定，有利于保障迪巧系列
产品的稳定销售和长期发展，因此发行人入股中山安士。
（三）发行人持有中山安士的股权沿革、入股价格及定价依据
发行人目前直接持有中山安士 3.55%股权，通过香港子公司百洋集团有限
（HK）间接持有中山安士 24.38%股权，共计持有中山安士 27.94%股权。
发行人取得中山安士上述股权分为 4 个阶段，分别是百洋诚创持有阶段、百
洋投资持有阶段、百洋投资及百洋诚创共同持有阶段及发行人持有阶段，具体情
况如下：
1、2003 年-2004 年，百洋诚创直接持有中山安士股权
2003 年 9 月，中山安士的设立。设立时，中山安士的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 美国安士 450.00 90.00%
2 中山市健康科技产业基地发展有限公司 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
2003 年 12 月，百洋诚创和武汉久千年投资有限公司对中山安士增资。增资
后，中山安士的股权结构如下：
118
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 美国安士 540.00 54.00%
2 百洋诚创 260.00 26.00%
3 中山市健康科技产业基地发展有限公司 100.00 10.00%
4 武汉久千年投资有限公司 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
百洋诚创持有阶段，其实际股东为付钢、朱晓卫、宋青、陈海深四人。其中
付钢持有百洋诚创 52%的股权，朱晓卫、宋青、陈海深分别持有 16%的股权。
2、2004 年-2014 年前，百洋投资通过百洋集团有限（HK）持有中山安士股
权
2004 年 8 月，百洋诚创将其所持有的 26%中山安士股权转让给百洋集团有
限（HK）。同时中山安士注册资本增加 1,000 万元，各股东按持股比例同比例增
资。本次变更完成后，中山安士的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 美国安士 1,080.00 54.00%
2 百洋集团有限（HK） 520.00 26.00%
3 中山市健康科技产业基地发展有限公司 200.00 10.00%
4 武汉久千年投资有限公司 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
此时，百洋集团有限（HK）为百洋投资 100%持股子公司。百洋投资股东为
付钢、朱晓卫、宋青、陈海深四人。其中付钢持有百洋诚创 52%的股权，朱晓卫、
宋青、陈海深分别持有 16%的股权。
本次股权调整是付钢、朱晓卫、宋青、陈海深四人同一控制下的股权调整，
未实际导致中山安士的股权最终归属变更。
2004 年-2014 年期间，中山安士发生数次股权交易及增资，其中百洋集团有
限（HK）持有中山安士 26%的股权未发生变更。
3、2014 年-2016 年，百洋投资及百洋诚创共同持有中山安士
2014 年 5 月，美国安士、百洋诚创、中山制药以及珠海先创医药企业管理
顾问有限公司向中山安士增资。
119
本次增资前，中山安士的股权结构如下
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 美国安士 1,350.00 54%
2 百洋集团有限（HK） 650.00 26%
3 中山市先声股权投资管理有限公司 200.00 8%
4 武汉久千年投资有限公司 250.00 10%
5 中山市康健中药制药技术咨询有限公司 50.00 2%
合计 2,500.00 100.00%
本次增资完成后，中山安士的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 美国安士 1,439.4986 54.00%
2 百洋集团有限（HK） 650.00 24.38%
3 中山市先声股权投资管理有限公司 200.00 7.50%
4 武汉久千年投资有限公司 250.00 9.38%
5 中山市康健中药制药技术咨询有限公司 63.2590 2.37%
6 百洋诚创 31.4902 1.18%
7 珠海先创医药企业管理顾问有限公司 31.4902 1.18%
合计 2,665.738 100.00%
本次增资完成后，付钢、朱晓卫、宋青、陈海深通过百洋集团有限（HK）及
百洋诚创合计持有中山安士 25.58%的股权。
4、2016 年至今，发行人持有中山安士股权
2016 年 1 月，发行人以 7,700.00 万元价格收购百洋投资持有的百洋集团有
限（HK）100%股权，间接取得中山安士 24.38%股权。本次收购的定价依据系参
考百洋集团有限（HK）2015 年 12 月 31 日账面净资产。
2016 年 7 月，发行人以 392.07 万元的价格受让百洋诚创所持中山安士 1.18%
股权。本次转让的定价依据系参考中山安士 2015 年 12 月 31 日账面净资产。
2019 年 1 月，发行人与中山市康健中药制药技术咨询有限公司签署《股权
转让协议》，约定中山市康健中药制药技术咨询有公司将所持有的中山安士 2.373%
股权（对应 63.259 万出资）以 900.00 万元的对价转让给发行人，定价依据为参
考中山安士截至 2018 年 11 月 30 日（股权转让基准日）的净资产。上述股权转
让价款已支付完毕且股权转让工商变更登记已于 2019 年 2 月完成。本次此次股
120
权转让完成后，发行人直接持有中山安士 3.55%的股权。
上述交易完成后，中山安士股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 美国安士 1,439.4986 54.00%
2 百洋集团有限（HK） 650.00 24.38%
3 中山市先声股权投资管理有限公司 200.00 7.50%
4 中山先创投资咨询有限公司 250.00 9.38%
5 百洋医药 94.7492 3.55%
6 珠海先创医药企业管理顾问有限公司 31.4902 1.18%
合计 2,665.738 100.00%
上述交易完成后，发行人通过直接及间接方式合计持有中山安士合计 27.94%
的股权。
三、发行人与美国安士、中山安士签订合作协议的基本情况，合作模式、
三方主要的权利和义务，终止合作的赔偿约定情况等，分析发行人与美国安士、
中山安士之间的合作关系是否具备稳定性和持续性
（一）发行人与美国安士、中山安士签订合作协议的基本情况，合作模式、
三方主要的权利和义务，终止合作的赔偿约定情况
详见本补充法律意见问题四第三问。
（二）发行人与美国安士、中山安士之间的合作关系是否具备稳定性和持续
性
详见本补充法律意见问题四第八问。
四、发行人是否对美国安士、中山安士存在重大依赖，是否对发行人的独
立性构成重大不利影响发表明确意见、出具核查结论
发行人不存在对美国安士、中山安士存在重大依赖的情况，不会对发行人的
独立性构成重大不利影响，具体情况如下：
（一）迪巧系列产品收入及毛利占比逐年下降；
121
（二）发行人具有成熟的业务模式，能够不断增加运营的品牌数量，挖掘其
他有潜力的品牌；
（三）公司的核心竞争力并不依赖迪巧系列业务；
（四）发行人和中山安士、美国安士合作是共同发展的合作方式，不存在依
赖关系；
（五）发行人的资产规模及业务规模均高于中山安士、美国安士，不存在依
赖安士系公司的情况。
问题三十
发行人曾于 2018 年申报主板 IPO。请发行人补充披露：（1）前次 IPO 申报
后续进展，属于撤回申请还是被否决，披露撤回或被否决的原因，相关情形本次
申报是否已整改完毕；（2）两次申报的信息披露差异，是否存在信息披露违规或
行政处罚；（3）中介机构及执业人员是否发生变更，如变更，请披露原因。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见，并说明是否依赖
前次 IPO 申报成果、开展的核查工作、核查是否充分。
回复：
一、前次 IPO 申报后续进展，属于撤回申请还是被否决，披露撤回或被否
决的原因，相关情形本次申报是否已整改完毕
前次 IPO 申报，系由于发行人撤回申请而终止。发行人撤回申请的主要原因
系由于公司战略定位发生变化。
前次于 2018 年 4 月申报，申报 A 股主板上市。首次申报时，公司业务包含
品牌产品的销售及推广（品牌运营）、医药产品的批发配送及医药零售。其中，
公司将零售业务作为公司未来战略发展的重点，并计划未来大规模建设 DTP 药
房，扩大零售药店网点覆盖区域，发展线下营销网络。
2018 年末及 2019 年度，公司在品牌运营业务上取得了较大进展。公司和武
122
田制药、迈蓝制药及安斯泰来等厂商达成了多个品牌的业务合作，为上述医药品
牌厂商提供品牌运营服务。2019 年度，公司武田系列、迈蓝系列及哈乐系列产品
收入超过 3 亿元，是公司收入增长的重要原因之一。鉴于公司在品牌运营业务方
面的发展及公司管理层对公司未来发展方向的考虑，公司管理层计划暂时停止对
零售业务的投入，将品牌运营业务作为公司未来发展的核心。
随着公司的不断发展，公司管理层对公司的行业定位及未来的运营模式更加
清晰，将品牌运营业务作为公司未来发展的重点更加符合行业变化趋势及公司业
务特点。
鉴于公司战略规划发生变化，拟更改募投项目，公司决定撤回前次主板 IPO
申请。
综上，前次 IPO 系由于发行人战略调整，发行人主动撤回申请，不存在整改
事项。
二、两次申报的信息披露差异，是否存在信息披露违规或行政处罚
两次申报的信息披露差异情况如下：
（一）业务划分调整
请参见本补充法律意见问题四之（一）“主营业务的划分及具体内容与前次
申报稿的差异，造成差异的原因及合理性”。
（二）财务数据调整
根据发行人提供的资料及说明，两次申报的财务数据披露存在部分调整，主
要系审计机构判断差异，且调整金额较低，两次申报财务数据之间不存在重大差
异。
（三）两次申报的信息披露差异不存在信息披露违规或行政处罚
对于业务划分部分，两次申报信息披露差异主要系发行人业务发展及业务模
式调整所致；对财务数据调整，两次申报信息差异主要系审计机构判断差异，且
调整金额较低，两次申报财务数据之间不存在重大差异。因此，两次申报信息披
123
露差异不存在信息披露违规或行政处罚。
三、中介机构及执业人员是否发生变更，如变更，请披露原因
本次中介机构及职业人员变更情况如下：
（一）保荐机构变更情况
前次申报，保荐机构为广发证券，保荐代表人为于方亮、魏妩菡；本次申报，
保荐机构为东兴证券，保荐代表人为陈澎、余前昌。
保荐机构变更原因主要为：广发证券受康美药业事件影响，保荐业务资格受
到影响，因此发行人选择更换保荐机构。
（二）审计机构变更情况
前次申报，审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），经办
会计师为熊永忠、杨新春；本次申报，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通
合伙），经办会计师为张帆、石爱红。
审计机构变更原因主要为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）受
康美药业事件影响，审计业务资格受到影响，因此发行人选择更换审计机构。
（三）律师事务所变更情况
前次申报，发行人律师事务所为北京市天元律师事务所，经办律师为谭清、
张晓庆；本次申报，发行人律师事务所仍为北京市天元律师事务所，未发生变更。
经办律师为谭清、张晓庆、张可夫。
（四）前次申报及本次申报，资产评估机构均为银信资产评估有限公司，经
办资产评估师均为李静、谢灏波，未发生变更。
四、说明是否依赖前次 IPO 申报成果、开展的核查工作、核查是否充分。
针对本次申报，本所律师与发行人单独签署了《专项法律服务协议》，并按
照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性
文件要求对发行人的本次发行并上市的各方面法律事项展开尽职调查的核查工
作并协助发行人按照上市要求进行规范、参加中介会议、起草各项法律相关文件、
124
单独收集并制作工作底稿、履行内核程序并最终形成《律师工作报告》、《法律意
见书》等申报文件。本所律师针对本次申报已履行独立的 IPO 核查程序，充分开
展核查工作。
问题三十二
关于其他财务事项。请发行人补充披露：……（5）2017 年、2019 年发行人
进行大额现金分红的原因及必要性……现金分红的实施情况，相关自然人股东
个人所得税是否足额缴纳；……（10）申报期内是否存在转贷、票据融资、银行
借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形，包括不限
于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具
体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见，并说明发行人的
财务内控是否能够持续符合规范性要求、不存在影响发行条件的情形。
回复：
一、2017 年、2019 年发行人进行大额现金分红的原因及必要性……现金分
红的实施情况，相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳
（一）现金分红的原因及必要性
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人于 2018 年 3 月和
2020 年 5 月实施两次利润分配，分别以 2017 年度、2019 年度的经营状况和未分
配利润为依据。上述期间，公司的盈利能力及经营性现金流状况较好，且未分配
利润较多，货币资金充裕，具备分红回报股东的能力。
一方面，报告期内发行人维持良好发展态势，盈利能力及现金流状况良好。
经过多年持续较快发展的积累，公司具备分红的能力和条件，有对股东特别是创
始股东、员工股东进行分红的意愿和必要，满足各方投资回报需求和相关资金需
求。因此，发行人在《公司章程》以及相关法律法规允许的范围内，以及不影响
公司正常经营的情况下，实施了上述现金分红。
另一方面，公司自设立以来起，便努力提升盈利能力和管理效率，以提高公
125
司的投资价值。公司不断完善公司内部控制管理体系，建立健全现金分红制度，
完善投资者长期回报机制。报告期内，公司的现金分红政策综合考虑公司的盈利
能力、资金水平和投资需求，保持了分红政策的一致性、合理性和稳定性。
综上所述，发行人报告期内上述现金分红具有合理性和必要性。
（二）报告期内现金分红实施情况
根据发行人提供的资料并经过本所律师核查，报告期内，发行人现金分红情
况如下：
单位：万元
利润分配决议时间 股东 分配金额 支付时间
百洋诚创 520.00 2018/3/21
百洋集团 9,596.01 2018/3/21
北京红杉 614.25 2018/3/21
北京君联 87.75 2018/3/21
西藏群英 585.00 2018/3/21
上海皓信桐 146.25 2018/3/21
北京新生代 29.25 2018/3/21
2018/3/7
天津清正 218.40 2018/3/21
天津晖桐 149.00 2018/3/21
天津慧桐 85.02 2018/3/21
天津皓晖 112.91 2018/3/21
天津晖众 111.91 2018/3/21
珠海乾亨 29.25 2018/3/21
小计 12,285.00 -
百洋诚创 379.75 2020/5/19
百洋集团 7,013.22 2020/5/19
北京红杉 448.88 2020/5/19
北京君联 63.74 2020/5/19
西藏群英 427.33 2020/5/19
上海皓信桐 106.83 2020/5/19
2020/4/29
北京新生代 21.55 2020/5/19
天津清正 159.80 2020/5/19
天津晖桐 108.63 2020/5/19
天津慧桐 61.94 2020/5/19
天津皓晖 82.59 2020/5/19
天津晖众 81.70 2020/5/19
126
利润分配决议时间 股东 分配金额 支付时间
广发乾和 21.55 2020/5/19
小计 8,977.50 -
如上表所示，发行人报告期内利润分配事项均已实施完毕，被分配股东不存
在自然人股东，不涉及个人所得税事项。
二、申报期内是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资
金往来、关联方或第三方代收货款等情形，包括不限于相关交易形成时间、原
因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可
能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不
存在转贷、违规票据融资、违规银行借款受托支付的财务内部控制不规范情形。
2017 年，发行人存在与关联方之间的资金拆借的行为，详见《律师工作报
告》之关联交易部分。相关关联方资金拆借金额较小，且均于 2017 年当年归还
完毕。产生该等关联资金拆借的主要原因系发行人与关联方之间采用短期拆借资
金的方式补充日常流动资金，如支付货款、费用、人员工资等。
根据发行人提供的资料及说明，发行人重视关联交易内部控制措施的建设，
股份制改造后，发行人在《公司章程》、 股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《关联交易决策制度》等相关制度中对公司关联交易决策程序和审批权限作出了
明确规定，发行人严格按照上述制度对关联交易的决策权限、决策程序执行关联
方之间资金拆借事项。
报告期内，发行人公司品牌运营商业务和零售业务下不存在第三方回款，医
药批发配送业务存在少量第三方回款情况，但第三方回款占各期营业收入比例较
低。针对第三方回款，发行人已经制定了《货币资金内部控制制度》等内控制度。
立信会计师已出具《内部控制鉴证报告》 信会师报字[2020]第 ZG11762 号），
认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，本法律师认为，发行人存在的关联方资金拆借行为已通过当年归
还完毕的形式进行积极整改；除此以外，报告期内发行人不存在转贷、违规票据
127
融资、违规银行借款受托支付等财务内部控制不规范情形，亦不存在因该等财务
内控不规范行为导致违反有关法律法规的情形；发行人已经建立完善的内部控制
措施对关联交易、关联资金拆借事项的决策程序和审批权限作出了明确规定，并
严格执行；申报后未发生新的不合规资金往来等行为，不存在影响发行条件的情
形。
（本页以下无正文）
128
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
日期： 年 月 日
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