百洋医药：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）2021-06-09
北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
京天股字（2020）第 147-7 号
青岛百洋医药股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与青岛百洋医药股份有限
公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，接受发行人委托，担
任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项
法律顾问，为本次发行并上市出具法律意见。
本所已为发行人本次发行并上市出具《北京市天元律师事务所关于青岛百洋
医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
和《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、
《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、
《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）等
法律文件。
本所律师现根据深圳证券交易所下发的《关于青岛百洋医药股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》 审核函〔2020〕
010680 号）相关问题出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见”）。
1
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》的补充，并构成《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意
见（三）》不可分割的一部分，本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法
律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中发表法律意见
的前提同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法
律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补
充法律意见（三）》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。
2
目 录
问题一............................................................................................................................ 4
问题二.......................................................................................................................... 17
问题三.......................................................................................................................... 21
3
问题一
根据审核问询回复，发行人 4 个员工持股平台合伙人存在控股股东百洋集
团及其控制的其他企业员工。陕西普禾现由发行人前员工宋萧、李卫庆控股，宋
萧为发行人股东天津晖桐合伙人，李卫庆为天津慧桐合伙人，陕西普禾曾由发行
人控股股东的全资子公司百洋诚创持股 51%，报告期内陕西普禾与发行人存在
交易的情形。
请发行人：
（1）补充披露相关员工持股平台向发行人增资的款项来源，是否存在代为
出资、股份代持或其他利益安排，是否存在发行人、发行人控股股东、实际控制
人及其关联方向该等合伙人提供资金的情形；
（2）列表披露 4 个员工持股平台合伙人同时在发行人及控股股东或其控制
的其他企业交叉任职的情况，是否影响发行人人员独立性；以发行人作为员工持
股平台投资标的的原因及合理性；
（3）补充披露非发行人员工的合伙人是否存在为发行人提供服务、技术或
其他利益安排的情形……非发行人员工是否单独计算股东人数，核查并说明发
行人股东穿透计算后是否超过 200 人；
（4）补充披露陕西普禾的历史沿革、主营业务及主要财务数据，说明发行
人向前员工转让该公司股份的原因及合理性，交易定价是否公允；陕西普禾向发
行人采购的主要内容，包括但不限于产品名称……并结合向第三方销售的价格
说明相关交易定价的公允性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露相关员工持股平台向发行人增资的款项来源，是否存在代为
出资、股份代持或其他利益安排，是否存在发行人、发行人控股股东、实际控
4
制人及其关联方向该等合伙人提供资金的情形；
根据发行人员工持股平台天津皓晖、天津晖众、天津晖桐、天津慧桐合伙人
出具的《确认函》以及本所律师核查，其向发行人增资的款项均为其自有资金，
出资份额均为其本人真实持有，不存在代为出资、股份代持或其他利益安排。
本所律师通过核查发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的
银行流水，并经发行人、发行人控股股东、实际控制人出具确认，不存在发行人、
发行人控股股东、实际控制人及其关联方向员工持股平台合伙人提供资金专项用
于购买发行人股份的情形。
二、列表披露 4 个员工持股平台合伙人同时在发行人及控股股东或其控制
的其他企业交叉任职的情况，是否影响发行人人员独立性；以发行人作为员工
持股平台投资标的的原因及合理性；
（一）列表披露 4 个员工持股平台合伙人同时在发行人及控股股东或其控
制的其他企业交叉任职的情况，是否影响发行人人员独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，4 个员工持股平台合伙人同时在
发行人及控股股东或其控制的除发行人以外的其他企业交叉任职的情况如下：
在控股股东或其控制的其他企业的任职情况
姓名 在发行人担任职务
单位名称 职务
百洋医药集团有限公司 董事长
北京百洋诚创医药投资有限公司 董事长
青岛宜从容医疗科技有限责任公司 董事长
青岛百洋智能科技股份有限公司 董事长
青岛百洋济雅医药投资有限公司 董事长
青岛菩提医疗医院管理集团有限公司 董事长
付钢 董事长、总经理 上海百洋医用数据处理技术有限公司 执行董事
红石阳光健康科技（北京）有限公司 董事
青岛百洋制药有限公司 董事
北京百洋众信康健投资管理有限公司 董事
青岛城发置地有限公司 董事
青岛易复诊网络科技有限公司 董事
青岛百洋健康产业园区股份有限公司 董事
5
在控股股东或其控制的其他企业的任职情况
姓名 在发行人担任职务
单位名称 职务
同昕生物技术（北京）有限公司 董事
青岛百安德智能医疗科技有限公司 董事
青岛精合成慧产业运营有限公司 董事长
百洋医药集团有限公司 董事
陈海深 董事、副总经理
北京百洋诚创医药投资有限公司 董事
青岛百洋制药有限公司 董事长
百洋医药集团有限公司 董事
北京百洋诚创医药投资有限公司 董事
朱晓卫 董事、副总经理
青岛百洋健康产业园区股份有限公司 董事
青岛城发置地有限公司 董事
青岛百安德智能医疗科技有限公司 董事
董事兼总经
百洋医药集团有限公司
理
北京百洋大成医药技术有限公司 董事长
执行董事兼
青岛慧生医院管理咨询有限公司
总经理
执行董事兼
青岛慧生赫乐医院管理有限公司
总经理
执行董事兼
青岛菩提慧生医学检验有限公司
总经理
执行董事兼
北京原融康健医院管理有限公司
总经理
执行董事兼
杭州云健投资管理有限公司
总经理
宋青 董事
青岛菩提康合医疗健康产业投资有限公 执行董事兼
司 经理
同昕生物技术（北京）有限公司 董事长
青岛菩提信息技术有限公司 执行董事
青岛百洋卓正智慧健康产业管理有限公
执行董事
司
青岛慧生怡馨护理有限公司 执行董事
青岛颐嘉缘健康管理服务集团有限公司 执行董事
执行董事兼
青岛百洋菩提生物诊断有限公司
经理
北京百洋诚创医药投资有限公司 董事兼经理
青岛菩提医疗医院管理集团有限公司 董事兼总经
6
在控股股东或其控制的其他企业的任职情况
姓名 在发行人担任职务
单位名称 职务
理
北京百洋众信康健投资管理有限公司 董事
青岛百洋健康产业园区股份有限公司 董事长
青岛奕创文合健康产业发展有限公司 执行董事
青岛百洋智能科技股份有限公司 董事
青岛易复诊网络科技有限公司 董事
苏州方科生物科技有限公司 执行董事
北京百洋众信康健投资管理有限公司 董事长
青岛宜从容医疗科技有限责任公司 董事
董事、副总经理、董
王国强 百洋医药集团有限公司 董事
事会秘书、财务总监
北京百洋大成医药技术有限公司 董事
青岛百洋健康产业园区股份有限公司 董事
市场管理部
百洋医药集团有限公司
总监
李丽华 监事会主席
青岛百洋制药有限公司 董事
青岛菩提信息技术有限公司 监事
百洋医药集团有限公司 监事
红石阳光健康科技（北京）有限公司 监事
李震 总裁助理兼投资总监
青岛宜从容医疗科技有限责任公司 监事
北京慧生信国际教育咨询有限公司 监事
其中：
1、付钢、陈海深、朱晓卫、宋青四人本身即为百洋医药的创始人并合计持
有控股股东百洋集团 100%股权。该等四人作为百洋集团的创始人及股东，整体
参与管理百洋集团下属控股企业并在其中担任董事、监事等职务具备合理性。
2、李丽华系百洋集团作为发行人股东向其委派的监事。百洋集团作为发行
人控股股东，向发行人委派企业员工担任发行人监事，系正常的商业安排，具备
合理性。
3、王国强、李震在控股股东或控股股东控制的其他单位担任董事、监事等
非管理、行政职务。原因为：百洋医药及百洋集团由同一批创始人及主要核心人
员团队创立并实际管理，在满足《管理办法》、《上市规则》等法规以及自身《公
7
司章程》要求的条件下，发行人少量高管、员工兼任同一控制下的其他企业的董
事、监事系正常的商业安排，具备合理性。
此外，经本所律师核查：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他行政职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪。发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其
他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大
会和董事会作出人事任免的情形；发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的
员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立，上述人员交叉任职合法合规，具
有合理性，且涉及人数较少，不会对发行人人员独立性造成重大影响。
（二）以发行人作为员工持股平台投资标的的原因及合理性
发行人 4 家持股平台中的非发行人员工具体情况详见本问题回复之“三、
（一）、1”部分。
其中，具体分为以下几种情况：
1、天津皓晖的合伙人主要为百洋集团及其控制的除发行人以外的其他企业
员工；天津晖众、天津慧桐中，王艳、王廷伟为百洋集团员工，李正华为百洋集
团参股企业黄海制药员工（李正华虽然劳动关系与百洋集团参股企业黄海制药建
立，但该劳动关系实际系由于百洋集团在间接参股黄海制药的背景下委派李正华
前往黄海制药参加工作而形成，李正华参照百洋集团员工参加持股计划）；
2、天津晖众的刘姬凤为发行人原质量部总监孙仕银去世后，继承持有份额；
3、天津晖桐、天津晖众、天津慧桐中的李新民、宋萧、李问杰、徐炳然、
郭磊、李卫庆在参加持股计划时曾为发行人员工，目前已离职。
上述非发行人员工以发行人员工持股平台作为投资标的具备合理性，理由如
下：
8
发行人作为一家民营非上市企业，法律并未限制其进行股权激励的对象范围。
在不影响控制权亦对其他股东和公司经营不构成不利影响的前提下，发行人可以
对具备合理商业逻辑的适格对象进行激励。发行人控股股东百洋集团向天津皓晖、
天津晖桐、天津晖众、天津慧桐等持股平台转让股权，并以此激励包括百洋集团
员工在内的对象这一行为法律并不禁止。同时，由于百洋集团系通过转让老股的
方式进行股权激励，该等激励并未损害其他投资者的权益。
其中，对于上述第 1 类百洋集团及其控制的除发行人以外的其他企业员工的
激励，发行人作为百洋集团体系下业务最为成熟、完善并率先尝试登陆资本市场
的重要板块，其首次公开发行股票并上市的资本运作若成功落地，是对百洋集团
及其他下属子公司的有力鼓舞和激励。而百洋集团及其控制的企业的核心骨干人
员通过参与持股计划间接持有发行人股权的这一安排可以使其更加切实地享受
到资本运作的成果，有利于增强百洋集团整体的凝聚力，促使百洋集团整体长稳
发展，对百洋集团的发展起到正面促进作用，具备合理性；
对于上述第 2 类人员的激励，刘姬凤为发行人原质量部总监孙仕银的配偶，
孙仕银去世后，其持有的份额由刘姬凤继承持有，具备合理性；
对于上述第 3 类人员的激励，李新民、宋萧、李问杰、徐炳然、郭磊、李卫
庆等离职人员在参加持股计划之时为发行人员工，发行人综合考虑其在任职期间
对公司做出的贡献等因素，决定继续保留其出资份额，具备合理性。
综上，本所律师认为，非发行人员工以发行人作为员工持股平台投资标的具
备合理性。
三、补充披露非发行人员工的合伙人是否存在为发行人提供服务、技术或
其他利益安排的情形……非发行人员工是否单独计算股东人数，核查并说明发
行人股东穿透计算后是否超过 200 人；
（一）补充披露非发行人员工的合伙人是否存在为发行人提供服务、技术或
其他利益安排的情形
1、天津皓晖、天津晖桐、天津晖众、天津慧桐中非发行人员工情况如下：
9
（1）已从发行人离职的员工
序
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 持股平台 任职情况
号
1 李新民 105.91 4.15% 天津晖桐 已离职
2 宋萧 99.68 3.91% 天津晖桐 已离职
3 李问杰 48.95 1.92% 天津晖桐 已离职
4 徐炳然 60.08 3.14% 天津晖众 已离职
5 郭磊 32.04 1.67% 天津晖众 已离职
6 李卫庆 27.77 1.91% 天津慧桐 已离职
（2）控股股东百洋集团及其控制或参股的除发行人以外的其他企业的员工
序 出资额（万
合伙人姓名 出资比例 持股平台 任职单位 具体职务
号 元）
1 郝宇 178 9.21% 天津皓晖 百洋集团 资产管理部总监
2 李丽华 178 9.21% 天津皓晖 百洋集团 市场管理部总监
3 宋青 133.5 6.91% 天津皓晖 百洋集团 总裁
4 牟君 89 4.61% 天津皓晖 百洋集团 副总裁
5 杨爱生 89 4.61% 天津皓晖 百洋集团 顾问
6 李琴 86.78 4.49% 天津皓晖 百洋智能 总经理 CEO
7 杜建勇 65.08 3.37% 天津皓晖 百洋智能 首席架构师
法务与合规部经
8 李石磊 36.05 1.87% 天津皓晖 百洋集团
理
资深政府事务专
9 侯振东 35.6 1.84% 天津皓晖 百洋集团
员
10 王剑雄 26.03 1.35% 天津皓晖 百洋智能 事业部总监
11 吴旭珊 24.7 1.28% 天津皓晖 百洋集团 顾问
原资深采购分析
12 张东丰 20.03 1.04% 天津皓晖 百洋智能
师（已退休）
13 谭明智 20.03 1.04% 天津皓晖 百洋智能 研发中心总监
14 侯圣涛 20.03 1.04% 天津皓晖 百洋智能 中台研发总监
15 孙延超 20.03 1.04% 天津皓晖 百洋集团 软件开发工程师
16 彭大剑 17.36 0.90% 天津皓晖 菩提信息 网络管理经理
17 张梅 17.36 0.90% 天津皓晖 百洋集团 预算经理
18 黄欣 17.36 0.90% 天津皓晖 百洋集团 资金经理
19 钟昭 17.36 0.90% 天津皓晖 百洋智能 事业部总经理
20 张萌 14.02 0.73% 天津皓晖 百洋集团 行政事务部总监
供应链管理部总
21 曹万涛 14.02 0.73% 天津皓晖 百洋集团
监
22 王艳 17.36 0.91% 天津晖众 百洋集团 公共关系部总监
副总裁兼商业拓
23 王廷伟 27.77 1.91% 天津慧桐 百洋集团
展部总监
24 李正华 65.08 3.37% 天津皓晖 黄海制药 副总经理
10
（3）其他非发行人员工
出资额（万
序号 合伙人姓名 出资比例 持股平台 持股原因
元）
继承发行人原质量部总监孙
1 刘姬凤 44.5 2.32% 天津晖众
仕银持有的份额
2、上述合伙人否存在为发行人提供服务、技术或其他利益安排的情形
由上表可见，发行人四家员工持股平台中存在非发行人员工的原因可以分为
三类：（1）曾经在发行人任职，后离职导致；（2）百洋集团及其控制的企业以及
被百洋集团委派前往其他单位任职（黄海制药）的员工参与持股计划导致；（3）
因发生出资份额继承导致。
根据上述员工持股平台中非发行人员工合伙人出具的确认函、发行人的确认
并经本所律师核查，除从发行人离职的员工曾在任职期间为发行人提供服务外，
上述非发行人员工合伙人不存在其他为发行人提供服务、技术或其他利益安排的
情形。
（二）非发行人员工是否单独计算股东人数，核查并说明发行人股东穿透计
算后是否超过 200 人
截至本补充法律意见出具之日，发行人股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 百洋集团 36,907.74 78.12%
2 北京红杉 2,362.50 5.00%
3 西藏群英 2,250 4.76%
4 百洋诚创 2,000 4.23%
5 天津清正 840 1.78%
6 天津晖桐 573.075 1.21%
7 上海皓信桐 562.5 1.19%
8 天津皓晖 434.25 0.92%
9 天津晖众 430.425 0.91%
10 北京君联 337.5 0.71%
11 天津慧桐 327.01 0.69%
12 北京新生代 112.5 0.24%
11
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
13 广发乾和 112.5 0.24%
合计 47,250 100%
经本所律师核查，发行人共 13 名股东，其中：
1、持股平台包括天津晖桐、天津慧桐、天津皓晖、天津晖众和天津清正，
该等持股平台均由个人直接持股，穿透打开并剔除重复人员后共涉及 165 名自然
人；
2、百洋诚创为百洋集团全资子公司；百洋集团 4 名自然人股东均已出现在
上述持股平台中，不重复计算；百洋集团及百洋诚创各计算为 1 人；
3、北京红杉、北京君联、上海皓信桐、西藏群英均为已备案的私募基金，
该等 4 名股东各计算为 1 人；
4、北京新生代、广发乾和股东分别为自然人温志武及上市公司广发证券。
该等 2 名股东各计算为 1 人。
综上，在未考虑员工持股平台的合伙人是否为发行人员工的情况下，发行人
持股平台间接持股股东 165 人及其他股东 8 人之和为 173 人，未超过 200 人。
四、补充披露陕西普禾的历史沿革、主营业务及主要财务数据，说明发行
人向前员工转让该公司股份的原因及合理性，交易定价是否公允；陕西普禾向
发行人采购的主要内容，包括但不限于产品名称……并结合向第三方销售的价
格说明相关交易定价的公允性。
（一）补充披露陕西普禾的历史沿革、主营业务及主要财务数据
1、陕西普禾的历史沿革
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，陕西普禾的历史沿革如下：
（1）2005 年 11 月，公司设立
2005 年 11 月 7 日，陕西普禾股东作出《关于制定公司章程的决议》，并在
当日签署了《公司章程》。陕西普禾注册资本为人民币 100 万元，其中：宋萧缴
纳 51 万元，占公司注册资本的 51%；程晓冰缴纳 49 万元，占公司注册资本的
12
49%。
设立时，陕西普禾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宋萧 51 51
2 程晓冰 49 49
合计 100 100
注：程晓冰为宋萧配偶。
（2）2005 年 12 月，增资与股权转让
2005 年 12 月 20 日，陕西普禾股东作出股东会决议，同意程晓冰将其持有
的陕西普禾 49 万元股权（占公司注册资本 49%）转让给宋萧；同意增加公司注
册资本，其中宋萧新增出资 0.45 万元，新增股东北京百洋诚创医药投资有限公
司出资 104.55 万元。
2005 年 12 月 20 日，程晓冰与宋萧签署《陕西普禾医药有限责任公司股东
转让协议》、《股权转让确认书》，约定程晓冰将其持有的陕西普禾 49 万元股权转
让给宋萧。
本次增资及股权转让完成后，陕西普禾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 百洋诚创 104.55 51
2 宋萧 100.45 49
合计 205 100
（3）2009 年 2 月，股权转让
2009 年 2 月 24 日，陕西普禾股东作出股东会决议，同意北京百洋诚创医药
投资有限公司将其持有的陕西普禾 104.55 万元股权（占公司注册资本 51%）转
让给姚淑芳；同意宋萧将其持有的陕西普禾 19.0855 万元股权（占公司注册资本
9.31%）转让给姚淑芳。
百洋诚创、宋萧与姚淑芳分别签署《陕西普禾医药有限公司股权转让协议书》、
13
《陕西普禾医药有限公司股权转让承诺书》，对上述股权转让事宜进行约定。
本次股权转让完成后，陕西普禾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 姚淑芳 123.6355 60.31
2 宋萧 81.3645 39.69
合计 205 100
（4）2009 年 8 月，增资
2009 年 8 月 3 日，陕西普禾股东作出股东会决议，同意公司注册资本增加
至 800 万元，变更后的出资情况为：宋萧出资 676.3645 万元（占公司注册资本
84.55%），姚淑芳出资 123.6355 万元（占公司注册资本 15.45%）。
本次增资完成后，陕西普禾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宋萧 676.3645 84.55
2 姚淑芳 123.6355 15.45
合计 800 100
（5）2011 年 6 月，股权转让
2011 年 5 月 18 日，陕西普禾股东作出股东会决议，同意姚淑芳将其持有的
陕西普禾 80 万元股权（占公司注册资本 10%）转让给李卫庆，将 43.6355 万元
股权（占公司注册资本 5.45%）转让给宋萧。
2011 年 5 月 18 日，姚淑芳与宋萧、李卫庆分别签署《陕西普禾医药有限责
任公司股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
本次股权转让完成后，陕西普禾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宋萧 720 90
2 李卫庆 80 10
合计 800 100
14
（6）2014 年 9 月，增资
2014 年 8 月 18 日，陕西普禾股东作出股东会决议，同意公司注册资本增加
至 2,000 万元，原股东李卫庆增加认缴 120 万元，宋萧增加认缴 1,080 万元。
本次增资完成后，陕西普禾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宋萧 1,800 90
2 李卫庆 200 10
合计 2,000 100
（7）2016 年 3 月，股权转让
2016 年 3 月 3 日，陕西普禾股东作出股东会决议，同意宋萧将其持有的陕
西普禾 200 万元股权（占公司注册资本 10%）转让给李卫庆。
2016 年 3 月 8 日，宋萧与李卫庆签署《陕西普禾医药有限责任公司股权转
让协议》，约定宋萧将其持有的陕西普禾 10%股权转让给李卫庆。
本次股权转让完成后，陕西普禾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宋萧 1,600 80
2 李卫庆 400 20
合计 2,000 100
2、陕西普禾的主营业务及主要财务数据
根发行人提供的资料及确认，陕西普禾的主营业务为药品、医疗器械销售，
报告期内主要财务数据情况如下：
单位：万元
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 4,280.05 4,194.78 5,308.27 4,590.66
净资产 2,238.65 2,120.73 2,002.76 1,925.32
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营业收入 3,735.57 9,467.52 11,184.00 13,392.31
净利润 117.92 118.04 77.44 52.76
注：上述数据未经审计。
（二）发行人向前员工转让陕西普禾股份的原因及合理性，交易定价是否公
允
1、发行人向前员工转让陕西普禾股份的原因及合理性
目前，陕西普禾股东为宋萧、李卫庆（宋萧控股 80%、李卫庆参股 20%），
其中李卫庆系宋萧招聘的职业经理人。
根据发行人说明并经本所律师访谈陕西普禾控股股东宋萧，宋萧曾为丽珠集
团员工，在丽珠集团期间与百洋医药实际控制人付钢同在市场部任职。本质上，
宋萧并非单纯为百洋医药招聘的员工，而属于与付钢同期离职创业的合作伙伴。
宋萧本人深耕西北地区的医药流通业务。2005 年，在双方创业初期，宋萧谋
求与百洋医药展开深度合作，为百洋医药在西北地区的业务开拓提供支持。发行
人实际控制人以百洋诚创出资控股陕西普禾，和宋萧以股权投资的形式开展合作，
而宋萧本人则以百洋医药西北地区经理的身份在发行人供职。
随着百洋医药以及陕西普禾的各自发展，百洋医药已成为全国性医药流通企
业，其拥有的商业网络已可以通过各地经销商布局全国；同时陕西普禾也尝试拓
展除百洋医药相关业务以外的其他本地业务。在此背景下，经过友好协商，百洋
诚创对外转让其对陕西普禾的出资，2009 年 2 月开始不再持有陕西普禾的股权。
2017 年初，在百洋医药准备 IPO 的辅导过程中，为规范人员供职关系和公
司独立性，宋萧从百洋医药离职，陕西普禾保持发行人的正常业务合作关系。
综上所述，宋萧为付钢的创业合作伙伴，其在西北地区拥有医药配送相关资
源。百洋诚创将陕西普禾的股权对外转让并最终形成宋萧控股陕西普禾的股权结
构具备合理性。
2、交易定价公允
根据发行人提供的资料，百洋诚创 2005 年 12 月以 104.55 万元的价格增资
陕西普禾取得股权。2009 年 2 月以同样 104.55 万元的价格对外转让。百洋诚创
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以投资成本为对价并参考陕西普禾截至 2009 年 1 月的净资产值转让股权，定价
公允。
（三）陕西普禾向发行人采购的主要内容，包括但不限于产品名称，并结合
向第三方销售的价格说明相关交易定价的公允性。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内陕西普禾向发行人采购
的产品主要为迪巧系列产品、泌特产品、素比伏、利加隆、维固力、扶正化瘀片
等。
经本所律师对比上述产品的全部客户平均单价以及向陕西普禾销售的单价，
本所律师认为，发行人向陕西普禾销售商品的销售价格与对全部客户销售同类商
品的价格接近，相关交易定价具备公允性。
问题二
根据审核问询回复，发行人股东天津清正合伙人中存在多名美国安士、中山
安士董事。
请发行人：
（1）补充披露天津清正入股发行人的原因、定价依据及合理性；穿透核查
并列表披露发行人与美国安士、中山安士的股东交叉持股的情况，说明上述交叉
持股的原因及合理性，发行人股东是否存在持有美国安士及其实际控制人控制
的其他企业的情况；
（2）补充披露发行人董监高以及其他核心技术人员在美国安士、中山安士
持有权益或任职的情况，美国安士、中山安士董监高以及其他核心技术人员持有
发行人权益或任职的情况，上述情况是否影响发行人业务及人员的独立性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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一、补充披露天津清正入股发行人的原因、定价依据及合理性；穿透核查
并列表披露发行人与美国安士、中山安士的股东交叉持股的情况，说明上述交
叉持股的原因及合理性，发行人股东是否存在持有美国安士及其实际控制人控
制的其他企业的情况；
（一）天津清正入股发行人的原因、定价依据及合理性
2015 年末，百洋医药拟申报 IPO，筹备上市前融资时，天津清正通过受让百
洋集团老股的方式入股发行人，入股时间及价格与同期的北京红杉等其他外部投
资者一致，交易对价由交易各方协商确定，具备合理性。
根据发行人的说明并经本所律师核查，天津清正的合伙人主要可以分为以下
四类：（1）百洋集团以及发行人的内部人员如王国强、牟君、李琴、李丽华等人；
（2）发行人的外部投资人相关负责人如辛冬生（西藏群英执行事务合伙人委派代
表）、胡丽（江苏弘晖股权投资管理有限公司法定代表人、首席财务官）；（3）发
行人商业伙伴的代表如徐清波、徐孝先、王武平、陆珏仪、李卫民、雷继锋等人；
（4）其他与发行人实际控制人付钢存在朋友关系、合作关系的人员。
天津清正的该等合伙人以外部投资者同样价格投资发行人的原因在于看好
发行人的发展，作为财务投资人，谋求投资回报。
（二）穿透核查并列表披露发行人与美国安士、中山安士的股东交叉持股的
情况，说明上述交叉持股的原因及合理性，发行人股东是否存在持有美国安士及
其实际控制人控制的其他企业的情况；
1、发行人及其股东持有美国安士、中山安士及其实际控制人控制的其他企
业股权的情况、原因及合理性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其股东持有美国安
士、中山安士及其实际控制人控制的其他企业的情况如下：
序号 持股主体 持股对象 持股比例
1 百洋医药 中山安士 3.55%
百洋集团有限
2 中山安士 24.38%
（HK）
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序号 持股主体 持股对象 持股比例
中山安士投资控股有限公
3 百洋诚创 25.56%
司
（1）发行人入股中山安士的原因及合理性
对发行人而言，发行人是迪巧系列产品在中国境内总代理，全面负责迪巧
系列产品的品牌运营。发行人通过参股中山安士的方式加深与中山安士的合
作、巩固双方业务稳定性、实现利益绑定、降低业务风险，具有商业合理性。
对中山安士而言，迪巧系列系其最重要的产品，通过和发行人共同持股的
方式，可以巩固双方业务稳定性、实现利益绑定，有利于保障迪巧系列产品的
稳定销售和长期发展，具有商业合理性。
（2）百洋诚创入股中山安士投资控股有限公司的原因及合理性
根据发行人说明，百洋诚创及中山安士投资控股有限公司均为股权投资型
公司，双方拟谋求在投资上的进一步合作，2016 年 5 月，百洋诚创入股中山安
士投资控股有限公司。
根据发行人提供的资料及说明，截至目前，百洋诚创尚未实际缴纳出资
额，中山安士投资控股有限公司目前亦未实际开展业务。
2、发行人股东是否存在持有美国安士及其实际控制人控制的其他企业的情
况
美国安士及其实际控制人出具确认：除百洋诚创持有中山安士投资控股有
限公司 25.56%股权；发行人股东通过发行人间接持有中山安士股权以外，美国
安士及其实际控制人控制的企业股东中不存在与发行人股东重合的情况。根据
上述确认并经本所律师核查，除上述情形外，发行人及发行人股东不存在其他
持有美国安士及其实际控制人控制的其他企业股权的情况。
3、美国安士、中山安士及其股东（不包括发行人及其子公司在中山安士的
持股情况）、董监高持有发行人股份的情况、原因及合理性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，美国安士董事、实际控制人、
中山安士董事长徐清波、中山安士董事徐孝先、王武平、陆珏仪通过天津清正
间接持有发行人股份，具体情况如下：
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合伙人姓 对天津清正 对天津清正 间接持有
序号
名 出资额（万元） 出资比例 发行人股份比例
1 徐孝先 355.6 4.76% 0.0847%
2 徐清波 355.6 4.76% 0.0847%
3 王武平 88.9 1.19% 0.0212%
4 陆珏仪 88.9 1.19% 0.0212%
合计 889.00 11.90% 0.2118%
2015 年末，百洋医药拟申报 IPO，筹备上市前融资时，为分享百洋医药上
市收益，徐孝先、徐清波、王武平、陆珏仪通过天津清正持有百洋医药的股
份，合计间接持股 0.21%。入股价格与同期入股的外部投资者一致，且持股比
例较低，系财务投资行为。
上述人员作为发行人商业合作伙伴中山安士的代表，其以外部投资者同样
价格投资发行人的原因在于看好发行人的发展，谋求投资回报，具备合理性。
二、补充披露发行人董监高以及其他核心技术人员在美国安士、中山安士
持有权益或任职的情况，美国安士、中山安士董监高以及其他核心技术人员持
有发行人权益或任职的情况，上述情况是否影响发行人业务及人员的独立性
（一）发行人董监高以及其他核心技术人员在美国安士、中山安士持有权
益或任职的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董监高中，付钢、朱晓
卫担任中山安士董事。该等任职是由于发行人作为中山安士股东，行使股东权
利委派董事而形成，并非由于付钢、朱晓卫在中山安士实际供职产生，不影响
发行人业务及人员的独立性。除上述情况外，不存在其他发行人董监高、核心
技术人员在美国安士、中山安士持有权益或任职的情况。
（二）美国安士、中山安士董监高以及其他核心技术人员持有发行人权益
或任职的情况
美国安士、中山安士董监高以及其他核心技术人员中，徐清波、徐孝先、
王武平、陆珏仪通过天津清正间接持有发行人股权。除上述情况外，不存在其
他美国安士、中山安士董监高、核心技术人员持有发行人权益或任职的情况。
中山安士相关人员入股天津清正系财务投资行为，定价公允，不存在利益
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输送的情形。同时，上述人员合计间接持有发行人股份比例为 0.21%，持股比
例较小，无法做到对发行人的生产经营产生影响，不影响发行人业务及人员的
独立性。
综上所述，本所律师认为，上述情况不影响发行人业务及人员的独立性。
问题三
2018 年开始，两票制在全国范围内全面实施。公司自有批发配送业务区域
内，公司对医院渠道的销售全面采用服务费支付的模式。发行人核算销量并计算
服务费的具体方式，如何保证服务费计算所依据的销量与实际销量相一致。
请发行人：
（1）补充披露在实施两票制的区域，医药配送企业针对医院渠道销售采用
服务费方式是否为行业惯例，上述收费模式是否实质规避“两票制”的监管政策，
是否存在被相关主管部门处罚的风险，是否涉及重大违法违规行为；
（2）量化分析并补充披露“两票制”及后续拟推行的“一票制”政策对发
行人收入结构、财务数据以及毛利率的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、补充披露在实施两票制的区域，医药配送企业针对医院渠道销售采用
服务费方式是否为行业惯例，上述收费模式是否实质规避“两票制”的监管政
策，是否存在被相关主管部门处罚的风险，是否涉及重大违法违规行为；
（一）在实施两票制的区域，医药配送企业针对医院渠道销售采用服务费方
式为行业惯例
1、“两票制”实施前后，发行人的主要职责未发生变化，服务费方式符合公
司的业务实质
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根据发行人提供的说明，“两票制”前后发行人的业务模式如下：
项目 “两票制”前 “两票制”后
发行人、生产 发行人向品牌生产商下达销售订
发行人从品牌生产商采购产品，下
商、配送商的合 单，由品牌生产商直接向配送商发
游配送商从发行人采购产品
作模式 货
1、消费者教育、产品学术推广、营
消费者教育、产品学术推广、营销
发行人主要职责 销策划、渠道管理等
策划、渠道管理等
2、产品发货至配送商
发行人收入构成 服务费收入比例相对较低 服务费收入比例相对较高
如上表所示，“两票制”实施前后，发行人主要职责未发生变化。收取品牌
服务费的方式和为品牌运营商提供品牌运营服务的实质也较为契合，是对公司为
品牌所做的消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等服务的对应报酬，
具有合理性，符合品牌运营业务的本质。
2、品牌运营业务收取服务费在两票制之前即存在
根据智飞生物（300122）披露，在 2011 年 4 月，智飞生物和默沙东签订《市
场推广服务合同》，约定双方的业务模式极为智飞生物在中国大陆区域内为默沙
东的疫苗产品提供市场推广服务和销售，默沙东向智飞生物支付品牌服务费。
由此可见，在两票制实施之前，品牌运营业务收取品牌服务费的结算方式已
经存在。
3、同行业公司收取服务费的模式较为常见
经本所律师核查，“两票制”实施后，易明医药、塞隆药业、海思科、康哲
药业等多家医药上市公司均存在收取品牌服务费的情况。
根据上述公司公开披露文件，业务模式调整后其生产经营和盈利情况未受到
重大不利影响，收取品牌服务费的形式符合行业惯例。
（二）上述收费模式是否实质规避“两票制”的监管政策，是否存在被相
关主管部门处罚的风险，是否涉及重大违法违规行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人品牌运营业务下，承担推广及
销售对接职能并收取品牌服务费，顺应两票制的要求，权利责任对等，符合行业
惯例，不涉及重大违法违规，主要原因如下：
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1、“两票制”政策的主要目的是为了规范药品流通秩序，并非为了改变药品
生产、流通各环节的职能
根据相关实施文件规定，“两票制”政策旨在深化药品流通领域改革，净化
流通环境，规范药品流通秩序，压缩中间环节，理顺药品价格，打击药品购销中
的违法违规行为，并非为了改变药品生产、流通各环节的职能和合理收益。
如上所述，“两票制”实施之后，发行人在品牌产品推广、销售及供应商与
经销商对接方面仍发挥主导作用，其通过品牌服务费获取合理收益并不违背两票
制政策的宗旨。
2、发行人收取品牌服务费的行为不违反相关法律法规强制性规定
发行人与合作方收取品牌服务费的行为，系市场经济交易主体双方意思自治
的范畴，符合《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》等法律的
规定和精神，且不违反《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管
理法实施条例》、 药品流通监督管理办法》等医药行业相关法律法规强制性规定。
3、发行人已取得政府相关部门出具的合规证明
根据“两票制”政策规定，食品药品监督管理部门对药品流通企业进行监督
检查时，应当将企业实施“两票制”情况纳入检查范围，对违反“两票制”要求
的情况，应当及时通报所在省份药品集中采购机构。税务部门要加强对药品生产、
流通企业和医疗机构的发票管理，依法加大对偷逃税行为的稽查力度。
发行人及其境内控股子公司已取得食品药品监督管理部门以及税务主管部
门出具的合规证明，报告期内，发行人不存在因违反“两票制”规定被行政处罚
的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人承担推广及销售对接职能并收取品牌服务
费的行为合法合规，且符合行业惯例，不存在因此被行政处罚的风险，不涉及重
大违法违规行为。
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二、量化分析并补充披露“两票制”及后续拟推行的“一票制”政策对发
行人收入结构、财务数据以及毛利率的具体影响。
根据发行人的说明，“两票制”政策的推行对于发行人品牌运营业务的收入
结构产生一定影响，但各方之间的利益格局以及发行人的利润空间未因此发生重
大变更；对于发行人批发配送业务和零售业务未产生重大不利影响。
目前“一票制”仍属于探索阶段，山东省尚未推行“一票制”政策。根据发
行人的说明，未来“一票制”政策的执行，可能会对批发配送业务产生一定影响，
而对发行人的品牌运营业务、零售业务不会产生较大影响。
经本所律师核查，发行人已于招股说明书中补充披露若推行“一票制”政策
可能对发行人收入结构、财务数据以及毛利率的潜在影响，相关风险已进行了披
露。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
日期： 年 月 日
25
