百洋医药：第二届董事会第二十四次会议决议公告2022-01-08
证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2022-001
青岛百洋医药股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”或“百洋医药”）第二届董
事会第二十四次会议于 2022 年 1 月 7 日以通讯表决的方式召开，会议通知已于
2021 年 12 月 31 日以邮件形式送达全体董事。本次会议由公司董事长付钢先生
主持，应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，公司总经理、董事会秘书列席会
议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券
管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规
范性文件的规定，公司结合自身实际情况进行了认真核查，认为公司各项条件符
合上述法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意公司
向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券
管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，
本次发行方案的具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币
10.00 亿元（含 10.00 亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会（或董
事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P 0÷（1+n）;
增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）÷（1+k）;
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）÷（1+n+k）;
派发现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1=（P 0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P 1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格修正公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及
该余额对应的当期应计利息。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集
资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售
权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市
场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分
采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定应
当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益
所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》
的主要内容；
⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑦公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总
额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《青岛百洋医药股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审
议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、本次募集资金用途
本 次 发 行 可 转 债 的 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 100,000.00 万 元 （ 含
100,000.00 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金投资额
1 百洋品牌运营中心建设项目 百洋医药 65,192.34 50,000.00
2 百洋云化系统升级项目 百洋医药 11,595.47 10,500.00
3 百洋线上运营平台项目 百洋医药 10,850.73 9,500.00
4 补充流动资金 百洋医药 30,000.00 30,000.00
合计 117,638.54 100,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次
发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本
次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净
额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募
集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、可转债评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确
定。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报
中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
上述议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债
券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况编制了《青岛百洋医药股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》；
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、高效地使用，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券
管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范
性文件的规定，公司结合自身实际情况编制了《青岛百洋医药股份有限公司关于
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案
的论证分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券
管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、
规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，编制了《青岛百洋医药股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券
管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、
规范性文件的规定，公司结合自身实际情况编制了《青岛百洋医药股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者
利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指
标的影响进行了认真的分析，并拟采取相关填补回报措施。同时，公司全体董事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行做出了
相关承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议
案》；
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43 号）等相关文件规
定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《青岛百洋医药股
份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不
特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项，
提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括
但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的
一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复
证券监管部门的审核、反馈意见；
4、决定并聘请债券受托管理人，签署《可转换公司债券受托管理协议》；
5、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次
发行募集资金使用及具体安排进行调整；
6、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
7、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对
本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进
行调整并继续办理本次发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、
恰当和合适的所有其他事项；
上述授权事项中，除第 6 项和第 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相
关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券
管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《青岛百
洋医药股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，审计机构立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途
的议案》；
由于公司首次公开发行股票并上市的募集资金净额少于《青岛百洋医药股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入的募
集资金金额，公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，拟调整变更
首次公开发行股票募集资金使用用途。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构东兴证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东兴证券股份有限公司关
于青岛百洋医药股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查
意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》；
为促进公司持续稳健发展，满足公司经营和业务发展需要，公司拟向银行申
请不超过人民币 37.8 亿元的综合授信额度。本次申请综合业务授信额度自股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意公司于 2022 年 1 月 24 日采用现场表决与网络投票相结合的
方式召开 2022 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》；
4、《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司变更部分首次公
开发行股票募集资金用途的核查意见》.
特此公告。
青岛百洋医药股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 7 日
