青岛百洋医药股份有限公司
       独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的
                                独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》等有关规定，我们作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于客观独立判断的立场，在认真审阅相关材料基础上，对公司第
二届董事会第二十四会议的相关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
       经核查，我们认为：公司各项条件符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等现行法律、法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换
公司债券的条件。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会
审议。
       二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
       经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性
文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心
竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审
议。
       三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
       经核查，我们认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展
规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东
利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的独立意见
    经核查，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及
必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、
符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。项目实施
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情
形。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
的独立意见
    经核查，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本
次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方
法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，
本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损
害公司和投资者利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公
司股东大会审议。
    六、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    经核查，我们认为：《青岛百洋医药股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公
司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证
券交易所可转换公司债券业务实施细则》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定。该会议规则明确了债券持有人的权利和
义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。因此，
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
    七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响、公司采取措施及相关承诺的独立意见
       经核查，我们认为：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等要求，公司就本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务
指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合
法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审
议。
       八、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的独立意见
       经核查，我们认为：公司董事会编制的《青岛百洋医药股份有限公司未来三
年（2022-2024 年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政
策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者
特别是中小投资者的合法权益。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交
公司股东大会审议。
       九、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
       经核查，我们认为：公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，并及
时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。因
此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
       十、关于公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的独立意见
       经核查，我们认为：公司本次变更部分募集资金用途，是根据公司目前发展
的实际情况做出的审慎决策，本次变更有利于公司更加合理、有效的使用募集资
金，提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司发展的中长期战略规划，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更募投项目
履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规
范性文件的要求以及《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意该议案，并
同意该议案提交公司股东大会审议。
       （以下无正文）
    （此页无正文，为《青岛百洋医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：



    孙东东


    王   荭


    田文智


    王亚平




                                                     2022年1月7日