百洋医药：向不特定对象发行可转换公司债券法律意见书2022-03-14
北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
京天公司债字（2022）第008号
青岛百洋医药股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛百洋医药股份有限公
司（下称“百洋医药”或“发行人”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行
可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（下称“本次发行上市”）的专项法律
顾问，为发行人本次发行出具法律意见（以下简称“法律意见”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
4-1-1
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 3
正 文 ....................................................................................................................................... 9
一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................................... 9
二、 本次发行上市的主体资格 ........................................................................................ 10
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................................ 10
四、 发行人的设立 ............................................................................................................ 15
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................ 15
六、 发行人的股东（追溯至实际控制人） .................................................................... 19
七、 发行人的重大股本演变 ............................................................................................ 19
八、 发行人的业务 ............................................................................................................ 20
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................ 21
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................... 23
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 27
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 27
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................................... 28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................... 29
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................ 29
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................... 29
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 30
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................ 33
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 33
二十一、 募集说明书法律风险的评价 ............................................................................ 36
二十二、 结论意见 ............................................................................................................ 36
4-1-2
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司、百洋医药 指 青岛百洋医药股份有限公司
青岛百洋医药科技有限公司，发行人整体变更为股份有限公
百洋有限 指
司之前的公司名称（不包含第一次变更为股份有限公司期间）
百洋集团 指 百洋医药集团有限公司，系发行人控股股东
健康药房 指 青岛百洋健康药房连锁有限公司，系发行人境内子公司
北京承善堂 指 北京承善堂健康科技有限公司，系发行人境内子公司
青岛东源 指 青岛东源生物科技有限公司，系发行人境内子公司
青岛森然健康科技有限公司（曾用名：青岛百洋健康科技有
健康科技 指
限公司），系发行人境内子公司
青岛百洋易美科技有限公司（曾用名：青岛乐葆健康科技有
百洋易美（乐葆健康） 指
限公司），系发行人境内子公司
北京万维 指 北京万维医药有限公司，系发行人境内子公司
康健电子 指 青岛百洋康健电子商务有限公司，系发行人境内子公司
百洋物流 指 青岛百洋医药物流有限公司，系发行人境内子公司
百洋盛汇 指 青岛百洋盛汇医疗设备有限公司，系发行人境内子公司
联瀚一格 指 青岛联瀚一格商贸有限公司，系发行人境内子公司
江西贝瓦 指 江西贝瓦药业有限公司，系发行人境内子公司
天津百洋医药有限公司，（曾用名：天津市康瑞达医药有限
天津百洋 指
公司），系发行人境内子公司
山东百洋 指 山东百洋医药科技有限公司，系发行人境内子公司
北京百洋 指 北京百洋汇众健康科技有限公司，系发行人境内子公司
上海百洋 指 上海百洋慧智能医疗科技有限公司，系发行人境内子公司
百洋西岸 指 青岛百洋西岸医药科技有限公司，系发行人境内子公司
柏元医学 指 柏元医学科技（山东）有限公司，系发行人境内子公司
北京汇康 指 北京百洋汇康智慧药房有限公司，系发行人境内子公司
4-1-3
青岛承善堂 指 青岛承善堂健康科技有限公司，系发行人境内子公司
青岛纽特舒玛 指 青岛纽特舒玛健康科技有限公司，系发行人境内子公司
萌驼日化 指 青岛萌驼日化有限公司，系发行人境内子公司
青岛典众 指 青岛典众文化传播有限公司，系发行人境内子公司
海外商贸 指 百洋科技海外商贸有限公司，系发行人香港子公司
健康产业 指 百洋健康产业国际商贸有限公司，系发行人香港子公司
百洋集团有限（HK） 指 百洋集团有限公司，系发行人香港子公司
香港威坦因 指 香港威坦因健康产业集团有限公司，系发行人香港子公司
香港慧康 指 香港慧康生物商贸有限公司，系发行人香港子公司
美国纽特舒玛 指 Nutrasumma, Inc.，系发行人美国子公司
中山安士 指 安士制药（中山）有限公司，系发行人境内参股公司
日美健 指 日美健药品（中国）有限公司，系发行人境内参股子公司
华素制药 指 北京华素制药股份有限公司，系发行人境内参股公司
梁浩然律师事务所有限法律责任合伙就百洋科技海外商贸有
香港律师出具的法律意见 限公司、百洋健康产业国际商贸有限公司、百洋集团有限公
指
书 司、香港威坦因健康产业集团有限公司、香港慧康生物商贸
有限公司分别出具的法律意见书
美国律师出具的法律意见 美国Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP律师事务所就
指
书 Nutrasumma, Inc.出具的法律意见书
香港律师出具的法律意见书与美国律师出具的法律意见书的
境外律师出具的法律意见 指
合称
指中华人民共和国，为本法律意见之目的，不含香港特别行
中国、中国境内 指
政区、澳门特别行政区、台湾地区
A股 指 中国境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
4-1-4
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号―公开发行证
《第12号编报规则》 指
券的法律意见书和法律意见书》
《青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书》
《青岛百洋医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
《债券持有人会议规则》 指
则》
《公司章程》 指 现行有效的《青岛百洋医药股份有限公司章程》及其修正案
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
京天公司债字（2022）第008号《北京市天元律师事务所关于
法律意见 指 青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的法律意见书》
京天公司债字（2022）第008号-1《北京市天元律师事务所关
律师工作报告 指 于青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的律师工作报告》
立信出具的编号为（信会师报字[2021]第ZG10372号）的《青
《审计报告》 指 岛百洋医药股份有限公司2018年度-2020年度审计报告及财
务报表》
立信出具的编号为（信会师报字[2021]第ZG10373号）的《青
《纳税鉴证报告》 指 岛百洋医药股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核
报告》
《募集资金使用可行性分 《青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
指
析报告》 债券募集资金使用的可行性分析报告》
中证鹏元资信评估股份有限公司出具的编号为（中鹏信评
《信用评级报告》 指 【2021】第Z【1778】号01）《青岛百洋医药股份有限公司2022
年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
报告期或最近三年一期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月
4-1-5
最近三年 指 2018年度、2019年度、2020年度
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见除特别说明外，所有数值若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因所致。
4-1-6
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
4-1-7
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底
稿留存。
8、 本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确
认。
9、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目
的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
4-1-8
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
2022 年 1 月 7 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采
取措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022 年 1 月 24 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采
取措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》等与本次发行上市
相关的议案。
4-1-9
本所律师认为：
发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东
大会的召集和召开程序、表决程序、表决结果、决议内容等有关事项以及股东大
会就本次发行上市事宜对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《证券发行管
理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，该等股东大会决议内容、批准
和授权合法、有效。发行人本次发行上市尚需经深交所发行上市审核并报中国证
监会注册。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系合法设立并有效存续的上市公司，不存在依据相
关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，具备本次
发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》
《可转债管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件，具体情况如下：
（一）符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人于 2022 年 1 月 24 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通
过了本次发行的相关议案，明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的
规定。
2、根据发行人书面说明及本次发行相关议案，发行人本次发行将按照转换
办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第
一百六十二条的规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
4-1-10
1、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务
报 表 范 围 内 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 258,104,273.27 元 、
209,871,180.85 元、272,710,844.25 元。据此，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次向不特定对象发
行可转换公司债券方案、《募集说明书》，发行人本次发行募集资金扣除发行费
用后的净额用于百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升级项目、百洋线上
运营平台项目、补充流动资金等，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款之规定。
4、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过债券，发行人本次
发行上市不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定
的情形。
5、根据《债券持有人会议规则》和《募集说明书》，发行人将设立债券持
有人会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其
他重要事项。发行人已为债券持有人聘请本次发行的承销机构东兴证券担任债券
受托管理人，并订立债券受托管理协议。债券持有人会议可以决议变更债券受托
管理人。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或
者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者
清算程序。以上安排符合《证券法》第九十二条之规定。
（三）符合《证券发行管理办法》规定的条件
1、发行人符合《证券发行管理办法》第九条规定的以下条件：
4-1-11
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；
（4）财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（5）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（6）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、发行人不存在《证券发行管理办法》第十条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》发行人本次发行
上市募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券发行管理办法》第十
五条的规定，并符合《证券发行管理办法》第十二条规定的以下条件：
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、发行人符合《证券发行管理办法》第十三条规定的向不特定对象发行可
转换公司债券的以下条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
5、发行人不存在《证券发行管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象
发行可转换公司债券的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）符合《可转债管理办法》规定的条件
1、本次发行符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债管理办法》
第三条第（一）款的规定。
4-1-13
2、本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符
合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、本次发行符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，
符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
4、本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可
转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行
人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理
办法》第十一条的规定。
5、本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定
根据发行人与东兴证券签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转债持有
人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十
六条第（一）款的规定。
6、本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的
规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》
4-1-14
及《募集说明书》，本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，
明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议
的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第
（一）款及第（二）款的规定。
7、本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，
符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《证券发行管理办法》和《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公
司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查后本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时合
法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中签订的发
起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为
存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资履行了必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符
合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
1、发行人的产品及其经营独立
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人主营业务是为医药生产企业提供
营销综合服务，包括为客户提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售。上述业
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务和产品与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
发行人独立经营上述业务不存在对发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业的依赖。
2、发行人市场准入独立
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人已取得开展业务活动所必须的全
部资质证书。在业务资质方面，发行人不依赖于控股股东、实际控制人及其他关
联方。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争和显失公平的关联交易
根据发行人控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，发行人的控股股
东、实际控制人目前不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接
或以投资控股、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、
相近或构成竞争的业务。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业在报告期内不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争以及严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人（包括百洋有限）设立和历次增资时，注册资本均已足额缴纳并
经验资机构进行审验。
2、发行人及其控股子公司目前使用的主要生产经营场所系发行人及其控股
子公司自有或租赁。在主要生产经营场所方面，发行人不存在对股东和其他关联
方的依赖。
3、发行人独立、完整地拥有其生产经营所需的主要设备，发行人及其控股
子公司已取得多项商标和专利等知识产权，除律师工作报告“十、（三）、2”
4-1-16
部分披露的共有商标以外，不存在与其他方共同使用设备、商标、专利等资产的
情况。
4、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人股东及其他关联方目前不存
在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
综上，本所律师认为，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设备
以及商标、专利、软件著作权、作品著作权的所有权或者使用权。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人和高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人的总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章
程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行
人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人
事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人设立有股东大会、董事会、
监事会及经营管理机构。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会和审计委员会，审计委员会下设审计部。发行人的经营管理机构包括总经理、
董事会秘书、证券部、商业拓展部、商务部、营销中心、信息部、合规与法务部、
销售服务部、品牌采购部、财务部、SFE及数据管理部、物流管理部、质量管理
部、市场部、行政人事部、创新药市场部、创新药事业部、区域品牌事业部、心
脏器械事业部、KA零售事业部、大品牌事业部、医学营养事业部等职能部门 。
4-1-17
发行人已建立健全的内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。
3、发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责发行人的生产
经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干预，并
且与控股股东、实际控制人控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
（五）发行人的财务独立
1、根据发行人确认、《审计报告》《内控报告》以及本所律师核查，发行
人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计
制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人设有财务部等独立的财务部门，具备独立的财务负责人及其他财
务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。
3、根据发行人提供资料及说明，发行人独立开设银行账户，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占
用的情形。
5、根据青岛市行政审批服务局核发的统一社会信用代码为
91370200770281005N的《营业执照》，发行人已进行有效的税务登记，且独立
进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上，本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与
4-1-18
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人
拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业务
体系。因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的
能力。
六、发行人的股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的控股股东及其他持股 5%以上的主要股东
截至本法律意见书出具之日，百洋集团持有发行人36,907.74万股股份，占比
70.29%，系发行人控股股东。除控股股东外，发行人无其他持股5%以上股东。
（二）发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，付钢通过百洋集团、北京百洋诚创医药投资有
限公司、天津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙）、天津晖众资产管理合伙企业
（有限合伙）、天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙）、天津皓晖资产管理合
伙企业（有限合伙）控制发行人77.4567%股份，系发行人实际控制人。
（三）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷
根据中证登的查询结果并经本所律师核查，截至2021年9月30日，持有发行
人5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的
情形，不存在重大权属纠纷。
七、发行人的重大股本演变
（一）经本所律师核查，百洋有限设立时的股权结构已经各股东签署章程确
认，出资已经验资机构验资确认，并办理工商登记备案，合法有效，不存在纠纷
及法律风险。
4-1-19
（二）经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司的程序、条件和方式符
合当时法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的批准。
（三）经本所律师核查，发行人上市及上市后的历次股本变动均符合相关法
律法规、规章及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司实际从事的业务没有超
出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式，就其主要业务和经营也已经取得
必要的政府审批和资质。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认及香港律师出具的法律意见书、美国律师出具的法律
意见书，报告期内发行人境外控股子公司的经营行为符合注册地相关法律法规规
定。
（三）经发行人确认和本所律师核查，报告期内发行人的主营业务没有发生
过变更。
（四）根据发行人的确认、《募集说明书》《审计报告》以及本所律师核查，
发行人报告期内的收入主要来自于主营业务收入。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人取得的《营业执照》和其他主要
经营必需的资质至今合法有效，不存在可能导致其失效的潜在因素；发行人报告
期内未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发
行人未出现需要终止的情形；其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，拥
有独立面向市场经营的能力，报告期内经营状况良好。因此，本所律师认为，发
行人不存在持续经营的法律障碍。
4-1-20
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方（不包含发行人的控股子公司）
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要关联方及
关联关系如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东为百洋集团，
实际控制人为付钢。
2、发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法
人或其他组织（直接或间接持股50%以上或担任普通合伙人）
3、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其
他组织（直接或间接持股50%以上或担任普通合伙人）
4、发行人、控股股东、实际控制人能够施加重大影响的法人或其他组织（直
接持股20%以上或间接持股超过20%且与公司存在业务往来）
5、关联自然人
发行人的关联自然人包括：发行人及控股股东的董事、监事、高级管理人员，
前述人员关系密切的家庭成员。
6、发行人的其他关联方
（二）发行人的关联交易情况
根据《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人
及其控股子公司与其关联方发生的主要关联交易（不包括发行人与其控股子公司
之间的交易）主要系采购商品或接受劳务、销售商品或提供劳务、关联租赁、知
4-1-21
识产权转让、关联担保等。
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况
1、关于发行人与关联方之间采购商品或接受劳务的关联交易
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人向关联方采购商品或接受劳务时，
交易定价客观公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。上述关联交易具有必
要性、公允性、合理性，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、关于发行人与关联方之间销售商品或提供劳务的关联交易
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人向关联方销售商品或提供劳务时，
交易定价客观公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。上述关联交易具有必
要性、公允性、合理性，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、关于关联方与发行人之间的房屋租赁
根据本所律师核查，报告期内，发行人向关联方出租、承租的房屋与市场同
等办公场所租金水平相当，具有必要性、公允性、合理性，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。
4、关于关联方与发行人之间的知识产权转让
报告期内发生的公司与关联方的知识产权转让系基于正常生产经营需要发
生的偶发性关联交易，上述关联交易符合正常商业条款和自愿、平等原则，具有
必要性、公允性、合理性，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
5、关于关联方与发行人之间的关联担保
根据本所律师核查，关联方为发行人银行借款提供担保均是无偿的，且均签
署了担保合同。因此，本所律师认为，发行人与关联方之间的担保事项具有必要
性、公允性、合理性，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的主要关联交易不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
4-1-22
（四）发行人控股股东、实际控制人已作出承诺规范与发行人之间的关联交
易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的程序，发
行人的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，上述制度的有效
实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法
权利。
（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争
根据发行人的实际控制人付钢的确认及本所律师核查，付钢及其控制的其他
企业目前未从事任何实质上与发行人或其控股子公司主营业务相同、近似或构成
竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。本所律师
认为，发行人与其实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）发行人的有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；
相关关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人自有房产的情况
截至本法律意见之日，发行人合计拥有9处房产，均已取得不动产权证。
其中，根据发行人所持《不动产权证》（鲁（2017）青岛市不动产权第0074604
号），该《不动产权证》项下的土地和房屋的用途均为工业，土地的权利性质为
出让，房屋的权利性质为商品房，房屋总层数为3层，房屋建筑面积为34,123.85
平方米。根据发行人确认并经本所律师核查，该房屋规划用途为医药物流中心，
房屋建筑共3层。房屋竣工验收以后，为了发展业务及集约化办公，在原二层与
4-1-23
三层之间局部设夹层，作为办公使用，且封闭顶层原开敞式回廊并增加连廊。上
述改建装修活动并未取得任何相关主管部门的许可报批手续。
本所律师认为，虽然房产存在上述瑕疵，但是鉴于：
1、发行人已依法取得青岛市国土资源和房屋管理局颁发的《不动产权证》
（鲁（2017）青岛市不动产权第0074604号）。
2、根据青岛市自然资源和规划局出具的《证明》，自2018年1月至2020年12
月，发行人“能够遵守国家土地管理相关法律法规，未发现在青岛市（市南区、
市北区、李沧区）区域内有违反国家土地管理相关法律法规而受到我局重大行政
处罚的情形”。
3、根据青岛市城市管理局出具的《证明》，自2018年1月至2020年12月，发
行人“在青岛市行政区域未发现受到我局管辖业务范围内行政处罚案件记录”。
4、房屋改建部分主要用于行政办公，但是该等房屋的可替代性较强，即使
出现被相关部门要求，确实需要更换行政办公场所或者拆除改建夹层、恢复原状
的，发行人可以在较短时间内找到可替代的租赁房产作为行政办公场所。替换租
赁房产对发行人造成的直接经济损失较小，亦不会对发行人的正常经营活动产生
重大不利影响。
5、发行人控股股东百洋集团、实际控制人付钢出具《承诺函》，承诺如有
关政府部门要求，确实需要更换行政办公场所的或者拆除改建夹层恢复原状的，
发行人可在较短时间内寻找可替代的租赁房产作为行政办公场所；如因上述房屋
瑕疵导致公司拆除改建夹层恢复原状的费用、行政办公场所需要搬迁或被有关政
府部门处罚等而使公司遭受的一切经济损失由公司控股股东和实际控制人足额
补偿，保证发行人不因此遭受任何经济损失。
综上，本所律师认为，发行人上述房产存在的瑕疵，不会对发行人本次发行
构成实质性法律障碍。
（二）发行人租赁房产情况
截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司主要经营性房屋租赁合计
4-1-24
23处，发行人及其控股子公司与房屋出租方均签署了相关租赁合同。
经核查，发行人及境内子公司所列23房屋租赁中有18处租赁房屋未办理备案
登记手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人及
其控股子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法
律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人及其控股子公司有权根据相关租赁合
同使用该等房屋。因此，上述租赁瑕疵不会对发行人的持续经营造成重大不利影
响，且对本次发行不构成实质性法律障碍。
经核查，发行人及境内子公司所列23处房屋租赁中有4处租赁房屋的出租方
不能提供所出租房屋的产权证明等文件，本所律师不能确定该等租赁房屋的权属
状况以及是否属于违建等情形，发行人及其控股子公司对上述房屋的租赁关系存
在被认定为无效的风险。
经核查，发行人子公司北京万维所租赁的位于北京市朝阳区双树南大东路19
号的房屋实际系建设在北京市朝阳区黑庄户乡双南经济合作社的集体土地之上，
该处集体土地的对外出租事项未取得有权主管部门的审批或相关集体经济组织
的内部决议，且相关房产未取得产权证书。北京万维对上述房屋的租赁关系存在
被认定为无效的风险。
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司根据业务需要，对租赁房屋的配
套建设性投入较少。若因租赁房屋的权属瑕疵确实需要更换租赁房屋的，发行人
可在较短的时间内寻找可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对发行人及其控
股子公司造成的直接经济损失较小，亦不会对发行人及其控股子公司的正常经营
活动产生重大不利影响。经本所律师核查以及发行人确认，发行人及其控股子公
司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、
处罚，未影响到发行人的实际使用。
发行人控股股东百洋集团、实际控制人付钢出具《承诺函》，若发行人及其
控股子公司因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使上述租赁房屋的租赁
关系无效或出现任何纠纷导致公司需要搬迁并遭受经济损失，或被有权政府部门
处罚，或被其他第三方追索而产生的一切经济损失，控股股东和实际控制人将予
以足额补偿，保证发行人不因此遭受任何经济损失。
4-1-25
因此，本所律师认为，虽然发行人及其控股子公司上述房屋租赁存在瑕疵，
但未出现导致发行人的生产经营受到严重影响的情况，相关房产的状态不会导致
发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（三） 发行人拥有无形资产的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的无形资产为 1 宗土
地使用权、335 项境内注册商标、62 项境内专利、46 项已登记的软件著作权、
89 项已登记的作品著作权。
（四） 发行人的对外投资
发行人的对外投资包括控股子公司：健康药房、北京承善堂、青岛东源、健
康科技、百洋易美、北京万维、康健电子、百洋物流、百洋盛汇、联瀚一格、江
西贝瓦、天津百洋、山东百洋、北京百洋、上海百洋、百洋西岸、柏元医学、北
京汇康、青岛承善堂、青岛纽特舒玛、萌驼日化、青岛典众、海外商贸、健康产
业、百洋集团有限（HK）、香港威坦因、香港慧康、美国纽特舒玛，参股公司：
中山安士、日美健、华素制药。发行人境内子公司均依据中国法律合法设立并有
效存续，发行人合法持有其股权。根据香港律师出具的法律意见书以及美国律师
出具的法律意见书，发行人境外子公司均合法、有效存续，发行人合法持有其股
权。
（五） 发行人现有的主要生产经营设备均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 发行人的上述主要财产均是通过购买、自产自建、自行申请等合法
方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（七） 根据发行人确认和本所律师核查，除律师工作报告已披露的设置抵
押的财产外，发行人对其主要财产（律师工作报告中所列示的土地使用权、房产、
其他无形资产、对外投资）的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其
他权利受到限制的情况。
4-1-26
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，律师工作报告中所披露的发行人正在履行的重大合
同均合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）经本所律师核查，上述重大合同的主体均为发行人及其控股子公司，
发行人及其控股子公司履行该等合同不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认和本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师核查，除律师工作报告
第“九、（二）”部分披露的情况外，截至报告期末，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五）根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师核查，发行人金额较大
的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
根据发行人提供的相关文件资料及说明，报告期内发行人无合并、分立的情
形；报告期内发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续。
（二）股权收购
根据发行人提供的相关文件资料及说明，并经本所律师核查，发行人报告期
内不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》所界定的重大股权收购。
（三）股权出售
4-1-27
根据发行人提供的相关文件资料及说明，并经本所律师核查，发行人报告期
内不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》所界定的重大股权出售。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人
目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及报告期内《公司章程》的历次修改已履
行法定审批程序。
（二）发行人的《公司章程》系按照其生效当时有效的《公司法》、中国证
监会《上市公司章程指引》以及《上市规则》等规定起草，内容合法有效。发行
人的《公司章程》若与现行法律、法规、规范性文件存在差异的，将在合理期限
内进行审议、修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机
构包括股东大会、董事会及下设的专门委员会、监事会和经营管理机构。《公司
章程》对公司各组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。发行人具有健全的
组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合生效当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定，若与现行法律、法
规、规范性文件存在差异的，发行人将在合理期限内进行审议、修改。
（三）经核查，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行
为均合法、合规、真实、有效。
4-1-28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况符合
有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，
发行人董事、监事、高级管理人员报告期内未发生重大不利变化。
（三）经核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种及税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政
策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其境内控股子公司依法纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、相关纳税
申报表、《审计报告》《纳税鉴证报告》以及本所律师核查，发行人及其境内控
股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处以罚款的行政处罚的情形，不
存在违反税收法律法规的重大违法违规情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及
规范性文件的要求
1、发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护方面
4-1-29
的法律、法规及规范性文件的要求，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人本次募集资金拟投资项目已取得了必要的项目立项等有关审批、
批注或备案，相关批复仍在有效期内；相关募投项目不涉及新增用地，募投用地
规划用途符合建设要求，募投项目均属于《产业结构调整指导目录》中允许类及
鼓励类项目，符合国家产业规定。
（二）发行人的产品质量合规
根据发行人及其境内控股子公司的药品监督主管部门及质量监督主管部门
出具的证明以及本所律师通过互联网进行公众信息检索，发行人及其境内控股子
公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关药品
监督管理方面法律、法规及产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件
而受到罚款以上行政处罚的情形，不存在药品监督管理及产品质量、技术监督方
面的重大违法违规行为。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金使用情况
根据《青岛百洋医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》并经核查，
截至报告期末，发行人首次公开发行股票募集资金存在调整募集资金金额的情形，
发行人调整募集资金金额已经依法定程序获得批准。发行人首次公开发行股票募
集资金存在变更募集资金用途的情形，发行人改变前次募集资金的用途已经依法
定程序获得批准。
（二）发行人本次发行募集资金的运用及批准情况
1、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》发行人本次发行募集资金总额不超过人民
币 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下
4-1-30
项目：
项目投资总额
序号 项目名称 拟投入募集资金额（万元）
（万元）
1 百洋品牌运营中心建设项目 65,192.34 50,000.00
2 百洋云化系统升级项目 11,595.47 10,500.00
3 百洋线上运营平台项目 10,850.73 9,500.00
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 117,638.54 100,000.00
2、上述募集资金投资项目已取得有权部门的备案和批复
（1）百洋品牌运营中心建设项目
A. 项目立项备案
2021年12月31日，发行人取得青岛市市北区发展和改革局的《企业投资项目
备案证明》，原则同意项目备案。项目基本情况如下：①项目单位：青岛百洋医
药股份有限公司；②项目名称：百洋品牌运营中心建设项目；③建设地点：市北
区开平路街道开封路88号；④建设内容及规模：项目拟新建自动化立体仓库和多
层楼库，总占地面积为12,100.00㎡，总新建建筑面积65,920.00㎡，其中自动化立
体仓库建筑面积为18,900.00㎡，多层楼库建筑面积为45,700.00㎡，办公区建筑面
积为1,320.00㎡。
B. 环评批复
根据发行人的说明及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，
上述建设项目无需履行环评程序。
C. 募投用地
根据上述《企业投资项目备案证明》及可行性研究报告，百洋品牌运营中心
建设项目拟建设在发行人自有的不动产权证书编号为鲁（2017）青岛市不动产权
第0074604号的国有建设用地上。
4-1-31
（2）百洋线上运营平台项目
A. 项目立项备案
2021年12月31日，发行人取得青岛市市北区发展和改革局的《企业投资项目
备案变更证明》，原则同意项目备案。项目基本情况如下：①项目单位：青岛百
洋医药股份有限公司；②项目名称：百洋线上运营平台项目；③建设地点：市北
区开平路街道开封路88号；④建设内容及规模：根据线上运营平台项目运维需要，
项目拟对现有场地 1,294.00㎡ 进行改造。其中机房建筑面积350.00㎡ ，容灾中
心建筑面积 200.00㎡，办公区域面积744.00㎡，新增硬件设备 176 台（套），
新增配套软件11套。
B. 环评批复
根据发行人的说明及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，
上述建设项目无需履行环评程序。
（3）百洋云化系统升级项目
A. 项目立项备案
2021年12月30日，发行人取得青岛市市北区发展和改革局的《企业投资项目
备案证明》，原则同意项目备案。项目基本情况如下：①项目单位：青岛百洋医
药股份有限公司；②项目名称：百洋云化系统升级项目；③建设地点：市北区开
平路街道开封路88号；④建设内容及规模：项目拟对公司原有机房、容灾中心和
办公区域进行改造，新增硬件设备 114 台（套），作为云化系统升级项目建设
用房，总建筑面积为580.00㎡。
B. 环评批复
根据发行人的说明及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，
上述建设项目无需履行环评程序。
4-1-32
综上所述，发行人上述募投项目已取得了必要的项目立项等有关审批、批注
或备案，相关批复仍在有效期内；上述募投项目不涉及新增用地，募投用地规划
用途符合建设要求，根据上述《企业投资项目备案证明》，上述项目均属于《产
业结构调整指导目录》中允许类及鼓励类项目，符合国家产业规定。因此，本所
律师认为，发行人上述募投项目尚需履行的程序不存在重大不确定性。
（三）根据发行人确认并经核查，发行人上述募集资金投资项目由发行人及
其控股子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金投资项目的实施不
会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家
产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见出具之日，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东（追溯至发行人的实际控制人）、发行人的控股子公司不存在尚未了
结的对本次发行构成不利影响的重大诉讼、仲裁（涉案金额占发行人最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上）。
（二）根据发行人董事长和总经理付钢的确认以及本所律师核查，发行人董
事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人各主管部门出具的合规证明、发行人出具的说明以及本所
律师核查，报告期初至本法律意见出具之日，除下述披露的事项外，发行人及其
控股子公司不存在罚款金额在 5,000 元以上的行政处罚情况。
1、发行人海关处罚
2022年1月24日，中华人民共和国钱江海关（以下简称“钱江海关”）向发
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行人下发《行政处罚决定书》（杭钱关缉违字[2022]0002号），载明：“2017年
2月6日至2018年10月24日期间，当事人通过青岛百洋健康药房连锁有限公司的跨
境电子商务交易平台“百洋健康”，以员工及员工亲朋等个人名义，购买“D-cal
迪巧小儿碳酸钙颗粒剂升级版”等7种共10630盒（瓶）商品，共计288个订单，
全部用于发放员工福利。当事人将本应以公司名义通过一般贸易的贸易方式进口
的商品，以自然人名义通过保税仓货物的贸易方式进口，构成进口货物贸易方式
申报不实，影响国家税款征收的行为违反海关监管规定。以上行为造成漏缴税款
共计人民币132313.22元；当事人青岛百洋医药股份有限公司贸易方式申报不实
的行为违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，构成了《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项所列之违规行为。对百洋
医药科处罚款人民币7.3万元。”
截至本法律意见出具之日，公司已全额缴纳上述罚款。
上述行政处罚不构成本次发行上市的实质性法律障碍，理由如下：
（1）根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）款，
影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。钱江海关以约55%的
倍数对公司进行处罚，属于法定处罚区间的中下档。由此可见，公司的上述违法
行为不存在需要加重处罚的严重情形，海关已酌情予以与违法情节相匹配的处罚。
（2）2022年1月25日，杭州海关有关机构向发行人书面确认，上述违法行为
不存在主观恶性较强、导致严重危害后果和恶劣社会影响等方面的重大违法情节，
不构成重大违法行为。
（3）发行人2020年经审计的净利润为272,710,844.25元，7.3万元罚金约占发
行人最近一年经审计净利润的0.03%；若按照预计的2021年全年净利润计算则占
比进一步下降到约0.02%。上述处罚金额的绝对值占发行人净利润的比重较小，
对发行人业绩和经营影响较小。
综上，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行
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上市的实质性障碍。
2、青岛纽舒玛特海关处罚
2021年12月23日，中华人民共和国青岛大港海关（下称“青岛海关”）向青
岛纽特舒玛下发《行政处罚告知单》（大港关缉告字[2021]0034号），2021年12
月27日，青岛海关向青岛纽特舒玛下发《行政处罚决定书》（大港关缉违字
[2021]0031号），文件载明：“2020年5月2021年4月，你公司以一般贸易方式向
海关申报进口纽特舒玛分离乳清蛋白粉4票，共计11216.04千克，原产国美国，
申报税则号列均为04041000.90（关税税率2%，增值税税率13%）。经查，前两
票税则号列应为35022000.00（关税税率10%，增值税税率13%），后两票税则号
列应为35022000.10（关税税率5%，增值税税率13%），与申报不符。经计核，
漏缴税款为人民币151691.41元，处以罚款人民币90000元。”
截至本法律意见出具之日，公司已全额缴纳上述罚款。
上述行政处罚不构成本次发行上市的实质性法律障碍，理由如下：
（1）根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）款，
影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。青岛海关以约59%的
倍数对公司进行处罚，属于法定处罚区间的中下档。由此，公司的上述违法行为
不存在需要加重处罚的严重情形，海关已酌情予以与违法情节相匹配的处罚。
（2）2022年1月27日，青岛海关有关机构向发行人书面确认，青岛纽特舒玛
上述行为无主观故意，不属于重大行政违法违规行为。
（3）青岛纽特舒玛并非发行人重要子公司（报告期内收入、利润不超过合
并口径5%），根据《再融资业务若干问题解答》问题4，非重要子公司的处罚（未
造成严重环境污染、重大人员伤亡和恶劣社会影响的）可不视为发行人存在相关
情形。
（4）发行人2020年经审计的净利润为272,710,844.25元，9万元罚金约占发
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行人最近一年经审计净利润的0.03%；若按照预计的2021年全年净利润计算则占
比进一步下降到约0.02%。上述处罚金额的绝对值占发行人净利润的比重较小，
对发行人业绩和经营影响较小。
综上，本所律师认为，上述行政处罚不属于发行人的重大违法行为，不构成
本次发行上市的实质性障碍。
二十一、 募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，
本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明
书》，确认《募集说明书》与本所出具的本法律意见和律师工作报告无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见和律师工作报告
的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏等法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资
格；
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《可转债管理办法》
《证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条
件，已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报
中国证监会注册。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
日期： 年 月 日
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