百洋医药：东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关规定之专项核查意见2022-04-12
东兴证券股份有限公司
关于青岛百洋医药股份有限公司
是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断
指南》等相关规定之专项核查意见
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 3 月 25 日出具的《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020060 号）（以
下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，东兴证券股份有限公司（以
下简称“东兴证券”、“保荐人”、“保荐机构”）对青岛百洋医药股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”）是否存在违反《国务院反垄断委员会关于平台经济
领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）等相关文件的规定进行了专项
核查，现就有关事项出具专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与《青岛百洋医药股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）中相同用语的含义一致。
4-1
一、关于发行人及其子公司是否涉及反垄断事项的核查
（一）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务
1、发行人及其子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务
发行人及子公司注册并实际使用的主要网站以及对应的业务情况如下：
序号 注册人 网站域名 网站备案号 网站业务
迪巧相关产品的展示
1 百洋医药 diqiao.com.cn 鲁 ICP 备 10008593 号-5
网站
网上商城，主营 B2B
的药品、医疗器械及
2 百洋医药 baheal.com 鲁 ICP 备 10008593 号-8
保健食品，目前正在
前期筹备中
网上商城，APP“萌驼
3 健康药房 baiyangwang.com 鲁 ICP 备 09091598 号-4
慧选”前身
网上商城，主营药品、
4 健康药房 baiyjk.com 鲁 ICP 备 09091598 号-5
医疗器械及保健食品
5 百洋医药 baheal.cn 鲁 ICP 备 10008593 号-9 企业展示
6 百洋医药 baiyyy.com 鲁 ICP 备 10008593 号-7 企业展示
7 江西贝瓦 beiwayaoye.com 赣 ICP 备 19010952 号-1 企业展示
青岛纽特舒
8 nutrasumma.com.cn 鲁 ICP 备 19010013 号-1 企业展示
玛
9 北京承善堂 999cst.com 京 ICP 备 19059566 号-1 企业展示
发行人及子公司运营的主要 APP 以及对应的业务情况如下：
序号 运营者 APP 名称 APP 业务内容
跨境电商产品以及国内保健食品等销售（不包含药
1 百洋连锁 萌驼慧选
品销售及医疗器械）
2 百洋连锁 百洋健康药房 药品、医疗器械及保健食品等销售
跨境电商产品的销售以及国内保健食品销售，针对
3 百洋连锁 百洋易美
会员设置的 APP，需提供邀请码后才能下载登录
4 百洋连锁 易美医生 医疗健康信息服务展示
发行人及其境内控股子公司入驻的主要电商平台如下：
4-2
主营产品类
序号 运营主体 平台名称 店面名称 网址/电商平台
型
百洋健康 保健品、药
1 百洋连锁 大药房旗 https://baiyang.tmall.com 品、医疗器
舰店 械
https://keaonisi.tmall.com/?spm=a22
克奥妮斯 主营品类美
2 百洋易美 0o.1000855.1997427721.d4918089.e
旗舰店 妆护肤类
9547ec5pzQZl2
excellula https://excellula.tmall.com/?spm=a1z
主营品类美
3 百洋易美 艾思诺娜 10.3-b-s.1997427721.d4918089.4d54
妆护肤类
旗舰店 10ebiXiP39
天猫
https://chengshantang.tmall.com/inde
承善堂旗 x.htm?spm=a1z10.3-b-s.w5001-2378 主营品类承
4 承善堂
舰店 1568847.2.5e437216YEOevs&scene 善堂品牌
=taobao_shop
https://niuteshuma.tmall.com/shop/vi
ew_shop.htm?spm=a220m.1000862.
青岛纽特 纽特舒玛
5 1000730.3.76762fa0JEYlrD&user_n 保健品
舒玛 旗舰店
umber_id=2208276194615&rn=6bd2
a1fc314a6bcd1eaa4ead2beb978d
dcal 迪 巧
主营品类迪
6 健康产业 海外旗舰 https://dcalglobal.tmall.hk/
巧品牌
店
nutrasum
7 健康产业 ma 海外旗 https://nutrasumma.tmall.hk 保健品
天猫国际 舰店
https://excellulaglobal.tmall.hk/shop/
艾思诺娜 view_shop.htm?spm=a220m.100086
主营品类美
8 健康产业 海外旗舰 2.1000730.3.23117ca4TLsa5X&user
妆护肤类
店 _number_id=2210863408061&rn=2c
ba6732a1159b32c04b7eb528a5cc3a
https://shop114491130.taobao.com/in
青岛纽特
9 淘宝 纽特舒玛 dex.htm?spm=2013.1.w5002-219819 保健品
舒玛
26477.2.49e47e72MPBdCq
保健品、药
百洋大药
10 百洋连锁 https://diqiao.jd.com/ 品、医疗器
房旗舰店
械
Nutrasum
青岛纽特 京东 https://mall.jd.com/index-108542.ht
11 ma 官方旗 保健品
舒玛 ml
舰店
艾思诺娜 https://mall.jd.com/index-836620.ht 主营品类美
12 百洋易美
官方旗舰 ml 妆护肤类
4-3
主营产品类
序号 运营主体 平台名称 店面名称 网址/电商平台
型
店
纽特舒玛
青岛纽特
13 拼多多 官方旗舰 拼多多 APP 保健品
舒玛
店
青岛纽特 纽特舒玛 微信公众号：纽特舒玛（仅微信 APP
14 微信 保健品
舒玛 健康生活 访问）
https://www.xiaohongshu.com/vendo
纽特舒玛 r/60376c3ce135a400017602eb?navi
青岛纽特
15 小红书 Nutrasum Hidden=yes&xhsshare=CopyLink&a 保健品
舒玛
ma 旗舰店 ppuid=564d121aa40e184bc0b40a46
&apptime=1648445081
https://haohuo.jinritemai.com/views/s
纽特舒玛 hop/index?id=uFKPBNaB&origin_ty
青岛纽特
16 官方旗舰 pe=604&origin_id=0&new_source_t 保健品
舒玛
店 ype=47&new_source_id=0&source_t
抖音
ype=47&source_id=0
迪巧百洋
主营品类迪
17 健康产业 健康海外 https://v.douyin.com/NpxXs7s/
巧品牌
专卖店
百洋健康 保健品、药
18 百洋连锁 美团 大药房旗 http://dpurl.cn/vC1GNDOz 品、医疗器
舰店 械
综上，发行人及其子公司存在提供、参与网站、APP 等互联网平台业务的情
况；发行人及其子公司不存在与客户共同运营的情形。
2、发行人本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务
本次募投项目中，“百洋线上运营平台项目”计划购置计算机硬件和配套设
施，由此扩大线上销售业务规模。因此，“百洋线上运营平台项目”存在间接提
供、参与网站、APP 等互联网平台业务的情况，但不存在与客户共同运营的情形。
（二）发行人及子公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域
的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条的规定：
4-4
“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定
载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是
指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网
平台服务的经营者。“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的
经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；“平台
经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营
者。
发行人及其控股子公司目前不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营
场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于平台经营者；发行
人及其控股子公司通过自有网站、APP 以及入驻其他第三方电商平台的方式实现
线上零售，属于平台内经营者。
因此，发行人属于上述“平台经济领域经营者”。
（三）发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法
合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形
以及是否履行申报义务
1、发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规
报告期内，发行人及其子公司根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式
合法经营，不存在重大违法行为；同时，本次募投项目为发行人现有商业模式的
延续，募投项目的开展已取得了必要的项目立项等有关审批、批准或备案。
因此，发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规。
2、发行人及子公司、本次募投项目不存在垄断协议、限制竞争
《反垄断法》中关于垄断协议、限制竞争的规定如下：
第十三条：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者
变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或
4-5
者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产
品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本
法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”
第十四条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三
人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄
断执法机构认定的其他垄断协议。”
发行人主营业务分为品牌运营业务，批发配送业务以及零售业务。其中：
品牌运营业务中的直销模式直接面对终端用户，不涉及垄断协议或限制市场
参与主体竞争的情况；品牌运营业务中的经销模式的交易相对方为全国范围内的
经销商。在经销模式下，公司主要负责产品的消费者教育、产品学术推广、营销
策划、渠道管理等；经销商主要为医药流通公司，负责产品的配送，不存在垄断
协议或限制市场参与主体竞争的情况。
批发配送业务、零售业务由于直接面对终端用户（医院、药店、个人等），
因此不涉及垄断协议或限制市场参与主体竞争的情况。
因此发行人主营业务中不存在排除、限制其他市场参与主体竞争的情形。
同时，本次募投项目均由发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作。且发
行人报告期内不存在因违反《反垄断法》第十三条，第十四条规定而被主管部门
处以行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人及子公司、募投项目不存在《反垄断法》第十三条，
第十四条所规定的垄断协议的情况。
3、发行人及子公司、本次募投项目不存在滥用市场支配地位
根据《中华人民共和国反垄断法》、《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》
等法规的规定，市场支配地位是指：“经营者在相关市场内具有能够控制商品或
者服务（以下统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其
他经营者进入相关市场能力的市场地位……经营者市场份额不足十分之一的，不
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应当推定该经营者具有市场支配地位。”
根据商务部颁布的《2020 年药品流通行业运行统计分析报告》，2020 年，全
国药品流通行业销售总额 24,149 亿元。发行人 2020 年主营业务收入为 58.6 亿元，
占全国药品流通行业销售总额的 0.24%，发行人在医药流通行业的市场份额占比
较小，低于十分之一，符合《中华人民共和国反垄断法》中规定“经营者市场份
额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位”的情形，因此发行
人不具备市场支配地位。同时，本次募投项目实施后发行人亦不具备市场支配地
位。
同时，报告期内，发行人不存在因违反《反垄断法》相关规定而被主管部门
处以行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人及子公司、募投项目不具备市场支配地位，不存在
《反垄断法》相关规定构成滥用市场支配地位的情况。
4、对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集
中情形以及是否履行申报义务
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中
的相关规定和标准如下：
法规 内容
经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；
《反垄断法》
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
第二十条
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他
经营者施加决定性影响。
《反垄断法》 经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄
第二十一条 断执法机构申报，未申报的不得实施集中
经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决
《反垄断法》
权的股份或者资产的；
第二十二条
（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被
同一个未参与集中的经营者拥有的。
《国务院关于 经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机
经营者集中申 构申报，未申报的不得实施集中：
4-7
法规 内容
报标准的规 （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超
定》第三条 过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过 4 亿元人民币。
2018 年至今，发行人股权收购（涉及合并报表范围变更的收购）情况如下：
收购标的 收购前标的的财务状况/股权情况
2019 年 2 月，增资取得江西贝瓦 51%股权 2018 年营业收入不足 4 亿
2020 年 3 月，增资取得天津百洋 51%股权 2019 年营业收入不足 4 亿
2022 年 1 月，收购青岛典众文化传播有限公 青岛典众文化传播有限公司成立于 2021 年 3
司 100%股权 月，2021 年营业收入不足 4 亿
综上，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形。
二、核查过程
就上述事项，保荐机构履行了以下主要核查程序：
1、查询了发行人及其子公司注册的官方网站、APP，了解相关网站、APP
的运营模式；
2、查阅了发行人及子公司在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名
信息备案管理系统拥有的域名情况；
3、查询了中国执行信息公开网，中国裁判文书网等网站，了解发行人及其
子公司是否涉及个人信息、隐私泄露相关纠纷或潜在纠纷的情况；
4、查阅了发行人及其子公司相关业务合同及合作协议，了解发行人及其子
公司主要业务的经营模式、合同标的情况，并查阅是否存在垄断性条款；
5、查阅了发行人及其子公司工商登记档案、发行人审计报告、定期报告，
了解发行人及其子公司经营情况；
6、查阅了《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人
民共和国反垄断法》《电信和互联网用户个人信息保护规定》《中华人民共和国电
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信条例》等相关法律法规；
7、取得了本次发行募投项目可行性分析报告，查阅募投项目相关资料。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人及其子公司、本次募投项目存在提供、参与网站、APP 等互联网平台
业务的情况，但不存在与客户共同运营的情形；发行人及其控股子公司属于“平
台经济领域经营者”；发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、
合法合规，不存在《反垄断法》第十三条，第十四条所规定的垄断协议的情况，
不存在《反垄断法》相关规定构成滥用市场支配地位的情况；报告期内，发行人
不存在达到申报标准的经营者集中的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司
是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关规定之
专项核查意见》）
保荐代表人：
陈澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日
4-10
