关于青岛百洋医药股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司
债券的审核问询函之回复报告
信会师函字[2022]第 ZG049 号
2-1
目录
问题 2............................................................................................................................. 2
问题 3............................................................................................................................. 9
问题 4........................................................................................................................... 24
2-2
关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的审核问询函之回复报告
信会师函字[2022]第 ZG049 号
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 3 月 25 日出具的《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020060 号）
（简称“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为青岛百洋医
药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的申报会计师，对问询函所列问
题认真进行了落实，现回复如下，请予审核。
注：2021 年 1-9 月的报表数据未经审计，截至本回复出具日，发行人 2021
年度财务报表审计正在进行中，2021 年 1-9 月数据可能与年报审计结果存在差
异。
1
2-3
问题 2
最近三年及一期，发行人主营业务毛利率持续下滑，其中批发配送业务毛
利率为 11.75%、11.09%、10.62%和 8.67%，但其业务收入及占比逐年增长。发
行人近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为 5,270.56 万元、
4,299.09 万元、-11,683.45 万元和-365.12 万元，主要原因为批发配送业务部
分产品由通过上游商业公司采购转为向生产企业直接采购，向商业公司采购通
常有付款账期，而向生产企业采购通常要求预付款项，导致公司经营性现金流
流出增加。
请发行人补充说明：（1）结合客户类型、批发配送产品种类及价格等说明
报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因，是否存在主动
降价以增加收入情况，量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净
额带来的影响；（2）结合采购商品付款模式变化情况，向主要客户销售商品回
款情况等，说明发行人是否具备正常的现金流量。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
发行人的相关说明：
一、结合客户类型、批发配送产品种类及价格等说明报告期内批发配送业
务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因，是否存在主动降价以增加收入情
况，量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响；
（一）报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因
1、批发配送业务产品类别情况
报告期内，公司批发配送业务按产品类别的收入结构和毛利率情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度
类别
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
药品 230,059.22 81.14% 5.19% 278,155.48 82.52% 7.70%
其中：西药 164,088.23 57.87% 4.90% 175,651.56 52.11% 8.53%
中成药 23,979.55 8.46% 9.13% 28,736.18 8.53% 11.45%
生物制品 40,524.73 14.29% 3.96% 73,204.88 21.72% 4.24%
中药饮片 1,466.71 0.52% 7.02% 562.85 0.17% 8.21%
医疗器械 43,026.33 15.17% 23.94% 49,896.62 14.80% 22.57%
其中：一类医
5,153.67 1.82% 32.57% 5,706.77 1.69% 30.82%
疗器械
2
2-4
2021 年 1-9 月 2020 年度
类别
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
二类医疗器
11,809.94 4.17% 27.39% 14,269.28 4.23% 26.46%
械
三类医疗器
26,062.72 9.19% 20.68% 29,920.57 8.88% 19.14%
械
健康产品 1,820.34 0.64% 1.24% 242.36 0.07% 16.02%
其他 8,641.36 3.05% 26.95% 8,763.49 2.60% 34.96%
合计 283,547.24 100.00% 8.67% 337,057.95 100.00% 10.62%
2019 年度 2018 年度
类别
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
药品 214,889.30 82.23% 8.31% 136,885.28 77.73% 8.16%
其中：西药 150,777.03 57.70% 8.19% 104,046.14 59.08% 8.68%
中成药 29,050.59 11.12% 12.67% 23,205.55 13.18% 4.82%
生物制品 33,938.34 12.99% 4.75% 8,497.14 4.83% 8.73%
中药饮片 1,123.35 0.43% 19.54% 1,136.46 0.65% 23.87%
医疗器械 40,432.61 15.47% 24.62% 32,132.57 18.25% 23.85%
其中：一类医
2,723.74 1.04% 24.78% 1,730.74 0.98% 33.40%
疗器械
二类医疗器
12,417.86 4.75% 31.44% 9,449.61 5.37% 29.61%
械
三类医疗器
25,291.01 9.68% 21.26% 20,952.22 11.90% 20.46%
械
健康产品 41.21 0.02% 29.24% 7.84 0.00% 22.70%
其他 5,966.94 2.28% 19.34% 7,074.94 4.02% 26.26%
合计 261,330.07 100.00% 11.09% 176,100.64 100.00% 11.75%
从产品结构情况来看，公司批发配送业务毛利率报告期内有所下滑，主要与
药品类别毛利率下滑、药品收入占比上升、药品类别收入占比波动有关。
2019 年批发配送毛利率较 2018 年有所下滑，主要与药品收入占比提升有关。
公司于当年开始，陆续与三生国健、西安杨森、费森尤斯卡比、阿斯利康等医药
生产厂商建立了合作关系，积极将上述企业的药品销售至全国零售渠道，药品收
入占比有所提升，但是相较于医疗器械类产品其毛利率较低。2020 年和 2021 年
1-9 月公司批发配送业务毛利率进一步下滑，主要与药品毛利率下降有关。受新
冠疫情影响，2020 年及 2021 年 1-9 月公司批发配送业务中提升了西药中低毛利
的常用类别产品、以及以人血白蛋白等为代表的生物制品的占比，该等产品毛利
率较低。
3
2-5
2、批发配送业务客户类别情况
报告期内，公司批发配送业务按客户类别的收入结构和毛利率情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度
类别
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
医院 157,126.57 55.41% 10.96% 164,033.85 48.67% 11.45%
医药商业 102,438.56 36.13% 6.21% 102,790.27 30.50% 10.67%
零售药房 15,232.64 5.37% 3.00% 54,665.13 16.22% 7.91%
社区诊所 8,749.48 3.09% 6.33% 15,568.70 4.62% 10.99%
合计 283,547.24 100.00% 8.67% 337,057.95 100.00% 10.62%
2019 年度 2018 年度
类别
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
医院 161,299.46 61.72% 11.48% 132,661.77 75.33% 11.47%
医药商业 60,972.85 23.33% 11.72% 30,661.08 17.41% 15.63%
零售药房 30,282.37 11.59% 7.95% 6,926.70 3.93% 4.51%
社区诊所 8,775.39 3.36% 10.35% 5,851.08 3.32% 6.27%
合计 261,330.07 100.00% 11.09% 176,100.64 100.00% 11.75%
从客户结构情况来看，公司批发配送业务毛利率报告期内有所下滑主要与医
药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率变动有关。2020 年和 2021 年 1-9
月，受新冠疫情影响，公司批发配送业务中提升了西药中低毛利的常用类别产品、
以及以人血白蛋白等为代表的生物制品的占比，该等产品销售流向以零售药房和
医药商业公司为主。
批发配送业务对应产品种类繁多、相同产品类别内不同产品单价差异较大。
公司不存在主动降价以增加收入情况。
（二）量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影
响
公司批发配送业务中与下游医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等约
定一定账期，而与供应商约定为预付款或者较短账期。报告期内批发配送业务对
经营活动现金流量影响具体如下表所示：
单位：万元
业务 2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
性质 1-9 月
批发配送业务收入① 283,547.25 337,057.95 261,330.07 176,100.64
销售 批发配送业务销售商品、提
256,900.83 299,385.98 250,634.84 181,308.27
供劳务收到的现金②
4
2-6
业务 2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
性质 1-9 月
批发配送业务采购金额③ 260,497.33 316,508.91 258,209.64 177,671.02
采购 批发配送业务购买商品、接
268,183.82 322,234.14 265,396.41 185,314.03
受劳务支付的现金④
对经营活动现金流量净额的影响⑤=②-④ -11,282.98 -22,848.15 -14,761.57 -4,005.76
从上表可以看到，随着公司医药批发配送业务逐年增长，对经营活动现金流
量净额存在一定的挤占，其中 2020 年度受新冠疫情影响下游客户回款较慢，
相关情况在 2021 年 1-9 月有所缓解。
二、结合采购商品付款模式变化情况，向主要客户销售商品回款情况等，
说明发行人是否具备正常的现金流量。
报告期内，公司批发配送业务根据产品差异，与供应商合同约定为预付款或
者 30-90 天账期。报告期内，公司主要供应商及变化情况如下表所示：
单位：万元
期末应付账款
年度 序号 供应商 采购金额 期末账龄 合同约定账期
余额
西安杨森制药有限
1 30,256.10 2,544.72 1 年以内 预付款/30 天
公司
2 阿斯利康有限公司 17,360.47 2,631.54 1 年以内 预付款/25 天
广州市君信药业有
3 13,655.25 3,443.29 1 年以内 60 天
限公司
上海医药集团股份
4 10,474.19 1,231.98 1 年以内 预付款/90 天
有限公司
沈阳三生制药有限
5 6,676.30 1,159.95 1 年以内 60 天
责任公司
北京诺华制药有限
6 6,650.51 900.70 1 年以内 预付款/40 天
2021 年 1-9 公司
月 1 年以内为
国药控股股份有限
7 5,722.90 514.40 513.72 万 预付款/90 天
公司
元
拜耳（中国）有限
8 5,705.44 684.63 1 年以内 预付款/57 天
公司
广州白云山医药集
9 4,510.03 152.64 1 年以内 预付款/60 天
团股份有限公司
1 年以内为
华润医药集团有限
10 4,043.05 700.38 700.31 万 预付款/60 天
公司
元
合计 105,054.24 13,964.23
1 年以内为
国药控股股份有限
1 34,282.34 502.73 502.65 万 预付款/90 天
公司
元
西安杨森制药有限
2 23,886.03 1,196.47 1 年以内 预付款/30 天
公司
2020 年
1 年以内为
上海医药集团股份
3 14,347.83 506.67 510.83 万 预付款/90 天
有限公司
元
深圳市瑞霖医药有
4 12,658.64 2,332.63 1 年以内 45 天
限公司
5
2-7
期末应付账款
年度 序号 供应商 采购金额 期末账龄 合同约定账期
余额
绿谷（集团）有限
5 12,030.02 5,891.92 1 年以内 预付款/59 天
公司
6 阿斯利康有限公司 9,814.90 -473.69 1 年以内 预付款/25 天
拜耳（中国）有限
7 8,976.61 666.83 1 年以内 预付款/57 天
公司
沈阳三生制药有限
8 7,795.47 2,040.61 1 年以内 60 天
责任公司
北京诺华制药有限
9 7,613.07 1,036.73 1 年以内 预付款/40 天
公司
三生国健药业（上
10 4,940.63 336.61 1 年以内 60 天
海）股份有限公司
合计 136,345.54 14,037.51
1 国药控股股份有限公司 16,276.79 2,583.31 1 年以内 预付款/90 天
1 年以内为
上海医药集团股份有限
2 11,933.65 1,798.75 1,797.43 万 预付款/90 天
公司
元
3 拜耳（中国）有限公司 10,473.85 1,739.21 1 年以内 预付款/57 天
三生国健药业（上海）
4 9,203.55 145.41 1 年以内 60 天
股份有限公司
5 西安杨森制药有限公司 9,087.18 1,432.97 1 年以内 预付款/30 天
2019 年
6 华润医药集团有限公司 8,247.72 277.56 1 年以内 预付款/60 天
费森尤斯卡比（中国）
7 8,050.22 1,672.59 1 年以内 预付款/30 天
投资有限公司
8 阿斯利康有限公司 7,405.88 -81.23 1 年以内 预付款/25 天
山东鼎瀚医疗器械有限
9 6,791.32 -551.83 1 年以内 预付款
公司
10 北京诺华制药有限公司 5,747.38 1,105.85 1 年以内 预付款/40 天
合计 93,217.54 10,122.59
上海医药集团股份有限
1 10,681.77 2,050.76 1 年以内 预付款/90 天
公司
2 国药控股股份有限公司 6,734.32 248.51 1 年以内 预付款/90 天
江西济民可信医药有限
3 4,777.55 302.04 1 年以内 预付款/27 天
公司
阿斯利康（无锡）贸易
4 4,630.81 -77.28 1 年以内 预付款/25 天
有限公司
北京嘉林药业股份有限
5 4,490.54 3,717.90 1 年以内 60 天
公司
2018 年
山东鼎瀚医疗器械有限
6 4,251.31 -139.48 1 年以内 预付款
公司
7 北京诺华制药有限公司 4,020.21 399.09 1 年以内 预付款/40 天
8 拜耳（中国）有限公司 3,442.41 -304.66 1 年以内 预付款/57 天
9 辉瑞制药有限公司 3,080.90 76.25 1 年以内 30 天
青岛本烨医疗器械有限 预付款、销后付
10 2,946.00 -97.10 1 年以内
公司 款
合计 49,055.82 6,176.03
6
2-8
报告期内，公司批发配送业务下游客户包括医院、医药商业公司、零售药房、
社区诊所等类型。对于医院和社区诊所合同约定账期一般为 60 天-300 天，对于
医药商业公司合同约定账期一般为 30 天-120 天，对于零售药房合同约定账期一
般为 30-90 天。报告期内，公司主要客户情况如下表所示：
单位：万元
期末应收
年度 序号 客户 收入金额 期末账龄 合同约定账期
账款余额
1 青岛市市立医院 26,944.90 7,467.72 1 年以内 210 天
2 青岛大学附属医院 19,652.77 7,580.08 1 年以内 180 天
1 年以内为 先 款 后 货 /7-90
3 国药控股股份有限公司 10,133.15 5,953.13
5,813.09 万元 天
4 山东飞跃达医药物流有限公司 9,114.73 4,906.82 1 年以内 90-120 天
5 青岛市妇女儿童医院 7,366.19 4,796.21 1 年以内 180-210 天
2021 年
6 青岛市黄岛区人民医院 6,528.53 5,425.18 1 年以内 180 天
1-9 月
1 年以内为
7 诸城市人民医院 4,916.10 7,202.32 300 天
7,031.78 万元
8 黑龙江百洋医药有限公司 4,107.57 2,290.50 1 年以内 60 天
9 青岛锦华妇科医院有限公司 3,956.15 2,982.73 1 年以内 60 天
10 青岛阜外心血管病医院 3,664.26 650.07 1 年以内 60 天
合计 96,384.35 49,254.76
1 青岛市市立医院 32,560.81 11,792.49 1 年以内 210 天
2 青岛大学附属医院 25,315.83 6,225.16 1 年以内 180 天
1 年以内为 先 款 后 货 /7-90
3 国药控股股份有限公司 11,378.87 4,245.07
4,229.65 万元 天
4 青岛市黄岛区人民医院 8,806.72 4,568.28 1 年以内 180 天
5 青岛丰源堂医药有限公司 6,943.96 1,086.70 1 年以内 60 天
2020 年 6 青岛市妇女儿童医院 6,372.08 1,718.52 1 年以内 180-210 天
7 平度市人民医院 5,930.43 3,667.85 1 年以内 180 天
8 诸城市人民医院 5,242.54 4,956.41 1 年以内 300 天
9 山东飞跃达医药物流有限公司 5,085.26 2,585.82 1 年以内 90-120 天
中国人民解放军海军第九七一
10 4,750.70 4,061.43 1 年以内 330 天
医院
合计 112,387.19 44,907.74
1 青岛市市立医院 37,523.23 8,955.71 1 年以内 210 天
2 青岛大学附属医院 27,928.46 8,489.93 1 年以内 180 天
3 青岛市黄岛区人民医院 10,795.60 4,971.25 1 年以内 180 天
1 年以内为
2019 年 4 平度市人民医院 7,578.97 2,253.05 180 天
2,251.78 万元
5 青岛市妇女儿童医院 6,789.95 887.56 1 年以内 180-210 天
6 青岛丰源堂医药有限公司 5,788.11 1,230.38 1 年以内 60 天
7 诸城市人民医院 5,122.59 4,536.78 1 年以内 300 天
7
2-9
期末应收
年度 序号 客户 收入金额 期末账龄 合同约定账期
账款余额
8 青岛阜外心血管病医院 4,585.34 1,284.93 1 年以内 60 天
中国人民解放军海军第九七一
9 4,074.02 3,275.26 1 年以内 330 天
医院
1 年以内为 先 款 后 货 /7-90
10 国药控股股份有限公司 3,018.70 2,427.69
2,425.31 万元 天
合计 113,204.97 38,312.54
1 青岛市市立医院 29,783.90 10,957.99 1 年以内 210 天
2 青岛大学附属医院 24,063.26 4,829.73 1 年以内 180 天
3 青岛市黄岛区人民医院 9,316.78 6,354.35 1 年以内 180 天
4 青岛市妇女儿童医院 6,111.19 953.37 1 年以内 180-210 天
5 平度市人民医院 5,643.88 3,066.34 1 年以内 180 天
2018 年 6 诸城市人民医院 5,024.50 4,278.75 1 年以内 300 天
7 青岛阜外心血管病医院 3,836.15 1,119.64 1 年以内 60 天
中国人民解放军海军第九七一
8 3,283.46 1,802.34 1 年以内 330 天
医院
9 山东鼎瀚医疗器械有限公司 3,107.29 2,759.62 1 年以内 30 天
10 青岛丰源堂医药有限公司 2,211.65 416.94 1 年以内 60 天
合计 92,382.07 36,539.08
此外，报告期各期末，公司应收账款期后回款情况良好，具体如下：
回款占期末应收账
时间 应收账款余额（万元） 期后回款金额（万元）
款比例
2021 年 9 月 30 日 198,034.83 119,163.92 60.17%
2020 年 12 月 31 日 158,311.12 140,978.70 89.05%
2019 年 12 月 31 日 119,534.17 115,235.16 96.40%
2018 年 12 月 31 日 89,054.75 86,610.33 97.26%
注：数据为截止 2021 年 12 月 31 日的统计情况。
公司医药批发配送业务上升较快，其主要客户为医院、社区诊所、药店及医
药商业公司等，虽然医疗机构信用基础较好，但一般约定较长的账期，公司应收
账款期后回款情况良好；同时，发行人向上游供应商一般约定预付款项的支付条
件。相关业务的付款和收款存在时间错配，公司批发配送业务采购商品付款模式
情况及向主要客户销售商品回款情况与同行业公司不存在重大差异。
综上，公司批发配送业务具备与同行业情况相匹配的现金流量水平，没有对
公司的现金流量带来重大不利影响。
会计师相关说明：
核查程序及核查结论
8
2-10
会计师履行了如下核查程序：
1、取得发行人的销售明细表和采购明细表，通过归类不同维度的销售类别
进行分析；计算不同产品类别及客户毛利率各年的变化，分析毛利变动的合理性；
2、取得发行人的回款和付款明细表，取得主要客户和供应商的合同，分析
批发配送业务对经营活动现金流量的影响。
3、访谈发行人主要负责人，了解报告期内发行人采购商品付款模式情况及
向主要客户销售商品回款情况、批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的
原因、批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响等。
经核查，会计师认为：
发行人关于报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑与药品、
医疗器械类别收入占比波动、药品类别细分产品的毛利率波动、医药商业和零售
药房类客户的收入占比和毛利率变动等因素有关的说明，具有合理性，在所有重
大方面与我们核查过程中获取的信息一致。发行人发配送业务具备与同行业情况
相匹配的现金流量水平，没有对公司的现金流量带来重大不利影响。
问题 3
本次发行拟募集资金 10 亿元，用于百洋品牌运营中心建设项目（以下简称
品牌运营中心项目）、百洋云化系统升级项目、百洋线上运营平台项目（以下简
称线上运营平台项目）及补充流动资金。百洋线上运营平台项目将建设包含院
外营销平台、功效性化妆品平台在内的线上运营平台。品牌运营中心项目及线
上运营平台项目预计年均毛利率分别为 37.73%、30.16%。发行人首发募投项目
包括现代物流配送中心建设项目（以下简称物流中心项目）、电子商务运营中心
建设项目。发行人于 2021 年 7 月将首发物流中心项目原拟投入募集资金
30,320.47 万元调整为 5,000.00 万元，后又于 2022 年 1 月终止实施该项目并调
整用于本次募投品牌运营中心项目。最近一期，发行人关联采购金额占营业成
本 9.24%,主要系向关联方安士制药（中山）有限公司采购迪巧系列产品。
请发行人补充说明：（1）结合发行人现有品牌运营、物流体系、信息系统、
线上运营平台的建设情况、资金投入、拥有资产情况等，说明本次募投项目与
现有业务的区别，是否存在重复建设；（2）对比前募物流中心项目与本募品牌
9
2-11
运营中心项目的具体建设内容、投资构成，说明品牌运营中心项目投资规模合
理性；（3）结合建设内容、建设地点、购置设备、配备人员等情况，说明前募
电子商务运营中心建设项目与本募线上运营平台项目的区别，是否存在重复投
资；（4）结合募投项目建成后的业务规划，报告期内关联采购、销售情况等，
说明本次募投项目是否新增显失公平的关联交易；（5）详细说明品牌运营中心
项目及线上运营平台项目预计收益中营业收入的确定依据，在发行人毛利率下
滑的情况下参考最近一期毛利率情况确定营业成本是否合理、审慎，预测毛利
率高于发行人现有毛利率的合理性，并结合同行业公司相关业务盈利情况，说
明效益测算是否合理审慎；（6）结合各募投项目投资构成中非资本性支出情况，
说明本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求；（7）量化分析新增的折旧
摊销对未来经营业绩的影响；（8）在首发已使用 27,262.05 万元募集资金补充
流动资金的情况下，短期内本次再次使用 3 亿元补充流动资金的规模合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）-（8）并发表明确意见。
发行人的相关说明：
四、结合募投项目建成后的业务规划，报告期内关联采购、销售情况等，
说明本次募投项目是否新增显失公平的关联交易；
（一）本次募投项目建成后的业务规划
本次募投项目系紧密围绕公司的核心业务，是对公司主营业务的发展及延
续。本次募投项目建成后，公司的业务规划如下：
在品牌运营业务上，公司将继续以医药产品商业化平台的方式，积极探索并
建立可复制的商业化品牌运营模式，吸引更多品牌合作，迅速实现品牌的商业化，
提升品牌运营的规模经济效应；
在批发配送业务上，公司通过技术创新升级，在青岛市建设现代化的大型区
域物流配送中心，实现货物流、资金流、信息流的高效畅通，并通过为医院、药
店等终端客户提供信息化增值服务，提升公司的整体服务质量和水平。
在零售业务上，公司将在继续加强线下渠道药事和健康的专业化管理的同
时，进一步加强线上营销渠道建设，拓展线上渠道业务范围，并围绕处方药产品
和功效性化妆品打造公司的业务特色和竞争优势。
10
2-12
（二）报告期内的关联销售、关联采购情况
1、销售产品
报告期内，公司销售产品的关联交易如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 关联方 交易内容 定价方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 陕西普禾 销售商品 市场价格 3,130.16 0.60% 3,177.15 0.54% 2,301.26 0.47% 4,673.94 1.28%
2 菩提医疗管理 销售商品 成本加成 45.32 0.01% 64.50 0.01% 33.16 0.01% 54.80 0.02%
3 百洋集团 销售商品 市场价格 315.52 0.06% 91.25 0.02% 93.41 0.02% 118.74 0.03%
4 上海典众 销售商品 市场价格 - - - - - - 0.92 0.00%
5 菩提慧生 销售商品 市场价格 1.36 0.00% 24.62 0.00% - - 9.81 0.00%
6 青岛宜从容 销售商品 市场价格 - - - - - - 2.01 0.00%
北京易格在姆信
7 销售商品 市场价格 - - - - - - 0.49 0.00%
息技术有限公司
8 百洋制药 销售商品 市场价格 - - 280.16 0.05% 0.45 0.00% - -
合计 3,492.36 0.67% 3,637.68 0.62% 2,428.27 0.50% 4,860.69 1.33%
注：占比为交易金额占营业收入比例。
2、提供服务
报告期内，公司提供服务的关联交易如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 关联方 交易内容 定价方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 中山安士 品牌服务 市场价格 10,113.21 1.93% 10,402.83 1.77% 8,240.57 1.70% 7,149.06 1.96%
2 北京育学园 储运服务 市场价格 - - 44.15 0.01% 68.72 0.01% 57.74 0.02%
3 黄海制药 储运服务 市场价格 4.84 0.00% 0.11 0.00% 0.45 0.00% 0.69 0.00%
品牌服务
4 百洋制药 市场价格 20.90 0.00% 277.30 0.05% - - - -
储运服务
合计 10,138.94 1.94% 10,724.39 1.82% 8,309.74 1.71% 7,207.49 1.97%
注：占比为交易金额占营业收入比例。
3、采购商品
报告期内，公司采购产品的关联交易如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 关联方 交易内容 定价方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 中山安士 采购商品 市场价格 29,754.52 7.54% 31,433.75 7.13% 34,813.81 9.95% 33,521.18 13.66%
2 黄海制药 采购商品 市场价格 2,409.07 0.61% 2,458.75 0.56% 2,399.49 0.69% 1,690.62 0.69%
3 日美健药品 采购商品 市场价格 1,924.28 0.49% 2,132.13 0.48% 1,463.01 0.42% 730.34 0.30%
11
2-13
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 关联方 交易内容 定价方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
4 安士生物科技 采购商品 市场价格 - - 475.38 0.11% 57.78 0.02% 109.35 0.04%
5 菩提客栈 采购商品 市场价格 - - - - - - 0.14 0.00%
6 百洋制药 采购商品 市场价格 1,076.18 0.27% 443.12 0.10% - - - -
7 北京崂矿 采购商品 市场价格 1,319.79 0.33% - - - - - -
合计 36,483.85 9.24% 36,943.13 8.38% 38,734.09 11.07% 36,051.63 14.69%
注：占比为交易金额占营业成本比例。
4、接受服务
报告期内，公司接受服务的关联交易如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
交易内 定价方
序号 关联方
容 式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
咨询服
市场价
1 上海典众 务广告 1,175.20 1.44% 524.38 0.52% 478.59 0.49% 393.50 0.48%
格
服务
咨询服 市场价
2 北京慧生信 - - - - - - 16.51 0.02%
务 格
广告服
务 市场价
3 博彧维康 - - - - 7.80 0.01% - -
咨询服 格
务
菩提医疗管 体检服 市场价
4 0.30 0.00% - - 28.03 0.03% 14.80 0.02%
理 务 格
北京群英管
市场价
5 理顾问有限 培训费 - - - - 1.60 0.00% - -
格
公司
咨询服 市场价
6 北京育学园 - - - - 144.34 0.15% - -
务 格
物业服 市场价
7 海慧物业 236.49 0.29% 30.96 0.03% 436.83 0.44% 254.06 0.31%
务 格
青岛承天上
市场价
8 食餐饮管理 餐饮费 146.07 0.18% 238.16 0.24% 153.24 0.16% - -
格
有限公司
合计 1,558.07 1.90% 793.50 0.79% 1,250.43 1.28% 678.87 0.83%
注：占比为交易金额占销售费用及管理费用之和的比例。
报告期内，公司的关联交易均基于自身的业务经营需要而产生，与公司的经
营模式、业务现状相适应；关联交易均遵循市场化原则定价，具备公允性。
（三）本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易
1、新增关联交易情况
一方面，本次募投项目围绕公司主营业务开展，系对公司现有业务的延续及
发展。项目实施后，公司仍将延续现有的经营模式和发展规划，公司不存在通过
募投项目实施增加关联交易的意图。
12
2-14
另一方面，为增加和主要品牌商的战略合作关系，公司持有供应商中山安士
的少数股权。未来，随着公司相关业务规模的提升，公司和中山安士的关联交易
规模可能会有所提升。对于该部分交易，公司和中山安士已明确约定了相关产品
的合作价格，本次募投项目的实施不会对双方之间的合作方式造成影响。因此，
本次募投项目的实施不会导致新增显失公平的关联交易。
除上述业务外，因募投项目实施而新增的其他品牌预计不会产生其他关联交
易。
综上，本次募投项目的实施不会导致新增显失公平的关联交易。
2、规范和减少关联交易的相关措施
为充分保障中小股东的利益，保证关联交易的公允性和必要性，公司已制定
《关联交易管理制度》等内控制度，并在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》等规章制度中对关联交易的决策程序、信息披露等进行了明确约
定。报告期内，公司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司如根据业务需要新增关联交易，亦将严格按照《公
司章程》《关联交易管理制度》等制度及法律法规的相关规定，履行相应的决策
程序和披露义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。
综上所述，本次募投项目是公司实现业务规划和经营计划的具体体现和重要
步骤，项目实施后公司仍将延续现有的经营模式和发展规划；本次募投项目实施
后公司仍可能基于业务经营需要而向关联方采购、销售产品或服务，新增关联交
易具备必要性和合理性，其定价不会存在显失公允的情形。
五、详细说明品牌运营中心项目及线上运营平台项目预计收益中营业收入
的确定依据，在发行人毛利率下滑的情况下参考最近一期毛利率情况确定营业
成本是否合理、审慎，预测毛利率高于发行人现有毛利率的合理性，并结合同
行业公司相关业务盈利情况，说明效益测算是否合理审慎；
（一）募投项目收入的确定依据
1、百洋品牌运营中心项目
（1）公司整体收入预测
基于募投项目实施完成的前提，公司结合公司业务规划、市场需求预判等因
素，对各项业务的未来收入增长率进行预测，具体如下：
13
2-15
2021 年 1-9
业务类型 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
品牌运营 51.81% 15% 15% 18% 20%
批发配送 15.81% 10% 10% 10% 10%
零售 18.35% 20% 20% 40% 40%
据此计算，公司未来整体收入预测具体如下：
单位：亿元
业务类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
品牌运营 28.39 32.74 37.58 44.50 53.37
批发配送 37.81 41.59 45.75 50.32 55.35
零售 3.43 4.12 4.94 6.92 9.69
注：2021 年收入系根据 2021 年 1-9 月数据年化。
（2）现有场地的收入预测（存量收入预测）
近年来公司业务高速发展，现有经营场所未来预计将无法完全支撑公司业务
的持续增长。根据公司的经营规划，2022 年及 2023 年，公司各项业务仍能以一
定水平增长；自 2024 年起，受限于经营场所，公司各项业务仅保持 5%的自然增
长率水平。公司各业务的收入增长率预测情况具体如下：
2021 年 1-9
业务类型 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
品牌运营 51.81% 15% 15% 5% 5%
批发配送 15.81% 10% 10% 5% 5%
零售 18.35% 20% 20% 5% 5%
据此计算，公司现有场地各项业务的预测收入具体如下：
单位：亿元
业务类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
品牌运营 28.39 32.74 37.58 39.46 41.43
批发配送 37.81 41.59 45.75 48.03 50.43
零售 3.43 4.12 4.94 5.19 5.45
注：2021 年收入系根据 2021 年 1-9 月数据年化。
（3）募投项目的收入预测（增量收入预测）
根据前述预测结果，本项目规划的业务承载量以 2025 年公司的业绩为参考。
截至 2025 年，扣除现有场地的预测收入外，公司增量收入预测情况如下：
单位：万元
业务类型 增量收入金额 其中：品牌运营中心项目收入 预测依据
品牌运营 119,410.32 95,528.25 该业务收入增量的 80%
批发配送 49,176.54 9,835.31 该业务收入增量的 20%
14
2-16
业务类型 增量收入金额 其中：品牌运营中心项目收入 预测依据
零售 42,384.00 8,476.80 该业务收入增量的 20%
合计 210,970.86 113,840.36 -
2、百洋线上运营平台项目
（1）公司整体收入预测
基于募投项目实施完成的前提，公司结合公司业务规划、市场需求预判等因
素，对各项业务的未来收入增长率进行预测，具体如下：
2021 年
业务类型 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-9 月
品牌运营 51.81% 15% 15% 18% 20% 23%
批发配送 15.81% 10% 10% 10% 10% 10%
零售 18.35% 20% 20% 40% 40% 35%
据此计算，公司未来整体收入预测具体如下：
单位：亿元
业务类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
品牌运营 28.39 32.74 37.58 44.50 53.37 65.62
批发配送 37.81 41.59 45.75 50.32 55.35 60.89
零售 3.43 4.12 4.94 6.92 9.69 13.08
注：2021 年收入系根据 2021 年 1-9 月数据年化。
（2）现有场地的收入预测（存量收入预测）
近年来公司业务高速发展，现有经营场所未来预计将无法完全支撑公司业务
的持续增长。根据公司的经营规划，2022 年及 2023 年，公司各项业务仍能以一
定水平增长；自 2024 年起，受限于经营场所，公司各项业务仅保持 5%的自然增
长率水平。公司各业务的收入增长率预测情况具体如下：
2021 年
业务类型 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-9 月
品牌运营 51.81% 15% 15% 5% 5% 5%
批发配送 15.81% 10% 10% 5% 5% 5%
零售 18.35% 20% 20% 5% 5% 5%
据此计算，公司现有场地各项业务的预测收入具体如下：
单位：亿元
业务类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
品牌运营 28.39 32.74 37.58 39.46 41.43 43.50
批发配送 37.81 41.59 45.75 48.03 50.43 52.96
零售 3.43 4.12 4.94 5.19 5.45 5.72
注：2021 年收入系根据 2021 年 1-9 月数据年化。
15
2-17
（3）募投项目的收入预测（增量收入预测）
根据前述预测结果，本项目规划的业务承载量以 2025 年公司的业绩为参考。
截至 2026 年，扣除现有场地的预测收入外，公司增量收入预测情况如下：
单位：万元
业务类型 增量收入金额 其中：线上运营平台项目 预测依据
品牌运营 221,208.64 35,393.38 该业务收入增量的 16%
批发配送 79,311.48 23,507.92 该业务收入增量的 30%
零售 73,566.52 21,805.12 该业务收入增量的 30%
合计 374,086.64 80,706.42 -
综上，本次募投项目的收入预测系公司各业务部门基于历史相关数据，结合
公司业务规划、市场需求预判等因素确定的，具备合理性。
（二）募投项目各项业务毛利率参考 2021 年 1-9 月确定的合理性
报告期内，公司各项业务的毛利率及本次募投项目预测毛利率情况如下：
2021 年
业务类型 预测毛利率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-9 月
品牌运营业务 43.41% 47.29% 49.16% 51.89% 57.10%
批发配送业务 8.67% 8.67% 10.62% 11.09% 11.75%
线下渠道 7.44% 7.44% 6.40% 8.00% 13.23%
零售业务
线上渠道 35.64% 35.64% 51.46% 15.57% 14.98%
合计 - 24.46% 24.94% 27.79% 32.67%
1、品牌运营业务
报告期内，公司品牌运营业务的毛利率有所下滑，主要原因系产品结构变动
所致。报告期内，公司持续扩充品牌矩阵，其中部分新增品牌的毛利率相对较低，
产品结构的变动导致了品牌运营业务整体毛利率水平的波动，具体如下：
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
迪巧
67.31% 46.83% 65.62% 54.63% 67.33% 62.80% 67.26% 75.15%
系列
泌特
18.39% 10.61% 24.51% 12.78% 14.68% 13.33% 17.54% 16.17%
系列
哈乐
49.94% 12.70% 30.76% 13.52% 27.06% 7.70% - -
系列
其他
25.04% 29.87% 31.55% 19.07% 34.42% 16.17% 42.82% 8.68%
产品
合计 47.29% 100.00% 49.16% 100.00% 51.89% 100.00% 57.10% 100.00%
如上表所示，报告期内，由于新增其他产品的收入占比上升，该部分产品毛
利率相对较低，发行人品牌运营的毛利率因此下降。
16
2-18
本次募投项目效益预测中，品牌运营毛利率水平为 43.41%，低于 2021 年 1-9
月的毛利率 47.29%，系考虑了未来项目运行成熟时期的产品结构变化。募投项
目预测中，发行人品牌运营业务的收入构成情况预测如下：
类别 毛利率 收入占比
迪巧系列 67.31% 41.51%
泌特系列 18.39% 6.11%
哈乐系列 49.94% 6.88%
其他产品 23.98% 45.51%
合计 43.41% 100.00%
综上，本次募投项目的预测毛利率系基于未来产品结构的变化所预测，具有
合理性。
2、批发配送业务
2020 年和 2021 年前三季度，公司批发配送业务的毛利率小幅下滑，主要原
因为：受新冠疫情影响，以人血白蛋白（用于提高人体免疫力）为代表的生物制
品的收入规模提升。该部分产品单价较高，毛利率相对较低，其收入占比的提升
导致了发行人批发配送业务的毛利率下降。
本次募投项目批发配送业务毛利率预测为 8.67%，具有合理性，原因如下：
（1）公司已采取有效措施，提高批发配送业务盈利能力，避免未来批发配送业
务毛利率持续下降。目前，公司积极引入高附加值的药品，积极拓展院外渠道，
预计可以有效提升批发配送业务的毛利率；（2）预测毛利率具有充分的审慎性。
本次预测，批发配送预测毛利率为发行人历史最低水平，未来发行人批发配送业
务毛利率预计将有所回升，因此本次预测的毛利率具有充分的谨慎性。
综上，参考 2021 年 1-9 月的毛利率水平对募投项目批发配送业务的毛利率
进行预测，具备谨慎性、合理性。
3、零售业务
报告期内，零售业务占发行人收入比例在 5%左右，规模相对较小。发行人
分线上渠道、线下渠道预测本次募投项目毛利率，具有合理性，原因如下：
（1）线下渠道
报告期内，发行人零售业务线下渠道毛利率分别为 13.23%、8.00%、6.40%
及 7.44%，本次预测毛利率为 7.44%。
17
2-19
2018 年度，公司零售业务线下渠道的毛利率相对较高，主要原因为从 2019
年起，公司百洋连锁部分门店取得经营部分特药的授权，特药产品货值较高，毛
利率较低，因此导致毛利率有所下降。总体而言，2021 年 1-9 月，发行人零售业
务线下渠道的毛利率水平和 2019 年、2020 年平均毛利率 7.20%相近，能够体现
公司相关业务的持续盈利能力，因此，公司参考 2021 年 1-9 月的毛利率水平对
募投项目线下零售业务的毛利率进行预测，具备谨慎性、合理性。
（2）线上渠道
报告期内，发行人零售业务线下渠道毛利率分别为 14.98%、15.57%、51.46%
及 35.64%，本次预测毛利率为 35.64%。
2020 年度，公司线上零售业务的毛利率大幅增长，主要原因为公司积极开
展个人护理类、药妆产品业务，该部分业务毛利率相对较高。由于开展该部分业
务，发行人零售业务线上渠道销售收入由 2019 年度的 1,107.32 万元增长至 2020
年度的 4,218.30 万元；2021 年 1-9 月，公司线上零售业务的毛利率有所下降，主
要系为进一步促进线上渠道销售的增长，公司加大了促销力度所致。由于产品结
构的变化，2018 年及 2019 年度零售业务的线上渠道毛利率和公司未来毛利率具
有一定差异，2021 年 1-9 月的毛利率水平更能代表发行人未来该业务持续经营的
毛利率。
因此，公司参考 2021 年 1-9 月的毛利率水平对募投项目线上零售业务的毛
利率进行预测，具备谨慎性、合理性。
综上，公司对募投项目各项业务的毛利率进行预测，具备谨慎性、合理性。
（三）募投项目整体毛利率高于现有毛利率的合理性
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 32.67%、27.79%、24.94%、24.46%。
本次募投项目中的百洋品牌运营中心项目和百洋线上运营平台项目的毛利率分
别为 37.73%和 30.16%，高于公司现有毛利率水平，主要系各项业务的收入结构
差异所致，具体情况如下：
本次募投项目 报告期情况
业务类型 品牌运营中 线上运营平 2021 年 1-9 2020 2019 2018
心项目 台项目 月 年度 年度 年度
品牌运营业务 83.91% 43.85% 40.77% 36.94% 41.24% 45.94%
批发配送业务 8.64% 29.13% 54.30% 57.48% 54.05% 48.41%
零售业务 7.45% 27.02% 4.93% 5.58% 4.70% 5.65%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
18
2-20
由前述分析可知，品牌运营业务系公司毛利率水平较高的业务类型。相较于
报告期，本次募投项目中品牌运营业务的收入占比较高，从而提升了本次募投项
目的整体毛利率水平。本次募投项目各类业务的收入占比系公司在综合考虑未来
的业务发展情况、公司战略规划及行业发展趋势等因素后确定的，具备合理性。
综上，本次募投项目的整体毛利率高于公司现有毛利率，具备合理性。
（四）募投项目效益测算的合理审慎性
1、本次募投项目的效益测算情况
公司本次募投项目的效益情况如下：
单位：万元
项目 百洋品牌运营中心项目 百洋线上运营平台项目
年均营业收入 113,840.36 80,706.42
年均毛利率 37.73% 30.16%
年均净利润 15,001.35 4,205.82
年均净利润率 13.18% 5.21%
内部收益率（税后） 16.49% 22.21%
本次募投项目的效益测算过程中，各项收入、成本、费用的取值审慎合理，
且与公司的业务现状、项目规划、发展战略等相适应；本次募投项目效益测算具
备合理审慎性。
2、与类似募投项目的效益测算对比情况
近年来，与本次募投项目类似的募投项目效益测算情况如下：
项目投资总额 内部收益率
募投项目 可比公司 项目名称
（万元） （税后）
品牌运营中 达嘉维康 智能物流中心项目 30,000.00 13.40%
心项目 发行人 65,192.34 16.49%
电商综合服务运营中
青木股份 29,099.90 26.44%
心建设项目
壹网壹创 内容电商项目 42,756.51 16.42%
品牌综合服务一体化
凯淳股份 24,746.63 20.09%
建设项目
线上运营平 天猫“家装同城站”
台项目 美凯龙 89,054.00 15.19%
项目
全渠道零售终端建设
孩子王 153,245.00 28.76%
项目
平均值 - 21.38%
发行人 10,850.73 22.21%
注：同行业上市公司募投项目中不存在与百洋线上运营平台项目类似的项目，此处选择
与该项目类似的其他行业上市公司募投项目进行对比。
由上可知，百洋品牌运营中心项目、百洋线上运营平台项目的内部收益率（税
19
2-21
后）与类似募投项目的平均内部收益率（税后）不存在显著差异；本次募投项目
的效益测算具备合理审慎性。
综上，本次募投项目的效益测算审慎合理，且与公司的业务现状、项目规划、
发展战略等相适应；本次募投项目的内部收益率（税后）与类似募投项目的平均
内部收益率（税后）不存在显著差异；本次募投项目的效益测算具备合理审慎性。
六、结合各募投项目投资构成中非资本性支出情况，说明本次募集资金用
于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的相关要求；
（一）各项目非资本性支出情况及拟投入募集资金情况
各募投项目拟投入资金、拟投入募集资金情况、资本性支出及非资本性支出
情况具体如下：
1、百洋品牌运营中心建设项目
单位：万元
是否属于资本
序号 项目名称 投资额 拟投入募集资金
性支出
1 建设投资 - - -
1.1 工程费用 - - -
1.1.1 建筑工程费 32,960.00 是 27,819.00
1.1.2 设备购置费 22,181.00 是 22,181.00
1.1.3 安装工程费 1,998.10 是 -
1.2 工程建设其它费用 3,033.48 是 -
1.3 预备费 3,008.63 否 -
2 铺底流动资金 2,011.14 否 -
合计 65,192.34 - 50,000.00
2、百洋云化系统升级项目
单位：万元
是否属于资本性支
序号 项目名称 投资额 拟投入募集资金
出
1 工程费用 - - -
1.1 建筑工程费 174.00 是 -
1.2 设备购置费 10,688.00 是 10,500.00
1.3 安装工程费 136.90 是 -
2 工程建设其它费用 44.40 是 -
3 预备费 552.17 否 -
合计 11,595.47 - 10,500.00
20
2-22
3、百洋线上运营平台项目
单位：万元
是否属于资本性支
序号 项目名称 投资额 拟投入募集资金
出
1 建设投资 - - -
1.1 工程费用 - - -
1.1.1 建筑工程费 388.20 是 336.00
1.1.2 设备购置费 9,164.00 是 9,164.00
1.1.3 安装工程费 193.20 是 -
1.2 工程建设其它费用 83.50 是 -
1.3 预备费 491.45 否 -
2 铺底流动资金 530.39 否 -
合计 10,850.73 - 9,500.00
（二）本次募集资金用于补充流动资金比例符合有关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题 14，
“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补
充流动资金。”
从上文可以看到，本次各募投项目中拟投入募集资金部分均用于建筑工程及
设备购置，属于资本性投入，不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形。
因此，包含用于补充流动资金的 30,000.00 万元在内，发行人本次发行募集
资金不超过 100,000.00 万元，募集资金中拟用于补充流动资金金额占募集资金总
额的比例为 30%，本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
七、量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；
本次募投项目建筑工程及其他费用、设备购置及安装、软件购置属于资本性
支出，将在形成固定资产或无形资产后，在未来使用年限内进行折旧摊销。
其中，百洋品牌运营中心建设项目和百洋线上运营平台项目的经营预测期均
为 13 年（建设期 3 年，经营期 10 年），经营期第 1 年投产负荷可达 70%、第 2
年投产负荷可达 90%、第 3 年及以后各年可以达到投产负荷的 100%；百洋云化
系统升级项目为信息化项目，不直接产生项目收益。
21
2-23
本次募投项目折旧摊销对募投项目业绩的影响测算如下表所示：
单位：万元
募投项目 项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 至 13
新增营业收入 79,688.25 102,456.33 113,840.36 113,840.36 113,840.36 113,840.36
百洋品牌
运营中心建设 新增折旧摊销 5,886.12 5,886.12 5,886.12 5,200.48 5,200.48 1,060.00
项目
新增净利润 5,847.90 9,597.67 11,381.78 11,896.01 11,896.01 15,001.35
新增营业收入 - - - - - -
百洋云化
新增折旧摊销 3,041.15 3,041.15 3,041.15 563.52 563.52 19.91
系统升级项目
新增净利润 - - - - - -
新增营业收入 56,494.49 72,635.78 80,706.42 80,706.42 80,706.42 80,706.42
百洋线上
新增折旧摊销 2,498.09 2,498.09 2,498.09 846.33 846.33 44.43
运营平台项目
新增净利润 352.73 1,660.16 2,365.58 3,604.40 3,604.40 4,205.82
新增营业收入 136,182.75 175,092.10 194,546.78 194,546.78 194,546.78 194,546.78
新增折旧摊销 11,425.35 11,425.35 11,425.35 6,610.33 6,610.33 1,124.34
新增净利润 6,200.63 11,257.83 13,747.36 15,500.40 15,500.40 19,207.18
合计
折旧摊销占收入
8.39% 6.53% 5.87% 3.40% 3.40% 0.58%
比例
折旧摊销占净利
184.26% 101.49% 83.11% 42.65% 42.65% 5.85%
润比例
由上表可知，本次募投项目投产后，固定资产折旧和无形资产摊销将有一定
增幅，合计新增折旧摊销占新增收入和净利润的比例预计分别为 0.58%-8.39%及
5.85%-184.26%，但是随着项目进入稳定经营期后，预计固定资产折旧和无形资
产摊销对未来经营业绩不会产生重大不利影响。
公司本次募投项目在实施的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政
策变化等不确定因素，进而可能影响本次募投项目的实际收益，并会对公司净利
润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。
八、在首发已使用 27,262.05 万元募集资金补充流动资金的情况下，短期内
本次再次使用 3 亿元补充流动资金的规模合理性。
发行人主营业务为品牌运营业务、批发配送业务和零售业务，其中批发配送
业务产生的应收账款是公司应收账款的主要构成部分，尽管该部分业务下游医疗
机构信用基础较好，但是回款周期一般相对较长，对公司营运资金形成一定的挤
占。
在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营所需补充的营
运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。公司以 2020 年资产负债结构预测
未来三年的资金需求情况如下：
22
2-24
单位：万元
2020 年度/2020 2021 年末/2021 2022 年末/2022 2023 年末/2023
项目 比例
年末 年度 年度 年度
营业收入 587,932.29 - 745,930.10 946,387.41 1,200,714.56
应收账款 155,757.27 26.49% 197,614.66 250,720.57 318,097.89
应收款项融资及应收票据 6,875.68 1.17% 8,723.41 11,067.69 14,041.97
预付账款及合同负债 9,074.71 1.54% 11,513.40 14,607.45 18,532.98
存货 61,035.00 10.38% 77,437.22 98,247.29 124,649.75
经营性流动资产小计 232,742.66 39.59% 295,288.69 374,643.00 475,322.58
应付票据 13,284.37 2.26% 16,854.34 21,383.68 27,130.22
应付账款 71,004.43 12.08% 90,085.79 114,294.97 145,009.99
合同负债 10,933.92 1.86% 13,872.24 17,600.20 22,329.98
经营性流动负债小计 95,222.72 16.20% 120,812.37 153,278.85 194,470.19
流动资金占用额 137,519.94 - 174,476.32 221,364.16 280,852.39
累计资金缺口 - - 143,332.45
从上表可以看到，即使扣除首发募集资金中补充流动资金的部分 27,262.05
万元之后，仍存在一定的营运资金缺口。本次拟使用募集资金 3 亿元用于补充流
动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合
理性。
会计师相关说明：
核查程序及核查结论
会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司的收入成本明细、财务报告等财务资料，查验发行人报告期内
的关联交易情况，并对其必要性、公允性进行分析；访谈发行人相关人员，了解
发行人募投项目建成后的业务规划、新增关联交易情况及其定价情况；获取发行
人关于关联交易的内控制度、相关主体出具的规范关联交易的承诺函等文件；
2、获取本次募投项目的效益测算文件，分析效益测算的依据；访谈发行人
相关人员，了解本次募投项目收入预测的依据及过程、毛利率预测的依据及合理
性；查验市场上类似募投项目的效益测算情况，并与本次募投项目进行对比；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次拟使用募集资金投入
的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构成资本性支
出；
23
2-25
4、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目固定资产和无
形资产的预计折旧摊销测算依据和测算过程，分析本次募投项目折旧或摊销对发
行人未来经营业绩的影响。
5、查阅了公司报告期内的财务报告，结合公司经营性流动资产（货币资金、
应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应
付票据、应付账款、预收款项、合同负债）进行分析流动资金的需求。
经核查，会计师认为：
1、本次募投项目实施后发行人仍可能基于业务经营需要而向关联方采购、
销售产品或服务，从而新增关联交易；新增关联交易合作价格已在相关协议中明
确，并将遵循关联交易的内控制度，因此不会新增显失公平的关联交易；
2、本次募投项目的收入预测系发行人各业务部门基于历史数据，结合发行
人业务规划、市场需求预判等因素确定的，具备合理性；发行人在考虑了未来产
品结构变动的情况下参考 2021 年 1-9 月的毛利率确定营业成本具有谨慎性、合
理性；本次募投项目的整体毛利率高于发行人现有毛利率，系各项业务的收入结
构差异所致；本次募投项目的效益测算具备合理审慎性；
3、发行人关于本次各募投项目中拟投入募集资金部分用途均用于建筑工程
及设备购置，属于资本性投入，不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情
形，以及本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求的说明，在所有重大方面与
我们核查所获取的信息一致；
4、发行人已量化分析本次募投项目新增的固定资产折旧和无形资产摊销对
未来经营业绩的影响；
5、本次拟使用募集资金 3 亿元用于补充流动资金，是促进公司发展、满足
日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理性。
问题 4
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有交易性金融资产 3,796.20 万元，系 2020
年参与艾力斯科创板首次公开发行股票战略配售所形成的权益工具投资；持有
长期股权投资 13,671.43 万元，为对安士制药（中山）有限公司和日美健药品
24
2-26
（中国）有限公司（以下简称日美健）的投资；持有其他权益工具投资 719.82
万元，为公司子公司北京万维医药有限公司对北京华素制药股份有限公司的投
资；持有投资性房地产 5,945.29 万元。
请发行人补充说明：（1）结合艾力斯等公司的具体业务情况说明公司对上
述公司的投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产
业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，未
认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规
定，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（2）
发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目
前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、
商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关
土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请
发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
发行人的相关说明：
一、结合艾力斯等公司的具体业务情况说明公司对上述公司的投资是否属
于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，通过上述投
资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，未认定为财务性投资是
否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，发行人最近一期末
是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；
（一）发行人所投资相关公司的具体业务情况及获得新的技术、客户或订
单等战略资源的具体情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权益
工具投资下对应的对外投资企业情况如下表所示：
被投资 2021 年 9 月末 与公司主营业务的 是否为
初始投 期末持
单位名 账面价值（万 主营业务 联系和业务协同关 财务性
资时间 股比例
称 元） 系 投资
肿瘤治疗领域创新药的研发、 均属于公司上游企
艾力斯 2020.12 0.30% 3,796.20 否
生产与销售 业，可向公司提供相
中山安 药品、膳食补充剂的生产及分 关创新药产品，公司
2016.1 29.12% 12,844.78 否
士 包装。 向其提供专业的医
进口与销售药品、化妆品和医 药产品品牌运营商
日美健 2018.9 10.00% 826.64 业化服务 否
疗器械
25
2-27
被投资 2021 年 9 月末 与公司主营业务的 是否为
初始投 期末持
单位名 账面价值（万 主营业务 联系和业务协同关 财务性
资时间 股比例
称 元） 系 投资
口腔咽喉类、神经精神类、心
华素制
2000.6 0.74% 719.82 血管类等药品的研发、生产与 否
药
销售
1、艾力斯
艾力斯是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业，公司系为医药生产企业提
供产品商业化运营的品牌运营公司，公司持有艾力斯的股权系围绕产业上下游开
展的战略性投资。
2020 年 9 月 16 日，发行人与艾力斯签署了《战略合作协议》，协议约定双
方围绕创新药商业化和资本合作两方面展开深度合作。其中，在商业化方面的合
作如下：①专利药上市解决方案：临床方案设计、注册、上市策略、销售绩效管
理等。②全国 DTP 药店渠道服务：发行人拥有成熟的全国零售及 DTP 的合作网
络，可为艾力斯的甲磺酸伏美替尼及其他研发中的肿瘤相关产品提供全面的供应
链服务。③医院准入与供应服务：北京、山东、天津等地医疗机构的准入与商业
供应。在资本合作上，双方将深入探讨在股权和投资等资本领域的合作，构建多
种形式的资本合作关系，实现双方价值最大化。
基于上述，发行人于 2020 年 12 月作为艾力斯科创板 IPO 战略配售方认购
0.30%股份。公司对艾力斯的投资系以进一步拓宽品牌运营业务品类为目的，属
于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，不属于财务性投
资。
截至目前，双方就具体合作方式仍处于磋商状态中，公司尚未通过上述对外
投资取得客户资源或订单。
2、中山安士
中山安士为发行人品牌运营业务主要产品之一迪巧系列的供应商。
发行人于 2016 年 1 月始持有中山安士股权，旨在实现公司与重要供应商的
深度绑定。对发行人而言，发行人是迪巧系列产品在中国境内总代理，全面负责
迪巧系列产品的品牌运营，双方开始合作时迪巧产品属于初创品牌，要将迪巧品
牌从初创品牌打造成行业领先品牌，需要付出巨大的人员及资金投入，发行人通
过参股中山安士的方式加深与中山安士的合作、巩固双方业务稳定性、实现利益
绑定，降低业务风险。因此，发行人对中山安士的投资属于围绕产业链上下游以
26
2-28
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
同时，对中山安士而言，迪巧系列系其最重要的产品，通过和发行人共同投
资的方式，可以巩固双方业务稳定性、实现利益绑定，有利于保障迪巧系列产品
的稳定销售和长期发展。
自从双方深度绑定合作关系以来，经过发行人十余年的专业运营，迪巧已成
为国内的知名品牌，在细分领域的竞争中处于领先位置，迪巧维 D 钙咀嚼片在
中国非处方药产品综合统计排名-维生素与矿物质类产品中连年排行前三甲。公
司对中山安士的投资取得客户资源或订单通过实现品牌运营业务收入的形式进
行兑现。
3、日美健
日美健是一家从事药品、食品、化妆品等批发及零售的企业，主要经营的产
品中包括日本佐藤制药株式会社生产的艾斯诺娜品牌护肤品和久光制药株式会
社生产的医用退热贴、解热贴等产品。为发行人品牌运营业务中功效型护肤品产
品之一艾思诺娜的供应商。
日美健的控股股东伊藤忠商事株式会社系日本大型综合性贸易公司，其看好
迅速成长的中国医药及健康产业市场，于 2018 年与发行人进行接触谈判后，决
定与发行人合作扩大在中国市场的业务，双方为巩固合作的稳定性，由发行人向
日美健药品参股的方式加强合作。因此，发行人对日美健的投资属于围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
自双方深度绑定合作关系以来，发行人运营艾斯诺娜产品效益良好，报告期
内分别实现销售收入 398.96 万元、2,128.54 万元、2,402.95 万元和 2,869.32 万元，
处于高速增长的状态。公司对日美健的投资取得客户资源或订单通过实现品牌运
营业务收入的形式进行兑现。
4、华素制药
华素制药是一家从事口腔咽喉类、神经精神类、心血管类等药品研发、生产
与销售的企业，其控股股东为上市公司中关村[000931.SZ]。
华素制药原名为北京四环医药科技股份有限公司，是经北京市人民政府批
准，由原北京四环医药厂（现改制为北京中关村四环医药开发有限责任公司）以
经营性净资产出资，联合武汉仁和堂保健品有限公司、北京市国有资产经营公司、
27
2-29
北京万维、北京科技风险投资股份有限公司、北京锦绣大地农业股份有限公司五
家以货币资金出资共同发起，于 2000 年 6 月 28 日设立的股份有限公司。
2017 年，发行人收购北京万维，北京万维系华素制药的发起人之一，自其
设立起即持有 0.74%股权，不属于财务性投资。
（二）发行人未将上述投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》相关规定，最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）
根据上述，发行人相关投资属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
之问题 10 之要求：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人投资艾力斯、中山安士、日美健、华素制药
的账面价值合计为 18,187.44 万元，占当期末合并报表归属于母公司净资产比例
为 8.57%，低于 30%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求。
会计师的相关说明：
核查程序及核查结论
会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资科目涉
及的被投资企业相关资料，获取中山安士及日美健的投资协议、营业执照、公司
章程，检索国家企业信用信息公示系统，就发行人相关投资情况与公司高管人员
进行了沟通和了解；
2、查阅发行人提供的相关公司主营业务、业务模式和主要产品或服务及与
公司业务协同关系的说明；
3、获取报告期内发行人销售相关产品的明细。
经核查，会计师认为：
发行人投资相关公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资，未将投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》相关规定，最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
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（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于<关于青岛百洋
医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函>的回
复》之签字盖章页）
签字注册会计师：
张帆 石爱红
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 4 月 日
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