百洋医药：北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2022-04-12
北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
京天公司债字（2022）第 008 号-2
青岛百洋医药股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛百洋医药股份有限公
司（下称“百洋医药”或“发行人”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行
可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（下称“本次发行上市”）的专项法律
顾问为本次发行上市出具法律意见。
本所已为发行人本次发行上市出具《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医
药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称
“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
等法律文件。
本所律师现根据深圳证券交易所下发的《关于青岛百洋医药股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函（审核函〔2022〕020060 号）
相关问题出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》补充，并构成《法律意
见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》
中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解
释或说明， 法律意见》 律师工作报告》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
3-1
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。
3-2
目 录
问题一 ........................................................................................................................................................................4
问题二 ..................................................................................................................................................................... 18
3-3
问题一
发行人通过百洋商城和在天猫、京东等第三方电商平台上开设的医药电商
旗舰店进行线上零售，发行人零售业务线上平台 2020 年实现收入 4,218.30 万元。
本次发行募投项目包括百洋线上运营平台项目等。2020 年度和 2021 年前三季度，
发行人增加运营部分医美类及个人护理类产品，发行人参股投资的日美健药品
（中国）有限公司（以下简称日美健）主营业务为医美类产品的生产销售。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司现有业务、本次募投项目中终端
用户为个人的业务情况；（2）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与
或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委
员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平
台经济领域经营者”，发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有
序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人及子公司、本次募投项目是否为
客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对
相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供
服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况；（4）发行人及子公司、
参股公司是否从事医美业务，募投项目建成后是否开展医美业务，募集资金是
否可能用于医美业务，包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗
服务、医美获客服务等，若是，说明相关机构及从业人员是否具备相关资质、
是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分
期金融产品、是否存在重大负面舆情，医美业务的市场开拓情况；（5）发行人
的上述业务受到相关处罚的情形，是否存在重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反
垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
3-4
一、发行人及子公司现有业务、本次募投项目中终端用户为个人的业务情
况
（一）发行人及子公司现有业务中终端用户为个人的业务情况
根据《募集说明书》《审计报告》及发行人说明，发行人及其控股子公司的
主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运
营、批发配送及零售业务，其中，发行人终端用户为个人的业务主要为零售业务，
具体如下：
业务类别 主要服务内容 主要面对客户群体
提供消费者教育、产品学术推广、营
主要为医药行业品牌厂商及流通厂
品牌运营业务 销策划、商务接洽、产品分销、流向
商
跟踪、供应链管理等服务
批发配送业务 提供医药产品的批发、配送 医院、社区诊所、药房
零售业务 通过自有药房、网上药店进行零售 线上和线下个人消费者
报告期内（2018 年至 2021 年 9 月），零售业务收入占主营业务收入的比例
分别为 5.65%、4.70%、5.58%、4.93%；毛利比例分别为 2.30%、1.42%、2.73%、
1.90%。
零售业务可以进一步区分为线上业务和线下业务，其中，线上业务在报告期
内的收入占零售业务整体收入的比例分别为 2.87%、4.87%、12.89%、7.01%，穿
透后分别占发行人报告期内总营业收入的 0.16%；0.23%；0.72%；0.35%。
由上可见，报告期内，上述业务中品牌运营业务和批发配送业务是公司收入
和毛利的主要来源。而零售业务对发行人收入和毛利的贡献较小，并非发行人的
核心业务。
（二）本次募投项目中终端用户为个人的业务情况
根据募投项目相关立项文件、可行性研究报告以及发行人的说明，发行人本
次募投项目的实施内容如下：
1、百洋品牌运营中心建设项目
公司拟建设约 66,000 平方米的品牌运营中心。项目实施完成后，公司将新
建仓储场地、配套智能化的物流设备，引进专业的营销人才，进一步提升公司的
3-5
品牌运营能力，保障公司的持续发展。
2、百洋云化系统升级项目
公司拟建设百洋云化系统升级项目，搭建涵盖 CRM 系统、SRM 系统、流向
管理系统、溯源管理系统、财务共享管理系统等业务系统的信息化平台并进行云
化改造，同时升级服务器、防火墙、容灾备份等基础设备。
3、百洋线上运营平台项目
公司拟建设包含院外营销平台、功效性化妆品平台在内的线上运营平台，扩
大公司线上业务范围。并以线上运营平台项目为契机，拓展线上渠道的业务覆盖
范围，由零售业务延展至品牌运营业务及批发配送业务。
4、补充流动资金
本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金。
发行人本次发行的募投项目中，“百洋品牌运营中心建设项目” 以品牌运营
业务为主，配套批发配送业务及零售业务，进而产生终端个人用户；“百洋线上
运营平台项目”拟扩展公司线上零售业务范围，进而产生终端个人用户；而“百
洋云化系统升级项目”主要为发行人信息系统的升级，不直接产生收入，不涉及
个人终端用户。
二、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领
域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，
发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否
存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家
反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履
行申报义务
（一）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务
1、发行人及其子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
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网平台业务
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至目前，发行人及子公
司注册并实际使用的主要网站以及对应的业务情况如下：
序号 注册人 网站域名 网站备案号 网站业务
鲁 ICP 备
1 百洋医药 diqiao.com.cn 迪巧相关产品的展示网站
10008593 号-5
网上商城，主营 B2B 的药
鲁 ICP 备
2 百洋医药 baheal.com 品、医疗器械及保健食品，
10008593 号-8
目前正在前期筹备中
鲁 ICP 备 网上商城，APP“萌驼慧选”
3 健康药房 baiyangwang.com
09091598 号-4 前身
鲁 ICP 备 网上商城，主营药品、医疗
4 健康药房 baiyjk.com
09091598 号-5 器械及保健食品
鲁 ICP 备
5 百洋医药 baheal.cn 企业展示
10008593 号-9
鲁 ICP 备
6 百洋医药 baiyyy.com 企业展示
10008593 号-7
赣 ICP 备
7 江西贝瓦 beiwayaoye.com 企业展示
19010952 号-1
青岛纽特 鲁 ICP 备
8 nutrasumma.com.cn 企业展示
舒玛 19010013 号-1
北京承善 京 ICP 备
9 999cst.com 企业展示
堂 19059566 号-1
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至目前，发行人及子公
司运营的主要 APP 以及对应的业务情况如下：
序号 运营者 APP 名称 APP 业务内容
跨境电商产品以及国内保
1 健康药房 萌驼慧选
健食品等销售
药品、医疗器械及保健食品
2 健康药房 百洋健康药房
等销售
跨境电商产品的销售以及
3 健康药房 百洋易美 国内保健食品销售，系针对
会员设置的 APP
4 健康药房 易美医生 医疗健康信息服务展示
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至目前，发行人及子公
司入驻的主要电商平台如下：
序
运营主体 平台名称 店面名称 网址/电商平台 主营产品类型
号
百洋健康大药房 保健品、药品、
1 健康药房 https://baiyang.tmall.com
旗舰店 医疗器械
3-7
天猫 https://keaonisi.tmall.com/?spm=a2 主营品类美妆
2 百洋易美 克奥妮斯旗舰店 20o.1000855.1997427721.d491808
护肤类
9.e9547ec5pzQZl2
excellula 艾思诺娜 https://excellula.tmall.com/?spm=a 主营品类美妆
3 百洋易美 1z10.3-b-s.1997427721.d4918089.
旗舰店 护肤类
4d5410ebiXiP39
https://chengshantang.tmall.com/in
dex.htm?spm=a1z10.3-b-s.w5001-2 主营品类承善
4 承善堂 承善堂旗舰店
3781568847.2.5e437216YEOevs& 堂品牌
scene=taobao_shop
https://niuteshuma.tmall.com/shop/
view_shop.htm?spm=a220m.10008
青岛纽特舒 62.1000730.3.76762fa0JEYlrD&us
5 纽特舒玛旗舰店 保健品
玛 er_number_id=2208276194615&rn
=6bd2a1fc314a6bcd1eaa4ead2beb9
78d
dcal 迪巧海外旗 主营品类迪巧
6 健康产业 https://dcalglobal.tmall.hk/
舰店 品牌
nutrasumma 海外
7 健康产业 https://nutrasumma.tmall.hk 保健品
旗舰店
天猫国际 https://excellulaglobal.tmall.hk/sho
p/view_shop.htm?spm=a220m.100
艾思诺娜海外旗 0862.1000730.3.23117ca4TLsa5X 主营品类美妆
8 健康产业
舰店 &user_number_id=2210863408061 护肤类
&rn=2cba6732a1159b32c04b7eb52
8a5cc3a
https://shop114491130.taobao.com/
青岛纽特舒
9 淘宝 纽特舒玛 index.htm?spm=2013.1.w5002-219 保健品
玛 81926477.2.49e47e72MPBdCq
百洋大药房旗舰 保健品、药品、
10 健康药房 https://diqiao.jd.com/
店 医疗器械
青岛纽特舒 京东 Nutrasumma 官方 https://mall.jd.com/index-108542.ht
11 保健品
玛 旗舰店 ml
艾思诺娜官方旗 https://mall.jd.com/index-836620.ht 主营品类美妆
12 百洋易美
舰店 ml 护肤类
青岛纽特舒 纽特舒玛官方旗
13 拼多多 拼多多 APP 保健品
玛 舰店
青岛纽特舒 纽特舒玛健康生 微信公众号：纽特舒玛（仅微信
14 微信 保健品
玛 活 APP 访问）
https://www.xiaohongshu.com/vend
纽特舒玛 or/60376c3ce135a400017602eb?na
青岛纽特舒
15 小红书 Nutrasumma 旗舰 viHidden=yes&xhsshare=CopyLin 保健品
玛
店 k&appuid=564d121aa40e184bc0b4
0a46&apptime=1648445081
https://haohuo.jinritemai.com/views
/shop/index?id=uFKPBNaB&origin
青岛纽特舒 纽特舒玛官方旗
16 _type=604&origin_id=0&new_sour 保健品
玛 舰店
抖音 ce_type=47&new_source_id=0&so
urce_type=47&source_id=0
迪巧百洋健康海 主营品类迪巧
17 健康产业 https://v.douyin.com/NpxXs7s/
外专卖店 品牌
百洋健康大药房 保健品、药品、
18 健康药房 美团 http://dpurl.cn/vC1GNDOz
旗舰店 医疗器械
3-8
综上，发行人及其子公司存在提供、参与网站、APP 等互联网平台业务的情
况，但不存在与客户共同运营的情形。
2、发行人本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务
如上文所述，发行人本次募投项目中“百洋线上运营平台项目”预期会购置
计算机硬件和配套设施，由此扩大线上销售业务规模。因此，“百洋线上运营平
台项目”存在间接提供、参与网站、APP 等互联网平台业务的情况，但根据发行
人的确认，不会存在与客户共同运营的情形。
（二）发行人及子公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域
的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发
〔2021〕1 号，以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定，“互联网平台”
是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法
人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营
者。“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）
的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；“平
台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经
营者。
发行人及其控股子公司目前不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营
场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于平台经营者。发行
人及其控股子公司通过自有网站、APP 以及入驻其他第三方电商平台的方式实现
线上零售，属于平台内经营者。因此，发行人属于上述“平台经济领域经营者”。
（三）发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法
合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形
以及是否履行申报义务
3-9
1、发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规
根据发行人的确认、有关主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，报告
期内，发行人及其子公司不存在重大违法行为；募投项目的开展取得了必要的项
目立项等有关审批、批准或备案。发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争
公平有序、合法合规。
2、发行人及子公司、本次募投项目是否存在垄断协议、限制竞争
《反垄断法》中关于垄断协议、限制竞争的规定如下：
第十三条：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
（一）固定或者变更商品价格；
（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
（三）分割销售市场或者原材料采购市场；
（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；
（五）联合抵制交易；
（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为”
第十四条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：
（一）固定向第三人转售商品的价格；
（二）限定向第三人转售商品的最低价格；
（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
根据发行人的说明，发行人主营业务分为品牌运营业务，批发配送业务以及
零售业务。其中，品牌运营业务中的直销模式、批发配送业务和零售业务由于直
接面对终端用户（医院、药店、个人等），因此不涉及垄断协议或限制市场参与
主体竞争的情况；品牌运营业务中的经销模式的交易相对方为全国范围内的大型
医药流通商（如九州通、国药控股等）。在经销模式下，公司主要负责产品的消
费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等，而经销商主要负责产品的配
3-10
送，不实质性地参与营销工作。
综上，发行人主营业务中不存在排除、限制其他市场参与主体竞争的情形。
根据发行人的确认、有关主管部门出具的合规证明并经本所律师核查主管部
门网站公示记录、发行人营业外支出明细、发行人主要客户和竞争对手的反垄断
调查情况等信息，报告期内，发行人不存在因违反《反垄断法》第十三条，第十
四条规定而被主管部门处以行政处罚的情形。
同时，根据相关可行性研究报告、立项备案文件以及发行人的确认，本次募
投项目均由发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及子公司、募投项目不存在《反
垄断法》第十三条，第十四条所规定的垄断协议的情况。
3、发行人及子公司、本次募投项目不存在滥用市场支配地位
根据《中华人民共和国反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》
等法规的规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服
务（以下统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经
营者进入相关市场能力的市场地位……经营者市场份额不足十分之一的，不应当
推定该经营者具有市场支配地位。
根据商务部颁布的《2020 年药品流通行业运行统计分析报告》，2020 年，全
国药品流通行业销售总额 24,149 亿元。发行人 2020 年主营业务收入为 58.6 亿元，
占全国药品流通行业销售总额的 0.24%，发行人在药品流通行业的市场份额占比
较小，低于十分之一，因此发行人不具备市场支配地位。
同时，根据发行人提供的合规证明以及确认并经本所律师核查相关主管部门
网站公示记录、营业外支出等资料，报告期内，发行人不存在因违反《反垄断法》
相关规定而被主管部门处以行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及子公司、募投项目不存在《反
垄断法》相关规定构成滥用市场支配地位的情况。
4、对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中
3-11
情形以及是否履行申报义务
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中
的相关规定和标准如下：
法规 内容
经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；
《反垄断法》第二 （二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者
十条 的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者
能够对其他经营者施加决定性影响。
《反垄断法》第二 经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向
十一条 国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机
构申报：
《反垄断法》第二 （一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十
十二条 以上有表决权的股份或者资产的；
（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份
或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反
垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
《国务院关于经营
业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
者集中申报标准的
年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；
规定》第三条
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业
额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内存在股权收购
（指涉及合并报表范围变更的收购）情况如下：
收购标的 收购前标的的财务状况/股权情况
2019 年 2 月，增资取得江西贝瓦
2018 年营业收入不足 4 亿
51%股权
2020 年 3 月，增资取得天津百洋
2019 年营业收入不足 4 亿
51%股权
2022 年 1 月，收购青岛典众文化 青岛典众文化传播有限公司成立于 2021 年 3 月，
传播有限公司 100%股权 2021 年营业收入不足 4 亿
综上所述，对照国家反垄断相关规定，本所律师认为，报告期内发行人不存
在达到申报标准的经营者集中的情形。
3-12
三、发行人及子公司、本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营
的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违
法违规收集个人信息情况
（一）发行人的品牌运营业务
根据公司的说明，发行人的品牌运营业务流程及主要内容情况如下：
业务流程 主要业务内容 主要对象
基于自身资源及各类信息渠道，对国
品牌筛选 内外特定业务领域的品牌和产品开展 医药品牌，不涉及个人数据
大范围筛选
分析产品适用的场景和用户群体，对
品牌定位 用户进行画像，将品牌与细分品类相 医药品牌，不涉及个人数据
关联，针对性地制定营销策略
通过零售药店，面向个人消费者进
在零售药店进行品牌展示及店员教育
行品牌推广
地面推广活动，在商场、社区、特定
人群聚集地（如幼儿园、月子中心） 面向个人消费者进行品牌推广
进行推广活动
品牌推广
线上推广，包括主流视频网站贴片广
告、垂直媒体网站广告、综艺节目及 面向个人消费者进行品牌推广
电台节目、新媒体宣传等多种方式
学术推广，参与、组织或赞助医学行
主要面向医生，不涉及个人消费者
业学术会议
产品销售及渠 通过销售网络将产品最终销售至消费 主要为医药流通商，基本不涉及个
道管理 者 人消费者
在品牌运营业务的品牌推广环节，公司需要进行信息推送，公司获取目标用
户方式包括：1、根据零售药店的动销数据，推断目标药品的潜在用户；2、在特
定场所进行品牌推广，如针对母婴人群，公司在妇幼保健站、幼儿园开展推广活
动；3、在垂直领域的网络平台进行广告投放；4、聘请在相关领域具有影响力的
代言人等方式将产品信息推送至目标人群。
在上述方式中，公司主要借助第三方机构获取受众人群的群体信息，不涉及
个人数据信息，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、
存储个人数据的情况。
除品牌推广环节，发行人品牌运营的其他业务环节基本不涉及寻找个人消费
者群体的过程，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、
3-13
存储个人数据的情况。
同时，报告期内，发行人亦不存在因违反《个人信息保护法》等相关规定侵
犯消费者个人信息权益而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的批发配送业务
发行人批发配送业务的客户主要以医院、社区诊所及药房等为主，不涉及对
个人数据的存储及运营相关服务。
（三）发行人的零售业务
如上文所述，发行人是一家医药产品商业化平台，主营业务是为医药产品生
产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售。其
中，品牌运营业务、批发配送业务的收入在报告期内占主营业务收入的 94.35%、
95.30%、94.42%和 95.07%，是发行人的核心业务板块；零售业务尤其是线上零
售业务，规模和收入占比较小，是发行人业务矩阵的次要组成部分。
发行人的线下零售业务主要为通过零售药店销售药品，通常不涉及收集个人
数据情况。
发行人的线上零售业务，需要获取消费者的必要联系方式从而实现销售。发
行人在遵循与电商平台达成的协议和《个人信息保护法》等法规规定的前提下，
最低程度地在电商平台及消费者授权的范围内使用消费者的名称、电话及收件地
址，该等信息的使用是实现销售和服务之必需，发行人不存在超越用户授权范围
收集、存储个人数据并对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。其中，发行人通
过入驻天猫、京东等第三方电商平台开展线上销售业务的，除需取得《营业执照》
和经营药品、医疗器械、食品等业务有关的资质证书外，无需其他互联网业务许
可，发行人入驻电商平台进行销售具备相应资质；发行人通过自营平台开展线上
销售业务的，相关自营平台均已履行 ICP 备案或取得增值电信业务许可证。
同时，根据市场监督管理部门等主管部门出具的合规证明并经本所律师核查
相关主管部门网站公示情况、核对营业外支出明细，报告期内，发行人不存在因
违规收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务而被处以行政处罚的
情况。
3-14
综上所述，本所律师认为，零售业务并非主要业务且发行人在报告期内不存
在因违规收集、使用个人信息而受到行政处罚的重大违法违规情形。
（四）募投项目情况
根据发行人的说明，募投项目中“百洋云化系统升级项目”为升级更新发行
人软硬件系统，不涉及获取用户个人信息的情况。
“百洋品牌运营中心建设项目”及“百洋线上运营平台项目”未来均需要面
向消费者销售产品，在必要情况下，公司需要收集消费者的相关信息时，将按照
《个人信息保护法》等相关规定保护线上销售业务中的个人用户数据资料。
四、发行人及子公司、参股公司是否从事医美业务，募投项目建成后是否
开展医美业务，募集资金是否可能用于医美业务，包括但不限于从事医美类医
疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等，若是，说明相关机构及从
业人员是否具备相关资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、
是否存在医美贷等消费分期金融产品、是否存在重大负面舆情，医美业务的市
场开拓情况
（一）发行人及子公司是否从事医美业务，募投项目建成后是否开展医美
业务，募集资金是否可能用于医美业务，包括但不限于从事医美类医疗器械生
产、提供医美医疗服务、医美获客服务等
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人、发行人控股子公司不从事医美类医疗器械生产、医美医疗服务以及医美
获客服务等医美业务的情况。
根据募投项目相关可行性研究报告、立项备案文件以及发行人的确认，发行
人募投项目中“百洋品牌运营中心建设项目”、“百洋线上运营平台项目”以及“百
洋云化系统升级项目”均不涉及医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美
获客服务等业务的建设、投入或运营；发行人募投项目中“补充流动资金”主要
用于补充公司经营所需的流动资金，亦不涉及投入医美类医疗器械生产、医美医
疗服务以及医美获客服务等医美业务的情况。
发行人《募集说明书》中提及的“医美类产品”主要系向日美健采购的艾思
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诺娜和向 CosMED 制药株式会社采购的克奥妮斯系列护肤品，艾思诺娜和克奥
妮斯系列产品由于具有美容功效且在日本本土以药妆产品的形式出售，进而发行
人在《募集说明书》中将其概括为“医美”大类下的产品。经发行人确认并经本
所律师核查，艾思诺娜系列护肤品在中国大陆境内均备案为进口化妆品，相关产
品名称及备案编号如下：
序号 产品名称 备案编号
1 艾思诺娜焕润精华液 国妆网备进字（粤）2021000940
2 艾思诺娜焕润乳液 国妆网备进字（粤）2021000938
3 艾思诺娜焕润修护眼霜 国妆网备进字（粤）2020001965
4 艾思诺娜清润健肤水 国妆网备进字（粤）2021000114
5 艾思诺娜焕润乳霜 国妆网备进字（粤）2021000939
6 艾思诺娜焕润卸妆油 国妆网备进字（粤）2020001108
7 艾思诺娜焕润健肤水 国妆网备进字（粤）2021000937
8 艾思诺娜焕润修护睡眠面膜 国妆网备进字（粤）2020001964
9 艾思诺娜清润乳液 国妆网备进字（粤）2021000936
10 艾思诺娜焕润保湿洁面膏 国妆网备进字（粤）2020002681
11 艾思诺娜清润隔离乳 国妆特进字 J20170454
克奥妮斯系列护肤品在中国大陆境内均备案为进口化妆品，相关产品名称及
备案编号如下：
序号 产品名称 备案编号
1 克奥妮斯 微晶美容膜 国妆备进字 J20145308
2 克奥妮斯 弹力精华面膜 国妆备进字 J201815852
3 克奥妮斯 水润精华凝胶贴 国妆备进字 J201810776
4 克奥妮斯 玻尿酸微晶膜 国妆备进字 J201810775
因此，发行人经营上述艾思诺娜和克奥妮斯系列护肤品，不构成从事医美类
医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等性质的医美业务。
（二）发行人参股子公司是否有从事医美业务，包括但不限于从事医美类
医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等。若是，说明相关机构及
从业人员是否具备相关资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣
传、是否存在医美贷等消费分期金融产品、是否存在重大负面舆情，医美业务
的市场开拓情况
根据发行人提供的资料和确认、《募集说明书》并经本所律师核查，发行人
参股公司日美健是日本综合性贸易公司“伊藤忠商事株式会社”控股的外商投资
企业，日美健的主营业务包括进口与销售药品、化妆品和医疗器械。经本所律师
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核查，日美健目前持有包括《药品经营许可证》（粤 AA7520796）、《药品经营质
量管理规范认证证书》（A-GD-19-0325）、《医疗器械经营许可证》（粤惠食药监
械经营许 20190081 号）在内的经营许可证书，经营药品、医疗器械已取得相关
资质。
经本所律师通过公开途径核查，报告期内，日美健不存在医疗事故或医疗纠
纷、不存在因虚假宣传、医美贷等消费分期金融产品而受到行政处罚的情形、不
存在重大负面舆情。
五、发行人的上述业务受到相关处罚的情形，是否存在重大违法违规行为
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反《反垄断
法》《个人信息保护法》相关规定以及开展医美类医疗器械生产、提供医美医疗
服务、医美获客服务等类型医美业务而受到行政处罚的情形，不存在重大违法违
规行为。
六、对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报
告
本所律师已出具《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司是
否违反〈国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南〉等相关规定之专
项核查报告》。
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问题二
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有交易性金融资产 3,796.20 万元，系 2020
年参与艾力斯科创板首次公开发行股票战略配售所形成的权益工具投资；持有
长期股权投资 13,671.43 万元，为对安士制药（中山）有限公司和日美健药品（中
国）有限公司（以下简称日美健）的投资；持有其他权益工具投资 719.82 万元，
为公司子公司北京万维医药有限公司对北京华素制药股份有限公司的投资；持
有投资性房地产 5,945.29 万元
……发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务。
回复：
一、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条：“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管
理条例》第二条：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条：“房地产开发企业
应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前未
从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
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二、是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房
产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产
开发、经营、销售等业务
截至目前，发行人及其控股子公司持有的房产情况如下：
序 建筑面积 规划 他项权 共有
所有权人 证号 座落
号 （㎡） 用途 利 情况
鲁（2017）青岛
市北区开封路 88 单独
1 发行人 市不动产权第 34,123.85 工业 已抵押
号 1 号楼全幢 所有
0074604 号
鲁（2016）青岛
市南区闽江路2 住宅/ 单独
2 发行人 市不动产权第 350.80 已抵押
号2单元2501 居住 所有
0111540 号
鲁（2016）青岛
市南区闽江路2 住宅/ 单独
3 发行人 市不动产权第 228.83 已抵押
号2单元2502 居住 所有
0112282 号
鲁（2016）青岛
市南区闽江路2 住宅/ 单独
4 发行人 市不动产权第 361.17 已抵押
号2单元2503 居住 所有
0109573 号
京（2016）东城 东城区崇文门外
单独
5 发行人 区不动产权第 大 街 3 号 10 层 102.28 办公 无
所有
0031485 号 1012
京（2016）东城 东城区崇文门外
单独
6 发行人 区不动产权第 大 街 3 号 10 层 89.75 办公 无
所有
0031569 号 1011
井冈山经济技术
赣（2019）井开
开发区君山大道 单独
7 江西贝瓦 区不动产权第 331.7 工业 无
152 号 宿 舍 楼 所有
0002296 号
1-202室
井冈山经济技术
赣（2019）井开
开发区君山大道 单独
8 江西贝瓦 区不动产权第 282.2 工业 无
152 号 宿 舍 楼 所有
0002297 号
1-201室
江西省吉安市井
赣（2019）井开
冈山经济技术开 单独
9 江西贝瓦 区不动产权第 3,146.4 工业 无
发区君山大道 所有
0002298 号
152号
上述房产中，第 1 项房产及对应土地使用权系通过发行人控股股东百洋集团
向发行人以实物增资取得，为发行人主要生产经营场地以及本次募投项目“百洋
品牌运营中心建设项目”拟使用的募投用地；第 2-9 项房产系发行人通过购买取
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得，其中第 2-6 项属于住宅用地、商服用地及商业房产的范围。
根据发行人的说明，上述 2-6 项房产均以自用为主要目的。确实存在暂时闲
置的，为提高房屋使用效率，出租给有需求的其他市场主体。对于闲置房屋的出
租行为，由于该等房屋系通过发行人购买取得且租金收入并非发行人主营业务收
入，因此不属于《城市房地产开发经营管理条例》第二条所规定的房地产开发经
营行为。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司持有住宅用地、商服用地及商业房
产，但不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
日期： 年 月 日
3-21
