青岛百洋医药股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券
发行方案的论证分析报告（修订稿）




          二〇二二年五月



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    青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司发展的资金需
求、扩大公司经营规模、增强盈利能力，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简
称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

    一、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

    （二）本次发行实施的必要性

    1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

    公司本次募集资金拟主要投入百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升
级项目，该等项目主要为资本性支出。近年来公司业务处于快速发展阶段，内生
性资金主要用于满足现有业务增长的需要，在此背景下公司自有资金难以满足上
述项目建设的资金需求，需要外部长期资金支持。

    2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

    公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务
的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。

    3、可转债兼具股债双性，可降低公司的融资成本

    本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券
的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利
率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、
优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。

    4、本次募集资金投资项目具备必要性与可行性



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    本次募集资金投资项目均经过公司谨慎论证分析，项目的实施有利于进一步
提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，推进公司经营发展战略的
实施，具体分析详见公司同日披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

    二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象选择范围的适当性

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。

    本次发行可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售
权。具体优先配售比例及数量由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

    公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分
采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。

    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象的选择范围适当。

    （二）本次发行对象数量的适当性

    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。

    本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关


                                     3
规定，发行对象的数量适当。

    （三）本次发行对象标准的适当性

    本次可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。

    本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象的标准适当。

    三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则和依据的合理性

    公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同
意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

    本次发行的定价原则和依据具体如下：

    1、票面利率

    本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。

    2、转股价格的确定及其调整

    （1）初始转股价格的确定

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公

                                     4
司股票交易总量。

    （2）转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）;

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）;

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）;

    派发现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

    其中，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性
文件的相关规定，发行定价的原则和依据合理。



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    （二）本次发行定价的方法和程序的合理性

    本次发行定价的方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文
件的相关规定。公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行的相关事项，并将
相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露。本次发行尚需深
圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，发行定价的方法和程序合理。

    综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范
性文件的规定，具备合理性。

    四、本次发行方式的可行性

    公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》、
《注册管理办法》规定的相关发行条件。

    （一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

    1、具备健全且运行良好的组织机构

    公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公
司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，
依法履行职责。

    因此，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。

    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 20,987.12 万元、27,271.08 万元和 42,280.59 万元。参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。

    因此，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利


                                    6
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

       3、募集资金使用符合规定

    公司本次发行可转债募集资金拟用于百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化
系统升级项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改
变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次发行筹集的资金不用于弥
补亏损和非生产性支出。

    因此，公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。

       4、具备持续经营能力

    公司是专业的医药产品商业化平台，主营业务是为医药产品生产企业提供营
销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售。经过多年深耕，
公司已形成了成熟的品牌运营模式和突出的核心竞争优势，并取得了行业上下游
厂商的广泛认可，公司运营的品牌数量不断增加，业务规模持续扩大。未来随着
国内健康理念持续增强，国内医药行业规模将持续扩大，公司所在行业市场空间
和发展前景将持续向好。因此，公司具备持续经营能力。

    因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的
规定。”

       5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

    公司不存在下列《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情
形：

    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；

    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。


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    （二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

    1、具备健全且运行良好的组织机构

    公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公
司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，
依法履行职责。

    因此，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行
良好的组织机构”的规定。

    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 20,987.12 万元、27,271.08 万元和 42,280.59 万元。参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。

    因此，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

    3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

    公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 8.60 亿元（含
8.60 亿元）。截至 2022 年 3 月 31 日，公司净资产为 22.63 亿元。本次发行完成
后，公司累计债券余额不超过 8.60 亿元，低于公司净资产的 50%。

    2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 61.94%、62.54%、52.72%和 51.69%，资产负债结构符合公司的实际
经营情况。报告期内，公司应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务
获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。

    综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产
负债结构和正常的现金流量”的规定。

    4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求



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    公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。

    因此，公司符合《注册管理办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

    5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形

    公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的管理、采购、物流配送、销售和售后
服务体系，具备面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形。

    因此，公司符合《注册管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

    6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告

    公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律法规、规范性
文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略
的实现。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明
确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机
制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，并已建立了专门的部
门工作职责，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对公司
财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方
面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审


                                    9
计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部
审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。

    公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。

    公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

    综上，公司符合《注册管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部
控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

    7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第
ZG10372 号”、“信会师报字[2022]第 ZG[11086]号”《审计报告》，公司 2020 年、
2021 年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 27,271.08 万元和 42,280.59
万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 26,306.71 万元
和 41,325.46 万元。

    因此，公司符合《注册管理办法》第九条第五项“最近二年盈利，净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

    8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

    截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形。

    因此，公司符合《注册管理办法》第九条第六项“除金融类企业外，最近一
期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

    9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形


                                    10
    公司不存在下列《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票
的情形：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；

    （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    10、公司不存在不得发行可转债的情形

    公司不存在下列《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；

    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

    11、公司募集资金使用符合规定

    根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用
于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定：

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。


                                   11
    公司本次发行可转债募集资金拟用于百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化
系统升级项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公
司本次发行筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用
途须经债券持有人会议作出决议；公司本次发行筹集的资金，不用于弥补亏损和
非生产性支出。

    公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金使用不为持有交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    本次募集资金投资项目实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同
业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

    综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的
规定。

    （三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

    1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

    （1）债券期限

    本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

    （2）债券面值

    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    （3）债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （4）债券评级


                                  12
    公司聘请的资信评级机构已为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

    （5）债券持有人权利

    公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

    （6）初始转股价格

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。

    （7）转股价格的调整方式及计算方式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）;

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）;

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）;

    派发现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

    其中，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1

                                  13
为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    （8）赎回条款

    ①到期赎回条款

    在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。

    ②有条件赎回条款

    在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    A、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    B、当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；


                                    14
    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    （9）回售条款

    ①有条件回售条款

    在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。

    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    ②附加回售条款

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集
资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息


                                  15
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    （10）约定转股价格向下修正条款

    ①修正条件和修正幅度

    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    ②修正程序

    公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格修正公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。



                                   16
    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

    综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

    2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。

    因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

    3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。

    综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

    （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业

    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

                                   17
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。

    综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。

    五、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，符合公司及全体股东的利益。

    本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行了披露，保证了全体股东的知情权。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次发行方案及相关文件由
董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

    综上，公司本次向不特定对象发行可转债的方案已经董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权；本次发行方案具备公平性和合理性。

    六、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

    公司向不特定对象发行可转债后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟
通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续
发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取的填补措施如下：加快募集资金投资
项目建设；发挥竞争优势，全面提升综合服务质量；完善内部控制，提升管理水
平；完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障。

    公司董事会就本次发行对股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施进行了认真论证分析和审议。同时，为确保填补措施得到切实履行，公司控
股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺。具体内容详见公
司同日刊登在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上的《青岛百洋医药股
份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的公告（修订稿）》。


                                  18
    七、结论

    综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方
案公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升公司持续经
营能力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益。




                                             青岛百洋医药股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2022 年 5 月 10 日




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