北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司
从事互联网相关业务之
专项核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司
从事互联网相关业务之
专项核查意见
青岛百洋医药股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛百洋医药股份有限公
司（下称“百洋医药”或“发行人”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行
可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（下称“本次发行上市”）的专项法律
顾问为本次发行上市出具法律意见。
本所已为发行人本次发行上市出具《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医
药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称
“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
等法律文件。除非另有解释或说明，《法律意见》《律师工作报告》中的名词释义
也适用于本专项核查意见。
本所律师现根据深圳证券交易所下发的《关于青岛百洋医药股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函（审核函〔2022〕020060 号）
相关要求出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
本专项核查意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将专项核查意见作为本次发行上市申
请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所及经办律师依据《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
如下专项核查意见。
7-1
一、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务
（一）发行人及其子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至目前，发行人及子公司
注册并实际使用的主要网站以及对应的业务情况如下：
序号 注册人 网站域名 网站备案号 网站业务
鲁 ICP 备
1 百洋医药 diqiao.com.cn 迪巧相关产品的展示网站
10008593 号-5
网上商城，主营 B2B 的药
鲁 ICP 备
2 百洋医药 baheal.com 品、医疗器械及保健食品，
10008593 号-8
目前正在前期筹备中
鲁 ICP 备 网上商城，APP“萌驼慧选”
3 健康药房 baiyangwang.com
09091598 号-4 前身
鲁 ICP 备 网上商城，主营药品、医疗
4 健康药房 baiyjk.com
09091598 号-5 器械及保健食品
鲁 ICP 备
5 百洋医药 baheal.cn 企业展示
10008593 号-9
鲁 ICP 备
6 百洋医药 baiyyy.com 企业展示
10008593 号-7
赣 ICP 备
7 江西贝瓦 beiwayaoye.com 企业展示
19010952 号-1
青岛纽特 鲁 ICP 备
8 nutrasumma.com.cn 企业展示
舒玛 19010013 号-1
北京承善 京 ICP 备
9 999cst.com 企业展示
堂 19059566 号-1
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至目前，发行人及子公司
运营的主要 APP 以及对应的业务情况如下：
序号 运营者 APP 名称 APP 业务内容
跨境电商产品以及国内保
1 健康药房 萌驼慧选
健食品等销售
药品、医疗器械及保健食品
2 健康药房 百洋健康药房
等销售
跨境电商产品的销售以及
3 健康药房 百洋易美 国内保健食品销售，系针对
会员设置的 APP
4 健康药房 易美医生 医疗健康信息服务展示
3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至目前，发行人及子公司
入驻的主要电商平台如下：
7-2
序
运营主体 平台名称 店面名称 网址/电商平台 主营产品类型
号
百洋健康大药房 保健品、药品、
1 健康药房 https://baiyang.tmall.com
旗舰店 医疗器械
https://keaonisi.tmall.com/?spm=a2 主营品类美妆
2 百洋易美 克奥妮斯旗舰店 20o.1000855.1997427721.d491808
护肤类
9.e9547ec5pzQZl2
excellula 艾思诺娜 https://excellula.tmall.com/?spm=a 主营品类美妆
3 百洋易美 1z10.3-b-s.1997427721.d4918089.
旗舰店 4d5410ebiXiP39 护肤类
https://chengshantang.tmall.com/in
天猫 dex.htm?spm=a1z10.3-b-s.w5001-2 主营品类承善
4 承善堂 承善堂旗舰店
3781568847.2.5e437216YEOevs& 堂品牌
scene=taobao_shop
https://niuteshuma.tmall.com/shop/
view_shop.htm?spm=a220m.10008
青岛纽特舒 62.1000730.3.76762fa0JEYlrD&us
5 纽特舒玛旗舰店 保健品
玛 er_number_id=2208276194615&rn
=6bd2a1fc314a6bcd1eaa4ead2beb9
78d
dcal 迪巧海外旗 主营品类迪巧
6 健康产业 https://dcalglobal.tmall.hk/
舰店 品牌
nutrasumma 海外
7 健康产业 https://nutrasumma.tmall.hk 保健品
旗舰店
天猫国际 https://excellulaglobal.tmall.hk/sho
p/view_shop.htm?spm=a220m.100
艾思诺娜海外旗 0862.1000730.3.23117ca4TLsa5X 主营品类美妆
8 健康产业
舰店 &user_number_id=2210863408061 护肤类
&rn=2cba6732a1159b32c04b7eb52
8a5cc3a
青岛纽特舒 https://shop114491130.taobao.com/
9 淘宝 纽特舒玛 index.htm?spm=2013.1.w5002-219 保健品
玛 81926477.2.49e47e72MPBdCq
百洋大药房旗舰 保健品、药品、
10 健康药房 https://diqiao.jd.com/
店 医疗器械
青岛纽特舒 京东 Nutrasumma 官方 https://mall.jd.com/index-108542.ht
11 保健品
玛 旗舰店 ml
艾思诺娜官方旗 https://mall.jd.com/index-836620.ht 主营品类美妆
12 百洋易美
舰店 ml 护肤类
青岛纽特舒 纽特舒玛官方旗
13 拼多多 拼多多 APP 保健品
玛 舰店
青岛纽特舒 纽特舒玛健康生 微信公众号：纽特舒玛（仅微信
14 微信 保健品
玛 活 APP 访问）
https://www.xiaohongshu.com/vend
纽特舒玛 or/60376c3ce135a400017602eb?na
青岛纽特舒
15 小红书 Nutrasumma 旗舰 viHidden=yes&xhsshare=CopyLin 保健品
玛 k&appuid=564d121aa40e184bc0b4
店
0a46&apptime=1648445081
https://haohuo.jinritemai.com/views
青岛纽特舒 纽特舒玛官方旗 /shop/index?id=uFKPBNaB&origin
16 抖音 _type=604&origin_id=0&new_sour 保健品
玛 舰店
ce_type=47&new_source_id=0&so
urce_type=47&source_id=0
7-3
迪巧百洋健康海 主营品类迪巧
17 健康产业 https://v.douyin.com/NpxXs7s/
外专卖店 品牌
百洋健康大药房 保健品、药品、
18 健康药房 美团 http://dpurl.cn/vC1GNDOz
旗舰店 医疗器械
综上，发行人及其子公司存在提供、参与网站、APP 等互联网平台业务的情
况，但不存在与客户共同运营的情形。
（二）发行人本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP
等互联网平台业务
2022 年 5 月 10 日，发行人第二届董事会第二十七次会议审议通过：本次发
行募投项目取消“百洋线上运营平台项目”。调整后，本次募投项目不存在提供、
参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。
二、发行人及子公司、本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营
的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违
法违规收集个人信息情况
（一）发行人的品牌运营业务
根据公司的说明，发行人的品牌运营业务流程及主要内容情况如下：
业务流程 主要业务内容 主要对象
基于自身资源及各类信息渠道，对国
品牌筛选 内外特定业务领域的品牌和产品开展 医药品牌，不涉及个人数据
大范围筛选
分析产品适用的场景和用户群体，对
品牌定位 用户进行画像，将品牌与细分品类相 医药品牌，不涉及个人数据
关联，针对性地制定营销策略
零售药店推广，在零售药店进行品牌
面向个人消费者进行品牌推广
展示及店员教育
地面推广活动，在商场、社区、特定
人群聚集地（如幼儿园、月子中心） 面向个人消费者进行品牌推广
进行推广活动
品牌推广
线上推广，包括主流视频网站贴片广
告、垂直媒体网站广告、综艺节目及 面向个人消费者进行品牌推广
电台节目、新媒体宣传等多种方式
学术推广，参与、组织或赞助医学行
主要面向医生，不涉及个人消费者
业学术会议
产品销售及渠 通过销售网络将产品最终销售至消费
主要为医药流通商
道管理 者
7-4
如上表所示，在品牌运营业务中的品牌推广环节，公司需要面向个人消费者
进行品牌推广，具体情况如下：
1、零售药店推广
根据发行人说明，公司的零售药店推广的具体措施如下：公司通过市场调研
或与零售药店合作的方式，获取不同零售药店针对不同适应症药品的销售情况，
形成对零售药店药品销售能力的判断，筛选出合适的零售药店进行产品分销布货、
品牌展示，形成对运营品牌的推广；同时，公司对相关零售药店的店员进行培训
教育，使其快速了解公司运营品牌药品的特点，便于店员向相关患者进行介绍。
在上述过程中，公司获取的是针对于产品的销售信息，如：该零售药店不同
适应症产品的销售规模、销售周期、销售进度的相关信息，用于公司制定合理的
产品销售布货策略，不存在收集个人信息的情况。
同时，公司仅负责品牌推广，产品销售由零售药店完成，公司不直接面向消
费者，亦不存在要求零售药店收集消费者信息的情况。
2、地面推广活动
根据发行人说明，公司地面推广活动的具体措施如下：公司根据产品特点，
选取合适的场所进行推广。以迪巧产品为例，迪巧产品主要为钙片，公司针对于
钙片的用户群体特征，在母婴人群聚集的地方，如幼儿园、妇幼医院、月子中心
等场所；在老年人聚集的社区、老年医院等场所，进行品牌展示及产品促销。
在上述过程中，公司负责制定产品推广计划、组织推广活动实施，由推广活
动带动的产品销售环节由当地的经销商完成，公司不直接面向消费者（除自有零
售药店外，公司只面向医药流通公司销售，不存在面向个人销售的情况），推广
活动的销售业绩均为经销商所实现，公司仅对整个推广活动的开展情况进行考核；
同时，公司不存在要求经销商收集个人信息的情况。综上，公司在地面推广活动
中不存在收集个人信息的情况。
3、线上推广
根据发行人说明，公司线上推广的具体措施如下：公司根据产品类别，在垂
直领域的网站进行产品投放、促销活动；聘请在相关领域具有影响力的代言人进
7-5
行品牌宣传。
在上述过程中，公司向相关广告商、代言人提出业务需求，该推广需求均针
对品牌制定，对全部消费者可见，不存在针对特定群体推广的情况；同时，公司
线上推广均通过第三方进行，不存在消费者反馈机制。因此，公司线上推广不存
在收集个人信息的情况。
综上，在品牌推广环节，公司不涉及收集个人数据信息的情况，公司不存在
为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据的情况。
除品牌推广环节，发行人品牌运营的其他业务环节主要面向医药品牌、医生
以及医药流通商，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收
集、存储个人数据的情况。
同时，报告期内，发行人亦不存在因违反《个人信息保护法》等相关规定侵
犯消费者个人信息权益而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的批发配送业务
发行人批发配送业务的客户主要以医院、社区诊所及药房等为主，不涉及对
个人数据的存储及运营相关服务。
（三）发行人的零售业务
发行人的线下零售业务主要为通过零售药店销售药品，根据相关规定，购买
处方药时，消费者需提供相应处方，公司按照法律要求对处方信息进行审核及保
管；除上述情况外，消费者在零售药店购买药品时，有权利拒绝提供其他个人信
息，公司不具备收集消费者个人数据的能力，公司亦不存在收集消费者个人信息
的情况。
发行人的线上零售业务，需要获取消费者的必要联系方式从而实现销售。发
行人在遵循与电商平台达成的协议和《个人信息保护法》等法规规定的前提下，
最低程度地在电商平台及消费者授权的范围内使用消费者的名称、电话及收件地
址等信息，该等信息的使用是为实现销售和提供后续服务之目的，发行人不存在
超越用户授权范围收集、存储个人数据并对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
（详见下文“（四）、发行人 4 个自有 APP 的主要用途及使用相关情况”章节）。
7-6
其中，发行人通过入驻天猫、京东等第三方电商平台开展线上销售业务的，除需
取得《营业执照》和经营药品、医疗器械、食品等业务有关的资质证书外，无需
其他互联网业务许可，发行人入驻电商平台进行销售具备相应资质；发行人通过
自营平台开展线上销售业务的，相关自营平台均已履行 ICP 备案或取得增值电信
业务许可证。
同时，根据市场监督管理部门等主管部门出具的合规证明并经本所律师核查
相关主管部门网站公示情况、核对营业外支出明细，报告期内，发行人不存在因
违规收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务而被处以行政处罚的
情况。
综上所述，本所律师认为，零售业务并非主要业务，发行人在报告期内不存
在因违规收集、使用个人信息而受到行政处罚的重大违法违规情形。
（四）发行人 4 个自有 APP 的主要用途及使用相关情况
发行人自有 APP 包括萌驼慧选 APP、百洋健康药房 APP、百洋易美 APP 及
易美医生 APP，其中：易美医生 APP 主要提供文章类展示，目前正在产品测试
阶段，尚未正式上线，未产生收入。
根据发行人提供的资料及确认，除易美医生 APP 外，发行人自有 APP 情况
如下：
1、自有 APP 的主要用途及基本情况
APP 名称 萌驼慧选 百洋健康药房 百洋易美
跨境电商产品、化妆品、保 药品、医疗器械、保健食
主营业务 化妆品销售业务
健食品等产品的销售 品等产品的销售
主要客户 个人消费者 个人消费者 个人消费者
上线时间 2015 年 11 月 26 日 2022 年 4 月 19 日 2019 年 8 月 12 日
注册用户 6,563 人 521 人 29,516 人
日活用户 74 人（2021 年度） 327 人（2022.4.30） 305 人（2021 年度）
2019 年：297.56 万元 2019 年：166.49 万元
2020 年：578.11 万元 2020 年：829.32 万元
销售收入 2022 年 4 月：27.78 万元
2021 年：271.32 万元 2021 年：2,314.73 万元
2022 年 1 季度：63.33 万元 2022 年 1 季度：287.82 万元
注：萌驼慧选 APP 的注册用户是指截至 2022 年 3 月 31 日以来一年内有登录的活跃用
户数；百洋健康药房 APP 的注册用户是指自 APP 产品上线以来形成的新增用户人数；百洋
健康药房 APP 的日活用户是指 2022 年 4 月 30 日当日，百洋健康药房 APP 及其所依托的“百
7-7
洋健康药房网站（www.baiyjk.com）”等终端平台共有访客数。
2、自有 APP 的收集信息情况
根据发行人提供的资料及确认，为了实现销售，萌驼慧选 APP、百洋健康药
房 APP、百洋易美 APP 存在收集、储存个人信息的情况，具体情况如下：
序号 项目 收集、存储个人信息
1 用户注册 手机号码
用户的称呼、联系电话、通信地址；
必要信息 如涉及跨境电商业务，需要使用的身份
2
（为实现销售必需的信息） 证信息（用于海关统计个人外汇使用额
度）
选填信息 真实姓名、头像、性别、年龄、所在城
3
（客户自愿提供的数据，APP 不做要求） 市、微信号等
销售产品数量、单价、金额、时间、优
4 订单信息
惠折扣、实收金额、税费、运费
5 数据接口处理 设备硬件信息
用户在注册相关 APP 时，需要勾选同意《注册协议》和《隐私协议》，《注
册协议》和《隐私协议》已经以显目的方式呈现在用户注册页面，并在其中就上
述个人信息的收集和使用进行了说明，用户在明确同意并授权的情况下方可注册
并使用 APP。APP 仅以实现产品销售为目的收集上述个人信息，不存在数据挖
掘和提供增值服务等超越用户授权范围的情形。
3、是否提供第三方撮合业务
根据发行人提供的资料及确认，报告期内，发行人自有 APP 均不提供第三
方撮合交易功能，其上经营的产品均为发行人自营，不存在第三方商家入驻的平
台撮合交易功能，发行人不存在提供撮合交易而实现收入的情况（其中萌驼慧选
APP 在技术层面预留了第三方商家入驻的接口，但未实际使用）。
综上，本所律师认为，发行人自有 APP 最低程度地在消费者授权的范围内
使用消费者信息，该等信息的使用是实现销售和服务之必需，发行人不存在超越
用户授权范围收集、存储个人数据并对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（五）募投项目情况
本次募投项目：“百洋品牌运营中心建设项目”通过线下零售药店面向消费
者销售产品，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务获取用户个人信
7-8
息的情况 ；“百洋云化系统升级项目”为升级更新发行人软硬件系统，不涉及获
取用户个人信息的情况；补充流动资金项目不涉及获取用户个人信息的情况。
（本页以下无正文）
7-9
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司从事
互联网相关业务之专项核查意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
日期： 年 月 日
7-10