北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司是否违反
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
等相关规定之专项核查报告
（修订稿）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司是否违反
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
等相关规定之专项核查报告
（修订稿）
青岛百洋医药股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛百洋医药股份有限公
司（下称“百洋医药”或“发行人”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行
可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（下称“本次发行上市”）的专项法律
顾问为本次发行上市出具法律意见。
本所已为发行人本次发行上市出具《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医
药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称
“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
等法律文件。除非另有解释或说明，《法律意见》《律师工作报告》中的名词释义
也适用于本专项核查报告。
本所律师现根据深圳证券交易所下发的《关于青岛百洋医药股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函（审核函〔2022〕020060 号）
相关要求出具本专项核查报告（以下简称“本专项核查报告”）。
本专项核查报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将专项核查报告作为本次发行上市申
请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所及经办律师依据《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
如下专项核查报告。
5-1
一、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领
域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，
发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否
存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家
反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履
行申报义务
（一）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务
1、发行人及其子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至目前，发行人及子公
司注册并实际使用的主要网站以及对应的业务情况如下：
序号 注册人 网站域名 网站备案号 网站业务
鲁 ICP 备
1 百洋医药 diqiao.com.cn 迪巧相关产品的展示网站
10008593 号-5
网上商城，主营 B2B 的药
鲁 ICP 备
2 百洋医药 baheal.com 品、医疗器械及保健食品，
10008593 号-8
目前正在前期筹备中
鲁 ICP 备 网上商城，APP“萌驼慧选”
3 健康药房 baiyangwang.com
09091598 号-4 前身
鲁 ICP 备 网上商城，主营药品、医疗
4 健康药房 baiyjk.com
09091598 号-5 器械及保健食品
鲁 ICP 备
5 百洋医药 baheal.cn 企业展示
10008593 号-9
鲁 ICP 备
6 百洋医药 baiyyy.com 企业展示
10008593 号-7
赣 ICP 备
7 江西贝瓦 beiwayaoye.com 企业展示
19010952 号-1
青岛纽特 鲁 ICP 备
8 nutrasumma.com.cn 企业展示
舒玛 19010013 号-1
北京承善 京 ICP 备
9 999cst.com 企业展示
堂 19059566 号-1
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至目前，发行人及子公
司运营的主要 APP 以及对应的业务情况如下：
序号 运营者 APP 名称 APP 业务内容
5-2
序号 运营者 APP 名称 APP 业务内容
跨境电商产品以及国内保
1 健康药房 萌驼慧选
健食品等销售
药品、医疗器械及保健食品
2 健康药房 百洋健康药房
等销售
跨境电商产品的销售以及
3 健康药房 百洋易美 国内保健食品销售，系针对
会员设置的 APP
4 健康药房 易美医生 医疗健康信息服务展示
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至目前，发行人及子公
司入驻的主要电商平台如下：
序
运营主体 平台名称 店面名称 网址/电商平台 主营产品类型
号
百洋健康大药房 保健品、药品、
1 健康药房 https://baiyang.tmall.com
旗舰店 医疗器械
https://keaonisi.tmall.com/?spm=a2
主营品类美妆
2 百洋易美 克奥妮斯旗舰店 20o.1000855.1997427721.d491808
护肤类
9.e9547ec5pzQZl2
https://excellula.tmall.com/?spm=a
excellula 艾思诺娜 主营品类美妆
3 百洋易美 1z10.3-b-s.1997427721.d4918089.
旗舰店 护肤类
4d5410ebiXiP39
https://chengshantang.tmall.com/in
天猫 dex.htm?spm=a1z10.3-b-s.w5001-2 主营品类承善
4 承善堂 承善堂旗舰店
3781568847.2.5e437216YEOevs& 堂品牌
scene=taobao_shop
https://niuteshuma.tmall.com/shop/
view_shop.htm?spm=a220m.10008
青岛纽特舒 62.1000730.3.76762fa0JEYlrD&us
5 纽特舒玛旗舰店 保健品
玛 er_number_id=2208276194615&rn
=6bd2a1fc314a6bcd1eaa4ead2beb9
78d
dcal 迪巧海外旗 主营品类迪巧
6 健康产业 https://dcalglobal.tmall.hk/
舰店 品牌
nutrasumma 海外
7 健康产业 https://nutrasumma.tmall.hk 保健品
旗舰店
天猫国际 https://excellulaglobal.tmall.hk/sho
p/view_shop.htm?spm=a220m.100
艾思诺娜海外旗 0862.1000730.3.23117ca4TLsa5X 主营品类美妆
8 健康产业
舰店 &user_number_id=2210863408061 护肤类
&rn=2cba6732a1159b32c04b7eb52
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https://shop114491130.taobao.com/
青岛纽特舒
9 淘宝 纽特舒玛 index.htm?spm=2013.1.w5002-219 保健品
玛
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百洋大药房旗舰 保健品、药品、
10 健康药房 https://diqiao.jd.com/
店 医疗器械
京东
青岛纽特舒 Nutrasumma 官方 https://mall.jd.com/index-108542.ht
11 保健品
玛 旗舰店 ml
5-3
艾思诺娜官方旗 https://mall.jd.com/index-836620.ht 主营品类美妆
12 百洋易美
舰店 ml 护肤类
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玛 舰店
青岛纽特舒 纽特舒玛健康生 微信公众号：纽特舒玛（仅微信
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玛 活 APP 访问）
https://www.xiaohongshu.com/vend
纽特舒玛 or/60376c3ce135a400017602eb?na
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青岛纽特舒 纽特舒玛官方旗
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urce_type=47&source_id=0
迪巧百洋健康海 主营品类迪巧
17 健康产业 https://v.douyin.com/NpxXs7s/
外专卖店 品牌
百洋健康大药房 保健品、药品、
18 健康药房 美团 http://dpurl.cn/vC1GNDOz
旗舰店 医疗器械
综上，发行人及其子公司存在提供、参与网站、APP 等互联网平台业务的情
况，但不存在与客户共同运营的情形。
2、发行人本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务
2022 年 5 月 10 日，发行人第二届董事会第二十七次会议审议通过：本次发
行募投项目取消“百洋线上运营平台项目”。调整后，本次募投项目不存在提供、
参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。
（二）发行人及子公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域
的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发
〔2021〕1 号，以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定，“互联网平台”
是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法
人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营
者。“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）
的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；“平
台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经
5-4
营者。
发行人及其控股子公司目前不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营
场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于平台经营者。发行
人及其控股子公司通过自有网站、APP 以及入驻其他第三方电商平台的方式实现
线上零售，属于平台内经营者。因此，发行人属于上述“平台经济领域经营者”。
（三）发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法
合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形
以及是否履行申报义务
1、发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规
根据发行人的确认、有关主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，报告
期内，发行人及其子公司不存在重大违法行为；募投项目的开展取得了必要的项
目立项等有关审批、批准或备案。发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争
公平有序、合法合规。
2、发行人及子公司、本次募投项目是否存在垄断协议、限制竞争
《反垄断法》中关于垄断协议、限制竞争的规定如下：
第十三条：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
（一）固定或者变更商品价格；
（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
（三）分割销售市场或者原材料采购市场；
（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；
（五）联合抵制交易；
（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为”
第十四条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：
5-5
（一）固定向第三人转售商品的价格；
（二）限定向第三人转售商品的最低价格；
（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
根据发行人的说明，发行人主营业务分为品牌运营业务，批发配送业务以及
零售业务。其中，品牌运营业务中的直销模式、批发配送业务和零售业务由于直
接面对终端用户（医院、药店、个人等），因此不涉及垄断协议或限制市场参与
主体竞争的情况；品牌运营业务中的经销模式的交易相对方为全国范围内的大型
医药流通商（如九州通、国药控股等）。在经销模式下，公司主要负责产品的消
费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等，而经销商主要负责产品的配
送，不实质性地参与营销工作。
综上，发行人主营业务中不存在排除、限制其他市场参与主体竞争的情形。
根据发行人的确认、有关主管部门出具的合规证明并经本所律师核查主管部
门网站公示记录、发行人营业外支出明细、发行人主要客户和竞争对手的反垄断
调查情况等信息，报告期内，发行人不存在因违反《反垄断法》第十三条，第十
四条规定而被主管部门处以行政处罚的情形。
同时，根据相关可行性研究报告、立项备案文件以及发行人的确认，本次募
投项目均由发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及子公司、募投项目不存在《反
垄断法》第十三条，第十四条所规定的垄断协议的情况。
3、发行人及子公司、本次募投项目不存在滥用市场支配地位
根据《中华人民共和国反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》
等法规的规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服
务（以下统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经
营者进入相关市场能力的市场地位经营者市场份额不足十分之一的，不应当
推定该经营者具有市场支配地位。
根据商务部颁布的《2020 年药品流通行业运行统计分析报告》，2020 年，全
5-6
国药品流通行业销售总额 24149 亿元。发行人 2020 年主营业务收入为 58.6 亿元，
占全国药品流通行业销售总额的 0.24%，发行人在药品流通行业的市场份额占比
较小，低于十分之一，因此发行人不具备市场支配地位。发行人 2021 年主营业
务收入为 70.5 亿，仍占比较低。
同时，根据发行人提供的合规证明以及确认并经本所律师核查相关主管部门
网站公示记录、营业外支出等资料，报告期内，发行人不存在因违反《反垄断法》
相关规定而被主管部门处以行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及子公司、募投项目不存在《反
垄断法》相关规定构成滥用市场支配地位的情况。
4、对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中
情形以及是否履行申报义务
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中
的相关规定和标准如下：
法规 内容
经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；
《反垄断法》第二 （二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者
十条 的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者
能够对其他经营者施加决定性影响。
《反垄断法》第二 经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向
十一条 国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中
经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机
构申报：
《反垄断法》第二 （一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十
十二条 以上有表决权的股份或者资产的；
（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份
或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反
垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
《国务院关于经营
业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
者集中申报标准的
年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；
规定》第三条
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业
额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内存在股权收购
5-7
（指涉及合并报表范围变更的收购）情况如下：
收购标的 收购前标的的财务状况/股权情况
2019 年 2 月，增资取得江西贝瓦
2018 年营业收入不足 4 亿
51%股权
2020 年 3 月，增资取得天津百洋
2019 年营业收入不足 4 亿
51%股权
2022 年 1 月，收购青岛典众文化 青岛典众文化传播有限公司成立于 2021 年 3 月，
传播有限公司 100%股权 2021 年营业收入不足 4 亿
综上所述，对照国家反垄断相关规定，本所律师认为，报告期内发行人不存
在达到申报标准的经营者集中的情形。
（本页以下无正文）
5-8
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司是否
违反〈国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南〉等相关规定之专项
核查报告》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
日期： 年 月 日
5-9