青岛百洋医药股份有限公司
                          关联交易决策制度


                             第一章       总则
    第一条 为了规范青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保证关联交易的公允性，切实保护公司及全体股东的利益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，特制订本制度。
    第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。
    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则；
    （三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必
要时应当聘请专业人员出具意见。
                     第二章 关联人和关联交易的范围
    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行。
    第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由前款所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；

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    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
    （四）本条第（一）、（二）、（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，
包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会或者证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。；
    第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立
或者增资全资子公司除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；

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    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十八）中国证监会或证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的自然人股东应当及
时向公司报备本制度第六条第（四）款规定的关联自然人的完整、准确的信息，
并在此类信息发生变更时及时通知公司证券部。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的自然人股东应当向
公司报备本人及其符合本制度第六条第（四）款规定的关联自然人所控股、参股、
实际控制或者担任董事、监事、高级管理人员的公司信息，并在此类信息发生变
更时及时通知公司证券部。
    第十一条 公司的关联自然人在知悉与本人相关的关联人与公司发生关联交
易时，应当立即通知公司证券部。
    第十二条 公司内部董事、监事和高级管理人员未按照本制度第九条、第十
条、第十一条的要求准确、及时的履行报告义务的，公司将根据情节严重程度对
其进行警告、降职、免职、解聘等处罚。
                           第三章 关联交易的决策
    第十三条 关联交易的审核：除了关联人主动向公司证券部报告外，公司相
关部门将在每个会计年度对交易方情况进行核查，以判断是否为公司关联方。
    第十四条 关联交易的决策权限：
    （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一次经审计净资产绝对值的 5%以上的，应当提交股东大会审议，如
交易标的为公司股权或非现金资产的，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务
机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。

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    （二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当由董事会审议后及时披露：
    1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
    未达到上述标准的关联交易，须通告董事会秘书，并在公司总经理批准后执
行。
    （三）公司为关联人提供担保的，无论金额大小，应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用相关信息披露规定。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方
提供财务资助或者委托理财。
    （四）董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过股东
大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
    （五）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露，同时独董需要对该交易发表意见。独立董事认为依靠提交董事会或
股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独
立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公
司承担。
    （六）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用第十四条的规定：
    1、与同一关联人进行的交易；
    2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

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系的其他关联人。
    已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    （七）公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照相关规定提交股东大会
审议：
    1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
    2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
    3、关联交易定价为国家规定的；
    4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
    5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
    （九）公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相
关义务：
    1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    4、证券交易所认定的其他交易。
    第十五条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
述规定履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十四条的规定进行审议；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过

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程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十四条的规定进行审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （三）对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常
订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生
的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十四条的规定进行审
议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额
适用第十四条的规定进行审议。
    “与日常经营相关的关联交易”系指：
    1、购买原材料、燃料、动力；
    2、销售产品、商品；
    3、提供或接受劳务；
    4、委托或受托销售；
    5、其他与日常经营相关的交易。
    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条的规定）；

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    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
    第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第十八条 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开
前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，涉及关联交易的关联
股东应当回避表决。关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加
表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联人的股东投
票情况进行专门统计，并在决议中披露。
    关联股东的回避措施为：
    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东
大会提出关联股东回避申请。
    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临

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时审议和表决，决定其是否应当回避。
    （三）股东大会对有关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的股份数计
算在内，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和《股东大会议事规则》
的规定表决。
    （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可
以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明，同时
对非关联人股东的投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
    第十九条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以
特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
    第二十条 根据本章规定批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及
关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
                              第四章 附则
    第二十一条 本制度经股东大会审议批准之日起生效。
    第二十二条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他
高级管理人员具约束力。
    第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有
关规定执行。本办法某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整
而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
    第二十四条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
    第二十五条 本制度由董事会解释。
    第二十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。




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                                                             2022 年 7 月
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