百洋医药：关于修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变更登记的公告2022-07-20
证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2022-047
青岛百洋医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 19 日召开
第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理
制度并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如
下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，
结合公司的自身实际情况，公司将对部分条款修订如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司由原青岛百洋医药科技有限公司全体股东 公司由原青岛百洋医药科技有限公司全体股东
共同作为发起人，以青岛百洋医药科技有限公司净 共同作为发起人，以青岛百洋医药科技有限公司净
资产整体折股进行整体变更的方式设立，在青岛市 资产整体折股进行整体变更的方式设立，在青岛市
工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社 市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社
会信用代码为 91370200770281005N。 会信用代码为 91370200770281005N。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以 照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准
的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司
债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转
股价格转换为公司股票。转股导致的注册资本变更，
公司股东大会授权董事会定期办理注册资本变更事
宜。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券的；
票的公司债券的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 的。
的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； ……
…… 对违反对外担保审批权限、审议程序的公司董
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者 事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员，根
上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和 据其责任大小，给予相应的批评、罚款、免职等处
本章程另有规定外，可以豁免披露和履行相应程序。 分。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时（即不足 8 人时）； 本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。
得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议期限和 （一）会议的时间、地点、方式、会议期限和
会议召集人； 会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司
（三）本章程的修改； 形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）利润分配政策的调整； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
的、需要以特别决议通过的其他事项。 及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）股权激励计划；
（八）利润分配政策的调整；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股
票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十一项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
公司控股股东控股比例在 30%以上的，公司股 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累 比例在 30%以上的，应当采用累积投票制。
积投票制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚 ， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；； 期限未满的；；
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
规、部门规章及监管机构的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，包括 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，包括 3
4 名独立董事，设董事长 1 人。 名独立董事，设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
项； 总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，
…… 并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、委托理财、对外捐赠等交易（交易的定义依据 押、委托理财、对外捐赠等交易（交易的定义依据
证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、提供担 证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、提供担
保、关联交易除外）的审批权限，应综合考虑下列 保、关联交易除外）的审批权限，应综合考虑下列
计算标准进行确定： 计算标准进行确定：
…… ……
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
新增 第一百三十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人，不设副主席。监 名监事组成，监事会设主席 1 人，不设副主席。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。 监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
大会或者其他形式民主选举产生。 会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 披露中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
可以续聘。 聘。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 青岛市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 版章程为准。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过 第一百九十九条 本章程自公司股东大会通过
后，于公司首次公开发行股票并上市之日起实施， 后生效实施，原公司章程废止。
自实施之日起，原公司章程废止。
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述条款
外，《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》全文请见公司在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司章程》。
二、公司其他管理制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最
新规定，公司对《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》
《对外担保制度》《投资者关系工作管理制度》《信息披露事务管理制度》《董事
会专门委员会工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、监事、高级管
理人员持有本公司股份及其变动管理制度》进行了修订，其中《股东大会议事规
则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保制度》尚需提交公司
股东大会审议。
三、其他事项说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授
权公司董事会指定专人办理相关工商变更登记、备案等手续。本次《公司章程》
的修订最终以市场监督管理部门的核准登记为准。
四、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、《青岛百洋医药股份有限公司章程》及相关制度。
特此公告。
青岛百洋医药股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 19 日
