北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2022）第 451 号
致：青岛百洋医药股份有限公司
青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场
会议于 2022 年 8 月 4 日在山东省青岛市市北区开封路 88 号青岛百洋医药股份
有限公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘
任，指派本所律师出席本次股东大会并进行见证，并根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2022 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《青
岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次
股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决
程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《青岛百洋医药股份有限公司第二届董
事会第二十八次会议决议公告》、《青岛百洋医药股份有限公司第二届监事会第二
十次会议决议公告》《青岛百洋医药股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股
东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件
和资料；本所见证律师出席现场会议，审查了出席现场会议股东的身份和资格、
见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
2022 年 7 月 19 日，公司第二届董事会第二十八次会议作出决议召集本次股
东大会，并于 2022 年 7 月 20 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通
知》，前述《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审
议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2022 年 8 月 4 日下午 14:00 在山东省青岛市市北区开封路 88 号青岛百
洋医药股份有限公司会议室召开，由公司董事长付钢先生主持。本次股东大会网
络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时
间为 2022 年 8 月 4 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13：00-15：00；通过互联网投票
系统进行投票的具体时间为 2022 年 8 月 4 日 9：15-15：00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 3 人，
共计持有公司有表决权股份 374,931,100 股，占公司股份总数的 71.4018%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的相关资料，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 2 人，共计持有公司有表决权股份
374,917,400 股，占公司股份总数的 71.3992%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 1 人，共计持有公司有表决权股份 13,700 股，占公司股份总
数的 0.0026%。
出席本次股东大会参与表决的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或合计持股 5%以上（含持股 5%）的股东之外的股东，下同）共计 1
人，代表公司有表决权股份数 13,700 股，占公司股份总数的 0.0026%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律
师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参
与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）逐项审议通过《关于修订<公司章程>及部分管理制度并办理工商变更
登记的议案》
1.01 对《公司章程》进行修订并办理工商变更登记
该子议案属于特别表决事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
表决情况：同意374,931,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权
0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
1.02 对《股东大会议事规则》进行修订
该子议案属于特别表决事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
表决情况：同意374,931,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权
0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
1.03 对《独立董事工作制度》进行修订
表决情况：同意374,931,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权
0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
1.04 对《关联交易决策制度》进行修订
表决情况：同意374,931,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权
0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
1.05 对《对外担保制度》进行修订
表决情况：同意374,931,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权
0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（二）审议通过《关于第三届董事会非独立董事薪酬的议案》
表决情况：同意374,931,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权
0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
其中，中小投资者投票情况为：同意13,700股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
（三）审议通过《关于第三届监事会监事薪酬的议案》
表决情况：同意374,931,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权
0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（四）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意374,931,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权
0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
其中，中小投资者投票情况为：同意13,700股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
（五）审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
本议案下全部子议案采用累积投票方式表决。
5.01 选举付钢先生为第三届董事会非独立董事
表决情况：同意374,931,100票。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,700票。
表决结果：通过
5.02 选举陈海深先生为第三届董事会非独立董事
表决情况：同意374,931,100票。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,700票。
表决结果：通过
5.03 选举宋青女士为第三届董事会非独立董事
表决情况：同意374,931,100票。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,700票。
表决结果：通过
5.04 选举朱晓卫先生为第三届董事会非独立董事
表决情况：同意374,931,100票。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,700票。
表决结果：通过
5.05 选举王国强先生为第三届董事会非独立董事
表决情况：同意374,931,100票。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,700票。
表决结果：通过
5.06 选举张圆女士为第三届董事会非独立董事
表决情况：同意374,931,100票。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,700票。
表决结果：通过
（六）审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
本议案下全部子议案采用累积投票方式表决。
6.01 选举郝先经先生为第三届董事会独立董事
表决情况：同意374,931,100票。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,700票。
表决结果：通过
6.02 选举陆银娣女士为第三届董事会独立董事
表决情况：同意374,931,100票。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,700票。
表决结果：通过
6.03 选举付明仲女士为第三届董事会独立董事
表决情况：同意374,931,100票。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,700票。
表决结果：通过
（七）审议通过《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
本议案下全部子议案采用累积投票方式表决。
7.01 选举牟君女士为第三届监事会非职工代表监事
表决情况：同意374,931,100票。
表决结果：通过
7.02 选举李雪彪先生为第三届监事会非职工代表监事
表决情况：同意374,931,100票。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司 2022
年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
梁晓丹
______________
袁 鹏
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
2022 年 8 月 4 日
