申菱环境：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书2021-06-15
中信建投证券股份有限公司
关于
广东申菱环境系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年三月
保荐人出具的上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张铁、何新苗已根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。
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保荐人出具的上市保荐书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、发行人基本情况.................................................................................................... 5
二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 14
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............. 14
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................. 17
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见.................................. 17
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项.......................................................... 19
七、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 20
八、持续督导期间的工作安排.................................................................................. 27
九、保荐机构关于本项目的推荐结论...................................................................... 29
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保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/本保荐机
指 中信建投证券股份有限公司
构/中信建投证券
发行人、申菱环境、 广东申菱环境系统股份有限公司，前身为顺德市申菱空调设备有
指
公司、公司 限公司，于 2003 年 3 月更名为广东申菱空调设备有限公司
发起人 指 对发行人的发起人崔颖琦、谭炳文、苏翠霞、欧兆铭等的统称
《公司章程（草案）》 指 《广东申菱环境系统股份有限公司公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
发行人律师/公司律
指 北京国枫律师事务所
师/国枫律师
发行人会计师/华兴
会计师/审计机构华 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
兴
华 兴 会 计 师 于 2021 年 3 月 19 日 出 具 的 华 兴 审 字
《审计报告》 指 [2021]21000560018 号《广东申菱环境系统股份有限公司财务报
表审计报告》
华 兴 会 计 师 于 2021 年 3 月 19 日 出 具 的 华 兴 专 字
《内控鉴证报告》 指 [2021]21000560078 号《广东申菱环境系统股份有限公司内部控
制鉴证报告》
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会的统称
元 指 如无特别指明，中国法定货币人民币元
报告期、最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年
本次发行或本次发行 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交
指
上市 易所上市的行为
计算机和数据处理机房用单元式空气调节机，是一种向机房提供
机房精密空调 指 空气循环、空气过滤、冷却、再热及湿度控制的单元式空气调节
机
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保荐人出具的上市保荐书
在某种动力驱动下，通过热力学逆循环连续地产生冷水的制冷设
冷水机组 指
备
可根据需要选择若干具有不同空气处理功能的预制单元组装而
组合式空调机组 指
成的空调机组，也称装配式空调机组
一种向封闭空间、房间或区域直接提供经过处理空气的设备，主
单元式空气调节机 指 要包括制冷系统以及空气循环和净化装置，还可以包括加热、加
湿和通风装置
除湿机 指 一种向密闭空间、房间或区域提供空气湿度处理的设备
以空气为低温热源制取热水或热风的热泵。其中，制取热风的空
空气源热泵 指 气源热泵称为空气——空气热泵，制取热水的空气源热泵称为空
气——水热泵
为停靠在地面的飞机提供经过过滤、加压、除湿以及降温（或加
飞机地面空调 指
热）的新鲜空气的空调设备
恒温恒湿机 指 对室内空气温度和湿度允许波动范围均有严格要求的空调机组
ICT 指 Information and Communication Technology, 即信息和通信技术
挥发性有机物，是常温下饱和蒸汽压大于 70 Pa、常压下沸点在
VOCs 指 260℃以下的有机化合物，或在 20℃条件下蒸汽压大于或者等于
10 Pa 具有相应挥发性的全部有机化合物
在规定工况下，单位时间内从被冷却的物质或空间中移除的热
制冷量 指
量，也称制冷能力
以单位体积空气中大于或等于某粒径粒子的数量来区分的洁净
洁净度 指
程度
风量 指 单位时间内进入室内或从室内排出的空气量
在某种动力驱动下，通过热力学逆循环连续地将热量从低温物体
热泵 指 或介质转移到高温物体或介质，并用以制取热量的装置。它也可
以实现制冷机的功能
换热器 指 温度不同的介质在其中进行热量交换的设备，也称热交换器
冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物件，
可以提供对存放设备的保护，屏蔽电磁干扰，有序、整齐地排列
机柜 指
设备，方便以后维护设备；一般分为服务器机柜、网络机柜、控
制台机柜等
Power Usage Effectiveness，指数据中心消耗的所有能源与 IT 负
PUE 指 载消耗的能源之比；PUE 值越接近于 1，表示一个数据中心的绿
色化程度越高
注：本上市保荐书若出现总数数值与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
广东申菱环境系统股份有
发行人名称 有限公司成立日期 2000 年 7 月 3 日
限公司
Guangdong Shenling
英文名称 Environmental Systems 股份公司成立时间 2015 年 9 月 16 日
Co., Ltd.
注册资本 18,000.00 万元 法定代表人 崔颖琦
佛山市顺德区陈村镇机械 佛山市顺德区陈村镇机
注册地址 主要生产经营地
装备园兴隆十路 8 号 械装备园兴隆十路 8 号
控股股东 崔颖琦 实际控制人 崔颖琦、崔梓华
在其他交易场所（申
行业分类 C35 专用设备制造业 不适用
请）挂牌或上市的情况
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务
申菱环境系一家以人工环境调节、污染治理、能源利用为服务方向，致力于
为数据服务产业环境、工业工艺产研环境、专业特种应用环境、公共建筑室内环
境等应用场景提供人工环境调控整体解决方案的现代化企业。
公司主营业务围绕专用性空调为代表的空气环境调节设备开展，集研发设
计、生产制造、营销服务、工程安装、运营维护于一体，是目前国内专用性空调
领域规模较大、技术先进、产品齐全的主要企业之一。
公司提供之产品与服务涉及行业较多，潜在市场广大。下游应用场景所属行
业包括通信、信息技术、电力、化工、交通、能源、军工与航天等，涵盖多种对
使用环境有特殊要求的应用场景，并服务于“新基建”中 5G 基建、特高压、城
际高速铁路和城际轨道交通、大数据中心等多个板块。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
2、核心技术
经过多年的发展，公司形成了超高能效、环保绿色工程、智能控制、极端环
境保障、防爆防腐、抗震抗冲击六大核心技术体系。公司的核心技术来源于自主
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研发，不是从第三方受让取得，主要应用于机房精密空调、单元机、恒温恒湿机、
冷水机组、地铁站用空调、VOCs 气体冷凝回收装置、核电站用空调等产品。
公司的整体技术水平先进，其中在水电、轨道交通、信息通信、核电领域的
技术达到了国际领先或国际先进水平。截止本保荐书出具日，公司基于六大核心
技术体系共衍生发明专利及实用新型专利 308 项，全部应用于公司主营业务。
3、研发水平
公司一直以来都高度重视研发及创新，为了确保公司在行业内的领先优势，
公司已经建立了一整套可行有效的技术与产品创新机制。公司研发体系主要由研
究院及多个根据业务领域成立的产品研究所两大体系所构成。其中，研究院下设
的基础技术研究所负责底层技术、前沿技术的整体性研发，另设技术管理组负责
技术标准的管控。各产品研究所则充分体现“产研结合”特性，按照产品线导向
划分，根据市场、客户需求、公司战略目标、产品发展规划等提出具体的研发需
求，在此基础之上，进行研发立项和产品具体研发工作。产品研究所分为环保研
究所、工业公建研究所、ICT产品研究所，其内部又根据产品线情况划分为多个
研究室，根据用户领域及产品线特点分设不同产品所，有利于相关领域产品线做
深、做精、做强，同时能够更高效地、有针对性地研发相关领域产品。
（1）公司被认定为“国家技术创新示范企业”
根据工业和信息化部、财政部公布的《关于公布 2018 年国家技术创新示范
企业名单的通知》（工信部联科函［2018］420 号），公司被认定为国家技术创新
示范企业。
国家技术创新示范企业的评定是工业和信息化部、财政部为深入贯彻中央关
于建设创新型国家的战略部署，落实国家中长期科技发展规划纲要任务要求，促
进和完善以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系的建设，鼓
励工业企业开展技术创新，增强企业的核心竞争力，加快转变经济发展方式，并
根据《技术创新示范企业认定管理办法》的规定，联合组织开展的一项认定工作。
公司被工信部和财政部联合认定为国家技术创新示范企业是对公司技术创
新能力并具有创新示范作用的肯定，是公司可持续创新发展能力的体现，将对公
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保荐人出具的上市保荐书
司发展起到积极的促进作用。公司将以此为契机，进一步提升公司的整体创新水
平，夯实未来发展战略，充分发挥创新示范作用。
（2）公司获得的奖项和授权专利
经过多年的创新积累，公司取得丰硕的研发技术成果，截止目前，公司共有
国内发明专利 110 项，境外发明专利 2 项，国内实用新型专利 288 项。同时，
公司共有 20 项创新产品和技术成果获得国家、省部级的奖励，其中于 2012 年、
2016 年两次获得国家技术发明奖二等奖。近年获得的省部级及以上的奖励如下
表所示：
序 获奖等 获奖
奖励名称 核发机构
号 级 时间
国家技术发明奖（地铁环境保障与高效
1 二等奖 中华人民共和国国务院 2016
节能关键技术创新及应用）
国家技术发明奖（大型水电工程地下洞
2 室热湿环境调控关键技术、系列产品研 二等奖 中华人民共和国国务院 2012
发及应用）
科学技术进步奖（大型水电工程地下厂
3 房热湿环境保障技术装备研发及工程 二等奖 中华人民共和国教育部 2012
应用）
教育部技术发明奖（新建及既有地铁与
4 人防工程空气环境保障关键技术与应 二等奖 中华人民共和国教育部 2015
用）
指挥防护工程内部空气质量保障技术
5 二等奖 中国人民解放军总参谋部 2013
研究
6 洞库全工况空调机 二等奖 中国人民解放军总参谋部 2010
7 阵地工程专用全新风无级调载除湿机 二等奖 中国人民解放军总参谋部 2004
华夏建设奖-重大地铁站热湿环境调控
华夏建设科学技术奖励委
8 及“地铁老线”升级换代通风空调关键技 一等奖 2014
员会
术
华夏建设科学技术奖励（水电工程大型 华夏建设科学技术奖励委
9 一等奖 2012
地下洞库的热湿环境调控关键技术） 员会
中华人民共和国国家质量
中国标准创新贡献奖（洁净手术室用空
10 三等奖 监督检验检疫总局、中国 2006
气调节机组）
国家标准化管理委员会
广东省科学技术奖励（一体化超低湿复
11 三等奖 广东省人民政府 2014
合型除湿机的研制及产业化）
广东省科学技术奖励（高效节能水电空
12 三等奖 广东省人民政府 2014
调）
广东省专利优秀奖（一种利用水库水作
13 优秀奖 广东省人民政府 2014
冷源或热源的水电空调系统）
科学技术奖（地下空间除湿/通风空调理
14 二等奖 陕西省人民政府 2012
论、节能降耗关键技术及系列产品开
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保荐人出具的上市保荐书
发）
华夏建设科学技术奖励（隔离病房隔离 华夏建设科学技术奖励委
15 三等奖 2009
效果的研究） 员会
广东省科学技术奖励（地铁专用组合式
16 三等奖 广东省人民政府 2008
空调机组）
广东省科学技术奖励（舰船用水冷冷水
17 三等奖 广东省人民政府 2016
机组关键技术及应用）
2019 年度广东省科学技术奖科技进步
18 奖（隧道嵌装式全工况高效能空调系 二等奖 广东省科技厅 2019
统）
中国专利优秀奖（一种全过程空气处理 中华人民共和国国家知识
19 优秀奖 2017
机组及其控制） 产权局
2019 数据中心科技成果奖（数据中心液 科技成
20 中国工程建设标准化协会 2019
/气双通道精准高效致冷技术） 果奖
（3）公司研发平台与承担的重大科技项目
公司具有较强的研发技术实力，拥有国家认定企业技术中心、国家级博士后
科研工作站、企业院士工作站等先进研发平台。公司先后承担了国家火炬计划重
点项目、国家火炬计划项目等众多项目的研发，公司承担的部分研究项目情况如
下：
序
项目类型 项目名称 项目编号 立项单位
号
国家火炬计划重点项 全新风无极调载除 中华人民共和国科
1 Z20050114
目 湿机 学技术部
地铁专用组合式空 中华人民共和国科
2 国家火炬计划项目 2010GH051537
调地机组 学技术部
节能型食品低温空 中华人民共和国科
3 国家火炬计划项目 2006GH041332
调机 学技术部
室内颗粒物污染及
国家科技支撑计划项 其复合污染预测控 2012BAJ02B02- 中华人民共和国建
4
目子课题 制技术研究与设备 01 设部科学技术司
研发
空调通风系统低品
国家重点研发计划项 位热能高效回收利 2016YFB061701 中华人民共和国科
5
目子课题 用技术研究与装置 -03 学技术部
开发
（4）产学研合作
公司以自主开发为主，以产、学、研开发为辅，公司与国内外各专业设计院、
科研机构、高等院校建立长期而稳定的技术交流与合作关系，依托公司研究院，
重点开展专用性空调的洁净技术、节能环保、强化换热、热湿调控等技术的研发，
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为企业持续创新注入源源不断的活力。公司先后与中国建筑科学研究院、华中科
技大学、上海交通大学、中山大学等高校、研究机构建立产学研合作，共同进行
技术领域合作研究。
（5）参与行业标准制定
公司在专用性空调行业负责或参与起草多项国家标准和行业标准。其中，公
司是洁净手术室用空气调节机组、全新风除湿机、低温单元式空气调节机、单元
式空气调节机能效限定值及能源效率等级的负责起草单位，也是计算机和数据处
理机房用单元式空气调节机、防爆除湿机及空调机的主要起草单位。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
根据最近三年及一期经审计的财务报表数据，公司主要财务指标如下：
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.38 1.58 1.80
速动比率（倍） 1.01 1.24 1.35
资产负债率（母公司）（%） 63.77 57.26 54.00
资产负债率（合并）（%） 65.10 58.60 55.28
归属于母公司股东的每股净资产
4.95 4.47 4.11
（元/股）
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 1.83 1.73 1.70
存货周转率（次） 2.70 3.08 2.48
息税折旧摊销前利润（万元） 17,396.07 14,935.82 15,729.62
归属于母公司股东的净利润（万
12,460.94 10,149.12 10,322.53
元）
归属于母公司股东扣除非经常性
10,912.74 8,023.17 8,039.60
损益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例（%） 4.21 3.80 4.11
每股经营活动产生的现金流量净
1.09 0.40 0.75
额（元/股）
每股净现金流量净额（元/股） 0.53 0.20 -0.54
注：上述指标中，除资产负债率（母公司）为母公司报表数据外，其他均为合并报表指
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标。
各项指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产
资产负债率（合并）＝合并报表负债总额/合并报表资产总额×100%
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/股本。
应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款余额平均值
存货周转率（次）＝营业成本/存货余额平均值
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形
资产摊销
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=归属于母公司所有者的净利润-影
响归属于母公司所有者净利润的非经常性损益；
研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入；
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流量净额＝净现金流量净额/股本
（四）发行人存在的主要风险
1、公司客户需求波动的风险
近年来，受我国产业转型和经济增速放缓的影响，同时受国内产能过剩、需
求疲软等因素影响，固定资产投资增速回落。虽然公司业务广泛，技术和产品应
用于信息通信、电力（电网、水电、火电）、化工、交通（地铁、高铁、机场、
铁路）、核电、军工与航天、VOCs 治理、公共建筑、大型商用、科研院校等国
民经济的多个行业领域，但下游客户的需求可能受宏观经济景气度下降而出现减
少，这将对公司订单的稳定性和持续性造成不利影响，从而致使公司经营业务出
现波动。
2、市场竞争风险
全国从事专用性空调设备生产的企业数量较多，市场竞争较激烈，尽管公司
具有较强的技术优势和竞争实力，但也面临着行业内其他在资金实力、技术创新
能力等具有较强优势的企业带来的竞争压力。如果公司不能及时提升资金实力以
加大研发投入，促进产品更新升级，优化产品结构，或不能紧跟市场环境和市场
需求的变化，将致使公司无法保持核心竞争力。
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3、原材料价格波动的风险
本公司属专用性空调生产企业，主要原材料包括铜材、钢材、铝材、压缩机、
电机、风机等。近年来，国际大宗商品价格存在一定幅度的波动，如果主要原材
料价格未来持续大幅波动，将直接影响生产成本。因此，公司存在主要原材料价
格波动影响公司经营业绩风险。
4、技术创新风险
随着专用性空调行业的发展、市场竞争的加剧以及客户对产品定制化需求的
不断提高，以及新技术、新产品的不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐
成为专用性空调企业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新
的前沿并紧跟市场需求，加快研发成果的产业化进程，才能获得高于行业平均水
平的利润，并保持持续的盈利能力。
若公司不能紧跟国内外专用性空调行业技术的发展趋势，充分满足客户多样
化的个性需求，后续研发投入不足，或产品更新迭代过程中出现研究方向偏差、
无法逾越的技术问题、产业化转化不力等情况，将可能使公司丧失技术和市场的
领先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
5、管理、研发费用增长导致经营业绩下滑的风险
为适应公司迅速发展的需求，近年来公司持续引进优秀的研发、管理等方面
的人才，提高了员工薪酬水平，并加大了在技术、产品研发等方面的投入，导致
公司管理费用增长较快。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司管理费用及研
发费用总额分别为 12,866.60 万元、15,441.13 万元和 15,964.59 万元，处于逐年
增长中。虽然公司加强对管理、研发费用的控制，但是为了进一步巩固公司的行
业地位和竞争优势，以及募集资金投资项目的逐步实施，公司可能在未来几年内
继续增加对技术研发、管理等方面的资金投入，管理及研发费用将面临持续增加
的可能。这些投入给公司品牌价值、技术创新能力和新产品开发能力所带来的提
升效应将会在未来较长的时间内逐步显现，若短期内大规模投入未能产生预期效
益，公司的经营业绩将会受到不利影响。
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6、应收账款回收风险
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，公司应收账款及
合同资产合计账面价值分别为62,726.08万元、75,292.48万元及79,415.43万元，
占同期总资产的比例分别为37.93%、38.51%和31.09%。如果应收账款及合同资
产不能及时收回，则对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应收账款可能随之增加，如果公
司不能通过有效措施控制应收账款规模，或者宏观经济环境发生较大变化，客户
资金紧张以致公司不能按照合同约定及时回收应收账款，可能会加大应收账款发
生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。
7、财政补贴金额较大的风险
公司依据国家相关政策享受了财政税收返还、科研扶持奖励金、土地房产改
造项目补偿金等政府补助。22018 年度、2019 年度及 2020 年度的财政补助分别
为 2,598.00 万元、2,833.71 万元和 1,754.01 万元，分别占同期利润总额的比重
分别为 21.48%、24.42%和 12.58%。发行人的经营业绩不依赖于政府补助政策，
但因收到的政府补助金对公司的经营业绩仍然构成了一定影响，未来因该部分与
资产相关的政府补助减少可能影响公司的利润水平。
8、募集资金投资项目实施的风险
由于公司募投项目从设计、场地建设、设备购置以及研发、测试直至进入市
场的周期较长，因此项目组织和协调能力、项目建设进度与预算控制、技术成果
的顺利形成等因素都可能影响项目如期投产，募投项目实施期内的不确定因素也
相应加大。如果募投项目不能顺利实施，无法按照既定计划实现预期的经济效益，
从而对公司募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。
9、募集资金投资项目无法达到预期目标的风险
公司在选择募集资金投资项目时，充分研究了公司各类产品的市场发展趋势
及国家相关产业政策的发展方向，结合公司当前业务发展，认真分析了客户需求，
对项目的必要性和可行性进行了严密论证，认为项目的实施有利于公司的长远发
展。但在募集资金投资项目实施过程中，公司仍面临着市场环境变化、竞争条件
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保荐人出具的上市保荐书
变化、国家产业政策变化以及技术更新迭代等诸多不确定因素，从而可能影响募
集资金项目的投资成本、投资收益及投资回收期等，对公司的经营业绩产生不利
影响。
10、劳务派遣风险
报告期内，公司不存在劳务派遣用工人数占其用工总量的比例超过《劳务派
遣暂行规定》规定的10%上限的情况，符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
若发行人在今后的生产经营过程中，在劳务派遣用工人数占比等用工的合法
性方面产生瑕疵，则可能对公司未来业务的进一步扩展带来不利影响。
公司控股股东、实际控制人崔颖琦、实际控制人崔梓华就发行人劳务派遣用
工事宜承诺如下：因劳务派遣用工被追究责任，则由此所造成发行人的一切费用
开支、经济损失，本人将全额承担，保证发行人不因此遭受任何损失。
11、社保、住房公积金被追缴的风险
报告期内，公司依据国家和地方各级政府的相关规定，逐步完善职工社会保
险和住房公积金的缴纳，为大部分员工缴纳了社会保险及住房公积金。由于部分
员工自愿放弃等原因，公司存在个别员工未缴纳社保及少部分员工未缴纳住房公
积金的情况。根据 2018 年 7 月出台的《国税地税征管体制改革方案》，自 2019
年 1 月 1 日起，社保由税务部门统一征收。发行人存在未来可能因为未为全部员
工足额缴纳社保而被追缴社保的风险。另外，发行人也存在未足额缴纳住房公积
金被追缴的风险。
12、子公司亏损及净资产为负数的风险
报告期内，发行人除申菱商用外的子公司均系为完善“以顾客为中心”的销
售和服务网络，及时有效地为客户提供完善的售前、售中和售后服务，在国内的
重要核心城市设立的销售子公司。销售子公司主要协助母公司进行市场开发，拓
展业务，在客户对供应商资质、注册资本等要求不高的情况下，也直接向客户进
行少量销售，但市场开发、业务拓展等产生的成本、费用是由销售子公司承担，
使得子公司亏损，部分子公司的净资产为负数。
虽然子公司的负债主要是应付发行人（母公司）的货款或往来款项，子公司
净资产为负数不会对子公司造成实质法律障碍，对子公司经营也不会造成实质影
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响，但子公司若持续亏损，仍然可能会对子公司及发行人带来一定的潜在不利影
响。
13、“新冠疫情”影响公司生产经营的风险
2020 年 2 月以来，“新冠肺炎”疫情对于发行人经营产生了一定影响，主要
体现在：（1）上游供应商由于复工时间较晚，或复工进度较慢，存在交付延迟情
况，对公司一季度的整体产能造成了一定影响；（2）疫情对交通的管控及物流公
司的复工进度，使得货品物流速度受到一定影响。
疫情对发行人的生产和经营的后续影响程度取决于疫情防控的进展情况、持
续时间以及各地防控政策的实施情况，如果疫情持续时间较长，则可能造成上游
原材料供应短缺，采购价格上涨，未来如出现疫情二次爆发，货品物流和人口流
动的限制可能导致发行人生产受限，疫情扩散对宏观经济的冲击也可能对发行人
产品销售产生不利影响。
二、发行人本次发行情况
1 股票种类 人民币普通股（A 股）
2 每股面值 人民币 1.00 元
不超过 6,001.00 万股（本次发行不涉及老股转让），本次发
3 发行股数
行后流通股占发行后总股本的比例不低于 25%
【】元（通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商协
4 每股发行价格
商定价或中国证监会认可的其他方式）
发行人高管、员工拟
5 不适用
参与战略配售情况
保荐人相关子公司拟 若保荐人相关子公司需参与战略配售，将严格按照深圳证
6
参与战略配售情况 券交易所的相关规定执行
【】倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益照【】年
7 发行市盈率 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发
行后总股本计算）
【】元/股（以发行前经审计的归属于母公司的所有者权益
8 发行前每股净资产
除以本次发行前总股本计算）
【】元（以发行前经审计的归属于母公司的所有者权益值
9 发行后每股净资产
加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
10 发行市净率 【】倍（按发行后总股本全面摊薄计算）
本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众
投资者定价发行相结合的发行方式，或者中国证监会、深
11 发行方式
圳证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略
投资者配售股票）
3-1-3-14
保荐人出具的上市保荐书
符合国家法律法规和监管部门规定条件的询价对象、在深
圳证券交易所人民币普通股（A 股）证券账户上开通创业
板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基
12 发行对象
金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人
必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监
会、深圳证券交易所另有规定的，按照其规定处理
13 承销方式 由主承销商余额包销
14 发行费用概算 【】万元
15 其中：承销费 【】万元
16 保荐费 【】万元
17 审计费 【】万元
18 评估费 【】万元
19 律师费 【】万元
20 发行手续费 【】万元
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定张铁、何新苗担任本次广东申菱环境系统股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张铁先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经
理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉 IPO、澜起
科技科创板 IPO、葛洲坝分离交易可转债、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公
开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债项目、常熟汽饰可转债项目、香
榭丽传媒私募债、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产
重组、恒信移动重大资产重组等。目前无作为保荐代表人尽职推荐的项目。
何新苗女士：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部总监，
曾参与或负责的项目有：香雪制药 IPO、中国化学 IPO、苏交科非公开再融资、
南方传媒中小企业私募债项目、中广核能源 PPN、深圳龙岗区投 PPN 项目、广
新控股收购星湖科技财务顾问、南方传媒收购光华控股、华录百纳收购蓝色火焰
3-1-3-15
保荐人出具的上市保荐书
项目、友宝在线红筹回归重组项目。目前无作为保荐代表人尽职推荐的项目。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李季刚，其保荐业务执行情况如下：
李季刚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持
或参与的项目有：中国广核、深信服等 IPO 项目；大参林可转债、宜安科技非
公开等再融资项目；中广核集团公司债项目。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括黄浩延、伏江平、高杨、丁潮钦、王桐。
黄浩延先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主
持或参与的项目有：中广天择 IPO 项目、中信出版 IPO 项目、慈文传媒非公开
项目、上海电气收购赢合科技项目、印纪传媒借壳高金食品重大资产重组项目、
上海贝岭发行股份购买资产项目、慈文传媒借壳禾欣股份重大资产重组项目、光
线传媒公司债项目。
伏江平先生：硕士研究生，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部副总
裁，曾主持或参与的项目有：奇信股份 IPO、中金辐照 IPO、天箭股份 IPO、中
国广核 IPO、三宝科技 IPO、宜安科技非公开再融资、深圳地铁与万科资产重组
等。
高杨先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参
与的项目有：航天科工集团下属上市公司航天信息可转债、天神娱乐并购、华录
百纳非公开再融资、新丽传媒 IPO、拉卡拉 IPO 项目等。
丁潮钦先生：硕士研究生，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部高级
经理，曾主持或参与的项目有：中国广核 IPO、中国广核集团公司债（一、二期）、
崇达技术可转债项目、宜安科技非公开发行、凡拓创意 IPO、友宝在线定向增发
等。
王桐先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或
参与的项目有：二三四五公司债、上海电气收购赢合科技、唐人影视 IPO、友缘
股份 IPO 等。
3-1-3-16
保荐人出具的上市保荐书
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间
接持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益和在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控
部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了
审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2019 年 12 月 9 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
2、投行委质控部的审核
3-1-3-17
保荐人出具的上市保荐书
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投
资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中
的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2020 年 4 月 10 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2020 年 4 月 13 日至 2020 年 4 月 17 日，投行委质控部在项目组成员的协助
下对发行人进行了核查，由于疫情原因采用远程查验项目组工作底稿、访谈、问
核等方式对本项目进行核查，并于 2020 年 4 月 23 日对本项目出具项目质量控制
报告。
本项目的项目负责人于 2020 年 5 月 24 日向质控部提出第二次底稿验收申
请；2020 年 6 月 1 日至 2020 年 6 月 5 日，投行委质控部在项目组成员的协助下
对发行人进行了第二次核查，由于疫情原因采用远程查验项目组工作底稿、访谈、
问核等方式对本项目进行核查，并于 2020 年 6 月 9 日对本项目出具第二次项目
质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 4 月 28 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2020 年 5 月 7 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2020 年 6 月 14 日发出本项目
第二次内核会议通知，内核委员会于 2020 年 6 月 15 日召开第二次内核会议对本
项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取
项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表
3-1-3-18
保荐人出具的上市保荐书
决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券
法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
3-1-3-19
保荐人出具的上市保荐书
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、本次发行符合相关法律规定
（一）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程
序的说明
1、董事会审议过程
发行人于 2020 年 6 月 13 日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过
了包括《关于广东申菱环境系统股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关具体事宜
的议案》等议案在内的与本次发行上市有关的议案，并同意将相关议案提交发行
人 2020 年第三次临时股东大会审议。
2、股东大会审议过程
发行人于 2020 年 6 月 23 日召开 2020 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了包括《关于广东申菱环境系统股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关具体事宜
的议案》等议案在内的与本次发行上市有关的议案。
3、国家国防科技工业局的批准
2016 年 11 月 29 日，国家国防科技工业局下发《国防科工局关于广东申菱
环境系统股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》，原
则同意申菱环境首次公开发行股票并上市，意见有效期 24 个月。
2018 年 12 月 20 日，国家国防科技工业局下发《关于延长<国防科工局关于
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保荐人出具的上市保荐书
广东申菱环境系统股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的
意见>有效期的批复》，有效期延长至 2020 年 11 月 29 日。
根据国家国防科技工业局 2019 年新颁布之《武器装备科研生产备案管理暂
行办法》，国家国防科技工业局对列入《武器装备科研生产备案专业(产品)目录》
（以下简称《备案目录》）的武器装备科研生产活动实行备案管理；从事《备案
目录》内武器装备科研生产活动的武器装备科研生产企事业单位，应当于签订
供货合同或者承担研制生产任务后 3 个月内申请武器装备科研生产备案。由此，
涉及武器装备科研生产业务之企业需根据具体生产产品之不同，获取“武器装
备科研生产许可”或进行相关产品的武器装备科研生产备案。
经向广东省国防科技工业办公室确认，发行人所生产之涉军产品被列入《备
案目录》，已进行武器装备科研生产备案并取得备案凭证，未来可依此开展相关
对应产品相关涉密业务。发行人原许可证已失效，不再持有武器装备科研生产
许可证。
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查申报
指南（2018 年版）》之规定，已取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位实
施改制、重组、上市及上市后资本运作，应遵守《涉军企事业单位改制重组上
市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》(科工计〔2016〕209 号)
（以下简称“《暂行办法》”）的有关规定，获得国家国防科技工业局审批通过。
《暂行办法》亦规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研
生产许可的企事业单位”。
综上，发行人已不再属于《暂定办法》规定的取得武器装备科研生产许可
的涉军企事业单位，无需再对原上市审查意见进行延期或更新。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就首次公开发行股票并在创业板上市履
行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（二）保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》上市条件的说明
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，
3-1-3-21
保荐人出具的上市保荐书
发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，具体情况
如下：
1、发行人符合中国证监会规定的发行条件
（1）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
① 发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐人查阅了发行人公司章程及发行人提供的股东大会、董事会、监事会的
会议通知、会议议案及会议决议等相关会议材料等文件，发行人已按照《公司法》
等法律、法规及公司章程等规定，设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监
事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营需要建立了相关的业务部门
和管理部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
② 发行人具有持续经营能力
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本上市保荐书签署日，
发行人的生产经营符合国家产业政策，发行人的营业期限为长期，不存在因违法
经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法
律、法规及公司章程规定需要终止的情形。
发行人系一家以人工环境调节、污染治理、能源利用为服务方向，致力于为
数据服务产业环境、工业工艺产研环境、专业特种应用环境、公共建筑室内环境
等应用场景提供人工环境调控整体解决方案的现代化企业。发行人主营业务围绕
专用性空调为代表的空气环境调节设备开展，集研发设计、生产制造、营销服务、
工程安装、运营维护于一体，是目前国内专用性空调领域规模较大、技术先进、
产品齐全的领军企业之一。发行人资产质量良好，运营管理能力较强，报告期内
资产规模及收入规模持续扩大，具有持续经营能力。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
3-1-3-22
保荐人出具的上市保荐书
③ 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华
兴审字[2021]21000560018 号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
④ 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构取得了相关主管部门出具的合规证明和无犯罪记录证明，取得了发
行人控股股东、实际控制人的调查表及出具的承诺，并查询了国家企业信用信息
公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、信用中国
网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站，走访部分政府主管机关。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
（2）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
① 发行人的设立时间及组织机构运行情况
保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审
计报告、纳税资料。发行人自成立以来持续经营并合法存续，是依法设立且持续
经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。
综上所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的有关规定。
3-1-3-23
保荐人出具的上市保荐书
② 发行人财务规范情况
保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相
关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具
了无保留意见的审计报告。
综上所述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一
条第一款的规定。
③ 发行人内部控制情况
保荐机构查阅了《内控鉴证报告》等相关内控料，并与发行人相关人员进行
了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内
控鉴证报告》（华兴专字[2021]21000560078 号）。
综上所述，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条
第二款的规定。
④ 发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
3-1-3-24
保荐人出具的上市保荐书
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第十二条第（一）项的规定。
⑤ 业务、控制权及管理团队的稳定性
保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近 2 年，
公司主营业务围绕专用性空调为代表的空气环境调节设备开展，集研发设计、生
产制造、营销服务、工程安装、运营维护于一体，主营业务未发生变化；公司的
实际控制人为崔颖琦、崔梓华，未发生变化；公司主营业务、控制权及管理团队
稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理员均没有发生重大不利变化；控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近 2
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上所述，发行人主营业务、控制权及管理团队稳定，最近 2 年内主营业
务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
⑥ 资产权属情况
保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告
等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
⑦ 发行人经营合法合规性
保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相
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保荐人出具的上市保荐书
关人员进行了访谈，公司主营业务围绕专用性空调为代表的空气环境调节设备开
展，集研发设计、生产制造、营销服务、工程安装、运营维护于一体。经查阅发
行人《营业执照》、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行
政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策。
综上所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
⑧ 发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
保荐机构取得了相关主管部门出具的合规证明和无犯罪记录证明，取得了发
行人控股股东、实际控制人的调查表及出具的承诺，并查询了国家企业信用信息
公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中
国检察网、信用中国网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站，走
访部分政府主管机关。经核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
综上所述，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
⑨ 董事、监事和高级管理人员的守法情况
保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表、承诺
及无犯罪记录，并查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中
国证监会广东监管局网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、信用中国网、国家税务
总局重大税收违法案件信息公布栏等网站，走访了部分政府主管机关。经核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
3-1-3-26
保荐人出具的上市保荐书
查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
2、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
经核查，发行人本次发行前股本总额为 18,000 万元，本次拟发行股份不超
过 6,001 万元（行使超额配售选择权之前），发行后股本总额不超过 24,001 万元
（行使超额配售选择权之前），不低于 3,000 万元。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民
币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
经核查，发行人本次发行前股本总额为 18,000 万元，本次拟发行股份不超过
6,001 万元（行使超额配售选择权之前），公开发行的股份不低于发行后总股本的
25%。
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准
2019 年度、2020 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 10,149.12
万元和 12,460.94 万元，发行人归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利
润分别为 8,023.17 万元和 10,912.74 万元。
综上，公司满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”中规定的市值及
财务指标。
5、深圳证券交易所规定的其他上市条件
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
八、持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内
3-1-3-27
保荐人出具的上市保荐书
事项 工作安排
对发行人进行持续督导
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披
露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
督导发行人履行有关
2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其
上市公司规范运作、信
他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易
守承诺和信息披露等
日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件
义务，审阅信息披露文
应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充
件及向中国证监会、证
的，及时向交易所报告；
券交易所提交的其他
3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核
文件
查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露
的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上
市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。
督导发行人有效执行
1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；
并完善防止控股股东、
2、列席董事会和股东大会重大事项的决策过程；
实际控制人、其他关联
3、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向
方违规占用发行人资
中国证监会、交易所报告，并发表声明。
源的制度
1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订
督导发行人有效执行
完善的经营制度；
并完善防止其董事、监
2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬
事、高级管理人员利用
体系；
职务之便损害发行人
3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证
利益的内控制度
券交易所，并发表声明。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对
督导发行人有效执行
关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
并完善保障关联交易
2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避
公允性和合规性的制
的规定；
度，并对关联交易发表
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；
意见
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照招股说明书中承诺的投资计划使用募集资
金；
持续关注发行人募集 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
资金的专户存储、投资 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督
项目的实施等承诺事 导发行人及时进行公告；
项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督
导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并
督导发行人及时公告。
1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策
持续关注发行人为他 程序；
人提供担保等事项，并 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；
发表意见 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券
交易所报告，并发表声明。
3-1-3-28
保荐人出具的上市保荐书
事项 工作安排
（二）保荐协议对保荐 1、获取发行人通报的与保荐工作相关的信息，及时获取发表保荐
机构的权利、履行持续 工作相关独立意见所必需的资料，确保及时发表意见；
督导职责的其他主要 2、按照法律、法规、中国证监会、深交所信息披露规定，对发行
约定 人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐工作；
介机构配合保荐机构
2、对其他中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促其他中介机
履行保荐职责的相关
构做出解释或出具依据。
约定
（四）其他安排 无
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保
荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临
的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法
规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为广东申菱环
境系统股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应
责任。
（以下无正文）
3-1-3-29
保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
李季刚
保荐代表人签名：
张铁 何新苗
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-30
