申菱环境：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-06-15
中信建投证券股份有限公司
关于
广东申菱环境系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二一年三月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张铁、何新苗根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
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保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义 ............................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ....................................... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................... 4
三、发行人基本情况 ................................................................................................... 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 6
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ....................................................... 8
第二节 保荐机构承诺事项 .......................................... 10
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............... 13
第四节 对本次发行的推荐意见 ...................................... 14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 14
二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 14
三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 15
四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 19
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 23
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保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
广东申菱环境系统股份有限公司，前身为顺德市申菱空
发行人、申菱环境、公司、
指 调设备有限公司，于 2003 年 3 月更名为广东申菱空调设
本公司
备有限公司
广东申菱 指 广东申菱空调设备有限公司，发行人前身
申菱投资 指 广东申菱投资有限公司，发行人的股东
众承投资 指 广东众承投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
众贤投资 指 广东众贤投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东申菱环境系统股份有限公司章程》
《创业板管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投证券、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司，本次发行的保荐机构
华兴会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机
华兴 指
构
华兴会计师于 2021 年 3 月 19 日出具的华兴审字
《审计报告》 指 [2021]21000560018 号《广东申菱环境系统股份有限公
司财务报表审计报告》
华兴会计师于 2021 年 3 月 19 日出具的华兴专字
《内控鉴证报告》 指 [2021]21000560078 号《广东申菱环境系统股份有限公
司内部控制鉴证报告》
报告期、最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年
元 指 如无特别指明，中国法定货币人民币元
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）及在深
本次发行或本次发行上市 指
圳证券交易所上市的行为
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定张铁、何新苗担任本次首次公开发行并在创业板上市的保
荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张铁先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经
理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉 IPO、澜起
科技科创板 IPO、葛洲坝分离交易可转债、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公
开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债项目、常熟汽饰可转债项目、香
榭丽传媒私募债、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产
重组、恒信移动重大资产重组等。目前无作为保荐代表人正处于尽职推荐状态的
项目。
何新苗女士：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部总监，
曾参与或负责的项目有：香雪制药 IPO、中广核电力 IPO、中国化学 IPO、宜安
科技非公开再融资、苏交科非公开再融资、中广核集团公司债、南方传媒控股私
募债项目、中广核能源 PPN、深圳龙岗区投 PPN 项目、广新控股收购星湖科技
财务顾问、南方传媒收购光华控股、华录百纳并购蓝色火焰项目、友宝在线红筹
回归重组项目。目前无作为保荐代表人正处于尽职推荐状态的项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李季刚先生，其保荐业务执行情况如下：
李季刚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持
或参与的项目有：中国广核、深信服等 IPO 项目；大参林可转债、宜安科技非
公开等再融资项目；中广核集团公司债项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括黄浩延、高杨、伏江平、丁潮钦、王桐。
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保荐人出具的证券发行保荐书
黄浩延先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主
持或参与的项目有：中广天择 IPO 项目、中信出版 IPO 项目、慈文传媒非公开
项目、上海电气收购赢合科技项目、印纪传媒借壳高金食品重大资产重组项目、
上海贝岭发行股份购买资产项目、慈文传媒借壳禾欣股份重大资产重组项目、光
线传媒公司债项目。
伏江平先生：硕士研究生，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部副总
裁，曾主持或参与的项目有：奇信股份 IPO、中金辐照 IPO、天箭股份 IPO、中
国广核 IPO、宜安科技非公开再融资、深圳地铁与万科资产重组等。
高杨先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参
与的项目有：航天科工集团下属上市公司航天信息可转债、天神娱乐并购、华录
百纳非公开再融资、新丽传媒 IPO、拉卡拉 IPO 项目等。
丁潮钦先生：硕士研究生，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部高级
经理，曾主持或参与的项目有：中国广核 IPO、中国广核集团公司债、崇达技术
可转债项目、宜安科技非公开发行、凡拓创意 IPO、友宝在线定向增发等项目。
王桐先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或
参与的项目有：二三四五公司债、上海电气收购赢合科技、唐人影视 IPO、友缘
股份 IPO 等。
三、发行人基本情况
公司名称： 广东申菱环境系统股份有限公司
英文名称： Guangdong Shenling Environmental Systems Co., Ltd.
有限公司成立日期： 2000 年 7 月 3 日
股份公司成立日期： 2015 年 9 月 16 日
注册资本： 18,000.00 万元人民币
法定代表人： 崔颖琦
董事会秘书： 顾剑彬
电话号码： 0757-23832888
传真号码： 0757-23353300
电子信箱： sl@shenling.com
互联网网址： http://www.shenling.com/zh-cn/
信息披露部门电话号码： 0757-23837822
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保荐人出具的证券发行保荐书
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在创业板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间
接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责
可能产生的影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2019 年 12 月 9 日得到本保荐机构投行项目立项委员会审批
同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投
资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中
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保荐人出具的证券发行保荐书
的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2020 年 4 月 10 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2020 年 4 月 13 日至 2020 年 4 月 17 日，投行委质控部在项目组成员的协助
下对发行人进行了核查，由于疫情原因采用远程查验项目组工作底稿、访谈、问
核等方式对本项目进行核查，并于 2020 年 4 月 23 日对本项目出具项目质量控制
报告。
本项目的项目负责人于 2020 年 5 月 24 日向质控部提出第二次底稿验收申
请；2020 年 6 月 1 日至 2020 年 6 月 5 日，投行委质控部在项目组成员的协助下
对发行人进行了第二次核查，由于疫情原因采用远程查验项目组工作底稿、访谈、
问核等方式对本项目进行核查，并于 2020 年 6 月 9 日对本项目出具第二次项目
质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 4 月 28 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2020 年 5 月 7 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深圳证券交易所推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2020 年 6 月 14 日发出本项目
第二次内核会议通知，内核委员会于 2020 年 6 月 15 日召开第二次内核会议对本
项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取
项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表
决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深圳证券交易所
推荐。
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保荐人出具的证券发行保荐书
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人7名股东，其中4名
自然人股东，3名非自然人股东。
（二）核查方式
本保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，查阅了发行
人各股东的工商登记信息和全套工商档案资料，并进一步核查了发行人股东的
股东或出资人的工商登记信息或身份证明信息，取得了相关方出具的说明，确
认核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过取得相关私募投资基金的登记
证明文件、检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公
示的私募投资基金、私募基金管理人备案信息等方式，对其是否履行了备案程
序进行核查。
（三）核查结果
截至本发行保荐书签署日，发行人共 7 名股东，其中 3 名为非自然人股东，
分别为申菱投资、众承投资、众贤投资。
设立申菱投资的资金来源均为崔颖琦、谭炳文、苏翠霞、欧兆铭自有资金，
而私募投资基金普遍具有由专业私募基金管理人管理及非公开募集的特点，因
此，申菱投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
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保荐人出具的证券发行保荐书
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
众承投资系由申菱环境员工共同出资设立且由申菱环境员工崔梓华担任执
行合伙人，主要目的系为持有申菱环境的股权，而私募投资基金普遍具有由专业
私募基金管理人管理特点，众承投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私
募投资基金管理人。
众贤投资系由申菱环境股东子女共同出资设立且由申菱环境股东崔颖琦之
子崔玮贤担任执行合伙人，主要目的系为持有申菱环境的股权，而私募投资基金
普遍具有由专业私募基金管理人管理特点，众贤投资不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金或私募投资基金管理人。
发行人 3 名非自然人股东不属于私募投资基金，不需要履行备案程序。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐申菱环
境本次首次公开发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行
股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）
的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对
发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可
能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效
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保荐人出具的证券发行保荐书
的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部
门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛
利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制
度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
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保荐人出具的证券发行保荐书
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费
用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造
假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查发行人
在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务
机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证
券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规
定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了
内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开
发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、中国证监会规定以及深圳
证券交易所的有关业务规则等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并
在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本
次首次公开发行股票并在创业板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人于2020年6月13日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发
行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关
于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于授权董事会办理
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、
《关于制定<广东申菱环境系统股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》、
《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于公司上市后前三年股
东分红回报规划的议案》、《关于制定公司未来三年发展规划的议案》等议案，
并决定将上述议案提请发行人于2020年6月23日召开的2020年第三次临时股东大
会审议。经核查，发行人董事会于2020年6月13日向发行人全体股东发出了召开
2020年第三次临时股东大会的通知。
发行人于2020年6月23日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发
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保荐人出具的证券发行保荐书
行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关
于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于授权董事会办理
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、
《关于制定<广东申菱环境系统股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》、
《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于公司上市后前三年股
东分红回报规划的议案》、《关于制定公司未来三年发展规划的议案》等议案。
经核查，申菱环境已就首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司
法》、《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策
程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《证
券法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发
行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司成立以来，依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管
理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层
之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营
提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司
法》、《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【华兴审字
[2021]21000560018号】，发行人于2018年度、2019年度及2020年度的营业收入
分别为111,763.75万元、135,817.98万元和146,725.51万元，2018年度、2019年度
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保荐人出具的证券发行保荐书
及2020年度的归属于母公司股东净利润分别为10,322.53万元、10,149.12万元和
12,460.94万元。截至2020年12月31日，发行人净资产为89,158.74万元，未分
配利润为32,862.22万元，不存在未弥补的亏损。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【华兴审字
[2021]21000560018号】，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符
合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创业板
管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、主体资格
本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相
关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验，确认发行人前身系成立于
2000年7月3日的顺德市申菱空调设备有限公司，2015年8月25日，广东申菱召开
股东会，同意以有限公司经审计的截至2015年5月31日的净资产折股的形式将广
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保荐人出具的证券发行保荐书
东申菱整体变更设立广东申菱环境系统股份有限公司。2015年9月16日，发行人
取得顺德区市场监督管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》，统一社会信
用代码为914406067243530987。
发行人系依法有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，符合《创业
板管理办法》第十条的规定。
2、会计基础规范、内部控制健全
根据华兴出具的华兴审字[2021]21000560018号标准无保留意见的审计报告
和华兴专字[2021]21000560078号无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方
面保持了有效的内部控制。公司遵循内部控制的基本原则，并根据自身的实际
情况，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门
规章的要求。
发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人的业务及规范运行
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务最近两年未发生重大变化。公司董事、高级管理人员的变
动符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序。公司董事和高级
管理人员因换届、岗位职能调整等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造
成实质性影响，公司董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。最近
两年内，发行人的实际控制人一直为崔颖琦和崔梓华，未发生变更。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
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保荐人出具的证券发行保荐书
4、发行人主营业务及生产经营的合法合规性
发行人目前主要经营专用性空调的研发、生产、销售业务。根据发行人的陈
述并经查验发行人持有的《企业法人营业执照》、有关生产经营许可证书、发行
人章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程
的规定，并符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
（三）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
发行条件
保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创业板
上市规则》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人财务指标
经核查，发行人财务指标如下：
（1）2019年度、2020年度，公司的归属于母公司净利润分别为10,149.12万
元和12,460.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为8,023.17
万元和10,912.74万元。最近2个会计年度的净利润均为正数，净利润以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据，累计为18,935.91万元，不少于5,000万
元；
（2）截至2020年12月31日，公司的净资产为89,158.74万元，不少于2,000
万元；且不存在未弥补亏损；
（3）发行前，公司的股本总额为18,000万股，本次拟发行不超过6,001万
股，发行后预计总股本为24,001万股，不少于3,000万股。
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保荐人出具的证券发行保荐书
发行人符合《创业板上市规则》2.1.2第一款规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）公司客户需求波动的风险
近年来，受我国产业转型和经济增速放缓的影响，同时受国内产能过剩、需
求疲软等因素影响，固定资产投资增速回落。虽然公司业务广泛，技术和产品应
用于信息通信、电力（电网、水电、火电）、化工、交通（地铁、高铁、机场、
铁路）、核电、军工与航天、VOCs 治理、公共建筑、大型商用、科研院校等国
民经济的多个行业领域，但下游客户的需求可能受宏观经济景气度下降而出现减
少，这将对公司订单的稳定性和持续性造成不利影响，从而致使公司经营业务出
现波动。
（二）市场竞争风险
全国从事专用性空调设备生产的企业数量较多，市场竞争较激烈，尽管公司
具有较强的技术优势和竞争实力，但也面临着行业内其他在资金实力、技术创新
能力等具有较强优势的企业带来的竞争压力。如果公司不能及时提升资金实力以
加大研发投入，促进产品更新升级，优化产品结构，或不能紧跟市场环境和市场
需求的变化，将致使公司无法保持核心竞争力。
（三）原材料价格波动的风险
本公司属专用性空调生产企业，主要原材料包括铜材、钢材、铝材、压缩机、
电机、风机等。近年来，国际大宗商品价格存在一定幅度的波动，如果主要原材
料价格未来持续大幅波动，将直接影响生产成本。因此，公司存在主要原材料价
格波动影响公司经营业绩风险。
（四）技术创新风险
随着专用性空调行业的发展、市场竞争的加剧以及客户对产品定制化需求的
不断提高，以及新技术、新产品的不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐
成为专用性空调企业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新
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保荐人出具的证券发行保荐书
的前沿并紧跟市场需求，加快研发成果的产业化进程，才能获得高于行业平均水
平的利润，并保持持续的盈利能力。
若公司不能紧跟国内外专用性空调行业技术的发展趋势，充分满足客户多样
化的个性需求，后续研发投入不足，或产品更新迭代过程中出现研究方向偏差、
无法逾越的技术问题、产业化转化不力等情况，将可能使公司丧失技术和市场的
领先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
（五）管理、研发费用增长导致经营业绩下滑的风险
为适应公司迅速发展的需求，近年来公司持续引进优秀的研发、管理等方面
的人才，提高了员工薪酬水平，并加大了在技术、产品研发等方面的投入，导致
公司管理费用增长较快。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司管理费用及研
发费用总额分别为 12,866.60 万元、15,441.13 万元和 15,964.59 万元，处于逐年
增长中。虽然公司加强对管理、研发费用的控制，但是为了进一步巩固公司的行
业地位和竞争优势，以及募集资金投资项目的逐步实施，公司可能在未来几年内
继续增加对技术研发、管理等方面的资金投入，管理及研发费用将面临持续增加
的可能。这些投入给公司品牌价值、技术创新能力和新产品开发能力所带来的提
升效应将会在未来较长的时间内逐步显现，若短期内大规模投入未能产生预期效
益，公司的经营业绩将会受到不利影响。
（六）应收账款回收风险
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，公司应收账款及
合同资产合计账面价值分别为62,726.08万元、75,292.48万元及79,415.43万元，
占同期总资产的比例分别为37.93%、38.51%和31.09%。如果应收账款及合同资
产不能及时收回，则对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应收账款可能随之增加，如果公
司不能通过有效措施控制应收账款规模，或者宏观经济环境发生较大变化，客户
资金紧张以致公司不能按照合同约定及时回收应收账款，可能会加大应收账款发
生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（七）财政补贴金额较大的风险
公司依据国家相关政策享受了财政税收返还、科研扶持奖励金、土地房产改
造项目补偿金等政府补助。2018年度、2019年度及2020年度的财政补助分别为
2,598.00万元、2,833.71万元和1,754.01万元，分别占同期利润总额的比重分别为
21.48%、24.42%和12.58%。发行人的经营业绩不依赖于政府补助政策，但因收
到的政府补助金对公司的经营业绩仍然构成了一定影响，未来因该部分与资产相
关的政府补助减少可能影响公司的利润水平。
（八）募集资金投资项目实施的风险
由于公司募投项目从设计、场地建设、设备购置以及研发、测试直至进入市
场的周期较长，因此项目组织和协调能力、项目建设进度与预算控制、技术成果
的顺利形成等因素都可能影响项目如期投产，募投项目实施期内的不确定因素也
相应加大。如果募投项目不能顺利实施，无法按照既定计划实现预期的经济效益，
从而对公司募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。
（九）募集资金投资项目无法达到预期目标的风险
公司在选择募集资金投资项目时，充分研究了公司各类产品的市场发展趋势
及国家相关产业政策的发展方向，结合公司当前业务发展，认真分析了客户需求，
对项目的必要性和可行性进行了严密论证，认为项目的实施有利于公司的长远发
展。但在募集资金投资项目实施过程中，公司仍面临着市场环境变化、竞争条件
变化、国家产业政策变化以及技术更新迭代等诸多不确定因素，从而可能影响募
集资金项目的投资成本、投资收益及投资回收期等，对公司的经营业绩产生不利
影响。
（十）劳务派遣风险
报告期内，公司不存在劳务派遣用工人数占其用工总量的比例超过《劳务派
遣暂行规定》规定的10%上限的情况，符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
若发行人在今后的生产经营过程中，在劳务派遣用工人数占比等用工的合法
性方面产生瑕疵，则可能对公司未来业务的进一步扩展带来不利影响。
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保荐人出具的证券发行保荐书
公司控股股东、实际控制人崔颖琦、实际控制人崔梓华就发行人劳务派遣用
工事宜承诺如下：因劳务派遣用工被追究责任，则由此所造成发行人的一切费用
开支、经济损失，本人将全额承担，保证发行人不因此遭受任何损失。
（十一）社保、住房公积金被追缴的风险
报告期内，公司依据国家和地方各级政府的相关规定，逐步完善职工社会保
险和住房公积金的缴纳，为大部分员工缴纳了社会保险及住房公积金。由于部分
员工自愿放弃等原因，公司存在个别员工未缴纳社保及少部分员工未缴纳住房公
积金的情况。根据 2018 年 7 月出台的《国税地税征管体制改革方案》，自 2019
年 1 月 1 日起，社保由税务部门统一征收。发行人存在未来可能因为未为全部员
工足额缴纳社保而被追缴社保的风险。另外，发行人也存在未足额缴纳住房公积
金被追缴的风险。
（十二）子公司亏损及净资产为负数的风险
报告期内，发行人除申菱商用外的子公司均系为完善“以顾客为中心”的销
售和服务网络，及时有效地为客户提供完善的售前、售中和售后服务，在国内的
重要核心城市设立的销售子公司。销售子公司主要协助母公司进行市场开发，拓
展业务，在客户对供应商资质、注册资本等要求不高的情况下，也直接向客户进
行少量销售，但市场开发、业务拓展等产生的成本、费用是由销售子公司承担，
使得子公司亏损，部分子公司的净资产为负数。
虽然子公司的负债主要是应付发行人（母公司）的货款或往来款项，子公司
净资产为负数不会对子公司造成实质法律障碍，对子公司经营也不会造成实质影
响，但子公司若持续亏损，仍然可能会对子公司及发行人带来一定的潜在不利影
响。
（十三）“新冠疫情”影响公司生产经营的风险
2020 年 2 月以来，“新冠肺炎”疫情对于发行人经营产生了一定影响，主要
体现在：（1）上游供应商由于复工时间较晚，或复工进度较慢，存在交付延迟情
况，对公司一季度的整体产能造成了一定影响；（2）疫情对交通的管控及物流公
司的复工进度，使得货品物流速度受到一定影响。
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保荐人出具的证券发行保荐书
疫情对发行人的生产和经营的后续影响程度取决于疫情防控的进展情况、持
续时间以及各地防控政策的实施情况，如果疫情持续时间较长，则可能造成上游
原材料供应短缺，采购价格上涨，未来如出现疫情二次爆发，货品物流和人口流
动的限制可能导致发行人生产受限，疫情扩散对宏观经济的冲击也可能对发行人
产品销售产生不利影响。
四、发行人的发展前景评价
经审慎核查，本保荐机构认为，发行人的主营业务平稳发展，成长性良
好，所处行业发展前景广阔；公司主要经营专用性空调业务，在行业具有较高
的品牌知名度和市场地位，公司未来发展具备良好基础；同时，发行人具有较
为突出的竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人
的竞争优势。因此，发行人未来发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行并在创业板上市的保
荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行
人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，
就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核
部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行并在创业板上市发行股票符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件中有关首次公开发行并在创业板上市的条件；募集资金投
向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
中信建投证券同意作为申菱环境本次首次公开发行并在创业板上市的保荐
机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
李季刚
保荐代表人签名：
张铁 何新苗
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-24
保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权张铁、何新苗为广东申菱环境系统股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次
公开发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
张铁 何新苗
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-25
