广东申菱环境系统股份有限公司关于公司设立以来股本演
变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
广东申菱环境系统股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，公
司全体董事、监事、高级管理人员对公司成立以来股本演变情况作如下说明，本
文所涉及简称，与《广东申菱环境系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》中的含义一致，具体如下：
4-3-1
一、发行人历次股权转让及注册资本变化情况概述
2000 年 7 月设立，实收资本 谭炳文 29.00%、崔颖琦 26.00%、欧燕川
800.00 万元 25%、段春霞 15.00%和欧兆铭 5.00%
2001 年 11 月第一次增资，实 谭炳文 29.00%、崔颖琦 26.00%、欧燕川
收资本增至 1,600.00 万元 25%、段春霞 15.00%和欧兆铭 5.00%
2002 年 10 月第二次增资，实 谭炳文 29.00%、崔颖琦 26.00%、欧燕川
收资本增至 3,800.00 万元 25%、段春霞 15.00%和欧兆铭 5.00%
2003 年 2 月第一次股权转让 欧兆铭 31.00%、谭炳文 29.00%、欧燕川
25.00%和段春霞 15.00%
2006 年 4 月第二次股权转让 崔颖琦 51.00%、谭炳文 29.00%、苏翠霞
15.00%和欧兆铭 5.00%
2007 年 10 月第三次增资，实 崔颖琦 51.00%、谭炳文 29.00%、苏翠霞
收资本增至 6,000.00 万元 15.00%和欧兆铭 5.00%
2011 年 7 月第四次增资，实收 崔颖琦 51.00%、谭炳文 29.00%、苏翠霞
资本增至 10,800.00 万元 15.00%和欧兆铭 5.00%
2012 年 12 月第五次增资，实 申菱投资 40.00%、崔颖琦 30.60%、谭炳文
收资本增至 18,000.00 万元 17.40%、苏翠霞 9.00%和欧兆铭 3.00%
2014 年 4 月吸收合并申菱净 申菱投资 40.00%、崔颖琦 30.60%、谭炳文
化和坤合空调 17.40%、苏翠霞 9.00%和欧兆铭 3.00%
2014 年 7 月第三次股权转让 崔颖琦 30.60%、申菱投资 27.10%、谭炳文 17.40%、
众承投资 12.90%、苏翠霞 9.00%和欧兆铭 3.00%
2015 年 3 月第四次股权转让 崔颖琦 30.60%、申菱投资 20.00%、谭炳文 17.40%、众承投
资 12.90%、苏翠霞 9.00%、众贤投资 7.10%和欧兆铭 3.00%
2015 年 9 月整体变更为股份 崔颖琦 30.60%、申菱投资 20.00%、谭炳文 17.40%、众承投
有限公司 资 12.90%、苏翠霞 9.00%、众贤投资 7.10%和欧兆铭 3.00%
二、发行人设立以来的股本演变情况
（一）2000 年 7 月，顺德申菱成立：注册资本 800.00 万元
顺德申菱系广东申菱前身，成立于 2000 年 7 月 3 日，注册资本为 800.00 万
元，出资方式为货币资金。
顺德市智信会计师事务所有限公司于 2000 年 6 月 29 日出具“智信验资报字
4-3-2
(2000)N491 号”验资报告验证，审验截至 2000 年 6 月 29 日，公司已收到全体
股东缴纳的注册资本 800.00 万元。
2000 年 7 月 3 日，顺德申菱取得了顺德市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。顺德申菱设立时，工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谭炳文 232.00 29.00
2 崔颖琦 208.00 26.00
3 欧燕川 200.00 25.00
4 段春霞 120.00 15.00
5 欧兆铭 40.00 5.00
合计 800.00 100.00
（二）2001 年 11 月，顺德申菱第一次增资：注册资本 1,600.00 万元
2001 年 11 月 8 日，顺德申菱召开股东会，通过增加注册资本的决议，顺德
申菱将原注册资本 800 万元增加至 1,600 万元。
顺德市智信会计师事务所有限公司 2001 年 11 月 12 日出具“智信验字[2001]
第 N1035 号”验资报告，审验截至 2001 年 11 月 12 日，公司已收到全体股东缴
纳的新增注册资本人民币 800.00 万元，变更后的注册资本 1,600.00 万元，实收
资本 1,600.00 万元。
2001 年 11 月，顺德市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次增资完成
后，顺德申菱工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谭炳文 464.00 29.00
2 崔颖琦 416.00 26.00
3 欧燕川 400.00 25.00
4 段春霞 240.00 15.00
5 欧兆铭 80.00 5.00
合计 1,600.00 100.00
（三）2002 年 10 月，顺德申菱第二次增资：注册资本 3,800.00 万元
2002 年 10 月 12 日，顺德申菱召开股东会，通过增加注册资本的决议，顺
德申菱将原注册资本 1,600.00 万元增加至 3,800.00 万元。
顺德市智信会计师事务所有限公司 2002 年 10 月 25 日出具“智信验字[2002]
4-3-3
第 N0816 号”验资报告，审验截至 2002 年 10 月 25 日，公司已收到全体股东缴
纳的新增注册资本人民币 2,200.00 万元，变更后的注册资本 3,800.00 万元，实收
资本 3,800.00 万元。
2002 年 10 月，顺德市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次增资完成
后，顺德申菱工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谭炳文 1,102.00 29.00
2 崔颖琦 988.00 26.00
3 欧燕川 950.00 25.00
4 段春霞 570.00 15.00
5 欧兆铭 190.00 5.00
合计 3,800.00 100.00
（四）2003 年 2 月，顺德申菱第一次股权转让
2003 年 2 月 12 日，顺德申菱召开股东会并通过决议，同意崔颖琦将其持有
的顺德申菱 26.00%的股权以 988.00 万元的价格转让给欧兆铭。
2003 年 2 月 12 日，崔颖琦与欧兆铭签订《股权转让合同》，约定崔颖琦将
其持有的顺德申菱 26.00%的股权以 988.00 万元的价格转让给欧兆铭。
2003 年 2 月，顺德市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次股权转让
完成后，顺德申菱工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧兆铭 1,178.00 31.00
2 谭炳文 1,102.00 29.00
3 欧燕川 950.00 25.00
4 段春霞 570.00 15.00
合计 3,800.00 100.00
2003 年 3 月，顺德申菱召开股东会并通过决议，同意将公司名称变更为“广
东申菱空调设备有限公司”（以下简称“广东申菱”）。
（五）2006 年 4 月，广东申菱第二次股权转让
2006 年 4 月 5 日，广东申菱召开股东会并通过决议，同意欧兆铭将其持有
的广东申菱 26.00%的股权以 988.00 万元价格转让给崔颖琦；同意欧燕川将其持
有的广东申菱 25.00%的股权以 950.00 万元价格转让给崔颖琦；同意段春霞将其
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持有的广东申菱 15.00%的股权以 570.00 万元的价格转让给苏翠霞。
2006 年 4 月 5 日，上述各方签订相关股权转让协议。
2006 年 4 月，佛山市顺德区工商行政管理局核准了本次变更登记。本次股
权转让完成后，广东申菱工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 崔颖琦 1,938.00 51.00
2 谭炳文 1,102.00 29.00
3 苏翠霞 570.00 15.00
4 欧兆铭 190.00 5.00
合计 3,800.00 100.00
（六）2007 年 10 月，广东申菱第三次增资：注册资本 6,000.00 万元
2007 年 9 月 13 日，广东申菱召开股东会，决议通过增加注册资本的事项，
广东申菱将原注册资本 3,800.00 万元增加至 6,000.00 万元。
佛山市智信会计师事务所有限公司 2007 年 9 月 26 日出具“智信验字[2007]
第 N1395 号”验资报告，审验截至 2007 年 9 月 26 日，公司已收到全体股东缴
纳的新增注册资本人民币 2,200.00 万元，变更后的注册资本 6,000.00 万元，实收
资本 6,000.00 万元。
2007 年 10 月，佛山市顺德区工商行政管理局核准了本次变更登记。本次股
权转让完成后，广东申菱工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 崔颖琦 3,060.00 51.00
2 谭炳文 1,740.00 29.00
3 苏翠霞 900.00 15.00
4 欧兆铭 300.00 5.00
合计 6,000.00 100.00
（七）2011 年 7 月，广东申菱第四次增资：注册资本 10,800.00 万元
2011 年 5 月 26 日，广东申菱召开股东会，决议通过增加注册资本的事项，
广东申菱将原注册资本 6,000 万元增加至 10,800 万元。
佛山市康诚会计师事务所有限公司 2011 年 7 月 20 日出具“佛康会验字
（2011）第 1157 号”验资报告，审验截至 2011 年 7 月 19 日，公司已收到各股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 4,800.00 万元，更后的注册资本 10,800.00 万
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元，实收资本 10,800.00 万元。
2011 年 7 月，佛山市顺德区市场安全监管局核准了本次变更登记。本次股
权转让完成后，广东申菱工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 崔颖琦 5,508.00 51.00
2 谭炳文 3,132.00 29.00
3 苏翠霞 1,620.00 15.00
4 欧兆铭 540.00 5.00
合计 10,800.00 100.00
（八）2012 年 12 月，广东申菱第五次增资：注册资本 18,000.00 万
元
2012 年 12 月 21 日，广东申菱召开股东会，决议通过增加注册资本的事项，
广东申菱将原注册资本 10,800.00 万元增加至 18,000.00 万元，新增 7,200.00 万元
注册资本由新股东申菱投资以货币资金 29,016.00 万元认缴，其中 7,200.00 万元
计入实收资本，21,816.00 万元计入资本公积。
佛山市康诚会计师事务所有限公司 2012 年 12 月 22 日出具“佛康会验字
（2012）第 1199 号”验资报告，审验截至 2012 年 12 月 22 日，公司已收到全体
股东缴纳的货币资金 29,016 万元，其中 7,200 万元计入实收资本，21,816 万元计
入资本公积。
2012 年 12 月，佛山市顺德区市场安全监管局核准了本次变更登记。本次股
权转让完成后，广东申菱工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 申菱投资 7,200.00 40.00
2 崔颖琦 5,508.00 30.60
3 谭炳文 3,132.00 17.40
4 苏翠霞 1,620.00 9.00
5 欧兆铭 540.00 3.00
合计 18,000.00 100.00
（九）2014 年 4 月，广东申菱吸收合并申菱净化、坤合空调
截至吸收合并前，申菱净化的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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1 广东申菱 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
截至吸收合并前，坤合空调的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东申菱 2,000.00 100.00
合 计 2,000.00 100.00
2013 年 8 月 15 日，广东申菱召开股东会并作出决议，一致同意广东申菱吸
收合并申菱净化、坤合空调，广东申菱接收申菱净化、坤合空调的全部资产、债
权、债务、业务、人员，合并后广东申菱作为合并方存续，申菱净化、坤合空调
作为被合并方注销，本次吸收合并后，广东申菱的股东、股权不变。
2013 年 8 月 15 日，广东申菱与申菱净化、坤合空调签订《吸收合并协议》，
约定广东申菱接受申菱净化、坤合空调的全部资产，同时承接其全部债权债务、
人员，合并后广东申菱的股东、股权不变。
2013 年 8 月 15 日，广东申菱与申菱净化、坤合空调针对吸收合并相关事宜
在南方日报上发布了《吸收合并公告》。
2013 年 10 月 15 日，广东申菱与申菱净化、坤合空调向佛山市顺德区市场
安全监管局报送《吸收合并债务清偿或债务担保情况的说明》，自吸收合并公告
起 45 日内，无债权人提出要求清偿债务，无债权人要求提供担保，无债权人提
出异议。
2014 年 4 月 28 日，申菱净化、坤合空调收到佛山市顺德区市场安全监管局
出具的《核准注销登记通知书》，核准申菱净化、坤合空调的注销登记。本次吸
收合并完成后，广东申菱工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 申菱投资 7,200.00 40.00
2 崔颖琦 5,508.00 30.60
3 谭炳文 3,132.00 17.40
4 苏翠霞 1,620.00 9.00
5 欧兆铭 540.00 3.00
合计 18,000.00 100.00
（十）2014 年 7 月，广东申菱第三次股权转让
2013 年 12 月 24 日，广东申菱召开股东会并通过决议，同意申菱投资将其
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持有的广东申菱 12.90%的股权以 6,966.00 万元的价格转让给众承投资。
2013 年 12 月 24 日，申菱投资与众承投资签订《股权转让合同》，约定申菱
投资将其持有的广东申菱 12.90%的股权以 6,966.00 万元的价格转让给众承投资。
2014 年 7 月，佛山市顺德区市场安全监管局核准了本次变更登记。本次股
权转让完成后，顺德申菱工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 崔颖琦 5,508.00 30.60
2 申菱投资 4,878.00 27.10
3 谭炳文 3,132.00 17.40
4 众承投资 2,322.00 12.90
5 苏翠霞 1,620.00 9.00
6 欧兆铭 540.00 3.00
合计 18,000.00 100.00
（十一）2015 年 3 月，广东申菱第四次股权转让
2015 年 2 月 8 日，广东申菱召开股东会并通过决议，同意申菱投资将其持
有的广东申菱 7.10%的股权以 3,834.00 万元的价格转让给众贤投资。
2015 年 2 月 8 日，申菱投资与众贤投资签订《股权转让合同》，约定申菱投
资将其持有的 7.10%的股权以 3,834.00 万元的价格转让给众贤投资。
2015 年 3 月，佛山市顺德区市场安全监管局核准了本次变更登记。本次股
权转让完成后，顺德申菱工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 崔颖琦 5,508.00 30.60
2 申菱投资 3,600.00 20.00
3 谭炳文 3,132.00 17.40
4 众承投资 2,322.00 12.90
5 苏翠霞 1,620.00 9.00
6 众贤投资 1,278.00 7.10
7 欧兆铭 540.00 3.00
合 计 18,000.00 100.00
（十二）2015 年 9 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 8 月 25 日，广东申菱召开股东会，全体股东一致同意广东申菱以截
至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 501,709,195.40 元，按 2.79:1 的比例折
4-3-8
为 180,000,000 股，即 18,000.00 万股，每股面值 1 元，整体变更为广东申菱环境
系统股份有限公司。广东申菱的债权、债务和资产全部由股份公司承继。同日，
崔颖琦、申菱投资等 7 名股东签署发起人协议。
2015 年 8 月 22 日，广东联信出具资产评估报告（联信（证）评报字[2015]
第 A0343 号），确认截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日广东申菱经评估的净资产
为 67,417.31 万元。
2015 年 9 月 9 日，会计师事务所出具了[2015]G15013770043 号《验资报告》，
对本次整体变更的净资产折股情况予以审验。
2015 年 9 月 16 日，公司取得顺德区市场监督管理局核发的变更后的《企业
法 人 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 914406067243530987 ， 注 册 资 本 为
18,000.00 万元，股份公司正式设立。
股份公司设立后，公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 崔颖琦 5,508.00 30.60%
2 申菱投资 3,600.00 20.00%
3 谭炳文 3,132.00 17.40%
4 众承投资 2,322.00 12.90%
5 苏翠霞 1,620.00 9.00%
6 众贤投资 1,278.00 7.10%
7 欧兆铭 540.00 3.00%
合计 18,000.00 100.00%
自本次变更后，截至本说明出具之日，公司的股权结构未发生变动。
2020 年 6 月，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴所（2020）
审核字 GD-144 号《验资复核报告》，对前述《验资报告》进行了复核，具体如
下：
序号 验资/复核内容 验资报告
公司设立首次出资 顺德市智信会计师事务所有限公司于 2000 年 6 月 29 日出
1
验证 具“智信验资报字(2000)N491 号”验资报告
顺德市智信会计师事务所有限公司 2001 年 11 月 12 日出具
2 第一次增资
“智信验字[2001]第 N1035 号”验资报告
顺德市智信会计师事务所有限公司 2002 年 10 月 25 日出具
3 第二次增资
“智信验字[2002]第 N0816 号”验资报告
佛山市智信会计师事务所有限公司 2007 年 9 月 26 日出具
4 第三次增资
“智信验字[2007]第 N1395 号”验资报告
5 第四次增资 佛山市康诚会计师事务所有限公司 2011 年 7 月 20 日出具
4-3-9
“佛康会验字（2011）第 1157 号”验资报告
佛山市康诚会计师事务所有限公司 2012 年 12 月 22 日出具
6 第五次增资
“佛康会验字（2012）第 1199 号”验资报告
佛山市康诚会计师事务所有限公司 2013 年 10 月 29 日出具
7 吸收合并事项验资
“佛康会验字（2013）第 1213 号”验资报告
会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 9 月 9 日出具
8 股改验资
[2015]G15013770043 号《验资报告》
2020 年 5 月 16 日，华兴出具“华兴所（2020）审核字 GD
9 验资复核
—144 号”验资复核报告，对上述事项进行复核
三、公司股权代持情况
（一）欧燕川股权代持
2000 年 7 月申菱环境成立时，鉴于崔颖琦与欧燕川为表兄弟关系，崔颖琦
将部分股权（股权比例为 25.00%）由欧燕川代持。截至 2006 年 4 月，欧燕川所
持发行人 25.00%的股权系代崔颖琦持有。
为明晰股权、避免潜在纠纷，2016 年 12 月崔颖琦以申菱环境为被告，谭炳
文、段春霞、欧兆铭、欧燕川为第三人向佛山市顺德区人民法院递交《起诉状》，
诉讼请求为要求确认 2000 年 7 月 3 日至 2006 年 4 月 24 日期间，崔颖琦实际享
有发行人 51%的股权。
2017 年 3 月 6 日，佛山市顺德区人民法院出具“（2016）粤 0606 民初 21679
号”《民事判决书》，确认从 2000 年 7 月 3 日至 2006 年 4 月 24 日期间，崔颖琦
系发行人实际占有 51%股权的股东。
2017 年 6 月 28 日，佛山市顺德区人民法院出具“（2017）粤 06 民终 6295
号”《民事裁定书》，一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终
审裁定。
（二）欧兆铭股权代持
2003 年 2 月，由于崔颖琦涉及个人诉讼纠纷，为不影响申菱环境股权及公
司的正常运营，崔颖琦将其持有的公司 26.00%的股权转让给欧兆铭。
2006 年 4 月，由于崔颖琦所涉及的个人诉讼纠纷已结案，欧兆铭将上述代
崔颖琦持有的公司股权以相同价格还原至崔颖琦名下。
4-3-10
上述事项为股权代持行为。经访谈并经双方签字确认，欧兆铭与崔颖琦对该
股权代持行为不存在任何异议。
四、董事、监事、高级管理人员对公司股本演变情况说明的
确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司对股本演变情况的说明不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东申菱环境系统股份有限公司关于设立以来股本演变情况
的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
崔颖琦 崔梓华 陈碧华
陈忠斌 谭炳文 潘展华
黄洪燕 简弃非 秦 红
全体监事签名：
欧兆铭 陈秀文 叶国先
其他高级管理人员签名：
顾剑彬 罗丁玲 欧阳惕
广东申菱环境系统股份有限公司
年 月 日
4-3-12
