申菱环境：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见书2021-06-23
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809 1000 传真: (86-10) 5809 1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的法律意见书
致：中信建投证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信建投证券股份有限
公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信建投”）的委托，依据《创业板
首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2020]36 号，以下称“《特
别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施
细则》（深证上[2020]484 号，以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销
管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 144 号，以下称“《管理办法》”）
等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司
与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就拟认购广东申菱环境系统股份有限公司（以下称“发行人”）在深圳证券交易
所创业板首次公开发行的 A 股股票（以下称“本次配售”）的战略投资者的选取
标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形进行核查，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规等规定作出；
1
2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向
本所提供的关于参与本次配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、
配售资格及是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形进行了充分核查。
本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅供公司为本次配售之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、战略投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第三十一条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》规定实施
跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公
司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其
他战略投资者。根据主承销商提供的《广东申菱环境系统股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市发行与承销方案》（以下称“《发行与承销方案》”）、
《广东申菱环境系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售
方案》（以下称“《战略配售方案》”）等相关资料，参与本次配售的战略投资
者为发行人的高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的中信建投申
菱环境 1 号战略配售集合资产管理计划（以下称“中信建投申菱环境 1 号战略配
售”）以及中信建投申菱环境 2 号战略配售集合资产管理计划（以下称“中信建
2
投申菱环境 2 号战略配售”）。
（一）战略投资者的基本情况
根据发行人第二届董事会第十八次会议决议及其议案《关于部分高管及核心
员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市战略配售的议案》，发行人的部分高级管理人员及核心员工拟通过
中信建投申菱环境 1 号战略配售和中信建投申菱环境 2 号战略配售参与本次发
行战略配售已经发行人董事会审议通过，且发行人招股说明书已披露参与人员姓
名、担任职务、参与比例等应披露事宜，符合《特别规定》第十八条第二款的规
定。
1、基本信息
根据《发行与承销方案》、《战略配售方案》以及中信建投申菱环境 1 号战
略配售和中信建投申菱环境 2 号战略配售的资产管理合同、备案证明等资料，并
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），中信建投
申菱环境 1 号战略配售和中信建投申菱环境 2 号战略配售的基本信息分别如下：
（1）中信建投申菱环境 1 号战略配售
A、基本信息
产品名称 中信建投申菱环境 1 号战略配售集合资产管理计划
产品编号 SQR932
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司佛山分行
备案日期 2021 年 5 月 31 日
成立日期 2021 年 5 月 26 日
到期日 2026 年 5 月 26 日
投资类型 权益类
募集资金规模 5,039 万元
认购规模上限 5,037 万元
B、人员构成
3
中信建投申菱环境 1 号战略配售的份额持有人（委托人）姓名、在发行人公
司担任的职务、认购资管计划金额、持有资产管理计划份额比例如下：
认购资管计划 持有资管计划
序号 姓名 在发行人公司担任的职务
金额（万元） 份额比例（%）
1 潘展华 董事、总经理 713 14.15
2 陈碧华 董事、副总经理、财务总监 541 10.74
3 顾剑彬 副总经理、董事会秘书 541 10.74
4 崔梓华 董事、副总经理 518 10.28
5 周光华 武汉申菱总经理 345 6.85
6 黎志文 北京申菱总经理 345 6.85
7 崔玮贤 市场经理 322 6.39
8 陈刚 ICT 事业部总经理 288 5.72
9 林建锋 质量中心总监 276 5.48
10 冯斗 环保事业部总经理 253 5.02
11 陈秀文 监事、人事行政总监 253 5.02
12 罗丁玲 副总经理 230 4.56
13 徐创丽 工业公建事业部轮值总经理 207 4.11
14 谭志勇 工业公建事业部轮值总经理 207 4.11
合计 5,039 100.00
注：最终认购比例及金额待 T-2 日确定发行价格后确认。
（2）中信建投申菱环境 2 号战略配售
A、基本信息
产品名称 中信建投申菱环境 2 号战略配售集合资产管理计划
产品编号 SQR933
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司佛山分行
备案日期 2021 年 5 月 31 日
成立日期 2021 年 5 月 26 日
4
到期日 2026 年 5 月 26 日
投资类型 权益类
募集资金规模 1,867 万元
认购规模上限 1,865 万元
B、人员构成
中信建投申菱环境 2 号战略配售的份额持有人（委托人）姓名、在发行人公
司担任的职务、认购资管计划金额、持有资产管理计划份额比例如下：
认购资管计划 持有资管计划
序号 姓名 在发行人公司担任的职务
金额（万元） 份额比例（%）
1 苏子杰 上海申菱总经理 173 9.27
2 潘志雄 广州申菱总经理 173 9.27
3 黄宇波 济南申菱总经理 173 9.27
4 郑盛宇 香港申菱总经理 173 9.27
5 陈华 ICT 事业部副总经理 173 9.27
6 胡镇州 客服事业部总经理 150 8.03
7 高芬 ICT 事业部副总经理 150 8.03
8 谭玉麟 西安申菱总经理 150 8.03
9 张学伟 研究院院长 138 7.39
10 李敏贤 小母线事业部总经理 138 7.39
11 王亮添 工业公建事业部总工程师 138 7.39
12 张景卫 工业公建事业部副总经理 138 7.39
合计 1,867 100.00
注：最终认购比例及金额待 T-2 日确定发行价格后确认。
2、实际支配主体
根据中信建投申菱环境 1 号战略配售以及中信建投申菱环境 2 号战略配售
资产管理合同的约定，中信建投作为管理人独立管理和运用资产管理计划财产、
行使因资产管理计划财产投资所产生的权利、监督托管人等，为中信建投申菱环
境 1 号战略配售以及中信建投申菱环境 2 号战略配售的实际支配主体。
3、战略投资者的选取标准
5
本次发行的战略投资者为发行人高级管理人员与核心员工为参与本次发行
战略配售而设立的两个专项资产管理计划中信建投申菱环境 1 号战略配售、中信
建投申菱环境 2 号战略配售，本所认为，本次发行战略投资者的选取标准符合
《实施细则》第三十一条的规定。
4、战略投资者的配售资格
根据发行人确认，并经本所核查，中信建投申菱环境 1 号战略配售以及中信
建投申菱环境 2 号战略配售的份额持有人（委托人）均为已经与发行人签署劳动
合同的高级管理人员及核心员工，且两个专项资管计划均于 2021 年 5 月 31 日获
得中国证券投资基金业协会的备案证明，属于“发行人的高级管理人员与核心员
工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
根据管理人中信建投出具的承诺函并经本所核查，中信建投分别承诺中信建
投申菱环境 1 号战略配售、中信建投申菱环境 2 号战略配售系接受发行人高级管
理人员和核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；参与发行人战略配售符合资产管理计划
资产管理合同约定的投资范围；资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份，
自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由
发行人回购该部分股份；资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之
间不存在输送不正当利益的行为等。
根据中信建投申菱环境 1 号战略配售以及中信建投申菱环境 2 号战略配售
的份额持有人出具的承诺函并经本所核查，中信建投申菱环境 1 号战略配售、中
信建投申菱环境 2 号战略配售全体份额持有人（委托人）分别承诺其为本次配售
股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；其参与本次战略配售的资金来源为自有资金；其通过专项资产管理计
划获得战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让该
部分股份；其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为等。
5、获配股票限售期
中信建投申菱环境 1 号战略配售以及中信建投申菱环境 2 号战略配售获配
股票的限售期为 12 个月，自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起
开始计算。
6
（二）结论
基于上述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施细则》第三
十一条和《特别规定》第十五条、第十六条等相关适用规则中对于战略投资者选
择标准和配售资格的相关规定。
二、战略投资者的配售情况
根据《实施细则》第二十八条第一款，首次公开发行证券可以向战略投资者
配售。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过 35 名，配
售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的 30%，超过的应当在发行方案中充
分说明理由；不足 1 亿股（份）的，战略投资者应不超过 10 名，配售证券总量
不超过公开发行证券数量的 20%。
根据《特别规定》第十八条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工
可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售，前述资产管理计划获配的证
券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。
基于上述，本所认为，本次配售符合《实施细则》第二十八条第（一）款、
《特别规定》第十四条和第十八条第（一）款的相关规定。
三、战略投资者是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形
根据发行人及中信建投出具的承诺函并经本所核查，发行人和主承销商向本
次发行的战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的如下禁止性
情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《实施细则》第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非
自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
7
本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实
施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
四、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中信建投申菱环境 1 号
战略配售和中信建投申菱环境 2 号战略配售作为本次配售的战略投资者选取标
准、配售资格符合《实施细则》、《特别规定》等相关规定，具有参与本次配售
的配售资格；中信建投申菱环境 1 号战略配售和中信建投申菱环境 2 号战略配售
承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施细则》、《特别规定》
等相关规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三
十二条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
8
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市战略投资者核查事
项的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：____________
赵 洋
经办律师（签字）： _____________
马宏继
经办律师（签字）： _____________
韩洪敬
2021 年 6 月 22 日
9
